公 司 声 明 1 本 公 司 及 全 体 董 事 承 诺 本 预 案 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司

证 券 代 码 :600109 股 票 简 称 : 国 金 证 券 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 第 二 次 修 订 稿 ) 二 〇 一 六 年 一 月

公 司 声 明 1 本 公 司 及 全 体 董 事 承 诺 本 预 案 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 非 公 开 发 行 股 票 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 3 本 预 案 是 公 司 董 事 会 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 说 明, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 不 实 陈 述 4 投 资 者 如 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 5 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 批 准 或 核 准 本 预 案 所 述 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 需 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 以 及 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 1

重 要 提 示 1 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 已 经 获 得 公 司 第 九 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 审 议 通 过 2 发 行 对 象 包 括 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 合 格 境 外 机 构 投 资 者 等 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 条 件 的 法 人 自 然 人 或 其 他 合 格 投 资 者 等 不 超 过 10 名 的 特 定 投 资 者 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 不 参 与 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 认 购 最 终 发 行 对 象 在 公 司 取 得 本 次 非 公 开 发 行 核 准 批 文 后 由 董 事 会 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 根 据 发 行 对 象 申 报 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则 确 定 在 本 次 董 事 会 决 议 公 告 后 至 本 次 非 公 开 发 行 工 作 结 束 之 前, 若 监 管 部 门 对 非 公 开 发 行 股 票 的 认 购 对 象 数 量 的 上 限 进 行 调 整, 则 本 次 非 公 开 发 行 认 购 对 象 数 量 上 限 相 应 调 整 为 届 时 监 管 部 门 规 定 的 非 公 开 发 行 认 购 对 象 的 数 量 上 限 认 购 方 均 以 人 民 币 现 金 方 式 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 3 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 333,796,940 股, 最 终 发 行 数 量 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 与 主 承 销 商 根 据 具 体 情 况 协 商 确 定 若 公 司 股 票 在 本 次 非 公 开 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 对 发 行 数 量 进 行 相 应 调 整 4 本 次 发 行 定 价 基 准 日 为 公 司 第 九 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日 (2015 年 11 月 11 日 ) 本 次 发 行 股 票 的 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%( 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ), 即 发 行 价 格 不 低 于 14.38 元 / 股 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 发 行 核 准 文 件 后, 按 照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定, 根 据 竞 价 结 果 由 公 司 董 事 会 与 主 承 销 商 协 商 确 定 最 终 发 行 价 格 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 对 上 述 发 行 底 价 进 行 相 应 调 整 2

5 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 48 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后 拟 全 部 用 于 增 加 公 司 资 本 金, 补 充 营 运 资 金, 以 扩 大 业 务 范 围 和 规 模, 优 化 业 务 结 构, 提 高 公 司 的 综 合 竞 争 力 6 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ) 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 ( 证 监 会 公 告 [2013]43 号 ) 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 等 相 关 规 定, 为 进 一 步 加 强 公 司 现 金 分 红 与 全 面 风 险 管 理 工 作, 公 司 第 九 届 董 事 会 第 九 次 会 议 与 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 进 一 步 完 善 了 利 润 分 配 政 策 关 于 公 司 现 行 利 润 分 配 政 策 最 近 三 年 现 金 分 红 情 况 未 分 配 利 润 使 用 安 排 等 情 况, 请 详 见 本 预 案 第 四 节 公 司 利 润 分 配 政 策 和 现 金 分 红 情 况 7 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 尚 需 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 并 报 中 国 证 监 会 核 准 3

目 录 公 司 声 明... 1 重 要 提 示... 2 目 录... 4 释 义... 1 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要... 2 一 发 行 人 基 本 情 况... 2 二 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的... 2 三 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系... 3 四 发 行 股 票 的 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 限 售 期 等... 4 ( 一 ) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值... 4 ( 二 ) 发 行 方 式 及 时 间... 4 ( 三 ) 发 行 数 量... 4 ( 四 ) 发 行 价 格 及 定 价 原 则... 4 ( 五 ) 本 次 发 行 股 票 的 限 售 期... 5 ( 六 ) 上 市 地 点... 5 ( 七 ) 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排... 5 ( 八 ) 决 议 的 有 效 期... 5 五 募 集 资 金 数 量 和 用 途... 5 4

六 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易... 6 七 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化... 6 八 本 次 发 行 方 案 取 得 有 关 主 管 部 门 批 准 的 情 况 以 及 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序... 7 第 二 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析... 8 一 本 次 募 集 资 金 使 用 计 划... 8 ( 一 ) 进 一 步 加 大 对 互 联 网 证 券 经 纪 业 务 的 投 入... 8 ( 二 ) 拓 展 证 券 资 产 管 理 业 务, 利 用 大 数 据 推 进 资 管 业 务 创 新... 9 ( 三 ) 加 大 资 管 生 态 圈 建 设, 全 方 位 培 育 和 服 务 私 募 机 构 投 资 者... 9 ( 四 ) 进 一 步 扩 大 信 用 交 易 业 务 规 模... 10 ( 五 ) 扩 大 自 营 业 务 投 资 规 模, 拓 宽 投 资 范 围, 丰 富 公 司 收 入 来 源... 11 ( 六 ) 加 大 直 投 业 务 力 度, 加 快 公 司 业 务 国 际 化 进 程... 12 ( 七 ) 增 加 证 券 承 销 准 备 金, 增 强 证 券 承 销 与 保 荐 业 务 实 力, 及 适 时 扩 大 新 三 板 做 市 业 务 规 模... 12 ( 八 ) 其 他 资 金 安 排... 13 二 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 的 必 要 性... 13 ( 一 ) 增 加 净 资 本 有 助 于 公 司 扩 展 业 务 规 模, 提 升 竞 争 地 位... 13 ( 二 ) 补 充 资 本 有 助 于 公 司 拓 展 创 新 业 务, 优 化 盈 利 模 式... 14 ( 三 ) 本 次 募 集 资 金 是 落 实 公 司 发 展 战 略 规 划, 实 施 业 务 发 展 模 式 的 重 要 手 段... 14 ( 四 ) 增 加 资 本 规 模 有 助 于 公 司 增 强 风 险 抵 御 能 力... 15 三 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 可 行 性... 15 5

( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 条 件... 15 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 符 合 国 家 产 业 政 策 导 向... 15 ( 三 ) 本 次 非 公 开 发 行 顺 应 证 监 会 鼓 励 证 券 公 司 进 一 步 补 充 资 本 的 要 求... 16 第 三 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析... 17 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 及 资 产 是 否 存 在 整 合 计 划, 公 司 章 程 等 是 否 进 行 调 整 ; 预 计 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 业 务 结 构 的 变 动 情 况... 17 二 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况... 17 三 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况... 18 四 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形... 18 五 公 司 负 债 结 构 是 否 合 理, 是 否 存 在 通 过 本 次 发 行 大 量 增 加 负 债 ( 包 括 或 有 负 债 ) 的 情 况, 是 否 存 在 负 债 比 例 过 低 财 务 成 本 不 合 理 的 情 况... 18 六 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险 说 明... 19 ( 一 ) 证 券 市 场 波 动 引 起 的 经 营 业 绩 下 滑 风 险... 19 ( 二 ) 行 业 竞 争 风 险... 19 ( 三 ) 政 策 法 律 风 险... 19 ( 四 ) 业 务 经 营 风 险... 20 ( 五 ) 财 务 风 险... 23 ( 六 ) 信 息 技 术 风 险... 23 ( 七 ) 人 才 不 足 风 险... 23 6

( 八 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 审 批 风 险... 24 ( 九 ) 本 次 发 行 导 致 的 即 期 回 报 摊 薄 风 险... 24 第 四 节 公 司 利 润 分 配 政 策 和 现 金 分 红 情 况... 25 一 公 司 利 润 分 配 政 策... 25 二 公 司 最 近 三 年 现 金 分 红 金 额 及 比 例... 27 三 公 司 未 分 配 利 润 的 使 用 安 排... 28 第 五 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 后 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 相 关 承 诺... 29 一 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响... 29 ( 一 ) 财 务 指 标 计 算 主 要 假 设 和 说 明... 29 ( 二 ) 对 公 司 主 要 指 标 的 影 响 ( 预 计 以 发 行 底 价 发 行, 共 发 行 333,796,940 股 )... 30 二 公 司 应 对 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施... 32 ( 一 ) 加 强 募 集 资 金 管 理, 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用... 32 ( 二 ) 加 快 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率... 33 ( 三 ) 进 一 步 推 进 公 司 发 展 战 略, 全 面 提 升 公 司 综 合 竞 争 力... 33 ( 四 ) 不 断 完 善 公 司 治 理 结 构, 提 升 经 营 和 管 理 效 率... 33 ( 五 ) 强 化 风 险 管 理 措 施... 34 ( 六 ) 完 善 公 司 利 润 分 配 制 度, 强 化 投 资 回 报... 34 三 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 的 承 诺... 34 7

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释 义 本 预 案 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 公 司 本 公 司 发 行 人 国 金 证 券 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 九 芝 堂 集 团 控 股 股 东 指 长 沙 九 芝 堂 ( 集 团 ) 有 限 公 司 涌 金 控 股 指 涌 金 投 资 控 股 有 限 公 司 本 次 发 行 本 次 非 公 开 发 行 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 本 预 案 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 国 金 创 新 指 国 金 创 新 投 资 有 限 公 司, 公 司 全 资 子 公 司 腾 讯 公 司 指 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 股 东 大 会 指 本 公 司 股 东 大 会 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 公 司 章 程 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 十 二 五 规 划 纲 要 指 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 本 预 案 中 部 分 合 计 数 与 各 单 项 数 据 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异 的, 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 1

第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 英 文 名 称 股 票 简 称 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 SINOLINK SECURITIES CO.,LTD. 国 金 证 券 股 票 代 码 600109 股 票 上 市 地 点 注 册 资 本 法 定 代 表 人 注 册 及 办 公 地 址 上 海 证 券 交 易 所 3,024,359,310 元 冉 云 四 川 省 成 都 市 青 羊 区 东 城 根 上 街 95 号 成 证 大 厦 16 楼 邮 政 编 码 610015 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 www.gjzq.com.cn bgs@gjzq.com.cn 联 系 电 话 028-86690021 联 系 传 真 028-86695681 经 营 范 围 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 融 资 融 券 ; 证 券 资 产 管 理 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 ( 凭 许 可 证 经 营, 有 效 期 至 2016 年 03 月 28 日 ) 二 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的 十 二 五 规 划 纲 要 明 确 提 出, 要 加 快 多 层 次 资 本 市 场 体 系 建 设, 显 著 提 高 直 接 融 资 比 重 ; 积 极 发 展 债 券 市 场, 稳 步 发 展 场 外 交 易 市 场 和 期 货 市 场 2012 年 颁 布 的 金 融 业 发 展 和 改 革 十 二 五 规 划 进 一 步 指 出 要 积 极 支 持 证 券 公 司 做 优 做 强 鼓 励 证 券 公 司 以 合 规 经 营 和 控 制 风 险 为 前 提 以 市 场 需 求 为 导 向 开 展 创 新 活 动, 提 高 核 心 竞 争 力 2012 年 5 月 召 开 的 全 国 证 券 公 司 创 新 发 展 研 讨 会 指 出, 证 券 行 业 正 处 于 历 史 最 好 的 发 展 时 期, 证 券 行 业 即 将 进 入 创 新 发 展 阶 段, 监 管 部 门 和 行 业 协 会 将 大 力 支 持 行 业 的 创 新 发 展, 为 证 券 行 业 创 新 发 展 提 供 了 难 得 的 历 史 机 遇 2014 年 9 月, 证 监 会 进 一 步 下 发 通 知 鼓 励 证 券 公 2

司 进 一 步 补 充 资 本, 通 过 IPO 上 市 增 资 扩 股 等 方 式 补 充 资 本, 确 保 业 务 规 模 与 资 本 实 力 相 适 应 2008 年 借 壳 上 市 以 来, 国 金 证 券 各 项 业 务 不 断 发 展, 经 营 业 绩 也 取 得 了 长 足 的 进 步, 多 项 业 务 在 业 内 排 名 靠 前 但 与 同 行 业 领 先 公 司 相 比, 国 金 证 券 净 资 本 规 模 偏 小, 根 据 中 国 证 券 业 协 会 公 布 的 2014 年 度 证 券 公 司 经 营 业 绩 排 名, 公 司 净 资 本 在 行 业 内 排 在 第 22 名, 公 司 业 务 的 扩 大 以 及 创 新 业 务 的 拓 展 受 净 资 本 制 约 较 为 明 显 为 抓 住 证 券 市 场 繁 荣 发 展 的 机 遇, 进 一 步 加 快 推 进 公 司 各 项 业 务 的 发 展, 并 在 未 来 的 行 业 竞 争 及 行 业 整 合 中 胜 出, 国 金 证 券 拟 通 过 本 次 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金, 增 加 公 司 资 本 金, 补 充 营 运 资 金, 深 化 各 项 优 势, 强 化 扩 张 能 力, 促 进 各 项 业 务 做 优 做 强, 提 高 公 司 的 综 合 竞 争 力 三 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 包 括 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 合 格 境 外 机 构 投 资 者 等 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 条 件 的 法 人 自 然 人 或 其 他 合 格 投 资 者 等 不 超 过 10 名 的 特 定 投 资 者 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 其 管 理 的 2 只 以 上 基 金 认 购 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 信 托 投 资 公 司 作 为 发 行 对 象 的, 只 能 以 其 自 有 资 金 认 购 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 不 参 与 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 认 购 如 因 本 次 非 公 开 发 行 导 致 投 资 者 及 其 一 致 行 动 人 持 有 本 公 司 股 本 总 额 5% 以 上 ( 含 5%) 的, 投 资 者 及 其 一 致 行 动 人 应 当 事 先 告 知 本 公 司, 并 根 据 证 券 法 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 及 证 券 公 司 行 政 许 可 审 核 工 作 指 引 第 10 号 - 证 券 公 司 增 资 扩 股 和 股 权 变 更 等 规 定, 提 前 报 中 国 证 监 会 核 准 最 终 的 发 行 对 象 在 公 司 取 得 本 次 非 公 开 发 行 A 股 核 准 批 文 后 由 董 事 会 在 股 东 大 会 的 授 权 范 围 内, 根 据 发 行 对 象 申 报 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 等 原 则 确 定 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票 在 本 次 董 事 会 决 议 公 告 后 至 本 次 非 公 开 发 行 工 作 结 束 之 前, 若 监 管 部 门 对 非 公 开 发 行 股 票 的 认 购 对 象 数 量 的 上 限 进 行 调 整, 则 本 次 非 公 开 发 行 认 购 对 象 数 量 上 限 相 应 调 整 为 届 时 监 管 部 门 规 定 的 非 公 开 发 行 认 购 对 象 的 数 量 上 限 3

四 发 行 股 票 的 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 限 售 期 等 ( 一 ) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 为 中 国 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 方 式 及 时 间 本 次 发 行 的 股 票 全 部 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式 进 行, 公 司 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 六 个 月 内 选 择 适 当 时 机 向 不 超 过 十 名 的 特 定 对 象 发 行 股 票 ( 三 ) 发 行 数 量 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 数 量 不 超 过 333,796,940 股 在 本 次 拟 发 行 规 模 范 围 内, 董 事 会 将 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 实 际 认 购 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 若 公 司 股 票 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 ( 四 ) 发 行 价 格 及 定 价 原 则 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 九 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日 ( 即 2015 年 11 月 11 日 ) 本 次 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 发 行 价 格 不 低 于 14.38 元 / 股 ( 注 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 底 价 将 作 相 应 调 整 在 前 述 发 行 底 价 的 基 础 上, 本 次 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 4

本 次 非 公 开 发 行 的 核 准 批 文 后, 由 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定, 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则 协 商 确 定 ( 五 ) 本 次 发 行 股 票 的 限 售 期 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 和 证 券 公 司 行 政 许 可 审 核 工 作 指 引 第 10 号 证 券 公 司 增 资 扩 股 和 股 权 变 更 等 相 关 规 定, 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 控 股 股 东 以 及 受 公 司 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 控 制 的 股 东 本 次 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 60 个 月 内 不 得 转 让 ; 其 他 持 有 公 司 股 份 比 例 超 过 5%( 含 5%) 的 股 东 本 次 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 持 有 公 司 股 份 比 例 5% 以 下 的 股 东 本 次 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ( 六 ) 上 市 地 点 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 在 限 售 期 满 后 将 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ( 七 ) 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 本 次 非 公 开 发 行 股 票 前 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润, 由 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后 的 新 老 股 东 共 享 ( 八 ) 决 议 的 有 效 期 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 决 议 自 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 调 整 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 之 日 起 12 个 月 内 有 效 五 募 集 资 金 数 量 和 用 途 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 48 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后 拟 全 部 用 于 增 加 公 司 资 本 金, 补 充 营 运 资 金, 以 扩 大 业 务 范 围 和 规 模, 优 化 5

业 务 结 构, 提 高 公 司 的 综 合 竞 争 力 具 体 用 途 如 下 : ( 一 ) 进 一 步 加 大 对 互 联 网 证 券 经 纪 业 务 的 投 入 ; ( 二 ) 拓 展 证 券 资 产 管 理 业 务, 利 用 大 数 据 推 进 资 管 业 务 创 新 ; ( 三 ) 加 大 资 管 生 态 圈 建 设, 全 方 位 培 育 和 服 务 私 募 机 构 投 资 者 ; ( 四 ) 进 一 步 扩 大 信 用 交 易 业 务 规 模 ; ( 五 ) 扩 大 自 营 业 务 投 资 规 模, 拓 宽 投 资 范 围, 丰 富 公 司 收 入 来 源 ; ( 六 ) 加 大 直 投 业 务 力 度, 加 快 公 司 业 务 国 际 化 进 程 ; ( 七 ) 增 加 证 券 承 销 准 备 金, 增 强 证 券 承 销 与 保 荐 业 务 实 力, 及 适 时 扩 大 新 三 板 做 市 业 务 规 模 ; ( 八 ) 其 他 资 金 安 排 六 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 本 次 非 公 开 发 行 不 构 成 关 联 交 易 七 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 截 至 本 预 案 出 具 日, 公 司 总 股 本 为 3,024,359,310 元, 九 芝 堂 集 团 直 接 持 有 公 司 股 票 547,075,232 股, 持 股 比 例 为 18.09%, 为 公 司 的 控 股 股 东 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 陈 金 霞 女 士, 合 计 控 制 公 司 26.33% 的 股 份, 具 体 情 况 如 下 图 所 示 : 6

陈 金 霞 66.50% 涌 金 投 资 控 股 有 限 公 司 59.50% 26.93% % 长 沙 九 芝 堂 ( 集 团 ) 有 限 公 司 8.24% % 18.09% % 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 333,796,940 股, 假 设 本 次 发 行 333,796,940 股, 发 行 完 成 后, 则 九 芝 堂 集 团 直 接 持 股 比 例 降 至 16.29%, 涌 金 控 股 持 股 比 例 降 至 7.42%, 陈 金 霞 女 士 控 制 本 公 司 23.71% 的 股 权 本 次 发 行 后, 本 公 司 控 股 股 东 仍 为 九 芝 堂 集 团, 实 际 控 制 人 仍 为 陈 金 霞 女 士, 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 八 本 次 发 行 方 案 取 得 有 关 主 管 部 门 批 准 的 情 况 以 及 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序 本 次 发 行 方 案 已 经 公 司 第 九 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 提 交 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 以 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 本 次 发 行 需 向 中 国 证 监 会 申 请 核 准 在 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 公 司 将 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 申 请 办 理 股 票 发 行 和 上 市 事 宜, 完 成 本 次 非 公 开 发 行 股 票 全 部 呈 报 批 准 程 序 7

第 二 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 本 次 募 集 资 金 使 用 计 划 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 48 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后 拟 全 部 用 于 增 加 公 司 资 本 金, 补 充 营 运 资 金, 以 扩 大 业 务 范 围 和 规 模, 优 化 业 务 结 构, 提 高 公 司 的 综 合 竞 争 力 具 体 用 途 如 下 : ( 一 ) 进 一 步 加 大 对 互 联 网 证 券 经 纪 业 务 的 投 入 互 联 网 金 融 是 证 券 行 业 创 新 型 业 务 模 式, 是 未 来 证 券 公 司 的 发 展 方 向 2013 年 11 月, 公 司 与 互 联 网 企 业 腾 讯 公 司 签 订 战 略 合 作 协 议, 稳 步 探 索 互 联 网 金 融 业 务 2014 年 上 半 年, 公 司 推 出 首 款 互 联 网 证 券 服 务 产 品 佣 金 宝, 公 司 互 联 网 金 融 服 务 取 得 良 好 开 局 2014 年 11 月, 公 司 收 到 中 国 证 券 业 协 会 下 发 的 关 于 同 意 开 展 互 联 网 证 券 业 务 试 点 的 函 ( 中 证 协 函 [2014]728 号 ), 同 意 公 司 开 展 互 联 网 证 券 业 务 试 点 2015 年 6 月, 公 司 通 过 分 支 机 构 更 名 的 方 式 将 上 海 西 藏 中 路 证 券 营 业 部 更 名 为 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 互 联 网 证 券 分 公 司, 旨 在 促 进 公 司 互 联 网 经 纪 业 务 的 进 一 步 发 展 下 一 步, 公 司 互 联 网 证 券 经 纪 业 务 将 立 足 以 佣 金 宝 产 品 为 中 心, 以 客 户 分 类 管 理 为 基 础, 围 绕 交 易 咨 询 理 财 融 资 四 条 产 品 线 开 展 增 值 服 务, 着 力 打 造 在 线 网 络 金 融 平 台 : 通 过 构 建 多 层 次 的 综 合 账 户 体 系, 满 足 不 同 客 户 的 需 求 以 及 单 一 客 户 的 多 元 化 需 求 ; 利 用 大 数 据 技 术 逐 步 建 立 量 化 策 略 咨 询 模 型, 向 客 户 提 供 在 线 咨 询 工 具 ; 逐 步 引 进 更 多 理 财 产 品, 逐 步 拓 宽 产 品 类 型 的 外 延 ; 通 过 互 联 网 技 术 和 平 台 策 略, 为 客 户 提 供 更 多 的 融 资 产 品 在 完 善 以 上 四 条 产 品 线 的 基 础 上, 公 司 还 将 进 一 步 优 化 线 下 网 点 布 局, 实 现 线 上 市 场 与 线 下 市 场 的 联 动 公 司 拟 通 过 本 次 募 集 资 金, 加 大 对 互 联 网 证 券 经 纪 业 务 的 投 入, 加 快 金 融 创 新 步 伐, 进 一 步 占 据 市 场 先 机, 赢 取 有 利 地 位 8

( 二 ) 拓 展 证 券 资 产 管 理 业 务, 利 用 大 数 据 推 进 资 管 业 务 创 新 随 着 我 国 资 本 市 场 的 发 展, 证 券 资 产 管 理 业 务 已 成 为 证 券 公 司 重 要 的 业 务 和 利 润 来 源 证 监 会 明 确 支 持 证 券 公 司 发 展 资 产 管 理 业 务,2012 年 创 新 发 展 研 讨 会 提 出 要 鼓 励 证 券 公 司 创 新 产 品 放 宽 投 资 范 围 和 投 资 门 槛 放 松 行 政 管 制, 资 产 管 理 业 务 将 迎 来 重 要 发 展 机 遇 公 司 于 2012 年 7 月 获 得 证 券 资 产 管 理 业 务 资 格, 于 2013 年 设 立 上 海 证 券 资 产 管 理 分 公 司 截 至 2015 年 6 月 末, 公 司 存 续 的 集 合 资 产 管 理 计 划 共 有 48 支, 受 托 资 金 为 121.45 亿 元 ; 存 续 的 定 向 资 产 管 理 计 划 有 113 支, 管 理 规 模 达 867.97 亿 元 ; 存 续 的 专 项 资 产 管 理 计 划 共 有 1 支, 管 理 规 模 为 11.52 亿 元 资 产 管 理 业 务 已 逐 步 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点 之 一 公 司 作 为 专 注 于 量 化 对 冲 投 资 的 券 商, 经 过 几 年 的 发 展, 在 量 化 投 资 领 域 已 经 具 备 了 一 定 的 人 才 储 备 和 技 术 实 力, 也 具 有 了 一 定 的 市 场 影 响 力 下 一 步, 公 司 拟 在 此 基 础 上 尝 试 与 相 关 数 据 供 应 商 进 行 合 作, 将 领 先 的 人 工 智 能 技 术 引 入 到 量 化 投 资 上, 通 过 对 海 量 大 数 据 进 行 数 据 挖 掘, 找 到 真 正 具 有 投 资 价 值 的 投 资 策 略 不 仅 可 以 大 幅 提 高 策 略 研 究 的 有 效 性, 也 可 以 增 加 投 资 的 市 场 规 模 容 量, 同 时 也 有 利 于 市 场 定 价 的 效 率 提 高 公 司 拟 通 过 此 次 募 集 资 金, 进 一 步 拓 展 证 券 资 产 管 理 业 务 规 模, 并 积 极 研 究 将 大 数 据 分 析 和 人 工 智 能 技 术 应 用 于 资 产 管 理 业 务 ( 三 ) 加 大 资 管 生 态 圈 建 设, 全 方 位 培 育 和 服 务 私 募 机 构 投 资 者 在 经 济 转 型 和 资 本 市 场 双 向 开 放 的 大 格 局 下, 中 国 资 产 管 理 行 业 将 迎 来 持 续 发 展 的 黄 金 时 机 根 据 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 数 据 统 计, 截 至 2014 年 末, 我 国 各 类 资 产 管 理 机 构 总 规 模 首 度 超 过 20 万 亿 元 参 照 国 际 经 验, 人 均 GDP 在 3000 美 元 到 10000 美 元 之 间, 资 产 管 理 将 迈 入 高 速 发 展 的 阶 段 2008 年 我 国 人 均 GDP 突 破 了 3000 美 元,2014 年 底 我 国 人 均 GDP 约 为 7485 美 元, 北 京 上 海 天 津 等 七 个 城 市 已 进 入 了 人 均 GDP10000 美 元 的 区 间, 因 此 可 以 预 计 未 来 几 年, 我 国 资 产 管 理 市 场 将 持 续 出 现 爆 发 性 增 长, 整 个 行 业 将 迎 来 高 速 发 展 的 盛 况 伴 随 着 资 产 管 理 市 场 的 高 速 发 展, 各 类 资 产 管 理 机 构 如 同 雨 后 9

春 笋 喷 涌 而 出 截 至 2015 年 5 月 末, 已 完 成 登 记 的 私 募 基 金 管 理 机 构 12285 家, 管 理 私 募 基 金 13663 只, 管 理 规 模 2.69 万 亿 元, 私 募 基 金 行 业 从 业 人 员 199097 人 为 了 服 务 蓬 勃 发 展 的 资 产 管 理 机 构 市 场, 公 司 已 于 2014 年 9 月 获 得 私 募 基 金 综 合 托 管 业 务 资 格 子 公 司 国 金 创 新 下 设 国 金 道 富 投 资 服 务 有 限 公 司, 目 前 是 国 内 证 券 市 场 上 唯 一 一 家 以 券 商 子 公 司 形 式 设 立 的 独 立 运 作 的 行 政 人 公 司, 接 受 资 产 管 理 机 构 委 托 提 供 一 揽 子 的 基 础 行 政 人 服 务, 包 括 产 品 发 行 咨 询 ( 多 渠 道 发 行 支 持 ; 政 策 法 规 日 常 对 接 ), 运 营 支 持 ( 注 册 登 记 估 值 清 算 交 易 风 控 客 户 服 务 等 ) 以 及 资 本 引 介 等 服 务 ( 结 构 化 融 资 渠 道 销 售 等 ) 同 时, 公 司 子 公 司 国 金 创 新 作 为 FOF/MOM 基 金 的 管 理 人, 可 以 为 有 一 定 规 模 的 资 产 管 理 机 构 提 供 培 育 和 服 务 除 了 为 较 为 成 熟 的 资 产 管 理 机 构 提 供 服 务 外, 公 司 还 拟 设 立 种 子 基 金 培 育 处 于 初 创 期 和 成 长 期 的 中 小 型 资 产 管 理 机 构, 通 过 平 台 化 策 略, 为 其 提 供 产 品 创 设 和 孵 化 服 务, 持 续 培 育 私 募 机 构 的 成 长 与 此 同 时, 公 司 的 互 联 网 证 券 分 公 司 投 资 咨 询 分 公 司 经 纪 业 务 部 门 等 部 门 还 将 协 同 为 资 产 管 理 机 构 提 供 研 究 咨 询 产 品 销 售 交 易 通 道 等 配 套 服 务 公 司 拟 通 过 本 次 募 集 资 金, 进 一 步 加 大 资 管 生 态 圈 相 关 环 节 的 建 设, 形 成 多 元 化 一 站 式 的 客 户 服 务 能 力, 培 养 差 异 化 竞 争 优 势, 全 方 位 培 育 和 服 务 私 募 机 构 投 资 者, 加 强 客 户 黏 性 ( 四 ) 进 一 步 扩 大 信 用 交 易 业 务 规 模 信 用 交 易 业 务 是 近 年 来 资 本 市 场 推 出 的 重 点 创 新 业 务 之 一, 包 括 融 资 融 券 业 务 约 定 购 回 式 证 券 交 易 业 务 和 股 票 质 押 回 购 业 务 信 用 交 易 业 务 风 险 可 控 收 益 稳 定, 对 于 提 高 证 券 公 司 的 盈 利 水 平, 完 善 证 券 公 司 的 金 融 服 务, 整 合 证 券 公 司 的 客 户 资 源, 改 善 证 券 公 司 的 盈 利 模 式 具 有 重 大 的 意 义 公 司 于 2012 年 6 月 取 得 融 资 融 券 业 务 资 格, 并 于 7 月 底 正 式 开 展 业 务 公 司 非 常 重 视 该 项 新 业 务 的 拓 展 工 作, 在 严 格 把 控 风 险 的 基 础 上 加 大 推 广 力 度, 优 化 业 务 办 理 流 程, 提 升 效 率, 使 得 融 资 融 券 客 户 数 量 出 现 了 较 快 增 长 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月 份, 公 司 融 资 融 券 业 务 实 现 利 息 净 收 入 分 别 为 10

6,011.83 万 元 22,592.06 万 元 和 41,449.68 万 元 截 至 2015 年 6 月 末, 公 司 融 资 融 券 业 务 累 计 开 户 数 超 过 5.3 万 户, 较 2014 年 末 增 长 约 33%, 融 资 融 券 余 额 为 151.86 亿 元, 较 2014 年 末 增 长 185%, 市 场 占 有 率 为 7.41, 比 照 公 司 目 前 的 股 票 交 易 市 场 占 有 率 水 平, 公 司 的 融 资 融 券 业 务 规 模 有 望 进 一 步 提 升 但 与 此 同 时, 信 用 交 易 业 务 属 资 本 消 耗 型 创 新 业 务 根 据 关 于 证 券 公 司 风 险 资 本 准 备 计 算 标 准 的 规 定 的 要 求, 证 券 公 司 经 营 融 资 融 券 业 务 的, 应 该 分 别 按 对 客 户 融 资 业 务 规 模 5% 融 券 业 务 规 模 的 10% 计 算 融 资 融 券 业 务 风 险 资 本 准 备 因 此, 公 司 融 资 融 券 规 模 和 市 场 占 有 率 的 进 一 步 提 升 受 到 资 金 规 模 的 限 制 公 司 目 前 已 取 得 了 约 定 购 回 式 证 券 交 易 和 股 票 质 押 式 回 购 交 易 的 业 务 资 格 2015 年 1-6 月 份, 公 司 自 有 资 金 出 资 的 股 票 质 押 式 回 购 交 易 客 户 参 与 数 为 0.59 万 户, 期 末 待 购 回 客 户 数 为 0.14 万 户, 待 购 回 金 额 为 9.60 亿 元, 利 息 收 入 4,752.21 万 元, 发 展 势 头 良 好, 对 公 司 收 入 的 多 元 化 做 出 了 一 定 贡 献 随 着 公 司 约 定 购 回 式 证 券 交 易 和 股 票 质 押 式 回 购 交 易 业 务 规 模 的 不 断 提 升, 相 应 的 资 金 需 求 不 断 增 加 公 司 拟 通 过 本 次 发 行 募 集 资 金, 加 大 公 司 在 信 用 交 易 业 务 方 面 的 投 入, 增 强 公 司 盈 利 能 力 ( 五 ) 扩 大 自 营 业 务 投 资 规 模, 拓 宽 投 资 范 围, 丰 富 公 司 收 入 来 源 本 公 司 已 经 建 立 了 完 善 的 证 券 自 营 业 务 风 险 控 制 及 投 研 体 系, 具 备 了 提 高 证 券 自 营 业 务 规 模 的 管 理 能 力 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 证 券 公 司 自 营 权 益 类 证 券 及 证 券 衍 生 品 上 限 为 公 司 净 资 本 的 100%, 自 营 固 定 收 益 类 证 券 上 限 为 公 司 净 资 本 的 500% 在 此 政 策 范 围 内, 本 公 司 将 充 分 利 用 本 次 募 集 资 金 扩 充 公 司 净 资 本, 在 风 险 可 控 的 前 提 下, 根 据 市 场 条 件 适 时 扩 大 包 括 固 定 收 益 证 券 权 益 类 证 券 及 证 券 衍 生 品 的 自 营 业 务 规 模, 建 立 风 险 可 控 收 益 稳 定 的 投 资 组 合, 提 升 公 司 收 益 水 平 11

( 六 ) 加 大 直 投 业 务 力 度, 加 快 公 司 业 务 国 际 化 进 程 直 接 投 资 业 务 不 仅 可 以 拓 宽 投 资 领 域, 分 散 投 资 风 险, 取 得 较 好 的 投 资 效 益, 而 且 可 以 向 企 业 提 供 个 性 化 全 方 位 的 资 本 运 作 服 务 公 司 于 2012 年 6 月 成 立 国 金 鼎 兴 投 资 有 限 公 司 从 事 直 接 投 资 业 务 公 司 将 根 据 市 场 情 况 利 用 本 次 发 行 的 部 分 募 集 资 金 进 一 步 加 大 对 直 投 业 务 的 投 资 规 模 随 着 我 国 资 本 市 场 对 外 开 放 的 不 断 深 入, 市 场 对 证 券 公 司 的 跨 境 服 务 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 目 前 国 内 排 名 靠 前 的 多 家 证 券 公 司 已 通 过 在 境 外 设 立 子 公 司 收 购 等 方 式 建 立 了 海 外 业 务 平 台, 并 在 国 际 研 究 团 队 拓 展 国 际 销 售 网 络 及 开 发 其 他 海 外 及 跨 境 业 务 方 面 进 行 战 略 部 署 公 司 已 于 2015 年 3 月 完 成 了 对 香 港 粤 海 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 粤 海 证 券 ) 的 收 购, 为 切 实 推 进 公 司 国 际 化 战 略, 公 司 拟 计 划 使 用 部 分 募 集 资 金 加 大 对 粤 海 证 券 的 投 入, 从 而 使 公 司 能 够 更 好 地 发 挥 境 内 外 业 务 的 协 同 效 应, 为 境 内 外 客 户 提 供 多 元 化 的 金 融 产 品 和 金 融 服 务, 拓 展 创 新 业 务, 为 股 东 创 造 更 高 的 价 值 ( 七 ) 增 加 证 券 承 销 准 备 金, 增 强 证 券 承 销 与 保 荐 业 务 实 力, 及 适 时 扩 大 新 三 板 做 市 业 务 规 模 随 着 我 国 经 济 的 持 续 快 速 发 展 和 多 层 次 资 本 市 场 的 逐 步 建 立, 未 来 我 国 企 业 的 直 接 融 资 比 例 将 不 断 提 升, 为 证 券 公 司 的 股 权 和 债 权 承 销 业 务 带 来 更 大 的 发 展 机 遇 公 司 投 资 银 行 业 务 定 位 于 为 中 国 高 速 成 长 的 中 小 企 业 创 造 价 值, 拥 有 一 支 以 90 位 保 荐 代 表 人 为 骨 干 的 投 资 银 行 专 业 团 队, 并 于 2010 年 12 月 设 立 了 承 销 保 荐 分 公 司, 业 务 范 围 涵 盖 IPO 上 市 公 司 再 融 资 债 券 承 销 并 购 重 组 新 三 板 等 公 司 投 资 银 行 业 务 以 为 客 户 创 造 价 值 为 目 标, 针 对 客 户 的 产 业 特 点 和 个 性 化 需 求 提 供 周 全 高 效 的 资 本 市 场 融 资 解 决 方 案 与 贴 身 式 服 务, 得 到 了 市 场 的 认 同 和 好 评 2014 年 以 来, 随 着 IPO 提 速 以 及 再 融 资 项 目 的 增 多, 公 司 股 票 承 销 收 入 同 比 大 幅 上 升, 债 券 并 购 重 组 等 业 务 的 开 拓 力 度 也 进 一 步 加 大 随 着 公 司 投 资 银 行 经 验 和 人 才 的 积 累, 以 及 市 场 影 响 力 的 提 升, 公 司 已 经 初 步 具 备 了 同 时 执 行 多 宗 大 型 承 销 项 目 的 业 务 能 力 但 是, 与 国 内 一 流 证 券 公 司 相 比, 12

公 司 需 增 强 承 销 大 规 模 股 票 或 债 券 项 目 的 资 本 实 力, 进 一 步 提 升 投 资 银 行 业 务 的 盈 利 能 力 另 外,2014 年 8 月 25 日, 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 做 市 转 让 方 式 正 式 实 施, 对 全 国 股 份 转 让 系 统 丰 富 市 场 交 易 方 式 完 善 市 场 功 能 促 进 市 场 稳 定 健 康 发 展 具 有 重 要 意 义 对 于 证 券 公 司 而 言, 做 市 业 务 将 开 启 全 新 的 盈 利 模 式 2014 年 8 月, 公 司 获 准 作 为 做 市 商 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 从 事 做 市 业 务 证 券 公 司 的 做 市 商 业 务 属 于 资 本 中 介 业 务, 需 要 占 用 自 有 资 金 为 市 场 提 供 流 动 性 支 持, 公 司 拟 使 用 本 次 部 分 募 集 资 金 适 时 扩 大 新 三 板 业 务 的 做 市 规 模 ( 八 ) 其 他 资 金 安 排 随 着 资 本 市 场 的 深 入 发 展 和 监 管 政 策 的 逐 步 放 松, 行 业 创 新 将 加 速 发 展, 证 券 行 业 未 来 面 临 巨 大 的 发 展 空 间 国 债 期 货 股 权 收 益 权 互 换 个 股 期 权 等 其 他 新 业 务 的 陆 续 推 出, 为 证 券 公 司 的 发 展 提 供 了 新 的 机 遇 公 司 将 根 据 自 身 的 发 展 情 况 和 战 略 规 划, 将 本 次 发 行 的 部 分 募 集 资 金 用 于 开 拓 新 的 业 务, 以 进 一 步 完 善 公 司 的 收 入 结 构, 提 升 公 司 的 综 合 竞 争 力 二 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 的 必 要 性 ( 一 ) 增 加 净 资 本 有 助 于 公 司 扩 展 业 务 规 模, 提 升 竞 争 地 位 证 券 行 业 是 与 资 本 规 模 高 度 相 关 的 行 业, 资 本 规 模 在 很 大 程 度 上 决 定 了 证 券 公 司 的 竞 争 地 位 盈 利 能 力 抗 风 险 能 力 与 发 展 潜 力, 是 决 定 证 券 公 司 未 来 发 展 的 关 键 因 素 在 现 有 的 以 净 资 本 为 核 心 的 行 业 监 管 体 系 下, 证 券 公 司 原 有 的 传 统 业 务 和 融 资 融 券 股 票 质 押 式 回 购 创 新 型 自 营 直 投 业 务 互 联 网 金 融 业 务 国 际 业 务 等 创 新 业 务 的 发 展 都 与 净 资 本 规 模 密 切 相 关 证 券 公 司 要 想 抓 住 业 务 范 围 全 面 拓 展 盈 利 模 式 优 化 的 发 展 机 遇, 必 须 有 充 足 的 资 本 金 支 持 近 年 来, 随 着 传 统 通 道 业 务 竞 争 压 力 的 加 剧, 以 及 行 业 创 新 的 不 断 深 入, 证 券 公 司 纷 纷 通 过 股 权 再 融 资 以 提 升 净 资 本 水 平 2014 年 末, 国 金 证 券 净 资 产 及 净 资 本 分 别 为 982,193 万 元 和 803,452 万 元, 在 中 国 证 券 业 协 会 公 布 的 2014 13

年 度 证 券 公 司 经 营 业 绩 排 名 情 况 中 均 排 在 第 22 位, 较 2013 年 有 所 上 升, 但 与 行 业 第 一 梯 队 相 比 仍 有 一 定 差 距 在 国 内 证 券 行 业 创 新 发 展 的 大 环 境 下, 公 司 目 前 的 净 资 本 水 平 制 约 着 公 司 创 新 业 务 的 拓 展, 公 司 迫 切 需 要 通 过 股 权 再 融 资 提 升 净 资 本 规 模 ( 二 ) 补 充 资 本 有 助 于 公 司 拓 展 创 新 业 务, 优 化 盈 利 模 式 在 不 断 提 倡 行 业 创 新 的 背 景 下, 证 券 行 业 盈 利 模 式 面 临 转 型, 将 由 单 一 的 通 道 收 费 模 式 转 向 通 道 非 通 道 收 费 和 资 本 中 介 收 入 并 重 的 多 元 盈 利 模 式 2012 年 7 月 正 式 开 展 融 资 融 券 业 务 以 来, 公 司 融 资 融 券 业 务 增 长 迅 速 2015 年 1-6 月, 公 司 融 资 融 券 业 务 实 现 利 息 净 收 入 41,449.68 万 元, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 融 资 融 券 业 务 累 计 开 户 数 超 过 5.3 万 户, 较 2014 年 末 增 长 约 33%, 融 资 融 券 余 额 为 151.86 亿 元, 较 2014 年 末 增 长 185%, 市 场 占 有 率 为 7.41 同 时, 公 司 重 视 股 票 质 押 式 回 购 约 定 购 回 式 证 券 交 易 等 创 新 业 务 发 展, 融 资 融 券 股 票 质 押 式 回 购 约 定 购 回 式 证 券 交 易 等 创 新 业 务 将 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点 但 是, 受 到 净 资 本 规 模 的 影 响, 公 司 创 新 业 务 的 拓 展 空 间 将 受 到 制 约, 公 司 亟 需 补 充 资 本 满 足 创 新 业 务 发 展 需 要, 进 一 步 优 化 盈 利 模 式 ( 三 ) 本 次 募 集 资 金 是 落 实 公 司 发 展 战 略 规 划, 实 施 业 务 发 展 模 式 的 重 要 手 段 目 前, 国 内 证 券 公 司 经 营 模 式 较 为 单 一, 同 质 化 经 营 程 度 严 重 公 司 一 直 以 来 坚 持 差 异 化 增 值 服 务 商 的 战 略 定 位, 深 刻 认 识 自 身 的 比 较 优 势, 围 绕 资 本 市 场 中 介 服 务, 确 定 市 场 定 位 和 发 展 战 略, 实 行 有 选 择 有 区 分 的 差 异 化 经 营 模 式 ; 通 过 为 客 户 提 供 增 值 服 务, 包 括 财 富 增 值 体 验 增 值 和 知 识 增 值 等 服 务 建 立 竞 争 优 势 ; 通 过 提 供 各 种 服 务 产 品 来 实 现 客 户 的 增 值, 实 现 公 司 与 客 户 的 双 赢 在 上 述 战 略 定 位 下, 公 司 建 立 了 以 研 究 咨 询 为 驱 动, 以 经 纪 业 务 和 投 资 银 行 业 务 为 基 础, 以 证 券 资 产 管 理 业 务 和 创 新 业 务 为 重 点 突 破, 以 自 营 投 资 等 业 务 为 重 要 补 充 的 业 务 发 展 模 式 14

本 次 募 集 资 金 全 部 用 于 增 加 公 司 资 本 金, 补 充 公 司 营 运 资 金, 有 助 于 公 司 建 立 多 元 化 的 业 务 体 系, 优 化 业 务 结 构 和 布 局, 是 公 司 落 实 发 展 战 略 规 划, 实 施 业 务 发 展 模 式 的 重 要 手 段 ( 四 ) 增 加 资 本 规 模 有 助 于 公 司 增 强 风 险 抵 御 能 力 证 券 行 业 是 资 金 密 集 型 行 业, 证 券 公 司 自 身 的 资 本 规 模 预 期 抵 御 风 险 的 能 力 息 息 相 关 2014 年 3 月 1 日 实 施 的 证 券 公 司 流 动 性 风 险 管 理 指 引 对 证 券 公 司 流 动 性 风 险 管 理 提 出 了 较 高 的 要 求 证 券 公 司 需 建 立 健 全 流 动 性 风 险 管 理 体 系, 对 流 动 性 风 险 实 施 有 效 识 别 计 量 监 测 和 控 制, 确 保 流 动 性 需 求 能 够 及 时 以 合 理 成 本 得 到 满 足 只 有 保 持 与 业 务 发 展 规 模 相 匹 配 的 资 本 规 模, 才 能 更 好 的 防 范 和 化 解 市 场 风 险 信 用 风 险 操 作 风 险 流 动 性 风 险 等 各 种 风 险 因 此, 公 司 拟 通 过 本 次 非 公 开 发 行 增 加 资 本 金, 以 增 强 风 险 抵 御 能 力 三 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 可 行 性 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 条 件 公 司 的 法 人 治 理 结 构 完 善, 内 部 控 制 制 度 健 全, 建 立 了 较 为 完 备 的 风 险 控 制 体 系, 具 备 了 较 强 的 风 险 控 制 能 力 公 司 资 产 质 量 优 良, 财 务 状 况 良 好, 盈 利 能 力 具 有 可 持 续 性, 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 上 市 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 担 保 且 尚 未 解 除 等 情 形, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 关 于 非 公 开 发 行 的 条 件 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 符 合 国 家 产 业 政 策 导 向 根 据 国 务 院 关 于 推 进 资 本 市 场 改 革 开 放 和 稳 定 发 展 的 若 干 意 见 的 要 求, 拓 宽 证 券 公 司 融 资 渠 道 是 进 一 步 完 善 相 关 政 策 和 促 进 资 本 市 场 稳 定 发 展 的 一 项 重 要 内 容, 支 持 符 合 条 件 的 证 券 公 司 公 开 发 行 股 票 或 发 行 债 券 筹 集 长 期 资 金 2012 年, 证 监 会 提 出 要 努 力 建 设 有 中 国 特 色 的 国 际 一 流 投 资 银 行, 支 持 证 券 公 司 拓 宽 融 资 渠 道, 壮 大 资 本 实 力, 鼓 励 行 业 兼 并 重 组, 提 高 行 业 集 中 度 2014 年 5 月, 国 务 院 发 布 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 15

见, 提 出 要 积 极 稳 妥 推 进 股 票 发 行 注 册 制 改 革 放 宽 业 务 准 入 和 促 进 中 介 机 构 创 新 发 展 等 重 要 举 措 2014 年 5 月, 证 监 会 发 布 关 于 进 一 步 推 进 证 券 经 营 机 构 创 新 发 展 的 意 见 从 拓 宽 融 资 渠 道, 支 持 证 券 经 营 机 构 进 行 股 权 和 债 权 融 资 等 方 面 提 出 进 一 步 推 进 证 券 经 营 机 构 创 新 发 展 的 16 条 意 见 因 此, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 符 合 国 家 产 业 政 策 导 向 ( 三 ) 本 次 非 公 开 发 行 顺 应 证 监 会 鼓 励 证 券 公 司 进 一 步 补 充 资 本 的 要 求 2014 年 9 月, 中 国 证 监 会 发 布 关 于 鼓 励 证 券 公 司 进 一 步 补 充 资 本 的 通 知, 要 求 各 证 券 公 司 重 视 资 本 补 充 工 作, 通 过 IPO 上 市 增 资 扩 股 等 方 式 补 充 资 本, 确 保 业 务 规 模 与 资 本 实 力 相 适 应, 公 司 总 体 风 险 状 况 与 风 险 承 受 能 力 相 匹 配 近 年 来, 随 着 公 司 原 有 业 务 规 模 的 增 长 和 创 新 业 务 的 不 断 扩 张, 公 司 的 资 本 规 模 已 无 法 满 足 公 司 的 业 务 需 求, 本 次 非 公 开 有 利 于 公 司 资 本 实 力 增 强 和 风 险 承 受 能 力 提 升, 是 公 司 顺 应 证 监 会 鼓 励 证 券 公 司 进 一 步 补 充 资 本 的 举 措 综 上 所 述, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 是 必 要 的 可 行 的 本 次 非 公 开 发 行 顺 利 完 成, 将 有 利 于 公 司 提 高 净 资 本, 扩 大 业 务 规 模, 完 善 业 务 结 构, 进 一 步 增 强 抗 风 险 能 力 和 市 场 竞 争 力, 为 公 司 战 略 的 有 效 执 行 提 供 更 好 的 资 源 支 持, 从 而 为 股 东 创 造 更 大 的 价 值 16

第 三 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 及 资 产 是 否 存 在 整 合 计 划, 公 司 章 程 等 是 否 进 行 调 整 ; 预 计 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 业 务 结 构 的 变 动 情 况 公 司 经 营 范 围 包 括 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 融 资 融 券 ; 证 券 资 产 管 理 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 ( 凭 许 可 证 经 营, 有 效 期 至 2016 年 03 月 28 日 ) 本 次 发 行 募 集 资 金 主 要 用 于 增 加 资 本 金, 补 充 营 运 资 金, 扩 大 公 司 业 务 规 模, 公 司 现 有 主 营 业 务 不 会 发 生 重 大 变 化 同 时, 通 过 本 次 非 公 开 发 行, 公 司 的 净 资 本 规 模 将 得 到 大 幅 提 升, 有 助 于 公 司 取 得 创 新 业 务 资 格 拓 宽 盈 利 渠 道, 提 升 公 司 整 体 竞 争 实 力 本 次 发 行 后, 公 司 的 股 本 将 会 相 应 扩 大, 原 有 股 东 持 股 比 例 会 有 所 下 降, 但 不 会 导 致 股 本 结 构 发 生 重 大 变 化, 也 不 会 导 致 公 司 控 股 股 东 发 生 变 化 本 次 发 行 后, 公 司 将 根 据 股 本 及 股 本 结 构 的 变 化 情 况, 对 公 司 章 程 中 的 相 关 条 款 进 行 修 改, 并 办 理 工 商 变 更 登 记 公 司 暂 无 对 高 管 人 员 进 行 调 整 的 计 划, 因 此 公 司 高 管 人 员 结 构 不 会 发 生 重 大 变 化 二 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 本 次 发 行 对 公 司 财 务 状 况 将 带 来 积 极 影 响, 本 次 发 行 后, 公 司 总 资 产 净 资 产 和 净 资 本 将 相 应 增 加, 资 产 负 债 率 将 相 应 下 降, 公 司 的 财 务 结 构 更 加 稳 健, 盈 利 能 力 将 进 一 步 加 强 此 外, 在 以 净 资 本 为 核 心 指 标 的 监 管 体 系 下, 证 券 公 司 业 务 规 模 与 其 净 资 本 规 模 紧 密 相 关, 通 过 本 次 发 行 将 迅 速 提 升 公 司 净 资 本 规 模, 并 带 动 与 之 相 关 业 务 的 发 展, 提 升 公 司 的 整 体 盈 利 能 力 17

本 次 发 行 完 成 后, 募 集 资 金 的 到 位 将 使 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 量 大 幅 度 提 高 随 着 本 次 募 集 资 金 的 逐 渐 投 入 使 用, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 也 将 有 一 定 程 度 的 增 加 三 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 均 不 发 生 变 化, 不 会 因 本 次 非 公 开 发 行 产 生 同 业 竞 争 或 新 增 关 联 交 易 四 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 关 联 方 占 用 的 情 形, 亦 不 存 在 公 司 为 控 股 股 东 及 关 联 方 进 行 违 规 担 保 的 情 形 五 公 司 负 债 结 构 是 否 合 理, 是 否 存 在 通 过 本 次 发 行 大 量 增 加 负 债 ( 包 括 或 有 负 债 ) 的 情 况, 是 否 存 在 负 债 比 例 过 低 财 务 成 本 不 合 理 的 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 合 并 财 务 报 表 的 资 产 负 债 率 为 54.31% 本 次 发 行 完 成 后, 按 募 集 资 金 总 额 48 亿 元 计 算, 公 司 合 并 财 务 报 表 资 产 负 债 率 降 低 至 48.14% ( 计 算 公 式 : 资 产 负 债 率 =( 负 债 总 额 - 代 理 买 卖 证 券 款 )/( 资 产 总 额 - 代 理 买 卖 证 券 款 )) 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 财 务 状 况 更 为 稳 健, 资 本 结 构 更 为 合 理, 不 存 在 通 过 本 次 发 行 大 量 增 加 负 债 ( 包 括 或 有 负 债 ) 的 情 况 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 用 于 增 加 公 司 资 本 金, 补 充 营 运 资 金, 扩 充 公 司 业 务 规 模, 不 存 在 负 债 比 例 过 低 财 务 成 本 不 合 理 的 情 况 18

六 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险 说 明 ( 一 ) 证 券 市 场 波 动 引 起 的 经 营 业 绩 下 滑 风 险 证 券 市 场 行 情 受 国 民 经 济 发 展 状 况 宏 观 经 济 政 策 利 率 汇 率 行 业 发 展 状 况 国 际 证 券 市 场 行 情 以 及 投 资 心 理 等 诸 多 因 素 影 响, 存 在 较 大 波 动 性 中 国 证 券 市 场 属 于 新 兴 市 场, 受 经 营 模 式 业 务 范 围 和 金 融 产 品 的 数 量 等 因 素 的 制 约, 我 国 证 券 公 司 的 经 营 业 绩 与 证 券 市 场 行 情 及 其 走 势 存 在 较 大 相 关 性 如 果 股 票 市 场 行 情 走 弱, 证 券 公 司 的 经 纪 承 销 与 保 荐 自 营 资 产 管 理 等 各 项 业 务 均 可 能 受 到 不 利 影 响, 进 而 影 响 证 券 公 司 的 盈 利 状 况 因 此, 公 司 存 在 因 证 券 市 场 波 动 而 导 致 收 入 和 利 润 下 滑 的 风 险 ( 二 ) 行 业 竞 争 风 险 近 年 来, 证 券 行 业 经 历 了 高 速 发 展 阶 段, 市 场 竞 争 日 益 加 剧, 部 分 证 券 公 司 通 过 兼 并 收 购 增 资 扩 股 发 行 上 市 等 方 式 迅 速 扩 大 资 本 规 模, 提 升 竞 争 能 力, 行 业 内 竞 争 加 剧 一 方 面 随 着 监 管 部 门 取 消 经 纪 业 务 佣 金 率 下 限 限 制 互 联 网 移 动 终 端 快 速 发 展 及 自 2015 年 4 月 13 日 起 取 消 A 股 账 户 一 人 一 户 的 限 制, 作 为 证 券 公 司 收 入 主 要 来 源 的 经 纪 业 务 竞 争 日 趋 激 烈, 佣 金 率 持 续 走 低 ; 同 时, 随 着 各 种 创 新 类 业 务 品 种 模 式 的 推 出, 商 业 银 行 保 险 公 司 和 其 他 非 银 行 金 融 机 构 也 在 向 证 券 公 司 的 传 统 业 务 渗 透, 同 证 券 公 司 形 成 了 竞 争, 尤 其 是 商 业 银 行 凭 借 其 在 网 络 分 布 客 户 资 源 资 本 实 力 等 方 面 的 优 势, 对 证 券 公 司 在 业 务 上 形 成 了 较 大 挑 战 另 一 方 面, 多 家 外 资 证 券 公 司 通 过 组 建 合 资 证 券 公 司 进 入 中 国 证 券 市 场, 相 比 国 内 证 券 公 司, 外 资 证 券 公 司 拥 有 更 丰 富 的 管 理 经 验 更 广 泛 的 国 际 营 销 网 络 更 雄 厚 的 资 本 实 力 更 强 大 的 市 场 影 响 力 因 此, 未 来 本 公 司 将 面 临 更 为 激 烈 的 竞 争, 存 在 客 户 流 失 和 市 场 份 额 下 降 的 风 险 ( 三 ) 政 策 法 律 风 险 证 券 业 属 于 国 家 特 许 经 营 行 业, 受 证 券 法 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 等 诸 多 法 律 法 规 和 政 策 进 行 规 范, 证 券 公 司 开 展 证 券 承 销 经 纪 自 营 资 19

产 管 理 咨 询 等 业 务 要 接 受 中 国 证 监 会 的 监 管 未 来, 如 本 公 司 在 经 营 中 不 能 适 应 政 策 的 变 化, 违 反 有 关 法 律 法 规 和 政 策 的 规 定, 可 能 会 受 到 中 国 证 监 会 等 监 管 机 构 罚 款 暂 停 或 取 消 业 务 资 格 的 行 政 处 罚 同 时, 证 券 公 司 从 事 的 业 务 专 业 性 较 强, 涉 及 国 家 多 方 面 的 法 律 法 规, 随 着 我 国 市 场 化 经 济 进 程 的 发 展, 法 制 环 境 正 逐 步 完 善, 法 规 的 出 台 废 止 及 修 订 相 对 较 为 频 繁, 事 后 监 管 力 度 不 断 加 强, 如 果 在 公 司 开 展 业 务 时 没 有 及 时 关 注 相 关 法 规 的 变 更, 有 可 能 出 现 由 于 业 务 操 作 未 及 时 调 整 而 涉 及 诉 讼 的 情 况, 给 公 司 造 成 风 险 ( 四 ) 业 务 经 营 风 险 1 经 纪 业 务 的 风 险 经 纪 业 务 是 证 券 公 司 的 传 统 业 务, 是 公 司 收 入 和 利 润 的 重 要 来 源 而 经 纪 业 务 收 入 取 决 于 证 券 市 场 行 情 及 交 易 量, 受 宏 观 政 策 经 济 周 期 等 诸 多 因 素 的 影 响, 存 在 一 定 的 不 确 定 性 ; 投 资 者 投 资 理 念 交 易 风 格 的 不 稳 定 性 使 经 纪 业 务 收 入 面 临 大 幅 波 动 的 风 险 ; 券 商 之 间 存 在 不 良 竞 争 的 可 能, 也 使 公 司 面 临 佣 金 收 入 下 降 客 户 流 失 的 风 险 同 时, 非 现 场 开 户 等 业 务 创 新 也 将 给 传 统 券 商 经 纪 业 务 带 来 剧 烈 的 冲 击, 交 易 手 续 费 率 有 可 能 面 临 继 续 下 滑 的 风 险, 可 能 导 致 券 商 经 纪 业 务 手 续 费 收 入 的 下 滑, 并 对 公 司 业 绩 产 生 不 利 影 响 2 投 资 银 行 业 务 风 险 保 荐 制 度 实 施 后, 证 券 公 司 在 投 资 银 行 业 务 中 承 担 的 风 险 和 责 任 不 断 加 大 若 公 司 提 供 的 企 业 改 制 上 市 方 案 不 合 理, 对 企 业 发 展 前 景 的 判 断 失 误, 则 存 在 发 行 上 市 失 败 而 遭 受 利 润 和 信 誉 双 重 损 失 的 风 险 同 时, 公 司 存 在 因 经 营 证 券 保 荐 业 务 未 能 勤 勉 尽 责 尽 职 调 查 不 充 分 公 开 招 募 文 件 信 息 披 露 在 真 实 性 准 确 性 完 整 性 等 方 面 出 现 问 题 等 而 受 到 中 国 证 监 会 等 监 管 机 构 处 罚 的 风 险 另 外, 在 证 券 承 销 业 务 方 面, 若 公 司 主 承 销 的 证 券 发 行 定 价 不 合 理 债 券 期 限 或 利 率 设 计 未 能 适 应 市 场 需 求 对 市 场 发 展 趋 势 的 判 断 存 在 偏 差 发 行 方 案 设 计 不 合 理 或 发 行 时 机 选 择 不 当, 则 存 在 发 行 失 败 或 大 额 包 销 的 风 险 20

此 外, 目 前 中 国 证 监 会 正 在 推 进 股 票 发 行 的 注 册 制 改 革, 注 册 制 改 革 的 推 进 可 能 对 目 前 投 资 银 行 业 务 格 局 产 生 一 定 影 响, 公 司 投 资 银 行 业 务 面 临 市 场 格 局 变 化 导 致 的 业 务 不 确 定 风 险 3 自 营 业 务 的 风 险 证 券 自 营 业 务 与 证 券 市 场 行 情 走 势 具 有 高 度 的 相 关 性, 二 级 市 场 价 格 的 异 常 波 动 会 给 公 司 的 自 营 业 务 带 来 盈 利 的 不 确 定 性 如 果 未 来 证 券 市 场 行 情 走 弱, 将 对 本 公 司 的 自 营 业 务 业 绩 带 来 不 利 影 响, 从 而 影 响 本 公 司 的 整 体 盈 利 能 力 此 外, 如 果 本 公 司 在 选 择 证 券 投 资 品 种 时 出 现 决 策 失 误 证 券 交 易 操 作 不 当 持 仓 集 中 度 过 高 或 者 交 易 系 统 故 障 等 情 况, 亦 将 对 本 公 司 自 营 业 务 产 生 不 利 影 响, 进 而 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩 4 资 产 管 理 业 务 风 险 资 产 管 理 业 务 主 要 依 靠 产 品 设 计 及 投 资 业 绩 来 拓 展 业 务, 并 依 据 管 理 规 模 收 取 固 定 费 率 投 资 收 益 分 成 或 二 者 结 合 的 方 式 获 取 收 入 如 果 公 司 资 产 管 理 产 品 设 计 不 合 理 管 理 水 平 与 业 务 发 展 不 匹 配 或 出 现 投 资 判 断 失 误, 导 致 客 户 资 产 无 法 达 到 预 期 收 益 从 而 使 投 资 者 购 买 产 品 的 意 愿 降 低, 将 影 响 资 产 管 理 业 务 收 入 此 外, 由 于 国 内 保 险 公 司 信 托 公 司 银 行 及 基 金 管 理 公 司 等 不 断 推 出 金 融 理 财 产 品, 受 托 资 产 管 理 业 务 领 域 竞 争 日 益 激 烈 如 果 本 公 司 的 资 管 产 品 不 能 吸 引 更 多 的 投 资 者 进 而 扩 大 资 产 管 理 规 模, 将 会 制 约 此 类 业 务 收 入 的 持 续 增 长 5 新 三 板 业 务 风 险 新 三 板 启 动 做 市 业 务, 给 证 券 公 司 提 供 了 新 的 盈 利 模 式 但 做 市 业 务 作 为 境 内 证 券 市 场 的 一 项 全 新 尝 试, 挂 牌 公 司 多 为 中 小 微 企 业, 对 证 券 公 司 关 于 股 票 价 格 的 发 现 能 力 有 较 高 要 求, 如 果 证 券 公 司 对 挂 牌 股 票 的 价 值 不 能 做 出 准 确 判 断, 则 存 在 遭 受 损 失 的 风 险 同 时, 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 从 交 易 制 度 市 场 监 察 和 自 律 监 管 等 三 方 面 对 做 市 业 务 进 行 了 相 应 的 制 度 和 机 制 安 排, 若 公 司 未 能 建 立 健 全 做 市 业 务 有 关 的 内 部 管 理 制 度 或 未 能 严 格 执 行, 将 可 能 触 21

发 操 纵 市 场 内 幕 交 易 串 通 报 价 等 违 法 违 规 行 为, 从 而 被 采 取 相 应 的 监 管 措 施 6 互 联 网 金 融 业 务 风 险 互 联 网 金 融 业 务 是 证 券 行 业 创 新 型 业 务 模 式, 为 证 券 公 司 提 供 了 新 的 发 展 方 向 2013 年 11 月, 公 司 与 互 联 网 企 业 腾 讯 公 司 签 订 战 略 合 作 协 议, 并 于 2014 年 推 出 了 首 款 互 联 网 金 融 产 品 佣 金 宝, 通 过 打 造 在 线 金 融 服 务 平 台, 稳 步 探 索 互 联 网 金 融 业 务 2014 年 11 月 公 司 收 到 中 国 证 券 业 协 会 下 发 的 关 于 同 意 开 展 互 联 网 证 券 业 务 试 点 的 函 ( 中 证 协 函 [2014]728 号 ), 同 意 公 司 开 展 互 联 网 证 券 业 务 试 点 通 过 与 互 联 网 知 名 公 司 的 合 作, 公 司 将 逐 步 建 立 起 全 方 位 的 财 富 管 理 和 综 合 性 金 融 服 务 平 台, 形 成 线 上 市 场 与 线 下 市 场 的 联 动 但 由 于 该 创 新 业 务 仍 处 于 刚 起 步 阶 段, 业 务 的 进 一 步 推 进 尚 需 要 持 续 创 新, 而 且, 受 监 管 政 策 开 发 技 术 项 目 进 度 以 及 用 户 体 验 等 多 方 面 因 素 的 影 响, 互 联 网 金 融 业 务 是 否 能 对 公 司 经 营 业 绩 进 一 步 带 来 积 极 作 用 尚 具 有 不 确 定 性 7 信 用 交 易 业 务 风 险 本 公 司 证 券 信 用 交 易 业 务 主 要 包 括 融 资 融 券 业 务 约 定 购 回 式 证 券 交 易 和 股 票 质 押 回 购 业 务 目 前, 行 业 内 信 用 交 易 业 务 普 遍 处 于 起 步 和 发 展 阶 段, 如 果 本 公 司 信 用 业 务 扩 张 速 度 过 快, 可 能 导 致 因 风 险 控 制 手 段 未 及 时 到 位, 而 出 现 坏 账 风 险 和 流 动 性 风 险 ; 如 果 本 公 司 未 能 在 市 场 竞 争 中 保 持 和 扩 大 市 场 份 额, 拓 展 优 质 客 户, 或 者 资 金 储 备 不 足, 可 能 出 现 信 用 交 易 业 务 萎 缩 收 入 下 降 的 风 险 8 其 他 创 新 业 务 风 险 我 国 证 券 市 场 目 前 正 处 于 高 速 发 展 阶 段, 国 内 证 券 市 场 的 创 新 业 务 及 产 品 正 在 不 断 推 出 由 于 创 新 业 务 通 常 具 有 较 大 不 确 定 性, 且 中 国 证 券 市 场 发 展 时 间 较 短, 本 公 司 在 开 展 创 新 业 务 的 过 程 中 可 能 存 在 因 研 究 能 力 管 理 水 平 信 息 技 术 水 平 风 险 控 制 能 力 配 套 设 施 和 相 关 制 度 建 设 等 不 能 与 创 新 业 务 的 要 求 相 适 应 而 导 致 的 金 融 创 新 业 务 失 败 风 险, 从 而 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩 和 市 场 声 誉 22

( 五 ) 财 务 风 险 证 券 行 业 资 金 密 集 型 的 特 点 决 定 了 证 券 公 司 必 须 保 持 较 好 的 资 金 流 动 性, 并 具 备 多 元 化 的 融 资 渠 道, 以 防 范 潜 在 的 流 动 性 风 险 但 在 目 前 的 政 策 制 度 下, 证 券 公 司 的 融 资 渠 道 有 限 公 司 如 果 发 生 投 行 业 务 大 额 包 销 自 营 业 务 投 资 规 模 过 大 等 事 项, 将 面 临 流 动 性 风 险 同 时, 证 券 市 场 行 情 的 变 动 业 务 经 营 中 的 突 发 事 件 会 影 响 公 司 风 险 控 制 指 标 的 变 化 如 果 公 司 资 产 存 在 流 动 性 风 险, 不 能 及 时 调 整 资 产 结 构, 将 会 使 公 司 失 去 一 项 或 多 项 业 务 资 格, 给 业 务 经 营 及 声 誉 造 成 不 利 影 响 ( 六 ) 信 息 技 术 风 险 信 息 技 术 在 证 券 业 已 得 到 广 泛 的 应 用, 公 司 的 集 中 交 易 资 金 清 算 自 营 业 务 及 日 常 营 运 均 依 赖 于 信 息 技 术 的 支 持, 信 息 技 术 水 平 已 经 成 为 衡 量 证 券 公 司 综 合 竞 争 能 力 的 重 要 因 素 之 一 为 了 保 持 技 术 领 先 性 和 在 竞 争 中 的 有 利 地 位, 公 司 需 要 不 断 投 入 资 金 进 行 技 术 升 级, 这 将 增 加 公 司 的 经 营 成 本 信 息 系 统 不 可 靠 或 网 络 不 可 控 等 故 障 造 成 交 易 系 统 效 率 低 下 信 息 丢 失, 或 交 易 系 统 出 现 硬 件 故 障 软 件 崩 溃 遭 受 病 毒 和 黑 客 攻 击 数 据 丢 失 与 泄 露 等 情 况, 可 能 影 响 公 司 信 誉 和 服 务 质 量, 甚 至 会 带 来 经 济 损 失 和 诉 讼 风 险 随 着 证 券 公 司 创 新 业 务 的 不 断 推 出 和 业 务 规 模 的 扩 张, 证 券 信 息 及 交 易 系 统 必 然 需 要 持 续 升 级 更 新 整 合 以 满 足 业 务 发 展 的 需 求 因 此, 公 司 存 在 升 级 方 案 不 完 善 外 部 信 息 系 统 软 硬 件 供 应 商 支 持 力 度 不 足 导 致 的 业 务 经 营 风 险 ( 七 ) 人 才 不 足 风 险 证 券 行 业 是 知 识 人 才 密 集 型 行 业 随 着 我 国 证 券 行 业 的 快 速 发 展, 优 秀 证 券 专 业 人 才 已 成 为 稀 缺 资 源 公 司 建 立 了 一 套 较 为 完 善 的 人 才 引 用 育 留 体 系, 为 人 才 队 伍 的 稳 定 和 壮 大 提 供 了 保 障, 但 由 于 行 业 对 关 键 人 才 的 竞 争 不 断 加 剧, 公 司 面 临 优 秀 管 理 人 员 和 专 业 人 才 流 失 的 风 险 23

( 八 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 审 批 风 险 本 次 非 公 开 发 行 股 票 尚 需 获 得 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 并 报 中 国 证 监 会 核 准 能 否 取 得 相 关 的 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 批 准 和 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性 ( 九 ) 本 次 发 行 导 致 的 即 期 回 报 摊 薄 风 险 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 全 部 用 于 增 加 公 司 资 本 金, 补 充 营 运 资 金, 以 扩 大 业 务 范 围 和 规 模, 优 化 业 务 结 构, 提 高 公 司 的 综 合 竞 争 力 然 而, 募 集 资 金 投 资 项 目 逐 步 投 入 并 产 生 效 益 需 要 一 定 的 过 程 和 时 间, 在 募 集 资 金 项 目 产 生 效 益 之 前, 公 司 利 润 实 现 和 股 东 回 报 仍 主 要 依 赖 公 司 现 有 业 务 在 公 司 总 股 本 和 净 资 产 均 有 所 增 长 的 情 况 下, 每 股 收 益 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 等 即 期 回 报 财 务 指 标 在 短 期 内 存 在 被 摊 薄 的 风 险 24

第 四 节 公 司 利 润 分 配 政 策 和 现 金 分 红 情 况 一 公 司 利 润 分 配 政 策 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ) 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 ( 证 监 会 公 告 [2013]43 号 ) 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 等 相 关 规 定, 为 进 一 步 加 强 公 司 现 金 分 红 与 全 面 风 险 管 理 工 作, 公 司 第 九 届 董 事 会 第 九 次 会 议 与 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 进 一 步 完 善 了 利 润 分 配 政 策 根 据 该 次 修 订 后 的 公 司 章 程, 本 公 司 利 润 分 配 政 策 如 下 : 第 一 百 八 十 九 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 第 一 百 九 十 条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% 25

第 一 百 九 十 一 条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 第 一 百 九 十 二 条 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 并 严 格 遵 守 下 列 规 定 : ( 一 ) 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 在 不 影 响 公 司 的 可 持 续 经 营 能 力 及 未 来 长 远 发 展 的 前 提 下, 应 保 持 利 润 分 配 的 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润 当 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 时, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 ; 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的 应 当 具 有 真 实 合 理 的 因 素 ( 二 ) 除 公 司 经 营 环 境 或 经 营 条 件 发 生 重 大 变 化 外, 公 司 年 度 报 告 期 内 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的, 每 年 度 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 状 况 提 议 中 期 现 金 分 红 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 的 情 况 下, 公 司 还 可 以 采 取 股 票 股 利 或 者 以 资 本 公 积 转 增 股 本 的 方 式 进 行 分 配 公 司 董 事 会 在 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 后, 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 ( 三 ) 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜 公 司 利 润 分 配 预 案 应 经 董 事 会 审 议 通 过, 并 经 三 分 之 二 以 上 独 立 董 事 审 议 通 过 且 发 26

表 独 立 意 见 之 后, 提 交 股 东 大 会 批 准 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 ( 四 ) 公 司 董 事 会 在 利 润 分 配 预 案 中 应 当 对 留 存 的 未 分 配 利 润 使 用 计 划 进 行 说 明 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ( 五 ) 若 公 司 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化, 或 现 有 的 利 润 分 配 政 策 影 响 公 司 可 持 续 经 营 时, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 内 外 部 环 境 的 变 化 向 股 东 大 会 提 交 修 改 利 润 分 配 政 策 的 方 案 并 由 股 东 大 会 审 议 表 决 公 司 董 事 会 提 出 修 改 利 润 分 配 政 策, 应 当 以 股 东 利 益 为 出 发 点, 听 取 独 立 董 事 以 及 中 小 股 东 的 意 见, 注 重 对 投 资 者 利 益 的 保 护, 并 在 提 交 股 东 大 会 的 利 润 分 配 政 策 修 订 议 案 中 详 细 说 明 原 因, 修 改 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 法 律 法 规 和 监 管 规 定 ( 六 ) 公 司 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 政 策 修 订 议 案 需 经 董 事 会 审 议 通 过, 并 经 三 分 之 二 以 上 独 立 董 事 审 议 通 过 且 发 表 独 立 意 见 公 司 监 事 会 应 对 公 司 董 事 会 制 订 或 修 改 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议 监 事 会 同 时 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 分 红 政 策 进 行 监 督 股 东 大 会 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 时, 应 采 取 会 议 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式, 并 经 出 席 股 东 大 会 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 二 公 司 最 近 三 年 现 金 分 红 金 额 及 比 例 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 现 金 分 红 金 额 ( 含 税 ) 8,510.58 10,352.57 9,058.50 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 83,648.96 31,691.14 注 27,440.26 现 金 分 红 / 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 10.17% 32.67% 33.01% 最 近 三 年 累 计 现 金 分 红 金 额 27,921.65 最 近 三 年 年 均 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 47,593.45 27

最 近 三 年 累 计 现 金 分 红 金 额 / 最 近 三 年 年 均 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 58.67% 注 : 公 司 2013 年 度 财 务 报 告 中 披 露 的 当 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 31,691.14 万 元, 2014 年 财 政 部 修 订 了 企 业 会 计 准 则, 公 司 因 此 对 原 会 计 政 策 进 行 了 相 应 变 更, 并 对 上 年 数 进 行 了 追 溯 调 整, 公 司 2014 年 度 财 务 报 告 中 披 露 的 上 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 31,591.60 万 元 公 司 最 近 三 年 累 计 现 金 分 红 金 额 为 27,921.65 万 元, 占 最 近 三 年 年 均 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 (47,593.45 万 元 ) 的 比 例 为 58.67%, 公 司 现 金 分 红 比 例 较 高 三 公 司 未 分 配 利 润 的 使 用 安 排 公 司 未 分 配 利 润 将 作 为 公 司 业 务 发 展 资 金 的 一 部 分, 继 续 用 于 公 司 经 营 发 展, 以 满 足 公 司 营 运 资 金 的 需 求 28

第 五 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 后 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 相 关 承 诺 一 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 公 司 本 次 非 公 开 发 行 计 划 募 集 资 金 不 超 过 48 亿 元, 按 照 发 行 底 价 14.38 元 / 股 计 算, 发 行 数 量 不 超 过 333,796,940 股 公 司 于 2015 年 5 月 非 公 开 发 行 A 股 股 票 ( 以 下 简 称 前 次 发 行 ), 根 据 公 司 2015 年 5 月 29 日 公 告 的 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书, 此 次 发 行 实 际 发 行 数 量 为 187,500,000 股, 募 集 资 金 净 额 为 4,421,637,881.06 元, 此 次 发 行 后, 公 司 股 本 由 2,836,859,310 股 增 加 至 3,024,359,310 股 本 次 发 行 后, 公 司 股 本 规 模 将 由 3,024,359,310 股 最 多 增 加 至 3,358156,250 股, 归 属 于 母 公 司 净 资 产 也 将 有 较 大 幅 度 增 加, 公 司 即 期 及 未 来 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 面 临 下 降 的 风 险 ( 一 ) 财 务 指 标 计 算 主 要 假 设 和 说 明 1 假 设 宏 观 经 济 环 境 证 券 行 业 情 况 没 有 发 生 重 大 不 利 变 化 2 本 次 发 行 价 格 为 底 价 14.38 元 / 股, 不 考 虑 发 行 费 用, 假 设 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 金 额 为 48 亿 元 3 假 设 本 次 预 计 发 行 数 量 为 333,796,940 股, 最 终 发 行 股 数 以 经 证 监 会 核 准 发 行 的 股 份 数 量 为 准 4 考 虑 本 次 非 公 开 发 行 的 审 核 和 发 行 需 要 一 定 时 间 周 期, 假 设 本 次 发 行 方 案 于 2016 年 3 月 底 实 施 完 毕, 该 完 成 时 间 仅 为 公 司 估 计, 最 终 以 经 中 国 证 监 会 核 准 后 实 际 发 行 完 成 时 间 为 准 5 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 已 于 2015 年 4 月 23 日 完 成, 共 计 分 配 现 金 股 利 85,105,779.30 元 ( 含 税 ) 29

假 设 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 仅 采 取 现 金 分 红, 且 利 润 分 配 金 额 与 2014 年 度 相 同, 并 将 于 2016 年 4 月 实 施 完 毕 6 根 据 公 司 2015 年 三 季 度 报 告, 截 止 2015 年 9 月 30 日 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 16,014,779,930.90 元 ( 未 经 审 计 ),2015 年 1-9 月 公 司 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 1,683,736,023.53 元 ( 未 经 审 计 ), 本 次 2015 年 全 年 净 利 润 预 测 基 数 按 照 2015 年 前 三 季 度 净 利 润 4/3 进 行 预 测, 为 2,244,981,364.71 元,2016 年 净 利 润 在 此 预 测 基 础 上 按 照 0% 10% 20% 的 业 绩 增 幅 分 别 测 算 7 考 虑 宏 观 经 济 行 业 周 期 以 及 业 务 发 展 状 况 等 因 素 对 公 司 业 绩 的 影 响, 假 设 2016 年 收 益 情 况 有 以 下 三 种 情 形 (1) 公 司 2016 年 度 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 比 2015 年 度 增 长 0%, 即 2,244,981,364.71 元 (2) 公 司 2016 年 度 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 比 2015 年 度 增 长 10%, 即 2,469,479,501.18 元 (3) 公 司 2016 年 度 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 比 2015 年 度 增 长 20%, 即 2,693,977,637.65 元 8 未 考 虑 非 经 常 性 损 益 和 公 司 短 期 公 司 债 券 募 集 资 金 运 用 等 因 素 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 9 未 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ( 如 财 务 费 用 投 资 收 益 ) 等 的 影 响 10 上 述 假 设 仅 为 测 算 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 不 代 表 公 司 对 2015 年 2016 年 的 经 营 情 况 及 趋 势 的 判 断, 亦 不 构 成 盈 利 预 测 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 ( 二 ) 对 公 司 主 要 指 标 的 影 响 ( 预 计 以 发 行 底 价 发 行, 共 发 行 333,796,940 股 ) 项 目 2015 年 度 / 发 行 前 后 比 较 (2016 年 度 / 30

2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 ) 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 总 股 本 ( 股 ) 3,024,359,310.00 3,024,359,310.00 3,358,156,250 期 初 归 属 母 公 司 净 资 产 ( 万 元 ) 986,891.99 1,657,602.53 1,657,602.53 普 通 股 加 权 平 均 数 ( 股 ) 2,946,234,310.00 3,024,359,310.00 3,274,707,015.00 本 期 现 金 分 红 ( 万 元 ) 8,510.58 本 次 募 集 资 金 总 额 ( 万 元 ) 480,000.00 上 次 非 公 开 发 行 实 际 发 行 数 量 ( 股 ) 187,500,000.00 上 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 净 额 ( 万 元 ) 442,163.79 假 设 情 形 一 : 公 司 2016 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 较 2015 年 度 增 长 0%, 即 224,498.14 万 元 期 末 归 属 母 公 司 净 资 产 ( 万 元 ) 1,657,602.53 1,873,590.09 2,323,590.09 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.7620 0.7423 0.6856 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 5.48 6.19 7.01 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 16.61 12.73 10.57 假 设 情 形 二 : 公 司 2016 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 较 2015 年 度 增 长 10%, 即 246,947.95 万 元 期 末 归 属 母 公 司 净 资 产 ( 万 元 ) 1,657,602.53 1,896,039.90 2,346,039.90 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.7620 0.8165 0.7541 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 5.48 6.27 7.08 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 16.61 13.91 11.56 假 设 情 形 三 : 公 司 2016 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 较 2015 年 度 增 长 20%, 即 269,397.76 万 元 期 末 归 属 母 公 司 净 资 产 ( 万 元 ) 1,657,602.53 1,918,489.71 2,368,489.71 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.7620 0.8908 0.8227 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 5.48 6.34 7.14 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 16.61 15.08 12.55 注 :1 2014 年 10 月 24 日, 公 司 实 施 了 2014 半 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案, 导 致 股 本 数 发 生 变 化 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 - 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 规 定, 已 按 照 调 整 后 的 股 本 数 重 新 计 算 各 列 报 期 间 的 每 股 收 益 2 本 次 发 行 前 基 本 每 股 收 益 = 当 期 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 (2014 年 末 总 股 本 + 前 次 发 行 新 增 股 份 数 前 次 发 行 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 12); 3 本 次 发 行 后 基 本 每 股 收 益 = 当 期 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 (2014 年 末 总 股 本 + 前 次 发 行 新 增 股 份 数 前 次 发 行 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 12+ 本 次 发 行 新 增 股 份 数 本 次 发 行 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 12); 31

4 期 末 每 股 净 资 产 = 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 期 末 总 股 本 ; 期 末 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 = 期 初 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 - 本 期 现 金 分 红 + 本 期 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 + 本 次 非 公 开 发 行 融 资 额 ; 5 本 次 发 行 前 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 = 当 期 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 期 初 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 + 当 期 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2- 本 期 现 金 分 红 分 红 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 12+ 前 次 发 行 募 集 资 金 净 额 前 次 发 行 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 12); 6 本 次 发 行 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 = 当 期 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 期 初 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 + 当 期 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2- 本 期 现 金 分 红 分 红 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 12+ 前 次 发 行 募 集 资 金 净 额 前 次 发 行 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 12+ 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 本 次 发 行 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 12) 二 公 司 应 对 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施 针 对 本 次 非 公 开 发 行 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 情 况, 公 司 拟 采 取 以 下 措 施, 保 证 此 次 募 集 资 金 的 有 效 运 用, 提 升 公 司 经 营 效 益, 充 分 保 护 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益, 提 高 公 司 未 来 的 回 报 能 力 ( 一 ) 加 强 募 集 资 金 管 理, 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用 为 规 范 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用, 保 护 投 资 者 利 益, 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 等 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 要 求 及 公 司 章 程 的 规 定 制 定 了 募 集 资 金 管 理 制 度, 对 募 集 资 金 使 用 和 管 理 原 则 募 集 资 金 的 存 储 募 集 资 金 的 使 用 和 管 理 募 集 资 金 投 向 变 更 以 及 募 集 资 金 使 用 情 况 的 报 告 与 监 督 等 进 行 了 详 细 的 规 定 根 据 募 集 资 金 管 理 制 度, 募 集 资 金 只 能 用 于 公 司 对 外 公 布 并 在 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 向 的 项 目 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 将 存 放 于 董 事 会 决 定 的 募 集 资 金 专 项 账 户 集 中 管 理 ; 并 将 就 募 集 资 金 账 户 与 开 户 银 行 保 荐 机 构 签 订 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议, 由 保 荐 机 构 开 户 银 行 与 公 司 共 同 对 募 集 资 金 进 行 监 管, 确 保 募 集 资 金 专 款 专 用 ; 公 司 进 行 募 集 资 金 项 目 投 资 时, 资 金 支 出 必 须 严 格 遵 守 公 司 资 金 管 理 制 度 和 募 集 资 金 管 理 制 度 的 规 定, 履 行 审 批 手 32

续 同 时, 公 司 将 定 期 对 募 集 资 金 进 行 内 部 审 计 配 合 开 户 银 行 和 保 荐 机 构 对 募 集 资 金 使 用 的 检 查 和 监 督 ( 二 ) 加 快 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 本 次 募 集 资 金 拟 全 部 用 于 增 加 公 司 资 本 金, 补 充 营 运 资 金, 具 体 用 于 扩 大 信 用 交 易 业 务 规 模 拓 展 证 券 资 产 管 理 等 业 务 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 经 过 严 格 科 学 的 论 证, 符 合 公 司 发 展 战 略 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 将 有 助 于 公 司 进 一 步 扩 大 公 司 业 务 范 围 和 规 模, 优 化 业 务 结 构, 提 高 持 续 盈 利 能 力 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 加 快 推 进 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施, 争 取 早 日 实 现 预 期 收 益, 尽 量 降 低 本 次 发 行 对 股 东 即 期 回 报 摊 薄 的 风 险 ( 三 ) 进 一 步 推 进 公 司 发 展 战 略, 全 面 提 升 公 司 综 合 竞 争 力 公 司 长 期 坚 持 差 异 化 增 值 服 务 商 的 战 略 定 位 与 以 研 究 咨 询 为 驱 动, 以 经 纪 业 务 和 投 资 银 行 业 务 为 基 础, 以 证 券 资 产 管 理 业 务 和 创 新 业 务 为 重 点 突 破, 以 自 营 投 资 等 业 务 为 重 要 补 充 的 业 务 发 展 模 式 近 年 来, 各 项 业 务 不 断 发 展, 经 营 业 绩 也 取 得 了 长 足 的 进 步 在 良 好 的 市 场 情 况 及 行 业 发 展 机 遇 下, 公 司 将 继 续 夯 实 传 统 业 务 的 同 时 大 力 发 展 各 项 创 新 业 务, 全 面 优 化 公 司 业 务 结 构, 大 力 提 高 公 司 盈 利 能 力 ( 四 ) 不 断 完 善 公 司 治 理 结 构, 提 升 经 营 和 管 理 效 率 公 司 将 严 格 遵 循 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 规 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 治 理 结 构, 确 保 股 东 能 够 充 分 行 使 权 利, 确 保 董 事 会 能 够 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 行 使 职 权, 作 出 科 学 迅 速 和 谨 慎 的 决 策 同 时, 公 司 将 进 一 步 提 高 经 营 和 管 理 水 平, 加 强 内 部 控 制, 发 挥 企 业 管 控 效 能 推 进 全 面 预 算 管 理, 加 强 成 本 管 理, 强 化 预 算 执 行 监 督, 在 严 控 各 项 费 用 的 基 础 上, 提 升 经 营 和 管 理 效 率 控 制 经 营 和 管 理 风 险 33

( 五 ) 强 化 风 险 管 理 措 施 本 公 司 将 持 续 加 强 建 设 风 险 管 理 体 系, 不 断 提 高 信 用 风 险 市 场 风 险 操 作 风 险 流 动 性 风 险 等 领 域 的 风 险 管 理 能 力, 加 强 重 点 领 域 的 风 险 防 控, 持 续 做 好 重 点 领 域 的 风 险 识 别 计 量 监 控 处 置 和 报 告, 全 面 提 高 公 司 的 风 险 管 理 能 力 ( 六 ) 完 善 公 司 利 润 分 配 制 度, 强 化 投 资 回 报 为 完 善 公 司 的 利 润 分 配 制 度, 推 动 公 司 建 立 更 为 科 学 合 理 的 利 润 分 配 和 决 策 机 制, 更 好 地 维 护 股 东 和 投 资 者 的 利 益, 公 司 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 及 其 他 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 对 公 司 章 程 中 有 关 利 润 分 配 政 策 的 决 策 机 制 和 程 序 等 相 关 条 款 进 行 了 修 订 进 一 步 明 确 了 公 司 利 润 分 配 尤 其 是 现 金 分 红 的 具 体 条 件 比 例 分 配 形 式 和 股 票 股 利 分 配 条 件 等, 完 善 了 公 司 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制, 以 及 利 润 分 配 政 策 的 调 整 原 则, 强 化 了 中 小 投 资 者 权 益 保 障 机 制 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 将 按 照 法 律 法 规 的 规 定 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配, 有 效 维 护 和 增 加 对 股 东 的 回 报 三 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 的 承 诺 本 次 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 仍 将 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 并 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行, 作 出 如 下 承 诺 : 1 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 2 本 人 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 34

3 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 4 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 挂 钩 ; 5 本 人 承 诺 如 公 司 实 施 股 权 激 励, 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; 6 自 本 承 诺 出 具 日 至 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 实 施 完 毕 前, 若 中 国 证 监 会 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的 监 管 规 定 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 该 等 规 定 时, 本 人 承 诺 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 作 为 填 补 回 报 措 施 相 关 责 任 主 体 之 一, 本 人 若 违 反 上 述 承 诺 或 拒 不 履 行 上 述 承 诺, 本 人 同 意 按 照 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 等 证 券 监 管 机 构 按 照 其 制 定 或 发 布 的 有 关 规 定 规 则, 对 本 人 作 出 相 关 处 罚 或 采 取 相 关 管 理 措 施 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 二 月 一 日 35