证券代码 :603843 证券简称 : 正平股份公告编号 :2018-093 正平路桥建设股份有限公司 关于日常关联交易预计公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 是否需要提交股东大会审议 : 是 日常关联交易对上市公司的影响 : 本次日常关联交易预计不会对公司以及未来财务状况 经营成果产生重大影响, 对公司独立性没有影响, 公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖 一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 本次日常关联交易履行的审议程序 1 正平路桥建设股份有限公司( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 9 月 12 日召开的第三届董事会第十四次 ( 临时 ) 会议以同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 3 票审议通过 关于日常关联交易预计的议案, 对自 2018 年第三次临时股东大会召开之日至公司 2018 年年度股东大会召开之日期间公司及子公司与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计 1
2 公司独立董事对此日常关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下 : 公司及子公司的日常关联交易是公司及子公司正常生产经营所必需的, 有利于保持公司及子公司经营业务稳定, 降低经营成本, 且遵循了公平 自愿 诚信的原则, 没有发生损害公司及公司股东利益的情况, 符合公司和公司股东的长远利益 董事会在对有关议案进行审议时, 关联董事金生光 金生辉 李建莉按照规定回避表决, 表决程序符合有关法律法规的规定 我们对公司日常关联交易预计事项表示同意 根据 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 和 公司章程 的规定, 本议案需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 预计公司自 2018 年第三次临时股东大会召开之日至公司 2018 年年度股东大会召开之日期间日常关联交易情况如下 : 单位 : 人民币万元 序号关联交易类别关联人名称预计合同金额 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日 实际发生额 ( 未经审计 ) 1 租入资产 2 销售商品 3 提供劳务 青海陆港物流有限公司 青海金阳光房地产开发有限公司及青海金阳光投资集团有限公司和下属公司海东市袁家村文化旅游有限公司及青海金阳光投资集团有限公司和下属公司青海金阳光现代农业发展有限公司 青海金阳光房地产开发有限公司 海 200.00 15.00 5,000.00 0.00 30,000.00 2,619.84 2
4 接受物业服务 东市袁家村文化旅游有限公司 青海陆港物流有限公司及青海金阳光投资集团有限公司和下属公司青海金阳光物业管理有限公司及青海金阳光投资集团有限公司和下属公司 500.00 1.49 合计 - - 35,700.00 2,636.33 注 :1 2018 年 4 月 9 日公司第三届董事会第六次 ( 临时 ) 会议审议通过 关于收购股权暨关联交易的议案, 同意公司以现金 3,337.73 万元收购正平建设工程有限公司 60% 股权 提供劳务 发生额 2,619.84 万元系公司控股子公司正平建设工程有限公司继续执行在收购前与海东市袁家村文化旅游有限公司签订的合同的发生额 2 上述关联交易预计中, 相同类别的交易可在同一控制下的关联方之间调剂使用 二 关联方基本情况与履约能力分析 ( 一 ) 关联方基本情况及关联关系介绍青海金阳光投资集团有限公司 ( 以下简称 金阳光投资 ) 为实际控制人控制的企业且为公司持股 5% 以上股东, 青海陆港物流有限公司 青海金阳光房地产开发有限公司 海东市袁家村文化旅游有限公司 青海金阳光现代农业发展有限公司 青海金阳光物业管理有限公司为金阳光投资下属公司 根据 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 以及 公司章程 公司关联交易管理制度 的相关规定, 金阳光投资及其下属公司为公司关联法人 3
1 青海金阳光投资集团有限公司关联关系 : 金生光 金生辉分别持有 70% 30% 股权主营业务 : 项目投资 投资管理 国内贸易 国际贸易等法定代表人 : 金生光注册地址 : 西宁市城中区长江路 128 号创新大厦 8 楼注册资本 :50,000.00 万元人民币 2 青海陆港物流有限公司关联关系 : 金阳光投资全资孙公司主营业务 : 仓储服务等法定代表人 : 王胜朝注册地址 : 西宁经济技术开发区八一东路 11-1 室注册资本 :15,000.00 万元人民币 3 青海金阳光房地产开发有限公司关联关系 : 金阳光投资持有 100% 股权主营业务 : 房地产开发与经营等法定代表人 : 谈立明注册地址 : 西宁经济技术开发区八一东路 11 号注册资本 :10,000.00 万元人民币 4 海东市袁家村文化旅游有限公司关联关系 : 金阳光投资持有 80% 股权主营业务 : 旅游资源开发和经营管理等法定代表人 : 陈玉良 4
注册地址 : 青海省海东市平安镇张家寨村注册资本 :8,430.00 万元人民币 5 青海金阳光现代农业发展有限公司关联关系 : 金阳光投资持有 93.75% 股权主营业务 : 富硒农产品研发 种植 加工 销售及物流配送等法定代表人 : 马金龙注册地址 : 青海省海东市平安区平安镇张家寨村注册资本 :6,400.00 万元人民币 6 青海金阳光物业管理有限公司关联关系 : 金阳光投资控股孙公司主营业务 : 物业管理等法定代表人 : 廖其松注册地址 : 西宁市城西区五四西路 67 号 21 层注册资本 :100.00 万元人民币 ( 二 ) 关联方履约能力分析公司及子公司的关联方履约能力较强, 至今为止未发生应付款项形成坏账的情况, 根据经验和合理判断, 未来形成坏帐的可能性很小 三 定价原则及定价依据公司及子公司与关联方发生的交易, 均遵循公平 公正 合理原则, 如国家有定价的, 按照国家定价执行, 国家没有定价的按照市场公允价格执行 四 关联交易目的和对上市公司的影响 5
公司本次日常关联交易预计是根据日常生产经营活动实际需要进行的合理估计 上述日常关联交易均遵循公平 公正 公开的原则, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益, 不会对公司以及未来财务状况 经营成果产生重大影响 ; 上述日常关联交易对公司独立性没有影响, 公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖 五 保荐机构核查意见经核查, 保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为 : 1 公司日常关联交易预计事项, 为公司进行正常生产经营管理所需 该交易事项以市场价格为定价依据, 没有违反公开 公平 公正的原则 ; 上述日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响, 符合公司全体股东利益, 不存在损害中小股东利益的情形 ; 2 公司日常关联交易预计事项已经公司董事会和监事会审议批准, 公司董事会在审议上述议案时关联董事回避表决, 独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规以及 公司章程 的要求 综上, 保荐机构对公司日常关联交易预计事项无异议 特此公告 正平路桥建设股份有限公司董事会 2018 年 9 月 12 日 6