海胶董事字[2008]9号

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亦宦
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1 证券代码 : 证券简称 : 海南橡胶公告编号 : 海南天然橡胶产业集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任海南天然橡胶产业集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第五届董事会第十六次会议于 2018 年 10 月 19 日以现场加通讯表决方式召开, 公司已于 2018 年 10 月 16 日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知本次会议应到董事 8 名, 实际参会董事 8 名本次会议的召集召开符合公司法公司章程的有关规定, 合法有效会议以记名投票表决方式通过如下议案 : 一审议通过海南橡胶关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案同意公司以支付现金的方式向 Hainan State Farms Investment Limited Sandana Dass 等 17 名主体购买其持有的 R1 International Pte Ltd( 以下简称 R1 国际或标的公司 ) 合计 5,010,888 股股份, 即代表 R1 国际 71.58% 股份 ( 以下简称本次交易或本次重大资产购买 ) 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律行政法规部门规章及其他规范性文件的规定, 公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为本次交易构成上市公司重大资产重组, 公司符合重大资产重组的各项要求及条件, 公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定的相关条件表决结果 : 本议案获得通过, 联董事王任飞彭富庆梁春发蒙小亮王兵回避表决, 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见本议案需提交公司股东大会审议批准二审议通过海南橡胶关于本次交易构成关联交易的议案在本次重大资产购买前, 公司通过全资子公司 Hainan Rubber Group (Singapore) Development Pte. Ltd. 持有 R1 国际 1,050,000 股股份本次交 1

2 易的标的资产包括 Hainan State Farms Investment Limited ( 以下简称农垦投资 ) 持有的标的公司 4,200,000 股股份, 农垦投资为公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司 ( 以下简称农垦控股 ) 下属全资子公司根据重组管理办法上海证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件的相关规定, 本次交易构成关联交易表决结果 : 本议案获得通过, 关联董事王任飞彭富庆梁春发蒙小亮王兵回避表决, 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见本议案需提交公司股东大会审议批准三逐项审议通过海南橡胶关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案关联董事王任飞彭富庆梁春发蒙小亮王兵对本议案所有事项回避表决, 其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决, 表决结果如下 : ( 一 ) 本次交易的整体方案同意公司以支付现金的方式购买农垦投资 Sandana Dass 等 16 名管理层股东合计 17 名主体持有的 R1 国际合计 5,010,888( 即代表 R1 国际 71.58%, 以下称标的资产 ), 其中, 公司向 Sandana Dass 等 16 名管理层股东购买标的公司股份的实施以完成公司购买农垦投资所持标的公司 4,200,000 股股份交易为前提条件本次交易完成后, 公司持有 R1 国际控股权表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 二 ) 本次交易的具体方案 1 本次交易的标的资产本次交易的标的资产为农垦投资以及 Sandana Dass 等 16 名管理层股东合计所持 R1 国际 5,010,888 股股份各转让方向公司转让的 R1 国际股份数额对应的持股比例具体如下 : 序号转让方转让股份数额 ( 股 ) 转让股权比例 1 农垦投资 4,200, % 2 Sandana Dass 350, % 3 Lim Beng Seng 88, % 4 Ling Chan Yew 88, % 2

3 序号转让方转让股份数额 ( 股 ) 转让股权比例 5 Ho Wai Leong 80, % 6 Toshinobu Handa 50, % 7 Lee Chee Hoe 40, % 8 Oh Kian Chew 20, % 9 Leow Wei Chang 20, % 10 Lim Chin Seng 15, % 11 Leslie Cheng Tsin Tzun 13, % 12 Nguyen Dai Thao 10, % 13 丁文 10, % 14 Wong Kien Hian 8, % 15 Yeoh Wee Chia 8, % 16 Mantha Srinivas Sastry 5, % 17 Koravangattu Vinayraj 5, % 合计 5,010, % 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2 本次交易的定价原则和交易对价本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经海南省政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告中确定的标的资产于评估基准日 2018 年 4 月 30 日的评估值为定价依据按照标的资产于评估基准日的预估值情况, 标的资产的交易价格初步确定为 76,713, 美元各转让方的初步确定交易价格如下 : 序号转让方转让股份数 ( 股 ) 初步作价 ( 美元 ) 1 农垦投资 4,200,000 64,299, Sandana Dass 350,000 5,358, Lim Beng Seng 88,888 1,360, Ling Chan Yew 88,000 1,347, Ho Wai Leong 80,000 1,224, Toshinobu Handa 50, , Lee Chee Hoe 40, , Oh Kian Chew 20, , Leow Wei Chang 20, , Lim Chin Seng 15, ,

4 序号转让方转让股份数 ( 股 ) 初步作价 ( 美元 ) 11 Leslie Cheng Tsin Tzun 13, , Nguyen Dai Thao 10, , 丁文 10, , Wong Kien Hian 8, , Yeoh Wee Chia 8, Mantha Srinivas Sastry 5,000 76, Koravangattu Vinayraj 5,000 76, 合计 5,010,888 76,713, 标的资产的最终交易价格以经海南省政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告所载明的评估值计算确定表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3 对价支付方式本次交易的交易对价全部以现金方式支付, 资金来源为公司自有资金或自筹资金表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 4 业绩承诺及补偿本次交易是与控股股东发生的重大资产购买暨关联交易, 待审计评估工作完成后, 公司与农垦控股将根据相关监管要求, 就业绩承诺及补偿事宜签订协议表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 5 过渡期损益归属自基准日 (2018 年 4 月 30 日, 不含当日 ) 至交割日 ( 含当日 ) 的期间为本次交易的过渡期间, 标的资产在过渡期间所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分, 由公司按其在本次重大资产购买中受让的股权比例享有 ; 标的资产在过渡期间产生的亏损由农垦控股按买方在本次重大资产购买中受让的标的公司股份的合计比例承担交割日后, 由交割各方同意并确认的具有证券期货业务资格的独立第三方审计机构对 R1 国际进行审计 ( 交割审计 ), 确定过渡期间产生的损益 ( 具体金额以具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的净资产变动为准 ) 若交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则过渡期间损益审计基准日为上月月末 ; 若交割日为当月 15 日之后, 则过渡期间损益审计基准日为当月月末农垦控股应在交割审计 4

5 报告出具日之日起 10 个工作日将应承担的亏损金额以现金方式向公司支付表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 6 决议有效期本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票公司全体独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见本议案需提交公司股东大会审议批准四审议通过海南橡胶关于 < 海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 > 及其摘要的议案 ( 详情请见上海证券交易所网站表决结果 : 本议案获得通过, 关联董事王任飞彭富庆梁春发蒙小亮王兵回避表决, 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见本议案需提交公司股东大会审议批准五审议通过海南橡胶关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案本次交易为现金收购, 本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为海南省政府国有资产监督管理委员会, 不会导致上市公司控制权发生变更, 根据重组管理办法的相关规定, 本次交易不属于重组管理办法第十三条规定的交易情形, 不构成重组上市表决结果 : 本议案获得通过, 关联董事王任飞彭富庆梁春发蒙小亮王兵回避表决, 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见本议案需提交公司股东大会审议批准六审议通过海南橡胶关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案公司董事会认为本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定, 具体情况如下 : 1 公司本次交易不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等 5

6 其他有关报批事项 ; 本次交易涉及的有关公司董事会股东大会批准及政府部门审批核准等事项, 已在海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案中详细披露了本次交易已经履行的批准程序和尚需履行的批准程序, 并就相关审批风险做出了特别提示 2 本次交易的标的资产为 R1 国际的 5,010,888 股股份, 根据各交易对方在股份购买协议中所作的声明与保证以及出具的承诺函, 各交易对方均合法拥有标的资产的完整权利, 各交易对方拟转让的标的资产权属清晰, 不存在任何其他抵押质押查封冻结等限制或禁止转让的情形, 亦不存在股东出资不实或者影响标的公司合法存续的情形因此, 在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下, 标的资产转让过户将不存在法律障碍 3 本次交易完成后, 标的公司将成为公司的控股子公司, 有利于扩大公司的业务范围, 提升公司的核心竞争力, 进一步提高公司的盈利与持续发展能力本次交易完成后, 公司在人员资产财务机构业务等方面继续保持独立 4 本次交易有利于公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业增强抗风险能力, 有利于公司继续增强独立性减少关联交易避免同业竞争表决结果 : 本议案获得通过, 关联董事王任飞彭富庆梁春发蒙小亮王兵回避表决, 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见本议案需提交公司股东大会审议批准七审议通过海南橡胶关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案经审慎判断, 公司董事会认为本次交易符合重组管理办法第十一条的规定, 具体情况如下 : 1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定, 符合重组管理办法第十一条第一款的规定 2 本次交易以现金收购标的资产, 不涉及上市公司总股本股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形, 不会导致上市公司不符合股票上市条件, 符合重组管理办法第十一条第二款的规定 3 本次交易的标的资产以具有证券期货从业资格的评估机构出具并经海 6

7 南省政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告中确定的标的资产评估值为定价依据, 定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形, 符合重组管理办法第十一条第三款的规定 4 本次支付现金所购买的资产权属清晰, 截至目前, 标的资产不存在任何其他抵押质押冻结司法查封等权利限制, 亦不存在限制或者禁止转让的情形 ; 标的资产过户将不存在法律障碍, 符合重组管理办法第十一条第四款的规定 5 本次交易不存在资产置换的情形, 本次交易不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形, 本次交易有利于提高公司资产质量改善财务状况增强持续盈利能力 ; 符合重组管理办法的第十一条第五款的规定 6 本次交易有利于公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合重组管理办法的第十一条第六款的规定 7 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构, 符合重组管理办法的第十一条第七款的规定表决结果 : 本议案获得通过, 关联董事王任飞彭富庆梁春发蒙小亮王兵回避表决, 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见本议案需提交公司股东大会审议批准八审议通过海南橡胶关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案 ( 详情请见上海证券交易所网站经核查, 分别剔除同期上证综指以及同期申万三级行业其他种植业行业指数因素后, 公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%, 均未构成异常波动情况, 未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条规定的相关标准表决结果 : 本议案获得通过, 关联董事王任飞彭富庆梁春发蒙小亮王兵回避表决, 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见本议案需提交公司股东大会审议批准 7

8 九审议通过海南橡胶关于本次交易履行法定程序完备性合规性及提交法律文件有效性的议案 ( 详情请见上海证券交易所网站公司董事会认为 : 本次交易履行的法定程序完备合法合规有效 ; 公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效同时, 就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件, 公司董事会及全体董事作出相关声明和保证表决结果 : 本议案获得通过, 关联董事王任飞彭富庆梁春发蒙小亮王兵回避表决, 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见本议案需提交公司股东大会审议批准十审议通过海南橡胶关于公司与交易对方签署 < 股份购买协议 > 的议案同意公司与农垦控股以及 Sandana Dass 等 16 名管理层股东分别签署股份购买协议股份购买协议对本次交易的标的资产的作价及支付方式标的资产的交割过渡期安排和过渡期间损益归属卖方的声明保证协议的成立及生效条件违约责任及补救保密适用法律和争议解决等与本次交易有关的事项进行了约定表决结果 : 本议案获得通过, 关联董事王任飞彭富庆梁春发蒙小亮王兵回避表决, 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见本议案需提交公司股东大会审议批准十一审议通过海南橡胶关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案同意公司聘请中信建投证券股份有限公司北京市金杜律师事务所安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京中企华资产评估有限公司为公司本次交易提供财务顾问法律审计及评估服务表决结果 : 本议案获得通过, 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票十二审议通过海南橡胶关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行, 根据公司法证券法重组管理办法法律行政法规规章和其他规范性文件以及海南天然橡胶产业集团股份有限公司公司章程的有关规定, 公司董事会拟提请股东大会授权董事 8

9 会全权办理与本次交易有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1 根据法律法规规范性文件的规定和监管部门要求以及公司股东大会决议, 授权公司董事会制定和实施本次交易的具体方案, 包括但不限于修改补充签署递交呈报执行与本次交易有关的一切协议合同和文件, 履行交易合同规定的各项义务, 授权公司董事会办理本次交易所涉及的股权过户移交变更等登记手续 ; 2 根据法律法规及政策的规定, 上海证券交易所和相关监管部门的审核意见市场情况和公司实际经营情况, 除涉及有关法律法规和海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的, 授权公司董事会对本次交易的具体方案相关交易协议有关审计报告评估报告及业绩承诺等协议和文件进行调整补充或完善 ; 3 授权公司董事会办理本次交易的申报及审批事项, 向有关政府机构和监管机构办理审批登记备案核准同意等手续, 签署执行修改完成向有关政府机构组织提交的合同协议决议等其他法律文件 ; 办理本次交易涉及的公司及下属企业的银行贷款融资及 / 或授信额度的相关手续, 并签署相关法律文件 ; 4 根据市场情况和公司实际经营情况, 按照股东大会审议通过的方案, 授权公司董事会全权负责办理执行及落实本次交易的具体事宜 ; 5 授权董事会办理本次交易涉及的股权收购主体的付款审批等相关事宜; 6 在法律法规及海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程允许的范围内及前提下, 采取所有必要的行动, 决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜 ; 7 本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效表决结果 : 本议案获得通过, 关联董事王任飞彭富庆梁春发蒙小亮王兵回避表决, 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见本议案需提交公司股东大会审议批准十三审议通过海南橡胶关于暂不将重大资产重组相关事项提请股东大会审议的议案鉴于本次交易的评估工作尚未完成, 公司董事会决定暂不将本次交易相关议 9

10 案提交股东大会审议公司将在审计评估相关工作全部完成后另行召开董事会, 对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后, 再发布股东大会通知, 提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案表决结果 : 本议案获得通过, 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票十四审议通过海南橡胶关于新增 2018 年度日常关联交易的议案 ( 详情请见上海证券交易所网站同意公司新增 2018 年度日常关联交易, 用于公司与海南银行股份有限公司开展相关金融服务业务表决结果 : 本议案获得通过, 关联董事彭富庆回避表决, 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见本议案需提交公司股东大会审议批准十五审议通过海南橡胶关于将部分闲置募集资金在海南银行以协议存款方式存放暨关联交易的议案 ( 详情请见上海证券交易所网站同意公司使用 3 亿元闲置募集资金在海南银行股份有限公司办理协议存款, 存期半年表决结果 : 本议案获得通过, 关联董事彭富庆回避表决, 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见十六审议通过海南橡胶关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案 ( 详情请见上海证券交易所网站公司拟于 2018 年 11 月 6 日召开 2018 年第四次临时股东大会表决结果 : 本议案获得通过, 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票特此公告海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会 2018 年 10 月 22 日 10

11 附件 1: 海南天然橡胶产业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议部分议案的事前认可意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程和公司独立董事工作制度等相关规定, 我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 就以下议案进行了事前审核, 发表意见如下 : 一关于重大资产购买暨关联交易预案等相关事项的事前认可意见公司拟以支付现金的方式购买 R1 International Pte Ltd( 以下简称标的公司 )5,010,888 股股份 ( 拟购买股份以下简称标的资产 ; 前述交易以下简称本次交易 ), 我们就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下 : 1 本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力, 有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力, 符合公司战略和发展需要 2 本次交易的标的资产包括 Hainan State Farms Investment Limited ( 以下简称农垦投资 ) 持有的标的公司 4,200,000 股股份, 农垦投资为公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司的全资子公司按照上海证券交易所股票上市规则等相关规定, 本次交易构成关联交易公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时, 关联董事应当依法回避表决 3 公司为本次交易编制的海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案以及公司拟与各交易对方签署的股份购买协议符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 本次交易的交易方案具备可行性和可操作性 4 本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具并经海南省政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告中确定的标的资产评估值为定价依据, 由本次交易各方协商确定在本次交易的审计评估相关工作全部完成后, 公司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议以标的资产的评估值为定价依据确定最终交易价格, 不存在损害公司及其股东特 11

12 别是中小股东利益的行为 5 公司拟为本次交易聘请的各证券服务机构均与公司交易对方标的公司及其他参与本次交易的相关方之间除正常的业务往来关系外, 无任何关联关系, 具有独立性, 我们对为本次交易提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议 6 本次交易公司已按相关规定履行了现阶段所必要的信息披露义务, 所履行的程序符合有关法律法规规章和规范性文件的规定综上, 我们同意将本次交易的相关议案及所附文件提交公司第五届董事会第十六次会议审议, 关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序二海南橡胶关于新增 2018 年度日常关联交易的议案的事前认可意见公司新增的 2018 年度日常关联交易是正常生产经营所需, 将以同类产品市场价格作为定价依据, 定价公平合理, 没有损害公司利益以及中小股东的利益, 不会对公司财务状况经营成果产生不利影响, 也不会影响上市公司的独立性, 我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议, 关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序三海南橡胶关于将部分闲置募集资金在海南银行以协议存款方式存放暨关联交易的议案的事前认可意见公司在确保不影响募投项目计划的前提下, 拟使用闲置募集资金在关联方海南银行股份有限公司办理协议存款, 能够获得一定的投资效益, 定价公允公开, 不存在损害公司股东, 尤其是中小股东的利益, 我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议, 关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序独立董事 : 陈丽京王泽莹林位夫 2018 年 10 月 16 日 12

13 附件 2: 海南天然橡胶产业集团股份有限公司独立董事对第五届董事会第十六次会议部分议案的独立意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上海证券交易所股票上市规则公司章程等有关规定, 我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 基于独立客观公正的判断立场, 在认真审阅相关材料后, 我们现就海南橡胶第五届董事会第十六次会议部分议案发表如下独立意见 : 一关于重大资产购买暨关联交易预案等相关事项的独立意见公司拟以支付现金的方式购买 R1 International Pte Ltd ( 以下简称标的公司 ) 的 5,010,888 股股份 ( 拟购买的股份以下简称标的资产 ; 前述交易以下简称本次交易 ) 独立意见如下: 1 本次交易完成后, 公司将取得标的公司 5,010,888 股股份 ( 即代表标的公司 71.58% 股份 ), 根据上市公司重大资产重组管理办法的规定, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 但不构成重组上市公司本次交易符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法等有关法律法规规章及规范性文件规定的各项实质条件 2 本次交易的标的资产包括 Hainan State Farms Investment Limited ( 以下简称农垦投资 ) 持有的标的公司 4,200,000 股股份, 农垦投资是公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司的全资子公司根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 本次交易构成关联交易, 关联董事依法回避表决 3 本次重大资产购买的相关议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过, 关联董事回避表决, 董事会的召集程序召开程序表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定 4 公司编制的海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案以及公司与各交易方拟签署的股份购买协议符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上海证券交易所股票上市规则及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性 13

14 文件的规定, 具备可行性和可操作性 5 本次交易的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具并经海南省政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告中确定的标的资产评估值为定价依据, 由本次交易各方协商确定, 定价原则公平合理, 符合公司及全体股东利益, 不存在损害中小股东利益情形 6 公司为本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与证券期货业务资格, 本次审计评估机构的选聘程序合规, 且均独立于公司交易对方及标的公司 ; 各证券服务机构与公司及本次交易的交易对方标的公司之间除正常的业务往来关系外, 不存在任何关联关系, 具有充分的独立性 7 本次交易符合国家有关法律法规和政策的规定, 遵循了公开公平公正的准则, 有利于提高公司资产质量增强持续盈利能力, 有利于增强抗风险能力, 有利于上市公司的可持续发展, 符合公司的长远发展和公司全体股东的利益 8 本次交易尚需多项条件满足后方可完成, 包括但不限于在本次交易的审计评估相关工作全部完成后, 公司股东大会审议通过本次交易方案等, 公司已经在海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案中作了重大风险提示综上所述, 我们同意本次交易的总体安排, 同意公司第五届董事会第十六次次会议审议的与本次交易相关的议案及事项二海南橡胶关于新增 2018 年度日常关联交易的议案的独立意见公司新增的 2018 年度日常关联交易是基于公司经营发展需要的合理预计, 有利于公司日常经营业务的持续稳定进行, 双方的交易将遵循公平公正公开的定价原则, 不会影响公司的独立性, 也不会损害公司及中小股东利益公司董事会在审议上述关联交易时, 关联董事回避了表决, 会议的相关程序合法合规, 我们同意上述日常关联交易事项三海南橡胶关于将部分闲置募集资金在海南银行以协议存款方式存放暨关联交易的议案的独立意见公司在确保不影响募投项目计划的前提下, 拟使用闲置募集资金在关联方海南银行股份有限公司办理协议存款, 有利于公司提高闲置资金的存放收益, 双方将遵循公平公正公开定价原则, 不会对公司的未来财务状况经营成果产生 14

15 不利影响, 也不存在损害中小股东利益的情形公司董事会在审议上述关联交易时, 关联董事回避了表决, 本次会议召集召开表决等程序合法合规, 我们同意上述关联交易事项独立董事 : 陈丽京王泽莹林位夫 2018 年 10 月 19 日 15

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08