证券代码 :000507 证券简称 : 珠海港公告编号 :2018-005 珠海港股份有限公司 2018 年预计日常关联交易的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易概述珠海港股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 及其全资 控股子公司为了日常经营业务的实际需要, 依据 深圳证劵交易所股票上市规则 等相关规定, 结合公司 2017 年度已发生的日常关联交易, 对公司 2018 年度日常关联交易情况进行合理预计 2018 年公司预计日常关联交易金额为 433,244,148.33 元, 关联方主要包括公司控股股东珠海港控股集团有限公司 ( 以下简称 珠海港集团 ) 及其子公司 公司部分参股企业等 鉴于公司董事局主席欧辉生先生任珠海港集团董事长, 董事周娟女士任珠海港集团董事, 董事 总裁黄志华先生任神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司董事, 董事 副总裁李少汕先生任中海油珠海天然气发电有限公司董事, 因此上述 4 位董事为关联董事 公司于 2018 年 1 月 25 日召开第九届董事局第五十一次会议, 对上述日常关联交易事项进行审议, 参与该项议案表决的董事 4 人, 同意 4 人, 反对 0 人, 弃权 0 人, 关联董事欧辉生先生 黄志华先生 李少汕先生 周娟女士已回避表决 1
上述事项尚需提交公司股东大会审议, 公司关联股东珠海港控股集团有限公司和黄志华先生将对该事项回避表决 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 ( 二 )2018 年预计日常关联交易类别和金额 单位 : 元 关联交易类 别 关联人 关联交易内容 2018 年合同签订 金额或预计金额 2017 年发生金额 向关联人采购原材料 商品向关联人采购燃料和动力向关联人提供劳务 公司下属企业与珠海珠海港控股集团港集团及其下属企业有限公司开展大宗商品服务 100,000,000.00 0 小计 100,000,000.00 0 公司下属企业向珠海珠海港控股集团港集团下属企业采购有限公司燃料 6,000,000.00 3,201,817.68 小计 6,000,000.00 3,201,817.68 珠海碧辟化工有限公司中海油珠海船舶服务有限公司中海油珠海天然气有限责任公司珠海碧辟化工有限公司中海油珠海船舶服务有限公司中海油珠海天然气发电有限公司中海油珠海天然气有限责任公司珠海经济特区广珠发电有限责任公司珠海新源热力有限公司神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司 公司下属企业为关联人提供劳务 25,010,000.00 20,500,572.56 公司下属企业为关联人提供劳务 157,000.00 723,013.86 珠海汇通物流有限公 司向关联人提供仓储 100,000.00 45,443.21 服务 570,000.00 570,000.00 415,600.00 415,600.00 500,000.00 500,000.00 公司及下属企业向关 446,180.02 381,523.83 联人提供劳务派遣服 务 216,000.00 216,000.00 250,000.00 0.00 413,455.86 0.00 2
中化珠海石化储 运有限公司 1,181,079.39 1,294,214.00 接受关联人提供的劳务接受关联人提供的租赁接受关联人委托代为租赁物业向关联人销售产品 商品 珠海可口可乐饮 925,530.88 277,897.96 料有限公司 中化珠海石化储运有限公司珠海港普洛斯物流园有限公司珠海港控股集团有限公司珠海市新洋物流有限公司 珠海中理商品检验有限公司向关联人提供劳务 50,000.00 10,000.00 公司下属企业为关联人提供劳务 186,000.00 185,763.44 公司及下属企业为珠 海港集团及其下属企 60,807,800.00 42,953,311.89 业提供劳务 公司下属企业为关联人提供劳务 2,450,000.00 2,079,880.07 小计 93,678,646.15 70,153,220.82 中海油珠海船舶服务有限公司中化珠海石化储运有限公司珠海港鑫和码头有限公司珠海港控股集团有限公司珠海市新洋物流有限公司 珠海港拖轮有限公司支付船舶作业服务费 3,500,000.00 3,395,660.37 公司下属企业接受关联人提供的劳务 350,000.00 90,998.71 公司下属企业接受关联人提供的劳务 2,200,000.00 1,454,151.11 公司及下属企业接受 珠海港集团及其下属 126,796,100.11 46,589,811.28 企业提供的劳务 公司下属企业接受关 40,000.00 2,139.90 联人提供的劳务 小计 132,886,100.11 51,532,761.37 公司及下属企业接受珠海港控股集团珠海港集团及其下属有限公司企业提供的租赁 1,261,000.00 971,743.40 珠海中理商品检验有中化珠海石化储限公司接受关联人提运有限公司供的租赁 45,000.00 0.00 小计 1,306,000.00 971,743.40 珠海港富物业管理有 珠海港控股集团限公司接受珠海港集有限公司团及其下属企业委托 1,554,525.00 1,480,500.00 代为出租物业 小计 1,554,525.00 1,480,500.00 公司及下属企业向珠珠海港控股集团海港集团及其下属企有限公司业销售商品 91,200,000.00 0.00 小计 91,200,000.00 0.00 3
向关联人提 供的租赁 珠海高栏商业中心有中海油珠海船舶限公司提供办公楼租服务有限公司赁 586,531.47 643,779.99 公司及下属企业向珠珠海港控股集团海港集团及其下属企有限公司业提供物业租赁 6,032,345.60 6,104,236.07 小计 6,618,877.07 6,748,016.06 总计 433,244,148.33 134,088,059.33 2018 年年初至今与上述关联人仅产生少量各类关联交易金额, 均达不到单独审议或批露标准 ( 三 )2017 年日常关联交易实际发生情况 单位 : 元 关联 交易 类别 关联人关联交易内容实际发生金额预计金额 实际发生额占同类业务比例 (%) 实际发生额与预计金额差异 (%) 披露日期及索引 向关联人采购原材料 商品向关联人采购燃料和动力向关联人提供劳务 中化珠海石化储运有限公司 珠海外轮理货有限公司采购检验设备 56,958.12 150,000.00 100% -62.03% 小计 56,958.12 150,000.00 100% -62.03% 珠海港股份有限珠海港控股公司 ( 以下简称集团有限公 公司 ) 下属企司 ( 以下简业向珠海港集团称 珠海港下属企业采购燃集团 ) 料 3,201,817.68 3,500,000.00 100% -8.52% 小计 3,201,817.68 3,500,000.00 100% -8.52% 珠海港物流有限珠海碧辟化公司提供运输服工有限公司务 20,500,572.56 20,000,000.00 29.22% 2.50% 中海油珠海 珠海高栏商业中 船舶服务有 心有限公司提供 723,013.86 563,035.11 1.03% 28.41% 限公司 代装修服务 中海油珠海 珠海汇通物流有 天然气有限 限公司向关联人 45,443.21 0 0.07% 100% 责任公司 提供仓储服务 详见公司披露于 2017 年 1 月 23 日 证券时报 中国证券报 及巨潮资讯网的 珠海港股份 4
接受 关联 人提 中海油珠海天然气发电有限公司 500,000.00 500,000.00 0.71% 0.00% 中海油珠海 天然气有限责任公司珠海经济特区广珠发电有限责任公司珠海新源热力有限公司神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司中化珠海石化储运有限公司珠海可口可乐饮料有限公司中海油珠海船舶服务有限公司珠海碧辟化工有限公司珠海港控股集团有限公司珠海港普洛斯物流园有限公司中化珠海石化储运有限公司珠海市新洋物流有限公司 381,523.83 0 0.55% 100% 216,000.00 216,000.00 0.31% 0.00% 0.00 250,000.00 0.00% -100.00% 公司及下属企业向关联人提供劳务派遣服务 0.00 413,455.86 0.00% -100.00% 1,294,214.00 855,413.00 1.85% 51.30% 277,897.96 971,488.26 0.40% -71.39% 415,600.00 415,600.00 0.59% 0.00% 570,000.00 570,000.00 0.81% 0.00% 公司及下属企业 为珠海港集团及其下属企业提供 42,953,311.89 37,492,141.72 61.23% 14.57% 劳务 公司下属企业为 关联人提供的劳 185,763.44 182,000.00 0.26% 2.07% 务 公司下属企业为 关联人提供的劳 10,000 0.00 0.01% 100% 务 公司下属企业为 关联人提供的劳 2,079,880.07 2,900,000.00 2.96% -28.28% 务 小计 70,153,220.82 65,329,133.95 100% 7.38% 中海油珠海 珠海港拖轮有限 船舶服务有 公司支付船舶作 3,395,660.37 3,500,000.00 6.59% -2.98% 限公司 业服务费 有限公司 2017 年预计日常关联交易的公告 5
供的劳务接受关联人提供的租赁接受关联人委托代为租赁物业向关联人提供的租赁 中化珠海石化储运有限公司珠海港鑫和码头有限公司珠海港控股集团有限公司珠海市新洋物流有限公司 珠海外轮代理有限公司代收码头费 90,998.71 150,000.00 0.18% -39.33% 公司下属企业接 受关联人提供的 1,454,151.11 1,700,000.00 2.82% -14.46% 劳务 公司及下属企业 接受珠海港集团及其下属企业提 46,589,811.28 68,656,189.11 90.41% -32.14% 供的劳务 公司下属企业接 受关联人提供的 2,139.90 40,000 0.004% -94.65% 劳务 小计 51,532,761.37 74,046,189.11 100% -30.40% 公司及下属企业珠海港控股接受珠海港集团集团有限公及其下属企业提司供的租赁 971,743.40 670,000.00 100% 45.04% 小计 971,743.40 670,000.00 100% 45.04% 珠海港富物业管珠海港控股理有限公司接受集团有限公关联人委托代为司出租物业 1,480,500.00 1,480,500.00 100% 0.00% 小计 1,480,500.00 1,480,500.00 100% 0.00% 中海油珠海 珠海高栏商业中 船舶服务有 心有限公司提供 643,779.99 646,343.64 9.54% -0.40% 限公司 办公楼租赁 公司及下属企业珠海港控股向珠海港集团及集团有限公其下属企业提供司物业租赁 6,104,236.07 6,132,345.60 90.46% -0.46% 小计 6,748,016.06 6,778,689.24 100% -0.45% 总计 134,145,017.45 151,954,512.30-11.72% 6
公司 2017 年日常关联交易实际发生总金额未超过预计总 金额, 未低于预计总金额 20% 以上 对日常关联交易实际发生情况与 预计存在较大差异的说明 ( 如适 用 ) 个别单项日常关联交易金额超出预计或与预计差异较大的原因是公司在日常经营管理中, 遵照公平 公正的市场原则进行业务合作选择, 以选取能给公司带来效益最优化的合作模式和合作伙伴, 因此 2017 年根据实际需要, 扩大或缩小 了相关预计关联交易项目的业务规模 如相关关联交易业务 达到规定标准, 公司已及时履行审批程序和披露义务 公司 2017 年日常关联交易实际发生总金额未超过预计总 公司独立董事对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差异 的说明 金额, 未低于预计总金额 20% 以上 个别单项日常关联交易金额超出预计或与预计差异较大的原因是公司在日常经营管理中, 遵照公平 公正的市场原则和效益优先导向进行业务合作选择, 同时相应扩大或缩小了相关预计关联交易项目的 业务规模, 不存在损害公司及股东利益的情形 二 关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 基本情况和关联关系 1 珠海港控股集团有限公司 (1) 基本情况 : 注册资本人民币 35.194 亿元, 注册地 : 珠海, 法定代表人 : 欧辉生, 经营范围 : 港口及其配套设施的建设 经营 管理, 项目投资 2017 年 9 月 30 日, 未经审计的资产总额 2,207,032 万元, 净资产 888,680 万元 ; 实现营业收入 293,651 万元, 实现净利润 12,625 万元 (2) 关联关系 : 公司第一大股东 等途径核查, 珠海港控股集团有限公司不属于失信责任主体 2 珠海市新洋物流有限公司 7
(1) 基本情况 : 注册资本人民币 200 万元, 注册地 : 珠海, 法定代表人 : 曾志坚, 经营范围 : 在珠海市经营内贸航线及珠海市至香港 澳门航线船舶代理和货物运输代理业务 2017 年 9 月 30 日, 未经审计的资产总额 630 万元, 净资产 188 万元 ; 实现营业收入 1,128 万元, 实现净利润 -1 万元 (2) 关联关系 : 公司第一大股东珠海港集团的合营企业 等途径核查, 珠海市新洋物流有限公司不属于失信责任主体 3 珠海港鑫和码头有限公司 (1) 基本情况 : 注册资本人民币 66,000 万元, 注册地 : 珠海, 法定代表人 : 周力, 珠海港集团 珠海横琴新区鑫丰物流集团有限公司分别持有其 35% 和 65% 股权, 经营范围 : 对铁矿石 煤 焦炭及散货码头的投资 建设 ; 仓储服务 ( 不含危险化学品 易燃易爆物品仓储 ); 装卸服务 2017 年 9 月 30 日, 未经审计的资产总额 253,771 万元, 净资产 77,870 万元 ; 实现营业收入 42,301 万元, 实现净利润 332 万元 (2) 关联关系 : 公司第一大股东珠海港集团的参股企业, 因珠海港集团董事兼任其董事构成关联关系 等途径核查, 珠海港鑫和码头有限公司不属于失信责任主体 4 珠海港普洛斯物流园有限公司 (1) 基本情况 : 注册资本 4,000 万美元, 注册地 : 珠海, 法定代表人 : 莫志明, 珠海港集团 CHINALOGISTICSHOLDINGLXVISRL 分 8
别持有其 30% 和 70% 股权, 经营范围 : 仓储设施及相关工业设施的经营和管理, 并提供相关的咨询服务 2017 年 9 月 30 日, 未经审计的资产总额 23,206 万元, 净资产 22,709 万元 ; 实现营业收入 0 万元, 实现净利润 -444 万元 (2) 关联关系 : 公司第一大股东珠海港集团的参股企业, 因珠海港集团监事兼任其董事构成关联关系 等途径核查, 珠海港普洛斯物流园有限公司不属于失信责任主体 5 中化珠海石化储运有限公司 (1) 基本情况 : 注册资本人民币 52,901 万元, 注册地 : 珠海, 法定代表人 : 夏天宇, 经营范围为 : 建设石化码头及相应的配套工程 ; 经营自建码头, 建设石油化库区 ; 从事石油及其制品 成品油 化工产品及原料 非直接食用植物油的码头装卸管道运输 储存 中转 分拨 灌装 调制加工以及废油 下脚料的利用业务及相关技术信息咨询的服务 公司全资子公司珠海港通投资发展有限公司持有其 45% 股权 2017 年 9 月 30 日, 未经审计的资产总额 74,255 万元, 净资产 47,159 万元 ; 实现营业收入 10,118 万元, 实现净利润 1,834 万元 (2) 关联关系 : 中化珠海石化储运有限公司为公司的参股企业, 因公司高级管理人员兼任其董事构成关联关系 等途径核查, 中化珠海石化储运有限公司不属于失信责任主体 6 珠海碧辟化工有限公司 9
(1) 基本情况 : 注册资本 48,800 万美元 ; 注册地 : 珠海, 公司持有其 15% 股权 法定代表人 : 李海英 ; 经营范围 : 生产精对苯二甲酸 ( 简称 PTA) 并在国内外市场销售公司自产产品 从事精对苯二甲酸和对二甲苯的批发和进出口业务 2017 年 9 月 30 日, 未经审计的资产总额 711,171 万元, 净资产 -59,455 万元 ; 实现营业收入 879,490 万元, 实现净利润 -83,157 万元 (2) 关联关系 : 珠海碧辟化工有限公司为公司的参股企业, 因公司董事兼任其董事构成关联关系 等途径核查, 珠海碧辟化工有限公司不属于失信责任主体 7 中海油珠海天然气发电有限公司 (1) 基本情况 : 注册资本人民币 72,971 万元 ; 注册地 : 珠海, 公司持有其 25% 股权 法定代表人 : 谢广录 ; 经营范围 : 电力和热力生产 销售 ; 电力及能源项目的开发 投资 建设 ; 供热及热网建设 ; 电力和热力生产技术服务及咨询 ; 货物及技术进出口业务 2017 年 9 月 30 日, 未经审计的资产总额 234,600 万元, 净资产 84,448 万元 ; 实现营业收入 137,747 万元, 实现净利润 6,165 万元 (2) 关联关系 : 中海油珠海天然气发电有限责任公司为公司的参股企业, 因公司董事兼任其董事构成关联关系 等途径核查, 中海油珠海天然气发电有限公司不属于失信责任主体 8 珠海经济特区广珠发电有限责任公司 10
(1) 基本情况 : 注册资本人民币 50,000 万元 ; 注册地 : 珠海, 公司持有其 18.18% 股权 法定代表人 : 王进 ; 经营范围 : 电力建设及投资 2017 年 9 月 30 日, 未经审计的资产总额 953,202 万元, 净资产 723,518 万元 ; 实现营业收入 277,948 万元, 实现净利润 120,841 万元 (2) 关联关系 : 珠海经济特区广珠发电有限责任公司为公司的参股企业, 因公司董事兼任其董事构成关联关系 等途径核查, 珠海经济特区广珠发电有限责任公司不属于失信责任主体 9 珠海新源热力有限公司 (1) 基本情况 : 注册资本人民币 6,000 万元 ; 注册地 : 珠海, 公司持有其 20% 股权 法定代表人 : 杜晓良 ; 经营范围 : 集中供热项目的开发 投资 ; 集中供热 ; 供热设施的销售 2017 年 9 月 30 日, 未经审计的资产总额 16,071 万元, 净资产 10,720 万元 ; 实现营业收入 12,257 万元, 实现净利润 2,013 万元 (2) 关联关系 : 珠海新源热力有限公司为公司的参股企业 等途径核查, 珠海新源热力有限公司不属于失信责任主体 10 中海油珠海船舶服务有限公司 (1) 基本情况 : 注册资本人民币 5,500 万元, 注册地 : 珠海, 法定代表人 : 陈瑞权, 公司持有其 40% 股权 经营范围 : 珠海高栏港 11
区 LNG 接收终端专用港作拖轮服务, 港口环保服务,LNG 加注服务, 船舶管理咨询服务 2017 年 9 月 30 日, 未经审计的资产总额 15,215 万元, 净资产 5,897 万元 ; 实现营业收入 2,418 万元, 实现净利润 344 万元 (2) 关联关系 : 中海油珠海船舶服务有限公司为公司的参股企业, 因公司高级管理人员兼任其董事构成关联关系 等途径核查, 中海油珠海船舶服务有限公司不属于失信责任主体 11 神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司 (1) 基本情况 : 注册资本人民币 130,000 万元, 注册地 : 珠海, 法定代表人 : 邢承海, 经营范围 : 煤炭码头的投资开发 装卸服务 仓储服务 ( 不含危险化学品和易燃易爆物品 ) 2017 年 9 月 30 日, 未经审计的资产总额 438,150 万元, 净资产 89,179 万元 ; 实现营业收入 25,139 万元, 实现净利润 3,184 万元 (2) 关联关系 : 神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司为公司的参股企业, 因公司董事兼任其董事构成关联关系 等途径核查, 神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司不属于失信责任主体 12 珠海可口可乐饮料有限公司 (1) 基本情况 : 注册资本 7,838 万港元, 注册地 : 珠海, 法定代表人 : 李少汕, 经营范围 : 生产和销售碳酸饮料 果汁饮料 茶饮料 饮用纯净水 设计 制作 ( 自行印刷除外 ) 发售带有本公司标志的宣传纪念品等 2017 年 9 月 30 日, 未经审计的资产总额 65,981 万元, 净资产 12
19,501 万元 ; 实现营业收入 66,195 万元, 实现净利润 2,671 万元 (2) 关联关系 : 珠海可口可乐饮料有限公司为公司合营企业, 因公司董事兼任其董事构成关联关系 等途径核查, 珠海可口可乐饮料有限公司不属于失信责任主体 13 中海油珠海天然气有限责任公司 (1) 基本情况 : 注册资本人民币 11,751 万元 ; 注册地 : 珠海, 公司持有其 35% 股权 法定代表人 : 王革 ; 经营范围 : 投资天然气管网的建设 管理 ; 管道天然气的经营 2017 年 9 月 30 日, 未经审计的资产总额 22,959 万元, 净资产 7,658 万元 ; 实现营业收入 13,296 万元, 实现净利润 822 万元 (2) 关联关系 : 中海油珠海天然气有限责任公司为公司的参股企业 等途径核查, 中海油珠海天然气有限责任公司不属于失信责任主体 ( 二 ) 履约能力分析 : 上述关联方资产情况较好 经营情况正常, 与其交易后形成坏帐的可能性较小 三 关联交易的主要内容公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易, 遵照公平 公正的市场原则进行, 与其他业务往来企业同等对待 2018 年预计日常关联交易类型主要包括向关联人提供劳务租赁 接受关联人提供的劳务租赁 向关联人采购原材料商品三种类型 公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格, 有国家定价的, 适用国家定价, 没有国家定价的, 按市场价格确定, 没有市场价的, 参照实际成本加合理利润原则由双方定价 相关合同尚未签署的, 将依据相关法律 法规, 按具体业务的 13
开展逐步签订 四 交易目的和交易对本公司的影响 ( 一 ) 公司 2018 年预计与关联方发生的关联交易, 是为了满足本公司正常经营的实际需要 ( 二 ) 公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律, 交易采用的原则是平等自愿 互惠互利 维护了交易双方的利益, 亦没有损害中小股东的利益, 交易价格公允合理 ( 三 ) 上述日常关联交易对公司独立性不构成影响, 公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖 五 独立董事意见 关于公司 2018 年预计日常关联交易的议案 在提交董事局会议审议时, 经过独立董事事前认可 独立董事认为 : 该关联交易事项符合国家法律 法规和 公司章程 的规定, 日常关联交易按照等价有偿 公允市价的原则定价, 没有违反公开 公平 公正的原则, 不存在损害公司和中小股东利益的行为, 不存在损害公司及股东利益的情形 公司董事局审议本项关联交易议案时, 相关关联董事回避表决 关联交易表决程序合法有效, 符合 公司章程 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定 六 备查文件 1 珠海港股份有限公司第九届董事局第五十一次会议决议; 2 独立董事事前认可该事项的书面文件 独立董事意见 珠海港股份有限公司董事局 2018 年 1 月 26 日 14