证券代码 :838183 证券简称 : 亚创股份主办券商 : 兴业证券 河北亚创天然气股份有限公司 关于股票发行方案的更正公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连 带法律责任 河北亚创天然气股份有限公司于 2017 年 11 月 27 日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露了 河北亚创天然气股份有限公司股票发行方案 ( 公告编号 :2017-044) 由于工作人员疏忽, 导致部分内容错误与遗漏, 公司现对 股票发行方案 中部分内容作出调整, 具体情况如下 : 一 原 股票发行方案 之 二 发行计划 之 ( 七 ) 募集资金用途 中, 公司披露内容如下 : 本次股票发行采取债权转股权方式进行认购 本次定增涉及债权已全部到账, 不涉及现金的流入, 公司亦无需建立募集资金专项账户或签署三方监管协议 本次募集资金用于解除公司与河北亚创能源装备销售有限公司 1,527.50 万元及与河北尚讯燃气技术服务有限公司 1,116.50 万元的债务关系, 优化公司财务结构, 增强公司偿债能力 关于本次债权转股权的合理性及必要性, 详见本方案 三 非现金资产认购的情况 1 / 13
本次股票发行为公司挂牌以来首次股票发行, 不存在前次发行的情况 本次募集资金用于解除公司与河北亚创能源装备销售有限公司 1,527.50 万元及与河北尚讯燃气技术服务有限公司 1,116.50 万元的债务关系, 优化公司财务结构, 增强公司偿债能力 关于本次债权转股权的合理性及必要性, 详见本方案 三 非现金资产认购的情况 更正后 : (1) 本次股票发行采取债权转股权方式进行认购 本次定增涉及债权已全部到账, 不涉及现金的流入, 公司亦无需建立募集资金专项账户或签署三方监管协议 本次募集资金用于解除公司与河北亚创能源装备销售有限公司 1,527.50 万元及与河北尚讯燃气技术服务有限公司 1,116.50 万元的债务关系, 优化公司财务结构, 增强公司偿债能力 (2) 本次股票发行为公司挂牌以来首次股票发行, 不存在前次发行的情况 (3) 必要性 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日, 公司资产负债率分别为 74.11% 81.35%, 公司资产负债率维持较高水平, 资本结构亟待改善 高负债率在一定程度上降低了公司的融资能力和抗风险能力 公司拟通过本次股票发行契机, 通过债转股方式, 降低公司资产负债水平, 增强公司抗风险能力 (4) 可行性 2 / 13
河北亚创能源装备销售有限公司及河北尚讯燃气技术服务有限公司将分别以 1,527.50 万元债权及 1,116.50 万元债权进行债转股, 认购本次公司发行的股票, 上述负债金额合计占公司最近一年期末经审计的总资产的 43.27%, 占净资产的 167.10% 债转股完成后将使公司股本 净资产等财务指标有所提高, 资产负债率大幅下降, 提高公司偿债能力 二 原 股票发行方案 之 二 发行计划 之 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批 核准或备案事项情况 中, 公司披露内容如下 : 1 本次股票发行尚需公司股东大会审议批准 2 本次股票发行后, 公司股东人数不会超过 200 人, 因此公司本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外, 不涉及本公司及其他主管部门审批 核准等事项 更正后 : 1 本次股票发行尚需公司股东大会审议批准 2 本次股票发行后, 公司股东人数不会超过 200 人, 因此公司本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外, 不涉及本公司及其他主管部门审批 核准等事项 3 本次股票发行中用于认购的非现金资产为河北亚创能源装备销售有限公司与河北尚讯燃气技术服务有限公司所持有公司的债权, 因此本次股票发行不涉及重大资产重组 3 / 13
三 原 股票发行方案 之 三 非现金资产认购情况 之 ( 三 ) 资产的交易价格 定价依据 资产评估方法及资产评估价值 中, 公司披露内容如下 : 1 河北亚创能源装备销售有限公司评估明细表 序号债权人名称业务内容账面价值 ( 元 ) 评估价值 ( 元 ) 1 2 河北亚创能源装备销售有限公司 河北亚创能源装备销售有限公司 借款 11,000,000.00 11,000,000.00 8-10 月利息 165,000.00 165,000.00 3 合计 -- 11,165,000.00 11,165,000.00 2 河北尚讯燃气技术服务有限公司评估明细表 序号债权人名称业务内容账面价值 ( 元 ) 评估价值 ( 元 ) 1 2 3 4 河北尚讯燃气技术服务有限公司 河北尚讯燃气技术服务有限公司 河北尚讯燃气技术服务有限公司 河北尚讯燃气技术服务有限公司 借款 10,000,000.00 10,000,000.00 7-10 月利息 200,000.00 200,000.00 借款 5,000,000.00 5,000,000.00 8-10 月利息 75,000.00 75,000.00 5 合计 -- 15,275,000.00 15,275,000.00 更正后 : 1 河北亚创能源装备销售有限公司评估明细表 序号债权人名称业务内容账面价值 ( 元 ) 评估价值 ( 元 ) 1 河北亚创能源装备销售有限公司 借款 10,000,000.00 10,000,000.00 4 / 13
2 3 4 河北亚创能源装备销售有限公司 河北亚创能源装备销售有限公司 河北亚创能源装备销售有限公司 公告编号 :2018-001 7-10 月利息 200,000.00 200,000.00 借款 5,000,000.00 5,000,000.00 8-10 月利息 75,000.00 75,000.00 合计 -- 15,275,000.00 15,275,000.00 2 河北尚讯燃气技术服务有限公司评估明细表 序号债权人名称业务内容账面价值 ( 元 ) 评估价值 ( 元 ) 1 2 河北尚讯燃气技术服务有限公司 河北尚讯燃气技术服务有限公司 借款 11,000,000.00 11,000,000.00 8-10 月利息 165,000.00 165,000.00 3 合计 -- 11,165,000.00 11,165,000.00 四 原 股票发行方案 之 六 其他需要披露的重大事项 之 ( 六 ) 附生效条件的股票发行认购协议的内容摘要 中, 公司披露内容如下 : 1 与河北亚创能源装备销售有限公司签订的 股票发行认购协议 主要内容 (1) 协议主体及签订时间 甲 乙 方 : 河北亚创天然气股份有限公司 方 : 河北亚创能源装备销售有限公司 签订时间 :2017 年 11 月 14 日 (2) 认购方式 支付方式乙方以其享有对甲方的 1527.50 万元债权认购甲方本次定向发行的 318.22 万股股份 5 / 13
(3) 协议的生效条件和生效时间本协议经双方签署后成立, 在经甲方董事会 股东大会批准本次股票发行事项后生效 (4) 协议附带的任何保留条款 前置条件协议除所述的生效条件外, 未附带其他任何保留条款 前置条件 (5) 自愿限售安排无 (6) 估值调整条款无 (7) 违约责任条款如任何一方违反本协议所规定的有关义务 所做出的承诺和保证, 则视为该方违约, 因不可抗力原因导致的除外 因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行 不能部分履行或不能及时履行, 由此给对方造成损失的, 该违约方承担赔偿责任 (8) 目标资产价格 定价依据乙方以其享有对甲方 1527.50 万元债权认购甲方本次定向发行的 318.22 万股股份 乙方用于认购甲方此次发行股份的债权作价以中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的 资产评估报告 确定评估值为准 2 与河北尚讯燃气技术服务有限公司签订的 股票发行认购协议 主要内容 (1) 协议主体及签订时间 6 / 13
甲 乙 方 : 河北亚创天然气股份有限公司 方 : 河北尚讯燃气技术服务有限公司 签订时间 :2017 年 11 月 14 日 (2) 认购方式 支付方式乙方以其享有对甲方的 1116.50 万元债权认购甲方本次定向发行的 232.60 万股股份 (3) 协议的生效条件和生效时间本协议经双方签署后成立, 在经甲方董事会 股东大会批准本次股票发行事项后生效 (4) 协议附带的任何保留条款 前置条件协议除所述的生效条件外, 未附带其他任何保留条款 前置条件 (5) 自愿限售安排无 (6) 估值调整条款无 (7) 违约责任条款如任何一方违反本协议所规定的有关义务 所做出的承诺和保证, 则视为该方违约, 因不可抗力原因导致的除外 因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行 不能部分履行或不能及时履行, 由此给对方造成损失的, 该违约方承担赔偿责任 (8) 目标资产价格 定价依据 7 / 13
乙方以其享有对甲方 1116.50 万元债权认购甲方本次定向发行的 232.60 万股股份 乙方用于认购甲方此次发行股份的债权作价以中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的 资产评估报告 确定评估值为准 更正后 : 1 与河北亚创能源装备销售有限公司签订的 股票发行认购协议 主要内容 (1) 协议主体及签订时间甲方 : 河北亚创天然气股份有限公司乙方 : 河北亚创能源装备销售有限公司签订时间 :2017 年 11 月 20 日 (2) 认购方式 支付方式本次甲方股票发行价格为 4.80 元 / 股, 乙方以其享有对甲方债权认购甲方本次定向发行的股份 根据中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的 河北亚创天然气股份有限公司拟通过债转股的方式进行增资扩股所涉及的相关债权价值资产评估报告 中威正信评报字 (2017) 第 1081 号, 截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日, 该项债权的账面价值为 1527.50 万元, 评估价值为 1527.50 万元 乙方用于认购甲方此次发行股份的债权交易价格以评估师出具的评估报告确定的评估价值为依据, 最终确定为 1527.50 万元, 其中 15,274,560.00 元以债转股方式认购甲方本次定向发行的 318.22 万股股份, 剩余 440.00 元双方约定进行债务豁免 8 / 13
(3) 协议的生效条件和生效时间本协议经双方签署后成立, 在经甲方董事会 股东大会批准本次股票发行事项后生效 (4) 协议附带的任何保留条款 前置条件协议除所述的生效条件外, 未附带其他任何保留条款 前置条件 (5) 自愿限售安排无 (6) 估值调整条款无 (7) 违约责任条款如任何一方违反本协议所规定的有关义务 所做出的承诺和保证, 则视为该方违约, 因不可抗力原因导致的除外 因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行 不能部分履行或不能及时履行, 由此给对方造成损失的, 该违约方承担赔偿责任 (8) 目标资产价格 定价依据乙方以其享有对甲方 1527.50 万元债权认购甲方本次定向发行的 318.22 万股股份 乙方用于认购甲方此次发行股份的债权作价以中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的 资产评估报告 确定评估值为准 (9) 资产交付或过户时间安排在甲方新增股份登记手续办理完成后, 甲乙双方之间的 1527.50 万元债权债务关系结清 9 / 13
(10) 资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归 属 经双方协商一致, 乙方对甲方的债权自评估截止日至资产交付日所产生利息归乙方所有 (11) 与资产相关的负债及人员安排不适用 2 与河北尚讯燃气技术服务有限公司签订的 股票发行认购协议 主要内容 (1) 协议主体及签订时间甲方 : 河北亚创天然气股份有限公司乙方 : 河北尚讯燃气技术服务有限公司签订时间 :2017 年 11 月 20 日 (2) 认购方式 支付方式本次甲方股票发行价格为 4.80 元 / 股, 乙方以其享有对甲方债权认购甲方本次定向发行的股份 根据中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的 河北亚创天然气股份有限公司拟通过债转股的方式进行增资扩股所涉及的相关债权价值资产评估报告 中威正信评报字 (2017) 第 1081 号, 截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日, 该项债权的账面价值为 1116.50 万元, 评估价值为 1116.50 万元 乙方用于认购甲方此次发行股份的债权交易价格以评估师出具的评估报告确定的评估价值为依据, 最终确定为 1116.50 万元, 其中 11,164,800.00 元以债转股方式认购甲方本次定向 10 / 13
发行的 232.60 万股股份, 剩余 200.00 元双方约定进行债务豁免 (3) 协议的生效条件和生效时间本协议经双方签署后成立, 在经甲方董事会 股东大会批准本次股票发行事项后生效 (4) 协议附带的任何保留条款 前置条件协议除所述的生效条件外, 未附带其他任何保留条款 前置条件 (5) 自愿限售安排无 (6) 估值调整条款无 (7) 违约责任条款如任何一方违反本协议所规定的有关义务 所做出的承诺和保证, 则视为该方违约, 因不可抗力原因导致的除外 因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行 不能部分履行或不能及时履行, 由此给对方造成损失的, 该违约方承担赔偿责任 (8) 目标资产价格 定价依据乙方以其享有对甲方 1116.50 万元债权认购甲方本次定向发行的 232.60 万股股份 乙方用于认购甲方此次发行股份的债权作价以中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的 资产评估报告 确定评估值为准 (9) 资产交付或过户时间安排在甲方新增股份登记手续办理完成后, 甲乙双方之间的 1116.50 11 / 13
万元债权债务关系结清 (10) 资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属经双方协商一致, 乙方对甲方的债权自评估截止日至资产交付日所产生利息归乙方所有 (11) 与资产相关的负债及人员安排不适用 五 原 股票发行方案 之 七 中介机构信息 之 ( 一 ) 主办券商 中, 公司披露内容如下 : 主办券商 : 兴业证券股份有限公司法定代表人 : 兰荣 住 所 : 福州市湖东路 268 号 经办人员 : 任向康 张斌联系电话 :0531-88822923 传真 :0531-88822136 更正后 : 主办券商 : 兴业证券股份有限公司法定代表人 : 杨华辉 住 所 : 福州市湖东路 268 号 经办人员 : 钟政 黄荡 联系电话 : 0591-38281888 传真 : 0591-38507766 12 / 13
六 其他相关说明除上述更正外, 公司 股票发行方案 中其他内容均未发生变化, 更正后的 股票发行方案 ( 更正后 )( 公告编号 :2018-002) 与本公告同时披露于全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台 (http://www.neeq.com.cn) 公司对上述更正给投资者带来的不便深表歉意, 敬请谅解 特此公告 河北亚创天然气股份有限公司 董事会 2018 年 1 月 31 日 13 / 13