声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

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储皋
5 years ago
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公告编号 :2016-027 证券代码 :836500 证券简称 : 星河亮点主办券商 : 兴业证券北京星河亮点技术股份有限公司

1 公告编号 : 证券代码 : 证券简称 : 星河亮点主办券商 : 兴业证券北京星河亮点技术股份有限公司股票发行方案住所 : 北京市朝阳区利泽中二路 2 号望京科技创业园 A 座 3 层推荐主办券商福建省福州市湖东路 268 号二零一六年十一月

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

3 目录目录... 2 一公司基本信息... 3 二发行计划... 3 ( 一 ) 本次发行目的... 3 ( 二 ) 发行对象... 4 ( 三 ) 发行价格及定价依据... 5 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金总额... 6 ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司价格的影响... 6 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排以及发行对象自愿锁定的承诺... 6 ( 七 ) 募集资金用途... 6 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案... 9 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项... 9 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况... 9 ( 十一 ) 非现金资产认购的情况... 9 三董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析... 9 四其他需要披露的重大事项五附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ( 一 ) 协议主体和签订时间 ( 二 ) 认购价格和数量 ( 三 ) 认购方式与支付方式 ( 四 ) 协议的生效条件和生效时间 ( 五 ) 合同附带的任何保留条款前置条件 ( 六 ) 自愿限售安排 ( 七 ) 估值调整条款 ( 八 ) 违约责任条款六中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 ( 二 ) 律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所七有关声明

4 一公司基本信息公司名称 : 北京星河亮点技术股份有限公司 ( 以下简称星河亮点或公司 ) 证券简称 : 星河亮点证券代码 : 法定代表人 : 张平董事会秘书 : 张丹丹侧侧注册地址 : 北京市朝阳区利泽中二路 2 号望京科技创业园 A 座三层四层南办公地址 : 北京市朝阳区利泽中二路 2 号望京科技创业园 A 座三层四层南电话 : 传真 : 邮箱 :zhangdandan@starpointcomm.com 网址 : 股份公司成立日期 :2011 年 10 月 18 日挂牌时间 :2016 年 05 月 06 日二发行计划 ( 一 ) 本次发行目的公司本次股票发行系以募集资金进一步推进公司主营业务的拓展, 开展对外投资, 培育新的业绩增长点, 以及偿还银行贷款, 提高公司的资金实力, 改善公司的现金流和财务状况, 扩大业务规模, 增强市场竞争力, 进一步提升企业的知名度和夯实公司主营业务的优势, 进而更好地支持公司市场拓展, 以利公司的长期稳定发展提升公司的盈利水平和抗风险能力, 优化公司财务结构, 进一步增强公司综合竞争力 3

5 ( 二 ) 发行对象 1 发行对象本次股票发行对象为符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 及非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 规定的符合投资者适当性管理规定的投资者发行对象具体情况如下 : 姓名拟认购股份数 ( 股 ) 募集资金 ( 元 ) 认购方式吉富 1 号广发金元顺安资 5,119,454 15,000, 货币产管理计划吉富 1 号广发金元顺安资产管理计划于 2015 年 4 月 21 日取得中国证监会基金部批准的资产管理计划财产备案登记表, 资产管理人为金元顺安基金管理有限公司, 资产托管人为广发证券股份有限公司金元顺安基金管理有限公司成立于 2006 年 11 月 13 日, 统一社会信用代码为 E, 注册资本为 24,500 万人民币, 法定代表人为任开宇, 住所地为中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 3608 室根据基金业协会的要求, 聘请深圳市吉富启瑞投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 作为投资顾问需进行私募投资基金备案, 故吉富 1 号广发金元顺安资产管理计划也于 2016 年 8 月 5 日完成私募投资基金备案, 吉富 1 号广发金元顺安资产管理计划成立时间为 2015 年 4 月 21 日基金管理人为深圳市吉富启瑞投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 托管人为广发证券股份有限公司, 管理类型为顾问管理, 主要投资领域为已经在新三板 ( 全国中小企业股份转让系统 ) 挂牌的公司股票基金管理人深圳市吉富启瑞投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2014 年 2 月 18 日, 统一社会信用代码为 , 执行事务合伙人为天泽吉富资产管理有限公司, 主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳前海商务秘书有限公司 ), 已于 2015 年 3 月 25 日办理私募投资基金管理人登记, 登记编号为 P , 管理基金主要类别为股权投资基金发行对象与公司或在册股东不存在关联关系 2 现有股东优先认购安排 4

6 公司董事会拟审议关于修改 < 公司章程 > 的议案, 在公司章程第二十条中增加以下内容 : 公司以本条前款第 ( 一 ) ( 二 ) 种方式增发新股的, 公司股票发行前的在册股东对新增股份不享有优先认购权若董事会通过后, 将提请临时股东大会审议审议通过后, 根据新修订的公司章程, 公司股权登记日在册股东 ( 以下简称原股东 ) 对非公开发行股票的新增股份没有优先认购权如关于修改 < 公司章程 > 的议案未经董事会和股东大会审议通过, 公司将在股票发行认购公告中对原股东的优先认购权另作安排, 以保证原股东的利益 ( 三 ) 发行价格及定价依据本次发行股票的价格为每股人民币 2.93 元, 由发行对象以现金方式认购本次发行前公司股本总额为 6,000 万股, 参考公司 2016 年半年度报告中的财务数据, 归属于挂牌公司股东的净利润为 -34,489, 元, 归属于挂牌公司股东的净资产为 176,098, 元, 基本每股收益元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.93 元为了拓展新业务开发新产品以及保证充裕的现金流, 公司决定进行本次股票发行, 并自 2016 年 7 月起开始与投资者进行沟通与交流由于公司产品与通信技术演进发展有比较密切的关系, 当前处于第四代移动通信技术产业周期的末期, 对公司经营业绩和财务指标产生一定负面影响且第五代移动通信 ( 以下简称 5G ) 还处于标准制定应用场景定义阶段, 根据我国对于 5G 产业推进的时间计划, 其试商用预计于 2018 年启动根据上述行业分析, 经过与投资人的交流, 公司在年营收利润仍将处于持续放缓阶段, 收入利润的大幅增长需要一年至一年半的时间, 投资机构看重公司已取得的技术研发基础市场口碑及以上技术的产品化与盈利能力, 但由于需要一段比较长的时间才能看到明显的投资收益, 同时考虑到公司目前的转让方式是协议转让, 股票流通性弱, 投资变现周期长, 经过多轮讨论磋商, 参考公司 2016 年度半年报的每股净资产确定股票发行价格为 2.93 元 / 股本次发行价格综合公司发展对于资金的迫切需求宏观经济环境公司所处行业成长性每股净资产市净率等多种因素, 本价格已充分考公司 2015 年度的财务状况以及未来发展的预期, 并与投资者沟通协商后最终确定 5

7 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股发行方式为定向发行本次发行股票 5,119,454 股, 预计募集资金总额为人民币 15,000, 元 ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司价格的影响公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权除息情况, 不会导致发行数量和发行价格做相应调整公司自挂牌以来, 未进行过分红派息转增股本的情况 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排以及发行对象自愿锁定的承诺本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司参与本次股票发行认购的投资者吉富 1 号广发金元顺安资产管理计划做出自愿限售承诺, 锁定期一年, 自本次发行的股份在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成登记之日起一年内不得进行转让一年后, 通过本次定向发行获得的公司股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让公司将为投资者在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理自愿限售登记 ( 七 ) 募集资金用途 1 本次股票发行募集资金的主要用途: 本次募集资金将用于公司对外投资, 开拓新的业务市场及进行新产品研发, 并偿还公司银行贷款随着公司业务的不断拓展和经营规模的持续发展, 公司对营运资金的需求相应增加, 故计划通过本次发行募集资金来布局公司的新产品和新业务 2 本次股票发行募集资金用途的必要性分析及资金需求测算过程: (1) 本次定向增发募集资金中预计用于公司对外投资 3,000, 元人民币本公司是通信测试仪表系统及全套解决方案提供商, 拥有软硬件测试实验室屏蔽室高低温产品测试设备精度校准实验室高精度研发设备以及生产线等, 近年来公司持续推进主营业务, 专注于第五代移动通信技术演进信道仿真通信技术窄带物联网 (NB-IoT) 技术的研究与产品开发随着第四代移动通 6

8 信技术商业应用的成熟与完善, 第五代移动通信技术 (5G) 及 Pre-5G 通信技术的发展日臻成熟, 未来的通信产业除了原有传统通信的升级, 还增加了物联网工业互联网的应用场景预期, 市场前景广阔鉴于良好的市场预期, 从长期发展并且结合公司目前已投入的技术优势方面考虑, 公司拟持续投入物联网领域的产品建设与推广, 由于该产品推广初期资金投入缺口较大, 公司资金压力比较明显, 故计划通过本次发行募集资金支持产品技术研究原型机生产与市场推广, 缓解资金压力, 以利更好的支持公司市场拓展, 尽早进入此部分市场, 提升盈利能力公司拟投资参股宁波艾欧迪互联科技有限公司 ( 以下简称艾欧迪 ), 艾欧迪注册资本拟定为 1,000 万元, 其中公司拟现金出资 300 万元, 占其注册资本的 30% 该事项已提交公司第二届董事会第十次会议审议, 并经 2016 年第二次临时股东大会审议通过后生效艾欧迪成立后将致力于开发应用于物联网领域的测试设备与测试方案该市场规模巨大, 包含智慧城市智能交通智慧家庭在内的多种市场应用, 至 2020 年预计全球物联网市场规模将达到千亿元物联网的发展是移动通信技术与多种垂直行业的紧密结合而产生的新市场, 本公司在传统通信领域的测试解决方案能够很快移植至物联网应用领域, 同时, 公司将继续拓展包含智能广域路由智能节点模块等方面继续拓展产品类型, 增加目标市场本公司拟用募集资金投资的 300 万元注册资本具体用途如下 : 序号项目金额 ( 元 ) 1 办公场所租金及装修 1,000, 购买设备及原材料 1,600, 研发费用 400, 合计 3,000, 张平先生是公司实际控制人董事长总经理, 同时在业界具有较高的知名度和专业研究能力, 与宁波市高端人才创业团队 3315 计划的发展需求高度契合, 宁波市市政府对此类团队有政府扶持政策而且宁波市政府正着手建设智慧物联产业基地, 与本公司的发展计划相一致, 同时, 宁波市具有港口资源, 拥有外向型经济的良好投资环境, 地处长三角经济区, 对于公司进一步辐射发展华南经济区域的业务也有良好的促进作用, 故公司拟与张平杨新杰共同在此设立公司发展物联网测试业务, 丰富公司的产品类型, 提高公司的盈利能力 7

9 公司参股艾欧迪, 主要利用公司的资金技术经营管理经验的优势和业务资源在物联网领域进行新业务的拓展, 通过本次发行募集资金来布局公司的新产品和新业务, 缓解资金压力, 以利更好的支持公司市场和业务的拓展, 增强和巩固公司在科技领域的领先地位, 进而提升公司的盈利能力和市场竞争力, 同时能够从政府扶持盈收能力提升市场拓展加速经济成本降低等方面为本公司的发展带来正面影响 (2) 本次定向增发募集资金中预计用于偿还银行贷款 12,000, 元人民币公司于 2015 年 04 月 12 日召开第二届董事会第六次会议,2016 年 4 月 28 日 2016 年第一次临时股东大会审议通过公司拟向招商银行股份有限公司北京望京支行申请贷款的议案, 公司向招商银行股份有限公司北京分行望京支行申请授信总额不超过人民币 3,000 万元的贷款, 公司实际控制人董事长总经理张平先生自愿为公司的该流动资金贷款提供不超过人民币 3,000 万元的最高额个人连带责任信用保证担保公司与招商银行股份有限公司北京分行望京支行签署借款合同, 借款金额 1,500 万元, 约定于 2017 年 4 月 24 日偿还, 如果能够在 3 月 1 日前完成还款, 将有利于公司持续申请 2017 年授信额度以及滚动贷款, 提供公司的信用额度借款用于申请综合授信额度是公司业务发展及经营的正常所需, 通过银行授信的融资方式为自身发展补充流动资金, 有利于促进公司业务发展, 对公司日常性经营产生积极的影响, 有利于提高公司的业务能力, 同时改善公司的现金流和财务状况, 提升公司的盈利水平和抗风险能力, 优化公司财务结构, 进一步增强公司综合竞争力 (3) 本次募集资金具体用途如下表 : 单位 : 元项目明细明细金额投资参股宁波艾欧迪互联科技有限公司 3,000, 归还招商银行北京分行望京支行借款 12,000, 合计 15,000, 综上所述, 本次非公开发行股票募集资金总额人民币 15,000, 元, 均用于公司对外投资, 开展业务产品多样性的建设和运营资金的投入, 同时偿还公司的银行贷款, 以满足公司因业务拓展投入加大新技术和产品研发活动投入增 8

10 加等对资金的需求, 缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力, 有利于进一步推进公司主营业务的拓展, 增强公司竞争力, 改善公司的现金流和财务状况, 增强市场竞争力, 保证公司未来稳定可持续发展, 具有必要性与可行性 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同分享 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1 关于公司定向发行股票方案的议案 ; 2 关于修改 < 公司章程 > 的议案 ; 3 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 ; 4 关于制定 < 北京星河亮点技术股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案 ; 5 关于签署 < 附生效条件的股份认购协议 > 的议案 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次股票定向发行完成后, 公司股东人数不会超过 200 人, 因此, 本次股票发行完成后仅需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案, 不涉及其他主管部门的审批或核准事项, 不需要向中国证券监督管理委员会申请核准 ( 十一 ) 非现金资产认购的情况本次股票发行不存在以非现金资产认购的情形三董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 本次股票发行完成后, 公司控股股东实际控制人未发生变化, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系均未发生变化, 也不涉及新的关联交易和同业竞争 ( 二 ) 本次发行完成后, 有利于增强公司整体盈利能力, 为公司后续发展带来可观的经济效益, 使公司财务状况和现金流得到改善, 资金流动性增强, 公司的总资产及净资产规模均有所提升, 资产负债率合理, 股东权益有积极影响本次发行将增强公司资金流动性, 增强公司抵御财务风险的能力, 提升公司的综合竞争能力, 为公司持续经营提供更强的资金保障, 提升了公司的盈利空间, 为 9

11 公司后续发展带来积极影响股东未来可分享的每股收益更具有成长性 ( 三 ) 本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响 ( 四 ) 本次发行不存在其他特有风险四其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 不存在现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 ( 四 ) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形五附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ( 一 ) 协议主体和签订时间协议甲方 : 金元顺安基金管理有限公司 ( 代吉富 1 号广发金元顺安资产管理计划 ) 协议乙方 : 北京星河亮点技术股份有限公司签订时间 :2016 年 11 月 18 日 ( 二 ) 认购价格和数量认购股份种类 : 人民币普通股认购价格 :2.93 元 / 股发行数量 :5,119,454 股 ( 三 ) 认购方式与支付方式认购方式 : 认购人以现金方式对公司本次股票发行进行认购支付方式 : 认购人按照公司届时发布的股票发行认购公告规定的时间内将认购款一次性足额汇入公司募集资金专用账户 ( 四 ) 协议的生效条件和生效时间 10

12 附生效条件的股份认购协议经甲乙双方或授权代表亲笔签署并加盖公章后成立, 并在董事会和股东大会审议通过本次股票发行方案和附生效条件的股份认购协议后生效 ( 五 ) 合同附带的任何保留条款前置条件附生效条件的股份认购协议除上述生效条件外, 未附带其他任何保留条款前置条件 ( 六 ) 自愿限售安排本次股票发行存在自愿限售根据附生效条件的股份认购协议规定, 本次发行的股票锁定期 1 年, 自本次发行的股份在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成登记之日起一年内不得进行转让 ( 七 ) 估值调整条款未设置估值调整条款 ( 八 ) 违约责任条款如任何一方违反本协议之规定, 则视为违约, 该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失六中介机构信息 ( 一 ) 主办券商名称 : 兴业证券股份有限公司法定代表人 : 兰荣地址 : 福州市湖东路 268 号联系电话 : 传真 : 项目经办人 : 于洋 ( 二 ) 律师事务所名称 : 北京市盈科律师事务所负责人 : 梅向荣地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦三期 26 层室联系电话 :

13 传真 : 项目经办人 : 高攀申恒英 ( 三 ) 会计师事务所名称 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 顾仁荣地址 : 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层联系电话 : 传真 : 项目经办人 : 杨化江杨贵宝七有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 ( 以下无正文 ) 12

14 ( 本页无正文, 为北京星河亮点技术股份有限公司股票发行方案之签字盖章页 ) 全体董事签名 : 张平刘伟冀飞何庆源李世鹤徐国鑫张帆全体监事签名 : 刘宝玲张治陈杰全体高级管理人员签名 : 张平徐国鑫王奥博翟文军张丹丹北京星河亮点技术股份有限公司董事会 2016 年 12 月 1 日 13

广东雅达电子股份有限公司

广东雅达电子股份有限公司证券代码 :835348 证券简称 : 明朝万达主办券商 : 中信建投北京明朝万达科技股份有限公司股票发行方案住所 : 北京市海淀区蓝靛厂 25 号 1 幢 2 层 01-1 室主办券商中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼二〇一六年六月声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律