声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

Size: px

Start display at page:

Download "声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1"

兆齐
5 years ago
Views:

证券代码 :430152 证券简称 : 思创银联公告编号 :2015-061 北京思创银联科技股份有限公司 ( 住所 : 北京市海淀区上地三街 9 号

1 证券代码 : 证券简称 : 思创银联公告编号 : 北京思创银联科技股份有限公司 ( 住所 : 北京市海淀区上地三街 9 号 D 座 909 室 ) 股票发行方案主办券商中原证券股份有限公司 ( 住所 : 郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦 ) 二〇一五年十二月

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

3 目录一公司基本信息... 4 二发行计划... 4 ( 一 ) 发行目的... 4 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排... 4 ( 三 ) 发行价格及定价方法... 9 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金金额... 9 ( 五 ) 公司除息除权分红派息及转增股本情况... 9 ( 六 ) 本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺 ( 七 ) 募集资金用途 ( 八 ) 本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ( 十 ) 本次股票发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况三董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明四股份认购合同内容摘要 ( 一 ) 合同主体及签订时间 ( 二 ) 认购方式及支付方式 ( 三 ) 合同的生效条件和生效时间 ( 四 ) 合同附带的任何保留条款前置条件 ( 五 ) 自愿限售安排 ( 六 ) 估值调整条款 ( 七 ) 回购条款 ( 八 ) 违约责任条款五其他需要披露的重大事项六本次股票发行相关中介机构信息七公司全体董事监事高级管理人员声明

4 释义本发行方案中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 公司发行人指北京思创银联科技股份有限公司公司控股股东实际控制人董事监事高级关联关系指管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系公开转让指公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让元万元指人民币元人民币万元公司法指中华人民共和国公司法公司章程指现行有效的经股东大会审议通过的北京思创银联科技股份有限公司章程高级管理人员指总经理副总经理财务负责人的统称 3

5 一公司基本信息中文名称 : 北京思创银联科技股份有限公司证券简称 : 思创银联证券代码 : 住所 : 北京市海淀区上地三街 9 号 D 座 909 室法定代表人 : 于晓军董事会秘书 : 吴志芬电话 : 传真 : 电子邮箱 :wuzf@strongunion.com.cn 经营范围 : 技术开发技术咨询技术服务技术转让 ; 计算机技术培训 ; 计算机系统服务 ; 销售自行开发后的产品计算机软件及辅助设备电子产品 ; 经济贸易咨询 ; 委托加工计算机产品 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ; 互联网信息服务不含新闻出版教育医疗保健药品和医疗器械电子公告服务 ) ( 互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 12 月 23 日 )( 依法经批准的项目, 经相关部门批准后已批准的内容开展经营活动 ) 二发行计划 ( 一 ) 发行目的本次拟向公司现有股东董事监事高级管理人员及核心员工定向发行股份, 本次募集资金主要用于补充公司流动资金 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排 4

6 1 发行对象范围 (1) 公司股东 ; (2) 公司的董事监事高级管理人员核心员工本次股票发行对象为符合投资者适当性管理要求的 17 名在册股东和 32 名核心员工, 所有发行对象以现金形式认购 2 现有股东的优先认购安排根据公司章程第十六条规定公司公开或非公开发行股份时, 公司在册股东不享有优先认购权, 因此, 公司本次股票发行, 现有在册股东无优先认购权发行对象及具体认购情况如下 : 序号姓名拟认购数量 ( 股 ) 与公司关系职务认购方式 1. 于晓军 500,000 在册股东董事长总经理现金 2. 万雪松 100,000 在册股东董事副总经理现金 3. 赵辰清 120,000 在册股东董事副总经理现金 4. 张媛媛 100,000 在册股东董事财务总监现金 5. 吴志芬 100,000 在册股东董事董秘员工现金 6. 刘海斌 600,000 在册股东董事现金 7. 陈晓峰 300,000 在册股东现金 8. 苑力杰 100,000 在册股东高级管理人员现金 9. 邓德凯 100,000 在册股东员工现金 10. 王玉飞 100,000 在册股东员工现金 11. 茹祥忠 100,000 在册股东员工现金 12. 王林 100,000 在册股东员工现金 13. 李毅 100,000 在册股东员工现金 14. 陈理 60,000 在册股东员工现金 5

7 15. 范增琦 50,000 在册股东员工现金 16. 钱春源 20,000 在册股东员工现金 17. 许松 20,000 在册股东员工现金 18. 雷志刚 100,000 高级管理人员核心员工现金 19. 宋和鸣 100,000 核心员工现金 20. 郭润兰 100,000 核心员工现金 21. 高智胜 100,000 核心员工现金 22. 孙立飞 100,000 核心员工现金 23. 刘庆宇 100,000 核心员工现金 24. 孙丰梅 100,000 核心员工现金 25. 刘亚茹 100,000 核心员工现金 26. 韩一 70,000 核心员工现金 27. 曾锋 60,000 监事核心员工现金 28. 延海波 60,000 核心员工现金 29. 王玉华 60,000 核心员工现金 30. 张海宁 60,000 核心员工现金 31. 张云静 60,000 核心员工现金 32. 霍超 60,000 核心员工现金 33. 倪红新 50,000 核心员工现金 34. 朱汉江 40,000 核心员工现金 35. 程启龙 40,000 核心员工现金 36. 李晓蓉 30,000 核心员工现金 37. 梁立生 30,000 核心员工现金 38. 陈宝君 30,000 核心员工现金 39. 王琳 30,000 核心员工现金 40. 苏键 30,000 核心员工现金 41. 李波 30,000 核心员工现金 42. 柳红庆 20,000 核心员工现金 43. 郑娟 20,000 核心员工现金 6

8 44. 王海艳 20,000 核心员工现金 45. 邱昊 20,000 核心员工现金 46. 肖宏岩 10,000 核心员工现金 47. 张世龙 10,000 核心员工现金 48. 杨娜 10,000 核心员工现金 49. 赵健 10,000 核心员工现金合计 4,230,000 - 本次拟发行对象为公司现有股东及核心员工合计 49 人 3 核心员工基本情况 (1) 雷志刚, 男, 中国国籍,1978 年 3 月出生, 现为公司副总经理, 核心员工 (2) 宋和鸣, 女, 中国国籍,1977 年 7 月出生, 现为公司市场部经理, 核心员工 (3) 郭润兰, 女, 中国国籍,1982 年 2 月出生, 产品运营部经理, 核心员工 (4) 高智胜, 男, 中国国籍,1991 年 6 月出生,PHP 工程师, 核心员工 (5) 孙立飞, 男, 中国国籍,1990 年 10 月出生,PHP 工程师, 核心员工 (6) 刘庆宇, 男, 中国国籍,1983 年 6 月出生,JAVA 工程师, 核心员工 (7) 孙丰梅, 女, 中国国籍,1978 年 10 月出生, 商务部经理, 核心员工 (8) 刘亚茹, 女, 中国国籍,1982 年 3 月出生, 商务经理, 核心员工 (9) 韩一, 男, 中国国籍,1984 年 5 月出生, 技术服务部副经理, 核心员工 (10) 曾锋, 男, 中国国籍,1983 年 4 月出生,SQA 工程师, 监事核心员工 (11) 延海波, 女, 中国国籍,1976 年 11 月出生, 质量管理部经理, 核心员工 (12) 王玉华, 女, 中国国籍,1980 年 6 月出生,UED 设计部经理, 核心员工 7

9 (13) 张海宁, 男, 中国国籍,1989 年 1 月出生, 系统架构师, 核心员工 (14) 张云静, 女, 中国国籍,1989 年 11 月出生,IOS 工程师, 核心员工 (15) 霍超, 男, 中国国籍,1984 年 6 月出生, 项目经理, 核心员工 (16) 倪红新, 女, 中国国籍,1986 年 11 月出生, 财务经理, 核心员工 (17) 朱汉江, 男, 中国国籍,1986 年 1 月出生,IOS 工程师, 核心员工 (18) 程启龙, 男, 中国国籍,1979 年 12 月出生, 项目经理, 核心员工 (19) 李晓蓉, 女, 中国国籍,1975 年 3 月出生, 文案策划, 核心员工 (20) 梁立生, 男, 中国国籍,1986 年 3 月出生, 生产主管, 核心员工 (21) 陈宝君, 男, 中国国籍,1988 年 8 月出生, 版本管理员, 核心员工 (22) 王琳, 女, 中国国籍,1990 年 2 月出生, 产品经理, 核心员工 (23) 苏键, 男, 中国国籍,1987 年 2 月出生,android 研发工程师, 核心员工 (24) 李波, 男, 中国国籍,1984 年 9 月出生, 技术服务工程师, 核心员工 (25) 柳红庆, 男, 中国国籍,1981 年 5 月出生,BD 经理, 核心员工 (26) 郑娟, 女, 中国国籍,1985 年 5 月出生, 生产计划工程师, 核心员工 (27) 王海艳, 女, 中国国籍,1986 年 11 月出生, 行政主管, 核心员工 (28) 邱昊, 男, 中国国籍,1981 年 11 月出生, 项目经理, 核心员工 (29) 肖宏岩, 男, 中国国籍,1982 年 4 月出生, 高级工程师, 核心员工 (30) 张世龙, 男, 中国国籍,1991 年 3 月出生, 网络工程师, 核心员工 (31) 杨娜, 女, 中国国籍,1983 年 8 月出生, 出纳, 核心员工 8

10 (32) 赵健, 男, 中国国籍,1990 年 2 月出生, 技术服务工程师, 核心员工 ( 三 ) 发行价格及定价方法本次股票发行价格为每股人民币 2.60 元截至 2015 年 12 月 20 日, 公司做市交易股票前 20 个交易日成交均价为 3.81 元根据公司 2014 年年度报告,2014 年末公司每股净资产 1.93 元本次股票发行的价格综合考虑了发行目的及公司所处行业公司成长性市场价格每股净资产市盈率等多种因素, 并与发行对象进行充分沟通后最终确定 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金金额本次发行股票的种类为人民币普通股本次股票发行数量不超过万股 ( 含万股 ), 预计募集金额不超过 1, 万元 ( 含 1, 万元 ) ( 五 ) 公司除息除权分红派息及转增股本情况公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权除息情况, 无需对发行数量和发行价格进行相应调整公司自挂牌以来, 进行过一次资本公积转增股本, 具体内容如下 : 2015 年 10 月 26 日, 公司召开 2015 年第三次临时股东大会, 会议审议通过了关于公司资本公积转增股本的议案, 议案内容 : 公司以现有总股本 50,089,400 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股, 共计转增 30,053,640 股 ( 每股 1 元 ), 转增后本公司总股本由 50,089,400 股增加至 80,143,040 股本次转增股本的资本公积全部为公司股东投入的股本溢价所形成的资本公积金, 股东无需缴纳所得税本次权益分派权益登记日为 2015 年 11 月 6 日, 除权除息日为 2015 年 11 月 9 日, 转增股份于 2015 年 11 月 9 日直接记入股东证券账户, 转增股份的无限售条件流通股的起始转让日为 2015 年 11 月 9 日 9

11 本次股票发行价格的确定已考虑上述转增股本的因素 ( 六 ) 本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺司本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公 1 本次股票发行涉及高级管理人员在册员工股东及本次认定的核心员工参与认购的股份, 自愿将其中 50% 的股份限售期为 1 年 ; 另外 50% 的股份限售期为 3 年 ; 股份限售期 3 年内 ( 含第一年限售期 ), 与公司解除劳动关系的, 自愿承诺将所持有的本次股份发行全部限售股份的限售期变更为 4 年, 限售期自本次股票发行获得的股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记之日起计算 2 董事监事高级管理人员参与本次认购的股份, 按照公司法和公司章程规定的限售要求进入股转系统转让, 如其自愿承诺的股份限售期份额与公司法证券法等法律法规及政策性文件对股份限售期份额相冲突的须从严处理 3 除上述 1 2 外, 其他投资者参与认购的本次发行的股份无限售安排, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让 ( 七 ) 募集资金用途展本次股票发行募集资金将用于补充流动资金, 以促进公司主营业务更好地发 ( 八 ) 本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存的未分配利润由发行后公司新老股东依据持股比例共同享有 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 10

12 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1 关于公司股票发行方案的议案 ; 2 关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案 ; 3 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 ; 4 关于认定核心员工的议案 ; 5 关于修改 < 公司章程 > 的议案 ( 十 ) 本次股票发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次股票发行后, 公司股东人数预计不超过 200 人, 因此本次股票发行需按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规则履行股票发行备案程序如公司因股票交易使本次发行后股东人数超过 200 人, 则需要履行中国证监会审核程序三董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等没有发生变化 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 1 本次股票发行为货币资金认购, 募集金额不超过 1, 万元, 募集资金到位后, 将使公司股本净资产等财务指标得到一定程度的提高, 资产负债率将有所下降, 公司抵御财务风险的能力将得到增强 11

13 2 本次股票发行完成后, 公司所有者权益有所提升, 资本实力得到增强, 可推动公司业务规模扩大, 有利于增强公司的整体盈利能力, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响, 增强其在公司的权益 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险四股份认购合同内容摘要 ( 一 ) 合同主体及签订时间本次股票发行认购合同均为发行人与各投资者分别单独签订, 其中甲方为发行人, 乙方为投资者, 签订时间为 2015 年 12 月 18 日 ( 二 ) 认购方式及支付方式乙方均以货币资金方式进行认购支付方式为在本次发行方案经公司董事会监事会股东大会审议通过后, 乙方按照届时发布的股份认购公告提示的缴款时间, 将认购款足额汇入甲方开立的指定账户 ( 三 ) 合同的生效条件和生效时间合同经甲乙双方分别签字盖章后, 还需经甲方董事会监事会股东大会对本次股票发行方案审议通过后方可生效 ( 四 ) 合同附带的任何保留条款前置条件无 ( 五 ) 自愿限售安排 12

14 1 本次股票发行涉及高级管理人员在册员工股东及本次认定的核心员工参与认购的股份, 自愿将其中 50% 的股份限售期为 1 年 ; 另外 50% 的股份限售期为 3 年 ; 股份限售期 3 年内 ( 含第一年限售期 ), 与公司解除劳动关系的, 自愿承诺将所持有的本次股份发行全部限售股份的限售期变更为 4 年, 限售期自本次股票发行获得的股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记之日起计算 2 董事监事高级管理人员参与本次认购的股份, 按照公司法和公司章程规定的限售要求进入股转系统转让, 如其自愿承诺的股份限售期份额与公司法证券法等法律法规及政策性文件对股份限售期份额相冲突的须从严处理 3 除上述 1 2 外, 其他投资者参与认购的本次发行的股份无限售安排, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让 ( 六 ) 估值调整条款无 ( 七 ) 回购条款无 ( 八 ) 违约责任条款协议各方应本着诚实信用原则, 自觉履行本协议如一方不履行本协议规定的任何义务, 均构成该方的违约行为, 因此给对方造成的损失, 违约方应承担相应的赔偿责任五其他需要披露的重大事项公司不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形, 不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 13

15 公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚, 最近十二个月内未受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形六本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 中原证券股份有限公司法定代表人 : 菅明军住所 : 郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦联系电话 : 联系传真 : 项目负责人 : 颜红亮 ( 二 ) 律师事务所 : 北京市地平线律师事务所法定代表人 : 杨金国住所 : 北京市友谊宾馆雅园写字楼 A 座三层电话 : 传真 : 经办律师 : 刘洋刘喻 ( 三 ) 会计师事务所 : 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 姚庚春 14

16 住所 : 河北省石家庄市长安区广安街 77 号安侨商务四层电话 : 传真 : 转 812 经办会计师 : 王荣前姚庚春 15

17 七公司全体董事监事高级管理人员声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 于晓军 : 万雪松 : 赵辰清 : 张媛媛 : 吴志芬 : 刘海斌 : 秦捷 : 全体监事签字 : 倪越 : 杨立 : 曾锋 : 全体高级管理人员签字 : 于晓军 : 万雪松 : 赵辰清 : 张媛媛 : 苑力杰 : 雷志刚 : 北京思创银联科技股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 16

公告编号 : 芜湖金胜电子科技股份有限公司 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 股票发行方案主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1

公告编号 : 芜湖金胜电子科技股份有限公司 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 股票发行方案主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1 公告编号 :2016-015 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化,