声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

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垒蓟
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公告编号 :2017-045 证券代码 :430276 证券简称 : 晟矽微电主办券商 : 兴业证券

1 公告编号 : 证券代码 : 证券简称 : 晟矽微电主办券商 : 兴业证券上海晟矽微电子股份有限公司住所 : 上海市张江高科技园区春晓路 439 号 2 号楼主办券商住所 : 福建省福州市湖东路 268 号二〇一七年十月

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

3 目录声明... 1 目录... 2 一公司基本信息... 4 二发行计划... 4 ( 一 ) 发行目的... 4 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排... 4 ( 三 ) 发行价格及定价方法... 6 ( 四 ) 发行股份数量及募集资金总额... 7 ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司价格的影响... 7 ( 六 ) 股票限售安排... 7 ( 七 ) 募集资金用途... 8 ( 八 ) 前次募集资金使用情况 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况三非现金资产认购的情况四董事会关于资产定价合理性的讨论与分析五董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析六其他需要披露的重大事项七股票认购协议内容摘要八中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 兴业证券股份有限公司

4 ( 二 ) 律师事务所 : 上海市锦天城律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 九有关声明

5 一公司基本信息公司名称 : 证券简称 : 上海晟矽微电子股份有限公司晟矽微电证券代码 : 注册地址 : 法定代表人 : 董事会秘书 : 注册资本 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区春晓路 439 号 2 号楼 2-3 楼陆健胡璨 4, 万元公司电话 : 公司传真 : 互联网网址 : 二发行计划 ( 一 ) 发行目的为更好地满足公司战略发展需要, 公司进行本次股票发行本次募集资金主要为满足公司的快速发展需求, 进一步提升公司业务市场占有率, 优化公司财务结构, 通过增发新股补充公司的运营流动资金, 提升公司的盈利能力和抗风险能力, 促进公司的经营和发展 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排公司本次股票发行为发行对象部分确定的股票发行, 且本次股票发行对象为符合非上市公众公司监督管理办法以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则规定的合格投资者, 所有发行对象均以现金方式认购本次股票发行新增投资者累计不超过 35 名 1 发行对象确定的股票发行 4

6 本次股票发行已确定的发行对象拟认购股数认购金额认购方式等信息如下表 : 序号发行对象名称发行对象类别认购数量上限认购金额上限认购 ( 股 ) ( 元 ) 方式上海武岳峰集成电路 1 股权投资合伙企业机构投资者 4,297,994 29,999, 货币 ( 有限合伙 ) 合计 - 4,297,994 29,999, (1) 本次股票发行已确定的发行对象基本情况公司本次股票发行已确定的发行对象上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的基本情况如下 : 合伙企业类型外商投资有限合伙企业统一社会信用代码 X 执行事务合伙人 Digital Time Investment Limited( 委派代表 : 潘建岳 ) 主要经营场所中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2196 室成立日期 2015 年 8 月 3 日合伙期限 2015 年 8 月 3 日至 2022 年 08 月 02 日经营范围股权投资, 投资咨询, 投资管理, 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 实缴出资额 182, 万元 ( 截至 2016 年 12 月 31 日 ) 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2016 年 11 月 10 日完成私募股权基金的备案登记, 基金编号为 SE3644 其基金管理人仟品( 上海 ) 股权投资管理有限公司已于 2015 年 12 月 24 日完成基金管理人登记程序, 登记编号为 P 经查询全国法院被执行人信息查询系统中国执行信息公开网信用中国等政府部门网站公示的失信联合惩戒对象名单及取得上述投资机构及其基金管理人出具的书面声明, 公司本次股票发行对象上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 及其基金管理人均未被纳入失信联合惩戒对象名单, 不属于关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中提及的失信联合惩戒对象 5

7 (2) 本次股票发行已确定的发行对象与公司及主要股东的关联关系本次股票发行已确定的发行对象上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为新增股东, 与公司及主要股东无关联关系 2 发行对象不确定的股票发行公司本次股票不确定的发行对象须为符合非上市公众公司监督管理办法以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则规定的合格投资者, 且不属于失信联合惩戒对象, 均须以现金方式认购投资者需和公司董事会沟通并经确认后, 待公司本次股票发行经股东大会审议通过后, 和公司签署股份认购协议 3 现有股东优先认购安排根据现行有效的公司章程第十九条规定, 公司现有股东对本次股票发行不享有优先认购权 ( 三 ) 发行价格及定价方法公司本次股票发行价格为每股 6.98 元, 由发行对象以现金方式认购根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华审字号审计报告, 公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润为万元, 基本每股收益为 0.15 元 ; 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司归属于母公司股东的净资产为 8, 万元, 每股净资产为 1.98 元 2017 年 1-6 月, 公司未经审计的归属于母公司股东的净利润为万元, 基本每股收益为 0.10 元 ; 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司未经审计的归属于母公司股东的净资产为 8, 万元, 每股净资产为 2.08 元本次股票发行价格高于公司股票在全国中小企业股份转让系统最近公开转让收盘价, 本次股票发行价格是公司与确定的发行对象基于公司所处行业公司成长性每股净资产等多种因素共同充分协商确定, 其定价机制区别于二级市场, 是正常的市场行为 6

8 ( 四 ) 发行股份数量及募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股本次发行股票不超过 6,446,991 股 ( 含 6,446,991 股 ), 融资额不超过人民币 44,999, 元 ( 含 44,999, 元 ) ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司价格的影响公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权除息情况, 不需对发行数量和发行价格进行相应调整公司自挂牌以来实施了两次分红, 具体情况如下 :2014 年 4 月 17 日, 公司召开 2013 年年度股东大会, 审议通过 2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案, 以总股本 9,294,872 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.3 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 1,208, 元, 向全体股东以资本公积每 10 股转增股, 共计转增股本 7,433,838 元, 本次权益分派的股权登记日为 2014 年 4 月 29 日, 除权除息日为 2014 年 4 月 30 日 ; 2015 年 4 月 20 日, 公司召开 2014 年年度股东大会, 审议通过 2014 年利润分配及资本公积转增股本预案的议案, 以总股本 21,810,258 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 2,181, 元, 向全体股东以资本公积每 10 股转增股, 共计转增股本 15,597,366 元, 本次权益分派的股权登记日为 2015 年 5 月 12 日, 除权除息日为 2015 年 5 月 13 日本次发行价格已经充分考虑了上述分红情况, 因此本次发行数量和发行价格无需调整 ( 六 ) 股票限售安排本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记, 7

9 为无限售条件的人民币普通股新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份转让 ( 七 ) 募集资金用途 1 本次募集资金的主要用途本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金, 优化公司财务结构提高公司盈利水平和抗风险能力不存在用于以下宗教投资 : 承包经营宗教活动的场所 ; 投资宗教活动场所 ; 违规投资建设大型露天宗教造像等公司本次募集资金补充营运资金的必要性分析如下 : (1) 公司业务近年来呈快速发展趋势, 存在迫切的营运资金需求 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度, 公司营业收入分别为 100,471, 元 231,371, 元 140,561, 元 95,875, 元, 呈快速增长趋势随着公司营业收入的增加, 公司应收账款应收票据预付款项其他应收款存货等经营性资产金额相应增加截至 2016 年末 2015 年末 2014 年末, 公司应收账款账面价值分别为 47,839, 元 38,447, 元 27,789, 元, 预付款项账面价值分别为 6,613, 元 11,311, 元 4,263, 元, 存货账面价值分别为 71,441, 元 48,156, 元 44,545, 元, 均快速增长并占用了公司大量资金随着公司业务规模的进一步扩大, 公司对营运资金需求将更为迫切随着公司经营规模的不断扩大, 公司需要不断增加营运资金根据公司 2014 至 2017 年 6 月期间的财务状况,2017 年 1-6 月年化后营业收入较 2014 年度的复合增长率为 27.97%, 近年来公司主营业务保持良好增长态势, 公司预计未来营业收入仍将保持较快增长按照销售百分比法, 假设年公司营业收入平均增长率为 25%, 基于公司 2016 年经审计财务数据及相关资产科目占营业收入的比重, 经测算, 年预计公司经营性流动资金情况如下 : 单位 : 元项目 2016 年末实际数占 2016 年营业收入比例 2017 年至 2018 年预计经营资产及经营负债金额 2017 年末 2018 年末 ( 预计 ) ( 预计 ) 2018 年末预计数与 2016 年末实际数的差额 8

10 A B C D E=D-A 营业收入 231,371, % NA NA NA 应收账款 47,839, % 59,799, ,749, ,909, 应收票据 1,033, % 1,291, ,614, , 预付款项 6,613, % 8,266, ,332, ,719, 其他应收款 639, % 798, , , 存货 71,441, % 89,301, ,626, ,185, 经营性流动 127,565, 资产合计 (1) 55.13% 159,457, ,321, ,755, 应付账款 34,131, % 42,664, ,330, ,199, 应付票据 3,300, % 4,125, ,156, ,856, 预收款项 2,473, % 3,091, ,864, ,391, 应付职工薪酬 287, % 359, , , 经营性流动负债合计 (2) 40,192, % 50,240, ,800, ,608, 经营性流动资金占用额 (1-2) 87,373, NA 109,216, ,520, ,147, 注 1: 上述假设不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任截至 2016 年末, 公司合并资产负债表中货币资金余额为 14,484, 元, 而同期末短期借款余额为 29,000, 元对于上述自有资金的使用安排, 公司预计将根据实际经营情况用于适时归还短期借款综上所述, 公司在预测经营性流动资金缺口时已考虑自有资金的影响, 经测算, 年预计公司经营性流动资金缺口为 49,147, 元 (2) 补充营运资金有助于公司进一步优化资本结构增强财务抗风险能力截至 2016 年末 2015 年末 2014 年末, 公司资产负债率分别为 47.32% 47.71% 60.73%, 流动比率分别为 , 速动比率分别为资产负债率虽呈下降趋势, 但仍相对较高, 同时各期末短期借款余额分别为 29, 元 24,010, 元 30,802, 元, 对应的利息支出分别为 1,371, 元 1,523, 元 1,128, 元, 公司财务杠杆运用度较高, 财务费用对各期利润的影响较大流动比率及速动比率相对较低, 整体偿债能力提升空间较大同时, 作为一家民营企业, 公司向银行持续扩大融资规模具有一定的难度, 随着公司经营规模资产规模的持续提升, 也亟需其他资金来源补充 9

11 营运过程所需的大量资金因此, 公司需通过股权融资的形式来满足流动资金需求, 调整和优化公司的资本结构, 降低财务风险和总体风险, 使公司的可持续发展在有充足的资金保障下进行公司本次募集经营性流动资金有助于优化资本结构大幅提高偿债能力, 进一步降低财务风险, 为未来的业务发展建立稳健的财务基础以 2016 年 12 月 31 日的财务数据为基础测算, 如补充经营性流动资金 44,999, 元后, 公司资产负债率将下降到 36.51%, 公司偿债指标将有所改善综上, 本次发行募集资金能够弥补公司存在的运营资金缺口, 有利于优化公司财务结构, 提高公司盈利能力可持续发展能力及市场竞争力, 促进公司经营的持续健康发展, 因此具有必要性和合理性 2 募集资金管理公司于第二届董事会第四次会议审议通过募集资金管理制度的议案, 建立了募集资金管理制度, 对募集资金的管理使用信息披露等作出了明确的规定公司已建立募集资金专项存储制度, 募集资金存放于董事会决定的专项账户公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度, 并确保该制度的有效实施同时, 为了控制日常经营中资金运作的风险, 公司制定了严格的内控制度, 在日常经营的各环节和阶段对企业运营和资金管理实施了严格的管理控制程序, 通过完善内部控制程序避免募集资金的使用风险公司董事会已为本次发行批准设立募集资金专项账户, 该募集资金专项账户作为认购账户, 不得存放非募集资金或用作其他用途公司将会在本次募集资金认购结束后验资前, 与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议, 对本次发行的募集资金进行专户管理公司承诺在取得全国股份转让系统出具的股份登记函之前不会提前使用募集资金公司将按照财务制度严格管理使用募集资金, 每日核对募集资金账户余额, 保证账实相符, 每月与银行对账, 保证账账相符 ( 八 ) 前次募集资金使用情况 1 前次募集资金基本情况公司自在全国中小企业股份转让系统挂牌以来至今共完成三次股票发行, 该 10

12 三次股票发行基本情况如下 : 第一次股票发行公司 2014 年 9 月 30 日召开的第一届董事会第十一次会议 2014 年 10 月 28 日召开的 2014 年度第二次临时股东大会审议通过股票发行相关议案经全国中小企业股份转让系统公司 2014 年 12 月 5 日股转系统函 [2014]2254 号关于上海晟矽微电子股份有限公司股票发行股份登记的函的核准, 公司发行股份 2,652,613 股, 每股价格为人民币 6.88 元, 募集资金总额为 18,249, 元上述资金到位情况已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2014] 第号验资报告审验第二次股票发行公司 2014 年 12 月 24 日召开的第一届董事会第十二次会议 2015 年 1 月 8 日召开的 2015 年度第一次临时股东大会审议通过股票发行相关议案经全国中小企业股份转让系统公司 2015 年 2 月 2 日股转系统函 [2015]370 号关于上海晟矽微电子股份有限公司股票发行股份登记的函的核准, 公司发行股份 2,428,935 股, 每股价格为人民币 6.88 元, 募集资金总额为 16,711, 元上述资金到位情况已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2015] 第号验资报告审验第三次股票发行公司 2015 年 5 月 29 日召开的第一届董事会第十五次会议 2015 年 6 月 15 日召开的 2015 年度第三次临时股东大会审议通过股票发行相关议案经全国中小企业股份转让系统公司 2015 年 8 月 3 日股转系统函 [2015]4933 号关于上海晟矽微电子股份有限公司股票发行股份登记的函的核准, 公司发行股份 3,400,000 股, 每股价格为人民币 4.65 元, 募集资金总额为 15,810, 元上述资金到位情况已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2015] 第号验资报告审验 2 前次募集资金使用情况公司第一次股票发行募集资金用于补充公司流动资金, 本次募集资金总额为 18,249, 元, 截至 2015 年 3 月 10 日, 公司本次募集资金 18,249, 元已使用完毕, 具体使用情况如下 : 项目金额 ( 元 ) 补充流动资金 18,249, 募集资金使用合计 18,249, 募集资金结余 0 11

13 公司第二次股票发行募集资金用于补充公司流动资金, 本次募集资金总额为 16,711, 元, 截至 2015 年 6 月 29 日, 公司本次募集资金使用和结余情况如下 : 项目金额 ( 元 ) 补充流动资金 16,711, 募集资金使用合计 16,711, 募集资金结余 0 公司第三次股票发行募集资金用于补充公司流动资金, 本次募集资金总额为 15,810, 元, 截至 2015 年 8 月 17 日, 公司本次募集资金使用和结余情况如下 : 项目金额 ( 元 ) 补充流动资金 15,810, 募集资金使用合计 15,810, 募集资金结余 0 3 前次募集资金用途变更前次募集资金用途未发生变更, 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 符合非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定的要求 4 前次募集资金对公司经营和财务状况的影响前次募集资金到位后, 公司利用募集资金有效补充了公司流动资金, 公司资产负债率得以下降, 优化了公司财务结构, 降低了公司的财务风险, 增强了公司的抗风险能力, 为实现了公司快速发展打下良好基础 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 12

14 1 审议关于 2017 年第一次的议案 ; 2 审议关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案 ; 3 审议关于设立募集资金专用账户及签订三方监管协议的议案 ; 4 审议关于提请公司股东大会授权董事会办理公司定向发行股份事宜的议案 ; 5 审议关于修改公司章程的议案 ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况截至 2017 年 10 月 13 日, 公司股东数量为 153 名公司本次股票发行股东大会股权登记日为 2017 年 10 月 31 日, 若届时公司本次发行后股东人数不超过 200 人, 则本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外, 不涉及本公司其他主管部门审批核准事项 ; 若届时股东人数或发行后股东人数超过 200 人, 按照中国证监会规定, 公司本次股票发行须报中国证监会核准三非现金资产认购的情况本次股票发行无以非现金资产认购的情形四董事会关于资产定价合理性的讨论与分析本次股票发行无以非现金资产认购的情形五董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析本次股票发行预计募集资金人民币不超过 44,999, 元, 公司股本规模总资产净资产每股净资产等财务指标将有所提高, 公司资产负债结构更趋稳健, 公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升本次发行募集资金将用于补充流动资金, 支持公司研发投入开发新产品 13

15 降低成本, 完善公司产业布局通过持续的投入及创新, 为公司的持续发展提供更强的动力, 从而提高公司整体经营能力, 增强公司的综合竞争力, 为公司后续业务发展带来积极影响本次股票发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等情况不会产生变化本次发行有利于增强公司的整体盈利能力, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响, 增加其在公司的权益本次股票发行不存在其他特有风险六其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形, 也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 二 ) 公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚, 最近十二个月内没受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 ( 三 ) 公司及其控股股东实际控制人控股子公司公司现任董事监事和高级管理人员不属于关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中提及的失信联合惩戒对象 ( 四 ) 公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形七股票认购协议内容摘要 1 协议主体及签订时间甲方 : 上海晟矽微电子股份有限公司乙方 : 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签订时间 :2017 年 10 月 17 日 14

16 2 认购方式支付方式认购方式 : 以现金认购公司本次发行的股票支付方式 : 发行对象在晟矽微电规定的期限内, 向晟矽微电指定的账户支付协议约定的认购款项 3 协议的生效条件和生效时间协议自协议双方签字盖章后成立, 经甲方董事会股东大会审议通过后生效 4 协议附带的任何保留条款前置条件协议除所述的生效条件外, 未附带其他任何保留条款前置条件 5 限售期协议未约定限售期条款 6 估值调整条款协议未约定估值调整条款 7 违约条款本协议签署后, 任何一方 ( 违约方 ) 未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务, 则被视为违约任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除本协议双方应恪守本协议, 任何一方违约应向守约方赔偿因其违约而造成的全部直接损失 8 其他条款本协议经双方签署后成立, 并经甲方董事会股东大会审议批准本次股票发行事项后生效 : 15

17 八中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 兴业证券股份有限公司法定代表人 : 兰荣住所 : 福州市湖东路 268 号项目负责人 : 彭圣杰项目成员 ( 经办人 ): 周旭彭圣杰联系电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所 : 上海市锦天城律师事务所负责人 : 吴明德住所 : 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦层经办律师 : 杨海峰巩怡繁联系电话 : 传真 : ( 三 ) 会计师事务所 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 杨剑涛顾仁荣住所 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层经办会计师 : 方志刚汪立荔联系电话 : 传真 :

18 九有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ( 以下无正文 ) 17

19 ( 本页无正文, 为上海晟矽微电子股份有限公司签署页 ) 全体董事 : 陆健张文荣胡璨周热情刘越冼明德全体监事 : 孙建刚李秀峰罗鹏蔡杰杰薛军全体高级管理人员 : 陆健张文荣胡璨梁东钱跃军包旭鹤马云峰上海晟矽微电子股份有限公司 18 年月日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013