公告编号 : 股份代码 : 股份简称 : 天职咨询主办券商 : 中信建投天职工程咨询股份有限公司 ( 住所 : 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 3 层 ) 2016 年度第一次股票发行方案主办券商 ( 住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 )

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祉倪
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股份代码 :836208 股份简称 : 天职咨询主办券商 : 中信建投天职工程咨询股份有限公司 ( 住所 : 北京市海淀区车公庄西路 19

1 股份代码 : 股份简称 : 天职咨询主办券商 : 中信建投天职工程咨询股份有限公司 ( 住所 : 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 3 层 ) 2016 年度第一次股票发行方案主办券商 ( 住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ) 二零一六年四月

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1/17

3 目录释义... 3 一公司基本信息... 4 二发行计划... 4 三非现金资产认购的情况... 7 四董事会关于资产定价合理性的讨论与分析五董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析六其他需要披露的重大事项七相关机构的情况八有关声明 /17

4 释义除非文章另有所指, 下列词语在本股票发行方案中具有如下含义 : 公司本公司指天职工程咨询股份有限公司中辰咨询指中辰工程咨询有限公司高级管理人员指总经理副总经理董事会秘书财务总监公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商指中信建投证券股份有限公司审计报告评估报告指指北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次发行出具的财务审计报告北京国融兴华资产评估有限公司为本次发行出具的评估报告元万元指人民币元人民币万元 3/17

5 一公司基本信息公司中文名称 : 天职工程咨询股份有限公司公司英文名称 :Tianzhi Engineering Consultants CO., LTD. 证券简称 : 天职咨询证券代码 : 法定代表人 : 陈永宏董事会秘书 : 杨林栋住所 : 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 3 层电话 : 传真 : 网址 : 电子邮箱 :tzgc@tzecc.com 二发行计划 ( 一 ) 发行目的公司本次发行股票的目的主要为了拓展公司招标代理业务扩大业务规模提升公司市场竞争力和盈利能力, 从而促进公司的长远发展 ( 二 ) 发行对象范围以及现有股东的优先认购安排 1 现有股东优先认购安排公司 2016 年 4 月 29 日召开的第一届董事会第四次会议审议通过了关于修改公司章程的议案, 章程中增加了在公司发行新股时, 批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东不享有优先认购权的规定, 并将提交拟于 2016 年 5 月 23 日召开的 2015 年年度股东大会审议因此, 本次发行对现有股东无优先认购安排如果本议案未获得 2015 年年度股东大会审议通过, 公司 4/17

6 将对股东优先认购权做出另行安排 2 发行对象确定的股票发行本次股票发行的对象为邱勇冯彦华杨林栋等 3 名自然人本次发行前, 除杨林栋为公司在册股东外, 其他发行对象与公司以及在册股东无关联关系上述发行对象参与认购公司本次发行股份的数量金额等具体情况如下 : 序号发行对象获得股份 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 邱勇 1,500,000 4,500,000 股权认购 2 冯彦华 1,500,000 4,500,000 股权认购 3 杨林栋 350,000 1,050,000 现金认购合计 - 3,350,000 10,050,000 - 发行对象基本情况如下 : (1) 邱勇, 男,43 岁, 经济师注册造价工程师, 招标师, 厦门大学高级工商管理硕士 ( 在读 ) 1995 年至 2006 年在郑州市机电设备总公司从事工程造价管理工作,2007 年与冯彦华联合创立中辰工程咨询有限公司并工作至今现任中辰工程咨询有限公司总经理 (2) 冯彦华, 男,41 岁, 高级工程师注册造价工程师招标师, 西安交通大学高级工商管理硕士 1996 年至 2001 年在金星啤酒集团从事工程造价管理工作,2001 年至 2006 年在河南金鼎会计师事务所从事工程造价咨询工作,2007 年与邱勇联合创立中辰工程咨询有限公司并工作至今现任中辰工程咨询有限公司执行董事及法定代表人 (3) 杨林栋, 男,37 岁, 中国注册会计师国际注册信息系统审计师国际注册内部审计师, 中国人民大学工商管理硕士 2002 年 7 月至 2007 年 6 月就职于天职国际会计师事务所从事外部审计工作,2007 年 7 月至 2013 年 5 月就职于中国银河证券股份有限公司担任审计部高级副经理,2013 年 6 月至 2015 年 9 月就职于天职 ( 北京 ) 国际工程项目管理有限公司担任财务总监 2015 年 10 月至今, 担任公司董事会秘书财务总监 5/17

7 ( 三 ) 发行价格及定价依据本次股票发行价格为每股人民币 3 元本次股票发行价格综合考虑了公司当前的经营状况资产质量市场情况等多种因素, 并结合公司的经营发展需要与投资者协商后确定 ( 四 ) 发行股份数量及募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股本次股票发行不超过 335 万股 ( 含本数 ), 其中用股权进行认购的不超过 300 万股 ( 含本数 ), 用现金进行认购的募集资金总额不超过 105 万元人民币 ( 含本数 ) ( 五 ) 公司除权除息分红派息及转增股本情况董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息事项, 不会导致发行数量和发行价格做相应调整公司挂牌以来未发生分红派息转增股本的情况, 未对公司本次股票发行价格造成影响 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺发行对象均自愿对本次发行的股票进行限售, 其中邱勇冯彦华承诺的限售期至 2018 年 12 月 31 日, 杨林栋承诺的限售期至 2019 年 6 月 30 日 ( 七 ) 募集资金用途公司拟通过发行股份的方式收购中辰咨询 100% 的股权, 使中辰咨询成为天职咨询的全资子公司, 进而增强公司在招标代理业务方面的实力中辰咨询具有工程招标代理甲级资质政府采购代理甲级资质以及中央投资项目招标代理甲级资质, 专业技术人员超 100 人, 执业水准较高天职咨询收购中辰咨询, 有利于双方优势互补和资源共享, 从而在招标代理等业务领域形成更强的市场竞争力本次所募资金将用于对中辰咨询后续运营方面的资金支持 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行前滚存的未分派利润由新老股东共同享有 6/17

8 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 1 关于 2016 年度第一次股票发行方案的议案 2 关于签署附生效条件的 < 定向发行认购协议书 > 的议案 3 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司定向发行股票相关事宜的议案 4 关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告的议案 5 关于批准本次发行股份购买资产相关的评估报告的议案 6 关于修改公司章程的议案 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批批准或备案事项情况截至 2016 年 4 月 29 日, 公司在册股东人数为 49 人, 本次股票发行后, 公司股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案, 无需主管部门审批或者核准三非现金资产认购的情况 ( 一 ) 股权资产认购发行股票 1 股权资产的基本情况公司名称 : 中辰工程咨询有限公司企业性质 : 有限责任公司注册地 : 郑州市中原区中原中路 171 号 11 号楼 1 单元 24 层法定代表人 : 冯彦华注册资本 :5,029 万元实收资本 :1,011 万元 7/17

9 股权结构如下表 : 序号股东出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 邱勇 % 2 冯彦华 % 合计 - 1, % 中辰咨询的实际控制人为邱勇冯彦华根据中辰咨询公司章程的相关规定, 股东之间可以转让其全部出资, 中辰咨询已通过股东会排除其原有股东的优先认购权除此之外, 没有其他可能对本次交易产生影响的内容 2 股权权属情况中辰咨询的股份权属清晰, 不存在权利受限权属争议或者妨碍权属转移的其他情况 ; 本次股权转让已通过中辰咨询股东会的批准, 所有股东均放弃了优先购买权 3 股权对应公司的主要资产情况截止 2015 年 12 月 31 日, 中辰咨询的主要资产的账面金额如下 : 项目金额 ( 元 ) 流动资产 12,029, 非流动资产 1,348, 其中 : 固定资产 1,127, 资产总计 13,377, 流动负债 7,308, 负债总计 7,308, 净资产 6,069, /17

10 截止 2016 年 4 月 29 日, 中辰咨询无对外担保的情形 4 相关资产的审计情况具有证券期货等相关资质的北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对中辰咨询 2015 年 12 月 31 日的资产负债表,2015 年度的利润表现金流量表所有者权益变动表, 以及财务报表附注进行了审计, 并出具了 (2016) 京会兴审字第号标准无保留意见的审计报告中辰咨询 2015 年经审计的主要财务数据如下 : 项目金额 ( 元 ) 期末总资产 13,377, 期末净资产 6,069, 营业收入 20,387, 净利润 1,905, 股权的交易价格具有证券期货相关业务评估资质的北京国融兴华资产评估有限公司于 2016 年 4 月 22 日出具了国融兴华评报字 (2016) 号天职工程咨询股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及的中辰工程咨询有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告, 本次评估的基本情况如下 : (1) 评估对象及范围 : 评估对象为中辰工程咨询有限公司股东全部权益价值评估范围为评估对象所对应的经审计的全部资产和负债具体包括 : 流动资产非流动资产 ( 固定资产无形资产 ) 和流动负债 (2) 评估基准日 :2015 年 12 月 31 日 (3) 价值类型 : 市场价值 (4) 评估方法 : 本项目采用资产基础法和收益法进行评估 (5) 评估结论 : 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论, 具体如下 : 9/17

11 截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 在持续经营条件下, 中辰工程咨询有限公司的总资产账面价值 1, 万元, 总负债账面价值万元, 股东权益账面价值万元经收益法评估, 中辰工程咨询有限公司股东全部权益价值的评估结果为万元, 增值万元, 增值率 32.92% 公司综合考虑中辰咨询的成长性财务状况以及评估价值, 经与邱勇冯彦华协商, 确认中辰咨询的整体交易价格为人民币 900 万元, 详见下表 : 交易对方持有中辰咨询股权的比例股权价格 ( 万元 ) 邱勇 50.00% 冯彦华 50.00% 合计 % ( 二 ) 资产交易价格的合理性说明董事会认为, 北京国融兴华资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资质, 有资格提供相应的服务该评估机构与公司公司股东中辰咨询不存在关联关系, 不存在影响其为公司提供服务的利益关系, 具备为公司提供资产评估服务的独立性 ; 评估报告所使用的假设前提评估结论合理, 适用的评估方法主要参数合理, 未来收益预测谨慎 ; 交易标的定价合理, 不存在损害公司和股东合法权益的情形四董事会关于资产定价合理性的讨论与分析董事会认为, 北京国融兴华资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资质, 有资格提供相应的服务该评估机构与公司公司股东中辰咨询不存在关联关系, 不存在影响其为公司提供服务的利益关系, 具备为公司提供资产评估服务的独立性 ; 评估报告所使用的假设前提评估结论合理, 适用的评估方法主要参数合理, 未来收益预测谨慎公司拟通过发行股份的方式收购中辰咨询 100% 的股权, 使中辰咨询成为天职咨询的全资子公司, 进而增强公司在招标代理业务方面的实力中辰咨询具有 10/17

12 工程招标代理甲级资质政府采购代理甲级资质以及中央投资项目招标代理甲级资质, 专业技术人员超 100 人, 执业水准较高天职咨询收购中辰咨询, 有利于双方优势互补和资源共享, 从而在招标代理等业务领域形成更强的市场竞争力公司综合考虑中辰咨询的成长性财务状况以及评估价值, 经与邱勇冯彦华协商, 确认中辰咨询的整体交易价格为 900 万元 ( 详细情况见本发行方案三 ( 一 ) 5) 上述价格为交易双方的真实意思表示, 符合相关法律法规及公司章程的规定本次交易标的作价合理, 不存在损害公司和股东的合法权益的情形五董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 本次发行对公司经营管理的影响公司拟通过发行股份的方式收购中辰咨询 100% 的股权, 使中辰咨询成为公司的全资子公司, 从而增强公司的招标代理业务实力扩大业务规模提升市场竞争力和盈利能力, 促进公司的长远发展 ( 二 ) 本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次发行前后, 公司均无控股股东及实际控制人, 因此公司与控股股东公司及其关联人之间的业务关系管理关系和同业竞争等情况不产生变化 ( 三 ) 发行对象以非现金资产认购发行股票的, 说明相关资产占公司最近一年期末总资产净资产的比重 ; 相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加, 是否导致新增关联交易或同业竞争公司收购的中辰咨询的总资产占天职咨询最近一年期末总资产的比重为 5.81%, 中辰咨询的净资产占天职咨询最近一年期末归属于母公司的净资产的比重为 7.13% 中辰咨询的股权资产注入不会导致公司债务或者或有负债的增加, 不会导致新增关联交易或同业竞争 ( 四 ) 本次发行对其他股东权益的影响截至 2015 年 12 月 31 日, 公司每股净资产为 1.67 元 / 股, 本次发行价格为 3 11/17

13 元 / 股, 本次发行价格高于发行前公司每股净资产本次股票发行有利于增强公司整体盈利能力, 对其它股东权益或其他类别股东权益有积极的影响 ( 五 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次股票发行无相关特有风险六其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形目前不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形目前不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 是否存在现任董事监事高级管理人员受到处罚的情形公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚, 最近十二个月内亦未受到过全国股份转让系统公司公开谴责 ( 四 ) 是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形公司不存在严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ( 五 ) 附条件生效的股票发行认购协议书的内容摘要 1 与邱勇冯彦华签订的认购协议内容摘要 (1) 合同主体签订时间甲方 : 天职工程咨询股份有限公司 ( 简称天职咨询 ) 乙方 : 邱勇冯彦华签订日期 :2016 年 4 月 29 日 12/17

14 (2) 认购方式支付方式邱勇以所持有中辰咨询 50.00% 的股权即所对应该公司出资人民币万元认购天职咨询发行的 150 万股股份冯彦华以所持有中辰咨询 50.00% 的股权即所对应该公司出资人民币万元认购天职咨询发行的 150 万股股份 (3) 协议的生效条件和生效时间协议自各方签署之日起成立, 自天职咨询股东大会批准本次股票发行方案之日起生效 (4) 协议附带的任何保留条款前置条件协议除所述的协议生效条件外, 未附带其他任何保留条款前置条款 (5) 自愿限售安排乙方自愿对本次发行的股票进行限售, 限售期至 2018 年 12 月 31 日 (6) 违约责任条款除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行本协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在本协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 均构成违约, 应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任, 赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款费用或开支 (7) 其他条款 1) 目标资产及其价格或定价依据 : 最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产的评估值为基础, 由双方协商确定经协商确定 : 邱勇持有的中辰咨询 50.00% 股权的交易价格为 450 万元 ; 冯彦华持有的中辰咨询 50.00% 股权的交易价格为 450 万元 13/17

15 2) 资产交付或过户时间安排 : 乙方应当自本次收购获甲方股东大会审议通过之日起 15 个工作日内将标的资产过户至甲方名下, 并应协助甲方办理相应的股权变更登记等手续 3) 资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属 : 标的资产在过渡期运营所产生的收益由甲方享有 2 与杨林栋签订的认购协议内容摘要 (1) 合同主体签订时间甲方 : 天职工程咨询股份有限公司 ( 简称天职咨询 ) 乙方 : 杨林栋签订日期 :2016 年 4 月 29 日 (2) 认购方式支付方式现金认购现金支付 (3) 协议的生效条件和生效时间协议自各方签署之日起成立, 自天职咨询股东大会批准本次股票发行方案之日起生效 (4) 协议附带的任何保留条款前置条件协议除所述的协议生效条件外, 未附带其他任何保留条款前置条款 (5) 自愿限售安排乙方自愿对本次发行的股票进行限售, 限售期至 2019 年 6 月 30 日 (6) 资金支付安排乙方应当自协议生效之日起 15 个工作日内将认购资金全额打入甲方指定的 14/17

16 银行账户 (7) 违约责任条款除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行本协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在本协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 均构成违约, 应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任, 赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款费用或开支七相关机构的情况 ( 一 ) 主办券商机构名称 : 中信建投证券股份有限公司法定代表人 : 王常青住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼联系电话 : 传真 : 项目负责人 : 王作维项目组成员 ( 经办人 ): 苏华椿 ( 二 ) 律师事务所机构名称 : 北京德恒律师事务所机构负责人 : 王丽住所 : 北京西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话 : 传真 : 经办律师 : 李哲侯阳 15/17

17 ( 三 ) 会计师事务所机构名称 : 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 机构负责人 : 王全洲住所 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层电话 : 传真 : 签字会计师 : 李冬梅王永忻 ( 四 ) 证券登记结算机构股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司联系地址 : 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层电话 : 传真 : ( 五 ) 证券交易场所机构名称 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人 : 杨晓嘉住所 : 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦电话 : 传真 : 八有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 16/17

18 ( 本页无正文, 为天职工程咨询股份有限公司 2016 年度第一次股票发行方案董事监事高级管理人员签字页 ) 全体董事 : 陈永宏张超鲍立功王传邦徐万启全体监事 : 许娟红王清峰范群英陈琳周娜娜全体高级管理人员 : 张超鲍立功杨林栋天职工程咨询股份有限公司年月日 17/17

广东雅达电子股份有限公司

广东雅达电子股份有限公司证券代码 :835348 证券简称 : 明朝万达主办券商 : 中信建投北京明朝万达科技股份有限公司股票发行方案住所 : 北京市海淀区蓝靛厂 25 号 1 幢 2 层 01-1 室主办券商中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼二〇一六年六月声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律