声明本公司全体董事监事和高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险由投资者自行负责 2

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仪瞽充
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 成和天利主办券商 : 长城证券新疆成和天利能源科技股份有限公司 2018 年第三次股票发行方案住所 : 新疆克拉玛依市经四路号 ( 纳赤物流园 1 号办公楼 4 层 ) 主办券商长城证券股份有限公司住所 : 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦层二零一八年十二月 1

2 声明本公司全体董事监事和高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险由投资者自行负责 2

3 目录释义... 5 一公司基本信息... 6 二发行计划... 6 ( 一 ) 发行目的... 6 ( 二 ) 发行对象... 7 ( 三 ) 发行价格及定价方法 ( 四 ) 发行股份数量及募集资金总额 ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司价格的影响 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排和自愿锁定承诺 ( 七 ) 募集资金用途 ( 八 ) 前一次募集资金使用情况 ( 九 ) 本次募集资金的管理 ( 十 ) 本次发行前资本公积滚存未分配利润的处置方案 ( 十一 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ( 十二 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况三非现金资产认购的情况四董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等情况 ( 二 ) 本次发行是否对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响 ( 三 ) 本次发行前后公司实际控制人第一大股东的变化情况 ( 四 ) 与本次发行相关特有风险的说明五拟签署的附生效条件的股票发行认购协议的主要内容 ( 一 ) 认购协议的签署主体及签订时间 ( 二 ) 认购方式及支付方式 ( 三 ) 协议的生效条件和生效时间 ( 四 ) 协议附带的任何保留条款前置条件 ( 五 ) 业绩承诺及补偿股份回购等特殊投资条款 ( 六 ) 自愿限售安排 ( 七 ) 违约责任

4 ( 八 ) 纠纷解决机制六其他需要披露的重大事项七中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 长城证券股份有限公司 ( 二 ) 律师事务所 : 新疆炎黄律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所 : 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 八有关声明

5 释义在本股票发行方案中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司本公司成和天利指新疆成和天利能源科技股份有限公司本次发行可以指公司本次向特定对象发行股票股东大会指新疆成和天利能源科技股份有限公司股东大会监事会指新疆成和天利能源科技股份有限公司监事会董事会指新疆成和天利能源科技股份有限公司董事会公司章程指新疆成和天利能源科技股份有限公司公司章程高级管理人员指公司总经理董事会秘书财务负责人长城证券主办券商指长城证券股份有限公司证监会指中国证券监督管理委员会股转系统指全国中小企业股份转让系统现有股东指股权登记日在册股东元万元指人民币元万元 5

6 一公司基本信息公司名称 : 新疆成和天利能源科技股份有限公司证券简称 : 成和天利证券代码 : 法定代表人 : 齐研信息披露负责人 : 杨惠霞注册资本 :1250 万元注册地址 : 新疆克拉玛依市经四路号 ( 纳赤物流园 1 号办公楼 4 层 ) 办公地址 : 新疆克拉玛依市经四路号 ( 纳赤物流园 1 号办公楼 4 层 ) 电话 : 传真 : 统一社会信用代码 : 经营范围 : 机械设备电子产品维修及销售 ; 五金交电建材化工产品矿产品日用品文体用品钢材纺织品服装及家庭用品劳动保护用品销售 ; 泵及真空设备气体压缩机械石油钻采专用设备工业自动化控制系统装置供应用仪表及其他通用仪器制造 ; 油田技术服务其他专业技术服务软件和信息技术服务其他互联网服务 ; 石油和天然气开采辅助活动 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主营业务 : 设备销售零配件销售和售后维护服务二发行计划 ( 一 ) 发行目的本次股票发行目的主要是为了保持公司业务规模持续增长, 加大市场开拓力度, 优化公司财务结构提高公司盈利水平和抗风险能力, 同时稳定并激励核心团队, 促进公司稳定发展本次募集资金主要用于正常业务采购和日常运营设备运维供应链服务项目建设支付投标保证金及履约保证金等, 目的为扩大公司业务规模, 提高公司整体经营能力和竞争力 6

7 ( 二 ) 发行对象 1 现有股东的优先认购安排根据业务细则第八条的规定 : 挂牌公司股票发行以现金认购, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定同时, 现行公司章程未对现有股东的优先认购做出特别规定本次股票发行以现金方式认购根据上述规定, 公司现有股东享有对本次发行股票的优先认购权公司现有在册股东均自愿放弃本次股票发行的优先认购权, 并出具了放弃优先认购权的承诺函下 : 2 发行对象确定的股票发行本次股票发行为确定对象的股票发行公司本次股票发行对象为公司的 5 名董事 3 名监事 3 名核心员工相关认购情况如序号认购投资者名称认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式是否在册股东 1 齐研 5,270,298 8,959, 现金是 2 李文良 1,315,519 2,236, 现金是 3 杨惠霞 41,110 69, 现金否 4 裘莹 698,869 1,188, 现金否 5 江枫眠 123, , 现金否 6 张曦 41,110 69, 现金否 7 邵英 41,110 69, 现金否 8 郭翠 8,222 13, 现金否 9 杨华 411, , 现金否 10 王海明 41,110 69, 现金否 11 王海兴 8,222 13, 现金否合计 8,000,000 13,600, 本次发行认购人基本情况本次股票发行的认购对象为公司的 5 名董事 3 名监事 3 名核心员工, 基本情况如下 : 序号认购人性别国籍身份证号与公司关系 7

8 1 齐研女中国 ****0761 控股股东董事长总经理 2 李文良男中国 ****0076 股东董事副总经理 3 杨惠霞女中国 ****3160 董事财务总监 4 裘莹女中国 ****0324 董事 5 江枫眠男中国 ****3032 董事 6 张曦男中国 ****0011 监事 7 邵英女中国 ****5422 监事 8 郭翠女中国 ****222X 监事 9 杨华女中国 ****1222 核心员工 10 王海明男中国 ****0038 核心员工 11 王海兴男中国 ****0076 核心员工上述发行对象符合非上市公众公司监督管理办法及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的规定, 可以认购公司本次发行的股份本次发行对象中 : 齐研为挂牌公司控股股东实际控制人董事长总经理及挂牌公司股东克拉玛依成和同久股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人, 直接持有挂牌公司 800 万股, 通过克拉玛依成和同久股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有挂牌公司 1.25 万股, 与其他董事监事高级管理人员及股东不存在关联关系李文良为挂牌公司股东董事副总经理及挂牌公司股东克拉玛依成和同久股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人, 直接持有挂牌公司 200 万股, 通过克拉玛依成和同久股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有挂牌公司万股, 与其他董事监事高级管理人员及股东不存在关联关系杨惠霞为挂牌公司董事财务总监及挂牌公司股东克拉玛依成和同久股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人, 间接持有挂牌公司 6.25 万股, 与其他董事监事高级管理人员及股东不存在关联关系裘莹为挂牌公司董事及挂牌公司股东宁波涌利投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙人, 通过宁波涌利投资管理中心 ( 有限合伙 ) 间接持有挂牌公司万股, 与其他董事监事高级管理人员及股东不存在关联关系江枫眠为挂牌公司董事及挂牌公司股东宁波涌利投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙人, 通过宁波涌利投资管理中心 ( 有限合伙 ) 间接持有挂牌公司万股, 与其他董事监事高级管理人员及股东不存在关联关系 8

9 张曦为挂牌公司监事及挂牌公司股东克拉玛依成和同久股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人, 通过克拉玛依成和同久股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有挂牌公司 6.25 万股, 与其他董事监事高级管理人员及股东不存在关联关系邵英为挂牌公司监事及挂牌公司股东克拉玛依成和同久股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人, 通过克拉玛依成和同久股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有挂牌公司 6.25 万股, 与其他董事监事高级管理人员及股东不存在关联关系郭翠为挂牌公司监事及挂牌公司股东克拉玛依成和同久股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人, 通过克拉玛依成和同久股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有挂牌公司 1.25 万股, 与其他董事监事高级管理人员及股东不存在关联关系杨华为挂牌公司核心员工及挂牌公司股东克拉玛依成和同久股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人, 通过克拉玛依成和同久股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有挂牌公司 62.5 万股, 现担任公司大客户经理 ; 杨华被认定为核心员工已经第一届董事会第十三次会议提名, 公司已向全体员工公示核心员工的提名及征求意见, 公示期满, 全体员工未提异议, 同时通过了第一届监事会第九次会议 2018 年第一次职工大会 2018 年第二次临时股东大会审议通过, 与其他董事监事高级管理人员及股东不存在关联关系王海明为挂牌公司核心员工及挂牌公司股东克拉玛依成和同久股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人, 通过克拉玛依成和同久股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有挂牌公司 6.25 万股, 现担任公司项目经理 ; 王海明被认定为核心员工已经第一届董事会第十三次会议提名, 公司已向全体员工公示核心员工的提名及征求意见, 公示期满, 全体员工未提异议, 同时通过了第一届监事会第九次会议 2018 年第一次职工大会 2018 年第二次临时股东大会审议通过, 与王海兴为兄弟关系, 与其他董事监事高级管理人员及股东不存在关联关系王海兴为挂牌公司核心员工及挂牌公司股东克拉玛依成和同久股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人, 通过克拉玛依成和同久股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有挂牌公司 1.25 万股, 现担任公司行政主管 ; 王海兴被认定为核心员工已经第一届董事会第十三次会议提名, 公司已向全体员工公示核心员工的提名及征求意见, 公示期满, 全体员工未提 9

10 异议, 同时通过了第一届监事会第九次会议 2018 年第一次职工大会 2018 年第二次临时股东大会审议通过, 与王海明为兄弟关系, 与其他董事监事高级管理人员及股东不存在关联关系 ( 三 ) 发行价格及定价方法本次发行股票的发行价格为人民币 1.70 元 / 股公司 2017 年经审计的每股净资产为 1.52 元, 本次发行价格高于每股净资产不涉及股份支付本次股票发行价格综合考虑了宏观经济环境公司所处行业公司目前发展状况及成长性每股净资产市盈率等多方面因素, 并经公司与认购对象协商一致后确定 ( 四 ) 发行股份数量及募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股本次发行股票股数不超过 8,000,000 股 ( 含 8,000,000 股 ), 募集资金总额不超过人民币 13,600, 元 ( 含 13,600, 元 ) ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司价格的影响公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权除息情况, 不需要对发行数量和发行价格进行相应调整公司自挂牌以来, 未进行过分红派息转增股本 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排和自愿锁定承诺本次发行的股票登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司公司发起人控股股东及实际控制人担任公司董事监事高级管理人员因本次股票发行而持有的新增股份按照中华人民共和国公司法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定进行转让, 除此以外的股东因本次股票发行而持有的新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让 ( 七 ) 募集资金用途 1 募集资金使用计划 10

11 公司本次股票发行预计募集资金总额不超过人民币 1, 万元 ( 含 1, 万元 ), 扣除发行费用后全部用于补充资金, 具体用于正常业务采购和日常运营设备运维供应链服务项目建设支付投标保证金及履约保证金等, 资金用途与主营业务相关募集完成后将扩大公司资本规模, 优化公司财务结构, 提高公司的盈利能力和抗风险能力, 进一步提升公司的综合竞争力具体使用计划如下表所示 : 用途预计投入金额 ( 万元 ) 补充流动资金 1, 其中 : 支付投标履约保证金设备供应链运维服务合计 1, 公司本次股票发行补充资金的必要性和可行性分析公司所属行业为油服行业, 主营业务是向油田企业进行设备销售零配件销售和售后维护服务, 拥有较完善的供应链服务体系随着公司不断发展, 承接业务量逐渐增多, 在业务开展过程中需要支付大量包括投标保证金履约保证金质量保证金等在内的各类保证金, 因此公司对流动资金需求较高 ; 其次公司有的维护维修项目的前期垫资支出较大, 为了以更有竞争力的条件争夺客户, 开拓市场, 应收账款占用相应增加, 公司应收账款占营业收入额比重较大 ; 再次公司维修维护服务业务的市场开拓也需要一定的资金支持, 公司准备开拓仪器仪表的后续服务即仪器仪表的标定校验, 并介入相关设备的组装调试环节, 准备进行技术设备的购置和改造以维护现有的服务市场, 增强公司的自主创新能力和提升公司综合竞争能力 ; 同时为开拓设备运维市场, 针对客户的设备中常见易损部件做供应链优化, 与供应商一起做好预测性库存, 并相应将备品备件库放在克拉玛依市综上所述, 公司认为本次发行股份募集资金具有充分的必要性和可行性 ( 八 ) 前一次募集资金使用情况本次股票发行为公司的第一次股票发行, 前两次股票发行均已终止 11

12 ( 九 ) 本次募集资金的管理公司将按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发股票发行方案常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定补充建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求公司将严格按照规定建立募集资金专项账户, 并在本次发行认购结束后及验资前与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备 ( 十 ) 本次发行前资本公积滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司资本公积滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同分享 ( 十一 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1. 关于公司 <2018 年第三次股票发行方案 > 的议案 2. 关于修改 < 公司章程 > 的议案 3. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 4. 关于签署 < 募集资金三方监管协议 > 的议案 5. 关于签订 < 附生效条件的股票认购协议 > 的议案 ( 十二 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次股票发行后, 公司股东人数将不会超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案, 不涉及其他主管部门审批核准事项三非现金资产认购的情况本次股票发行不存在以非现金资产认购的情形四董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 12

13 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等情况本次发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系均将不会发生变化, 也不涉及新的关联交易和同业竞争 ( 二 ) 本次发行是否对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响本次股票发行目的主要是为了保持公司业务规模持续增长, 加大市场开拓力度, 优化公司财务结构提高公司盈利水平和抗风险能力本次募集资金主要用于补充公司流动资金, 扩大公司业务规模, 提高公司整体经营能力和竞争力本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响 ( 三 ) 本次发行前后公司实际控制人第一大股东的变化情况本次发行前后公司实际控制人第一大股东均为齐研因此, 本次发行前后公司实际控制人第一大股东无变化 ( 四 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次股票发行不存在其他特有风险五拟签署的附生效条件的股票发行认购协议的主要内容 ( 一 ) 认购协议的签署主体及签订时间甲方 : 新疆成和天利能源科技股份有限公司乙方 : 本次发行认购对象签订时间 :2018 年 12 月 10 日 ( 二 ) 认购方式及支付方式认购方式 : 认购对象全部以货币出资认购本次定向发行的股票支付方式 : 本次股票发行方案经公司董事会股东大会审议通过后, 认购对象按照公司公布于全国股份转让系统指定信息披露平台披露的股票发行认购公告相关要求将认购款缴入公司指定账户, 并注明相应款项为投资款 13

14 ( 三 ) 协议的生效条件和生效时间协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效 : 1 本次增发事项经公司董事会审议通过; 2 本次增发事项经公司股东大会批准; 3 本次增发事项需取得的其他批准文件除前述条件外, 协议未附带其他任何保留条款前置条件 ( 四 ) 协议附带的任何保留条款前置条件无 ( 五 ) 业绩承诺及补偿股份回购等特殊投资条款股份认购协议未设置保留条款和前置条件业绩承诺及补偿股份回购等特殊投资条款 ( 六 ) 自愿限售安排公司发起人控股股东及实际控制人担任公司董事监事高级管理人员因本次股票发行而持有的新增股份按照中华人民共和国公司法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定进行转让, 除此以外的股东因本次股票发行而持有的新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让 ( 七 ) 违约责任 1 本协议各方应本着诚实信用的原则自觉履行本协议 2 任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务, 视为该方违约, 对方有权要求其赔偿由此产生的损失 ( 包括因请求而发生的合理费用 ), 赔偿金额以给对方造成的实际损失为限 3 本协议的解除或终止, 不影响守约方向违约方追究违约责任 ( 八 ) 纠纷解决机制因本协议而发生的任何争议, 协议双方应首先通过友好协商的方式加以解决协商无法解决的, 任何一方均可将有关争议提交甲方所在地人民法院解决 14

15 六其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 本次股票发行不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形, 最近十二个月内亦不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责通报批评认定其不适合担任公司董事监事高级管理人员的情形 ( 四 ) 公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形 ( 五 ) 公司及控股子公司公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员不属于失信联合惩戒对象, 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形七中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 长城证券股份有限公司法定代表人 : 曹宏住所 : 广东省深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦层项目负责人 : 黄艺庭项目组成员 ( 经办人 ): 黄艺庭联系电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所 : 新疆炎黄律师事务所负责人 : 司焱住所 : 克拉玛依市克拉玛依区准噶尔路 130 号文化大厦五层经办律师 : 黄明军联系电话 :

16 ( 三 ) 会计师事务所 : 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 机构负责人 : 石文先住所 : 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层经办会计师 : 王红波联系电话 : 传真 : 八有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 16

17 ( 本页无正文, 为新疆成和天利能源科技股份有限公司 2018 年第三次股票发行方案之签署页 ) 全体董事签字齐研李文良杨惠霞裘莹江枫眠全体监事签字邵英张曦郭翠全体高级管理人员签字胡新玉张洪海杨惠霞新疆成和天利能源科技股份有限公司 2018 年 12 月 11 日 17

公告编号：

公告编号：证券代码 :835524 证券简称 : 中岩大地主办券商 : 东兴证券北京中岩大地科技股份有限公司股票发行方案 ( 住所 : 北京市海淀区西四环北路 15 号 3 层 302) 主办券商东兴证券股份有限公司 ( 住所 : 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 15 层 ) 二零一六年二月 1 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏,