声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责

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钟婞梁
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 深思软件主办券商 : 民生证券北京深思软件股份有限公司主办券商 ( 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层 -18 层 ) 二〇一七年十一月

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责

3 目录释义... 1 一公司基本信息... 2 二发行计划... 2 ( 一 ) 发行目的... 2 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排... 2 ( 三 ) 发行价格及定价方法... 4 ( 四 ) 发行数量及金额... 4 ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司价格的影响... 4 ( 六 ) 股票限售安排... 4 ( 七 ) 募集资金用途... 5 ( 八 ) 募集资金管理... 6 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案... 7 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项... 7 ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或者备案事项情况... 7 三非现金资产认购的情况... 7 四董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析... 7 五其他需要披露的重大事项... 8 六附生效条件的股票认购合同的内容摘要... 8 ( 一 ) 与非核心员工签署的股票认购合同的内容摘要... 8 ( 二 ) 与核心员工签署的股票认购合同的内容摘要... 9 七相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 民生证券股份有限公司 ( 二 ) 律师事务所 : 北京市国枫律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所验资机构 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 八公司董事监事高级管理人员声明... 13

4 释义除非另有说明, 本中相关词语具有以下特定含义 : 公司本公司深思软件指北京深思软件股份有限公司数普金通指数普金通数据技术有限公司股东大会指北京深思软件股份有限公司股东大会董事会指北京深思软件股份有限公司董事会监事会指北京深思软件股份有限公司监事会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指北京深思软件股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会股转公司股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商民生证券指民生证券股份有限公司律师事务所指北京国枫律师事务所会计师事务所验资机构指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元万元指人民币元万元 1

5 一公司基本信息公司名称 : 北京深思软件股份有限公司证券简称 : 深思软件证券代码 : 法定代表人 : 刘晓东董事会秘书 : 邹继红注册地址 : 北京市海淀区西四环北路 140 号四层 409 室电话 : 传真 : 网址 : 电子邮箱 :support@deeptht.com.cn 二发行计划 ( 一 ) 发行目的本次募集资金主要用于补充流动资金, 改善公司资产负债结构, 缓解公司流动资金不足的问题, 促进与提升公司的盈利能力和抗风险能力, 保障公司经营的持续发展 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排 1 现有股东优先认购安排根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条规定: 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定本次股票发行前, 公司在册股东共 5 名其中, 陈健刘晓东分别认购 5,000,000 股 172,160 股, 未超过其可优先认购的股份数量上限张昀邹继红齐萍均签署了关于放弃优先认购权的承诺函 : 本人自愿无条件放弃对公司本次发行所享有的优先认购权 2

6 2 发行对象认购情况本次发行对象共 5 名, 均为自然人本次发行对象均符合非上市公众公司监督管理办法和全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则的相关规定本次发行对象具体如下 : 序号姓名或名称认购数量 ( 股 ) 认购单价 ( 元 / 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 崔宜红 8,146, ,146,040 现金 2 陈健 5,000, ,000,000 现金 3 张渊 600, ,000 现金 4 苑志斌 500, ,000 现金 5 刘晓东 172, ,160 现金合计 14,418, ,418,200 3 发行对象基本情况 (1) 崔宜红女 ; 中国国籍 ; 身份证号 : ****; 住址 : 北京市朝阳区呼家楼西里 7 楼 ; 深思软件董事 (2) 陈健男 ; 中国国籍 ; 身份证号 : ****; 住址 : 北京市海淀区西三环北路 105 号 ; 深思软件控股股东实际控制人董事 (3) 张渊男 ; 中国国籍 ; 身份证号 : ****; 住址 : 上海市长宁区长宁路 378 号 ; 公司第五届董事会第十八次会议已提名张渊为深思软件核心员工, 并提交公司 2017 年第四次临时股东大会会议审议 (4) 苑志斌男 ; 中国国籍 ; 身份证号 : ****; 住址 : 北京市朝阳区倚林佳园 19 号楼 ; 公司第五届董事会第十八次会议已提名苑志斌为深思软件核心员工, 并提交公司 2017 年第四次临时股东大会会议审议 (5) 刘晓东男 ; 中国国籍 ; 身份证号 : ****; 住址 : 北京市海淀区远大路世纪城 3 区 ; 深思软件股东董事长总经理 4 发行对象与公司及主要股东的关联关系本次发行对象与公司及主要股东的关联关系如下 : 3

7 陈健为深思软件控股股东实际控制人董事, 为深思软件股东张昀之姻兄 ; 刘晓东为深思软件持股 5% 以上的股东董事长兼总经理 ; 崔宜红为深思软件董事除上述情况外, 本次发行对象与公司及主要股东之间不存在其他关联关系 5 发行对象不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况经查询全国法院失信被执行人信息查询系统 ( 全国法院被执行人信息查询系统 ( 信用中国 ( 截至本次发行方案出具之日, 本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况 ( 三 ) 发行价格及定价方法本次发行股票的发行价格为 1.00 元 / 股综合考虑了公司所处行业目前发展状况成长性以及近期发行股票定价情况等多方面因素后, 经与本次股票发行对象协商, 本次股票发行价格确定为 1.00 元 / 股 ( 四 ) 发行数量及金额本次发行股票的种类为人民币普通股, 定向发行 14,418,200 股, 预计募集资金人民币 14,418,200 元 ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司价格的影响公司挂牌以来, 未发生分红派息转增股本等情形公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息情况, 不需对发行数量和发行价格进行相应调整 ( 六 ) 股票限售安排本次发行对象中, 刘晓东为公司董事长兼总经理, 陈健崔宜红为公司董事根据公司法及公司章程的规定, 刘晓东陈健崔宜红在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 上述人员离职后半年内, 4

8 不得转让其所持有的本公司股份本次发行对象中, 张渊苑志斌为公司拟认定的核心员工根据公司与张渊苑志斌签订的附生效条件的股票发行认购合同, 张渊苑志斌取得的本次认购的新增股份自新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记之日起锁定 36 个月 ( 七 ) 募集资金用途公司不存在前次募集资金的情形公司本次募集资金用途的具体情况如下 : 1 募集资金用途本次发行募集的资金为 14,418,200 元, 全部用于补充流动资金 2 补充流动资金的必要性和可行性分析 2017 年 8 月, 公司完成了收购数普金通 60% 股权的重大资产重组, 重组完成后, 数普金通成为公司全资子公司目前, 公司的业务发展方向已从聚焦广电媒体行业转向围绕自有品牌存储硬件及构架在其之上的内容服务平台软件, 针对军工等特定行业特定客户, 进行非结构化数据管理的应用型存储供应商为尽快实现上述业务发展方向的调整, 提升公司盈利能力, 公司拟在应用型数据存储领域投入更多的资金, 用于加大研发投入, 添置生产设备, 拓展销售渠道等为此, 公司需要补充流动资金, 改善财务状况, 进一步提升公司盈利能力 3 补充流动资金的测算过程 2017 年 8 月, 公司收购完成数普金通 60% 的股权, 本次收购完成后, 数普金通成为公司全资子公司鉴于本次募集资金将用于补充深思软件及数普金通的流动资金, 为更准确的测算深思软件及数普金通的流动资金需求, 以下假设数普金通在 2013 年 1 月 1 日已成为深思软件全资子公司, 并以 2013 年年的合并财务报表数据为基础, 使用销售百分比法测算公司整体的流动资金缺口 2013 年至 2016 年, 深思软件合并范围内的营业收入分别为 11,939, 元 21,435, 元 42,495, 元及 35,453, 元, 最近三年实现的收入复合增长率为 43.73% 基于最近三年公司营业收入的增长情况目前公司整体发展态势以及对未来三年公司发展的合理预期, 公司预计 2017 年至 2019 年, 营业收入 ( 合并口径 ) 增长率将分别为 5% 30% 及 40% 5

9 以下补充流动资金规模测算是根据公司未来三年营运资金需求量确定公司根据自身历史数据, 假设未来三年预测期内各项经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入保持与基期相同的比例, 以 2016 年为参考基期, 则公司 2017 年至 2019 年三年合计流动资金需求量测算如下 : 单位 : 元 A 2017 年度 / 2018 年度 / B C 2016 年度 2019 年度项目比例 2017 年末 2018 年末 /2016 年 12 月 /2019 年末 (E) (E) 31 日 (E) =B-A 营业收入 35,453, % 37,226, ,393, ,751, ,298, 货币资金 6,438, % 6,760, ,788, ,304, ,865, 应收票据 % 应收账款 8,286, % 8,701, ,311, ,835, ,549, 预付款项 3,061, % 3,214, ,179, ,851, ,789, 其他应收款 569, % 597, , ,087, , 存货 3,629, % 3,811, ,954, ,936, ,306, 各项经营性资产合计 (X) 21,986, % 23,085, ,011, ,015, ,029, 预收款项 1,254, % 1,316, ,711, ,396, ,142, 应付职工薪酬 1,958, % 2,056, ,673, ,743, ,784, 应交税费 509, % 535, , , , 其他应付款 423, % 444, , , , 各项经营性负债合计 (Y) 4,145, % 4,353, ,659, ,922, ,776, 流动资金占用额 (Z=X-Y) 17,840, % 18,732, ,351, ,092, ,252, 根据上述测算, 在公司正常运营的情况下, 未来三年 (2017 年年 ) 公司营运资金的缺口为 16,252, 元公司本次使用募集资金 14,418,200 元用于补充流动资金, 未超过本次测算的公司整体流动资金缺口 ( 八 ) 募集资金管理公司已于 2017 年 11 月 20 日召开第五届董事会第十八次会议, 审议通过了关于制定募集资金管理制度的议案, 并提交 2017 年第四次临时股东大会进行审议公司的募集资金管理制度明确了募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求公司将严格按照规定建立本次股票发行募集资金专项账户, 并在本次股票发行认购结束后验资前, 与主办券商及本次股票发行募 6

10 集资金存放银行签订募集资金三方监管协议, 并向相关监管部门报备 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按本次发行后持股比例共同分享 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1 关于提名公司核心员工的议案 ; 2 关于 < 北京深思软件股份有限公司 > 的议案 ; 3 关于签署附生效条件的股票发行认购合同的议案 ; 4 关于提请股东大会授权公司董事会全权处理本次股票发行相关事宜的议案 ; 5 关于修改公司章程的议案 ; 6 关于签订 < 募集资金三方监管协议 > 的议案 ; 7 关于设立募集资金专项账户的议案 ; 8 关于制定募集资金管理制度的议案 ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或者备案事项情况本次股票发行须向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案三非现金资产认购的情况本次发行不存在非现金资产认购的情况四董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析本次发行后, 公司第一大股东陈健仍为公司实际控制人, 并实际经营管理公司业务, 对公司重大决策产生影响本次发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等没有发生变化 7

11 募集资金到位后, 公司财务结构更趋稳健, 整体经营能力得以增强, 进而带动公司整体盈利能力水平和综合实力的提升, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响本次发行不存在其他特有风险五其他需要披露的重大事项公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形, 也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚, 最近十二个月内没有受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形六附生效条件的股票认购合同的内容摘要 ( 一 ) 与非核心员工签署的股票认购合同的内容摘要 1 合同主体签订时间甲方 : 北京深思软件股份有限公司乙方 : 陈健 / 刘晓东 / 崔宜红签订时间 :2017 年 11 月 20 日 2 认购方式支付方式认购方式 : 本次股票发行全部以货币方式认购支付方式 : 双方同意于本合同生效后, 乙方的认购资金必须按照公告的缴款期限存入甲方指定账户 ( 即甲方本次定增的募集资金专户 ) 逾期未缴纳的, 本合同自动终止, 除非经甲方认可 3 合同生效条件和生效时间本合同经双方签署后成立, 在经过甲方董事会股东大会批准本次股票发行事项后生效 8

12 4 合同附带的任何保留条款前置条件本次发行股票无附带的任何保留条款前置条件 5 自愿限售安排本次发行股票无自愿限售安排 6 估值调整条款本次股票发行不设估值调整条款 7 违约责任条款 (1) 合同双方应本着诚实信用原则, 自觉履行合同如任何一方违反合同的, 或违反合同所作承诺或保证的, 视为违约, 违约方应依法承担相应的违约责任除合同另有约定或法律另有规定外, 合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合合同的相关约定, 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施, 并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失 (2) 本合同生效后, 如果属于乙方的原因未在本合同规定期限履行缴纳出资义务的, 甲方有权要求乙方按照本合同约定认购款总额的 20% 支付违约金 (3) 甲方因乙方重大过错未在法律规定期限内完成登记或无需再履行本合同的, 乙方无权要求甲方赔偿 (4) 如果存在以下情形, 甲方应于本合同终止之日起十个工作日内, 向乙方返还认购价款及产生的相应利息 ( 按照验资账户内实际产生的利息为准 ): 1 出于主管机关或政府部门的原因导致本合同履行不能, 任何一方均有权解除本合同, 双方互不负违约责任 ; 2 因为不可抗力原因导致本合同不能履行, 任何一方均有权解除本合同, 双方互不负违约责任 ; 3 如果本次股票发行未通过全国中小企业股份转让系统备案, 甲方有权解除本合同, 并不负违约责任 ( 二 ) 与核心员工签署的股票认购合同的内容摘要 9

13 1 合同主体签订时间甲方 : 北京深思软件股份有限公司乙方 : 张渊 / 苑志斌签订时间 :2017 年 11 月 20 日 2 认购方式支付方式认购方式 : 本次股票发行全部以货币方式认购支付方式 : 双方同意于本合同生效后, 乙方的认购资金必须按照公告的缴款期限存入甲方指定账户 ( 即甲方本次定增的募集资金专户 ) 逾期未缴纳的, 本合同自动终止, 除非经甲方认可 3 合同生效条件和生效时间本合同经双方签署后成立, 在经过甲方董事会股东大会批准本次股票发行事项后生效 4 合同附带的任何保留条款前置条件本次发行股票无附带的任何保留条款前置条件 5 自愿限售安排乙方取得的本次认购的新增股份自新增股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记之日起锁定 36 个月 6 估值调整条款本次股票发行不设估值调整条款 7 违约责任条款 (1) 合同双方应本着诚实信用原则, 自觉履行合同如任何一方违反合同的, 或违反合同所作承诺或保证的, 视为违约, 违约方应依法承担相应的违约责任除合同另有约定或法律另有规定外, 合同任何一方未履行本合同项下的义务 10

14 或者履行义务不符合合同的相关约定, 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施, 并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失 (2) 本合同生效后, 如果属于乙方的原因未在本合同规定期限履行缴纳出资义务的, 甲方有权要求乙方按照本合同约定认购款总额的 20% 支付违约金 (3) 甲方因乙方重大过错未在法律规定期限内完成登记或无需再履行本合同的, 乙方无权要求甲方赔偿 (4) 如果存在以下情形, 甲方应于本合同终止之日起十个工作日内, 向乙方返还认购价款及产生的相应利息 ( 按照验资账户内实际产生的利息为准 ): 1 出于主管机关或政府部门的原因导致本合同不能履行, 任何一方均有权解除本合同, 双方互不负违约责任 ; 2 因为不可抗力原因导致本合同不能履行, 任何一方均有权解除本合同, 双方互不负违约责任 ; 3 如果本次股票发行未通过全国中小企业股份转让系统备案, 甲方有权解除本合同, 并不负违约责任 (5) 乙方系符合非上市公众公司监督管理办法规定的甲方核心员工身份的, 如在取得本次定向发行股份前, 因乙方提出辞职违反甲方劳动纪律而被解除劳动合同等原因使乙方不再具备甲方核心员工身份的, 甲方有权不再按照本合同约定向乙方发行股份, 乙方亦无权要求甲方履行本合同或追究甲方违约责任七相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 民生证券股份有限公司住所 : 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层 --18 层法定代表人 : 冯鹤年项目组成员 : 贺骞薛涛霍亮亮联系电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所 : 北京市国枫律师事务所住所 : 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 11

15 单位负责人 : 张利国经办律师 : 郭昕杜莉莉联系电话 : 传真 : ( 三 ) 会计师事务所验资机构 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层执行事务合伙人 : 杨剑涛顾仁荣经办注册会计师 : 魏建红王佳佳联系电话 : 传真 :

16 八公司董事监事高级管理人员声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本次不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任董事 : 刘晓东陈健邹继红崔宜红杨德强监事 : 金伟张帆朱青高级管理人员 : 刘晓东邹继红彭前张晓蔚北京深思软件股份有限公司 2017 年 11 月 21 日 13

股份简称：易城股份股份代码：公告编号：

股份简称：易城股份股份代码：公告编号：证券代码 :832408 证券简称 : 科瑞普光主办券商 : 安信证券深圳市科瑞普光电股份有限公司股票发行方案主办券商安信证券股份有限公司 ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼 ) 二〇一五年十月声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化,