证券代码 :600671 证券简称 : 天目药业公告编号 : 临 2017-050 杭州天目山药业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司 2016 年年度报告的事后审核问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 杭州天目山药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2017 年 5 月 12 日收到上海证券交易所下发的 关于对杭州天目山药业股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函 ( 上证公函 2017 0560 号 )( 以下简称 问询函 ), 问询函全文如下 : 杭州天目山药业股份有限公司 : 2017 年 4 月 8 日, 你公司披露了 2016 年年度报告, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对你公司年报进行了审计, 并出具了带强调事项段的保留意见 依据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 - 年度报告的内容与格式 ( 以下简称 格式准则第 2 号 ) 上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求, 经对你公司 2016 年年度报告的事后审核, 为便于投资者理解, 请公司结合行业情况, 进一步补充披露下述信息 一 关于持续经营能力近 5 年, 你公司持续处于微利或亏损状态,2012-2016 年归属母公司股东净利润分别为 -9159.24 万元 210.84 万元 271.34 万元 -2154.37 万元和 121.72 万元, 扣非后归属母公司股东净利润分别为 -9043.84 万元 -328.62 万元 252.45 万元 -2158.92 万元和 -1415.79 万元 年报披露, 报告期内公司收到参股公司上海
领汇创业投资有限公司 ( 以下简称领汇创投 ) 派发现金红利 1071.24 万元 ; 控股子公司浙江天目生物技术有限公司 ( 以下简称天目生物 ) 收到政府铁皮石斛基地征用补偿款 818.47 万元 截至 2017 年一季度, 你公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司 ( 以下简称长城集团 ) 及其一致行动人合计控制公司 27.25% 的股份, 第二大股东青岛汇隆华泽投资有限公司 ( 以下简称汇隆华泽 ) 持有公司 20% 的股份, 并计划提议调整公司董监高 请你公司核实并补充披露 : 1. 长城集团 汇隆华泽及公司管理层, 是否就改善公司未来的生产经营 投融资计划 人事安排等进行过协商和协商情况, 以及后续相关各方拟如何改善上市公司多年来的不利情况 2. 领汇创投的股权结构 公司治理架构 主营业务 主要投资项目及收益实现情况 近三年业绩情况及主要财务数据 分红决策机制及近三年分红情况, 以及报告期内进行现金分红的主要原因 3.2017 年 3 月, 领汇创投各股东同比例减资, 并进入清算期的主要原因, 及其后续经营安排 4. 公司 控股股东 实际控制人及其关联方, 与领汇创投的其他股东及其关联方是否存在其他利益安排 若是, 请详细披露具体安排 5. 结合天目生物征地补偿协议的相关条款, 以及报告期内征地事项的进展情况, 说明公司将 818.47 万元政府补助计入当期损益的会计处理依据, 以及相关会计处理是否符合会计准则, 并请会计师发表意见 6.2016 年 12 月 27 日, 公司披露 关于公司及控股子公司收到政府补贴及征用补偿款的公告, 预计对上述拆迁补偿款进行会计处理, 归属于母公司净利润约 300 万元, 与年报中的披露存在差异 请说明实际产生差异的原因, 请会计师核查并发表意见 二 关于审计报告保留意见
你公司财务报表被会计师出具了保留意见的审计报告 审计报告称, 会计师未被允许接触公司联营企业杭州融峰投资管理有限公司 ( 以下简称杭州融峰 ) 深圳市天目山投资管理有限公司 ( 以下简称深圳天目 ) 的财务信息和管理层, 且未能获取上述两公司的 2016 年度审计报告, 因此无法就其长期股权投资账面价值以及公司确认的 2016 年对上述两公司投资收益获取充分 适当的审计证据, 也无法确定是否有必要对其金额进行调整 同时, 年报披露了杭州融峰和深圳天目的主要财务数据 请你公司向相关方核实并补充披露 : 7. 杭州融峰和深圳天目的基本情况, 包括设立时间 设立目的 股权结构 主营业务及其开展情况等, 以及公司是否参与杭州融峰和深圳天目的日常经营管理, 是否委派管理人员 8. 结合过去年度会计师对上述两公司的审计情况, 说明会计师未被允许接触两公司 未能获取两公司审计报告的具体原因, 以及公司采用权益法核算上述长期股权投资的理由和依据, 相关会计处理是否符合会计准则 9. 在无法获取两公司审计报告的情况下, 会计师是否履行了替代程序, 若是, 请予以详细披露 请会计师对上述事项进行核查并发表意见 10. 公司对上述事项的后续应对解决措施 三 关于审计报告强调事项段审计报告强调事项段称, 母公司片剂 颗粒剂 丸剂 合剂 糖浆剂等产品的 GMP 认证已于 2015 年 12 月 31 日到期, 目前正按新版 GMP 认证标准进行改造 ; 子公司黄山市天目药业有限公司 ( 以下简称黄山天目 ) 的片剂 颗粒剂 丸剂二期生产线改造尚未通过 GMP 认证 如上述 GMP 改造未能顺利通过认证标准, 公司将无法恢复相关产品的正常生产 公司已在财务报表附注中披露了拟采取的
改进措施, 但对公司持续经营能力产生疑虑的事项仍然存在不确定性 由于受 GMP 认证尚未通过的影响, 公司报表时点的流动比率仅为 0.57,2016 年的盈利也主要来源于投资收益 政府补助等偶发性收入 此外, 年报披露, 公司将于 2017 年 3 月起对明目滴眼液 GMP 生产线进行停产改造, 预计 2017 年 8 月认证完成 请你公司补充披露 : 11. 报告期内公司各生产线及相关产品的运营情况, 包括生产及停产改造期间, 对应产品及报告期内的产能 产量 销售量 销售金额 毛利 库存量 库存商品金额等 12. 未来 3 年内, 公司是否计划对其他生产线进行停产改造 若是, 请补充披露具体计划 13. 截至目前, 各生产线停产改造的具体进展情况, 是否达到年报披露的预期进度, 以及后续改造流程和具体计划 14. 生产线停产改造对公司 2017 年经营业绩和持续经营能力的具体影响 15. 结合公司流动资产和负债的构成情况, 进一步分析公司是否面临财务流动性风险, 以及计划采取的应对措施 四 关于公司经营情况 16. 年报披露,2016 年公司分产品 分地区财务数据较上年同期增减差异较大 分产品营业收入方面, 明目液眼液增长 106.92%, 铁皮枫斗增长 216.74%, 河车大造胶囊增长 166.28%; 分产品毛利率方面, 金匮肾气丸增加 16.78 个百分点 铁皮枫斗减少 22.59 个百分点 阿莫西林克拉维酸钾片增加 18.66 个百分点 分地区营业收入方面, 华东 华北 西北 东北 西南 中南地区变动幅度均超过 30%; 分地区毛利率方面, 华北地区增加 10.39 个百分点, 东北地区减少 20.60 个百分点 请你公司结合报告期内相关产品的种类结构 销售数量 销售价格 主要原材料价格等的变动趋势, 主
要产品的销售区域及其变动情况, 以及收入确认时点等相关会计政策, 分析并补充披露相关产品及地区营业收入和毛利率变动较大的原因 17. 年报披露, 公司 2016 年分季度营业收入 归属于上市公司股东扣非后净利润 经营活动净现金流的变动较大 其中, 公司第四季度营业收入为 4603.29 万元, 经营活动净现金流为 466.63 万元, 相比第三季度均大幅增长, 但同期归属于上市公司股东扣非后净利润为 -922.69 万元, 相比第三季度大幅下降 请你公司结合主要产品在各季度的销售情况 回款情况和收入确认时点, 补充披露各季度主要业绩指标大幅波动, 并且第四季度变动方向不一致的主要原因 18. 年报披露,2016 年公司保健品营业收入 820.69 万元, 较上年同期增长 133.9%, 主要系保健品销售政策由代理销售转为部分渠道公司自销, 同时加大促销和宣传力度所致 公司保健品成本中直接材料成本 487.38 万元, 占总成本的比例为 7.81%, 而上一年度的占比仅为 3.68% 请你公司补充披露:(1)2015 2016 年公司保健品业务的主要产品构成, 及其对应的销售对象 销售模式和销售金额, 并分析相关变动情况 ;(2) 公司自销模式的具体经营方式, 以及相关销售人员的配备和变动情况 ;(3) 结合报告期内保健品业务的产品结构及原材料价格的变动趋势, 说明保健品直接材料成本占比大幅增加的原因 五 关于财务会计信息 19. 年报披露, 公司报告期末应收账款余额为 3071.86 万元, 同比增长 54.40%; 余额前五名的应收账款占应收账款总额之比为 63.41% 报告期内, 公司销售商品 提供劳务收到的现金为 9093.68 万元, 同比下降 33.92% 请你公司补充披露:(1) 新增应收账款的形成原因 对应产品及其金额 ;(2) 结合营业收入 毛利 费用
等情况, 分析本期销售商品 提供劳务收到的现金大幅下降的具体原因 ;(3) 公司的信用销售政策及结算方式, 并说明其与以前年度是否存在差异 ;(4) 结合公司业务的具体收入确认方法, 说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移, 是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排 ;(5) 余额前五名大额应收账款的形成原因 是否涉及关联方 账龄 款项回收进展及可能存在的风险 ; (6) 请会计师对上述各项进行核查并发表意见 20. 年报披露, 公司报告期末投资性房地产余额为 4505.19 万元, 较上年同期新增 2090.14 万元, 增长 86.55%, 主要系临安天工商贸大厦 ( 以下简称天工商厦 ) 装修改造完成所致 天工商厦在建工程项目本期转入固定资产金额为 137.56 万元, 其他减少金额为 2172.50 万元 请你公司补充披露报告期内天工商厦的经营情况, 采用成本法计量的依据及合理性, 并请会计师核查并发表意见 21. 年报披露,2016 年公司销售费用为 1809.42 万元, 较上年同期增长 39.23% 其中, 业务费 1090.59 万元, 较上年同期增长 1.33 倍 ; 宣传推广费 120.55 万元, 较上年同期增长 8.55 倍 请你公司补充披露 :(1) 宣传推广费及业务费的具体构成情况 ;(2) 结合报告期内公司销售模式和营业收入的变动情况, 说明宣传推广费及业务费大幅增长的原因及合理性 22. 年报披露,2016 年公司专用设备的其他转出金额为 677.74 万元 请你公司补充披露具体情况, 以及相关会计确认的依据及合理性 针对前述问题, 依据 格式准则第 2 号 规定要求, 对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的, 应当详细披露无法披露的原因 请你公司于 2017 年 5 月 19 日之前, 就上述事项予以披露, 并
同步对年报作相应修订, 同时以书面形式回复我部 特此公告 杭州天目山药业股份有限公司董事会 2017 年 5 月 13 日