股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 天目药业 杭州天目山药业股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了保留意见的审计报告, 本公司董事会 监事会对相关事项已有详细说明, 请投资者注意阅读 四 公司负责人祝政 主管会计工作负责人周亚敏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 费丽霞声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本的预案 : 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 2016 年度归属于母公司股东的净利润为 万元, 母公司的净利润为 万元, 截止 2016 年 12 月 31 日母公司未分配利润为 -16, 万元 由于年末母公司为负数, 且本年利润不足以弥补以往年度亏损, 公司本年度不提取盈余公积, 不分配股利 该预案尚需提交 2016 年年度股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述, 不构成对投资者的实质承诺, 敬请投 资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中可能面 对的风险因素及对策部分的内容 十 其他 1 / 171

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析... 9 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 171

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 天目药业 本公司 公 指 杭州天目山药业股份有限公司 司 长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司, 本公司控股股东 长城影视 指 长城影视股份有限公司 ( 股票代码 :002071), 长城集团控股公司 长城动漫 指 长城国际动漫游戏股份有限公司 ( 股票代码 :000835), 长城集团控股公司 黄山天目 指 黄山市天目药业有限公司, 本公司全资子公司 天目薄荷 指 黄山天目薄荷药业有限公司, 本公司直接和间接持股 100% 公司 天目生物 指 浙江天目生物技术有限公司, 本公司控股子公司 融锋投资 指 杭州融锋投资管理有限公司, 本公司参股子公司 上海领汇 指 上海领汇创业投资有限公司, 本公司参股公司 长影增持一号资管计划 指 国投瑞银资管 - 浙商银行 - 国投瑞银资本长影增持一号专项资产资管计划 宋晓明及其一致行动人 指 宋晓明 深圳长城汇理资产管理有限公司 财通基金管理有限公司 深圳市融通资本财富管理有限公司 中融基金管理有限公司 FDA 指 省级食品药品监督管理局 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 GMP 指 Good Manufacturing Practice for Pharmaceutical Products 的简称, 即药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice for Pharmaceutical Products 的简称, 即药品经营质量管理规范 药品批准文号 指 生产新药或者已有国家标准的药品, 须经国务院药品监督管理部门批准, 并在批准文件上规定该药品的专有编号, 此编号称为药品批准文号 药品生产企业在取得药品批准文号后, 方可生产该药品 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而颁发的法定文件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 交易所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 3 / 171

4 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 二 联系人和联系方式 杭州天目山药业股份有限公司天目药业 Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co.,Ltd TMSP 祝政 董事会秘书 姓名 吴建刚 联系地址 杭州市文二西路 738 号西溪乐谷 3 号楼 电话 传真 电子信箱 @qq.com 三 基本情况简介 公司注册地址 浙江省临安市苕溪南路 78 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 杭州市文二西路 738 号西溪乐谷 3 号楼 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 tianmuyaoye@126.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称中国证券报 证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天目药业 ST 天目 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境 内 ) 名称 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名 邢士军 张广志 4 / 171

5 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比上 主要会计数据 2016 年 2015 年 年同期增减 (%) 2014 年 营业收入 123,725, ,765, ,727, 归属于上市公司股东的净利 1,217, ,543, 不适用 2,713, 润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -14,157, ,589, 不适用 2,524, 经营活动产生的现金流量净 1,606, ,465, 不适用 653, 额 2016 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增减 (% 2014 年末 ) 归属于上市公司股东的净资产 58,970, ,193, ,736, 总资产 306,193, ,382, ,643, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.02 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.02 扣除非经常性损益后的基本每 不适用 0.02 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 不适用 3.28 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 不适用 3.05 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1 营业收入较上年同期上浮 30.56%, 主要是本报告期子公司黄山天目一期 GMP 认证完成及下半年股份公司明目液恢复生产, 部分产品恢复销售导致收入有所上升 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 5 / 171

6 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 25,040, ,167, ,483, ,032, 归属于上市公司股东的净利润 -4,944, ,307, ,776, ,692, 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润 -6,472, ,944, ,485, ,226, 经营活动产生的现金流量净额 -1,015, ,263, ,218, ,666, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适用 ) 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 -128, , ,694, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与 2,065, ,901, ,016, 公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾 6 / 171

7 害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的 10,712, 要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外 5,583, ,784, ,068, 收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 -1,183, , 所得税影响额 -1,674, , , 合计 15,375, , , 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 7 / 171

8 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务情况说明公司所属行业为中药制造行业, 主营业务为药品及相关保健品的销售, 主要产品为珍珠明目滴眼液 复方鲜竹沥液 河车大造胶囊 六味地黄口服液 薄荷脑 薄荷素油, 产品的核心销售区域为华东 华南地区 ( 二 ) 经营模式情况说明 1 采购模式为了加强公司各类物资的采购管理, 降低生产成本 确保产品质量, 公司出台了 采购管理制度 招标管理制度 公司生产用各类主要原料 辅料 包装材料采用集中招标采购, 每年组织相关合格供应商进行一次常规性的采购招标, 重要原辅材料与供应商形成了长期稳定的战略合作关系 以确保质量的稳定 ; 各类工程及设备采购均实行招标采购 2 生产模式公司严格按照药品 GMP 管理规范组织生产 确保产品质量 公司实行以销定产管理模式, 合理控制产品库存 公司下属各生产企业每月根据销售部门的月度销售计划及产品库存情况, 制订下月生产计划 并做好原材料采购等生产准备, 每月初生产管理部门根据当月产品生产量安排集中生产, 以降低能耗等生产成本 3 销售模式公司生产并销售药品及相关保健品 公司主要产品终端市场定价机制以政府招标定价为主, 政府指导价为辅 ; 公司产品在各区域投标, 中标后由公司业务员在各区域通过医药公司进行医疗机构销售, 按药品中标价格进行销售 ; 对于未中标产品, 通过公司业务员及代理商进行 OTC 及社区终端销售, 按国家定价及市场同品种价格进行销售 ( 三 ) 行业情况说明 2016 年, 受整个社会经济环境下行压力的影响, 受公立医院改革 控药占比 以及医保支出收紧等大背景下, 两票制试点 仿制药一致性评价 中药原料监管等系列政策出台影响下,2016 年中成药增速有所放缓, 行业整体形势不容乐观 但国家同时出台一系列支持行业发展的新政策, 中华人民共和国中医药法 在 2016 年年末正式出台 ; 健康中国 2030 规划纲要 作为今后 15 年推进健康中国建设的行动纲领, 提出了一系列振兴中医药发展 服务健康中国建设的任务和举措 ; 中医药发展战略规划纲要( ) 把中医药发展上升为国家战略, 对新时期推进中医药发展作出系统部署 此外, 中医药发展 十三五 规划 中国的中医药 白皮书等 8 / 171

9 一系列重磅文件先后发布, 使中医药行业正在悄悄发生变化, 这些变化影响深远, 可能正在奠基未来几年中医药市场的格局 公司所处医药制造细分的主要行业为中成药行业, 受中药注射液不景气和中药原料监管等影响,2016 年中成药增速有所放缓, 预计为 4.9% 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 1. 历史积淀公司历史悠久, 具有优良的传统和创新精神, 是杭州市第一家上市公司, 全国第一家中药制剂上市企业 天目生物公司的天目山铁皮石斛为珍稀濒危名贵中药材, 是国家二级保护植物, 曾被道家列为 九大仙草 之首, 享有 植物黄金 美誉, 天斛一号 为浙江省首个中药材认定品种, 公司天目山牌铁皮石斛被国家质检总局认定为国家地理标志保护产品 公司申报的 天目山中药文化 被列为浙江省非物质文化遗产名录 公司拥有 天目山 驰名商标 2. 产品优势公司产品在市场上有较高知名度和客户美誉度 黄山薄荷药业公司的国药准字号薄荷脑 薄荷素油占领国内近一半的市场份额 ; 黄山天目药业公司的国家级重点新产品河车大造胶囊为中成药全国独家品种 ; 总部临安制药的心无忧片 复方野菊感冒颗粒 4:1 规格超青片均为全国独家品种, 珍珠明目滴眼液 天目山铁皮石斛系列保健品等在市场上都享有一定的声誉 拥有一批忠实的消费者 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析报告期内, 国家出台一系列支持行业发展的新政策, 中医药发展战略规划纲要( ) 把中医药发展上升为国家战略, 对新时期推进中医药发展作出系统部署, 这将奠基未来几年中医药市场的格局, 有利于行业发展 但受整个社会经济环境下行压力的影响, 加上持续受公立医院改革 控药占比 以及医保支出收紧等影响下, 两票制试点 仿制药一致性评价 中药原料监管等系列政策出台影响下, 行业整体形势仍不容乐观 报告期内, 公司经营管理层带领全体员工紧紧抓住行业发展的有利政策, 积极处理应对不利因素, 克难攻坚, 深入推行 拓销售 降成本 求创新 等管理措施, 紧紧围绕 扭亏为盈 9 / 171

10 的年度经营目标, 使公司经营稳步得到恢复, 经营业绩比去年同期得到有效改善 报告期内, 实现营业总收入 12, 万元, 较上年同期增长 %, 其中主营业务收入 10, 万元, 较上年同期增长 37.1%, 归属母公司所有者的净利润 万元, 与上年同期相比实现扭亏为盈 报告期内, 公司的经营管理 运行质量继续得到提升, 主要工作有 : 1 根据战略规划, 推行重大资产重组根据董事会的战略规划, 以市场为导向, 以管理为依托, 聚焦资源优势, 在加速推动医药企业转型升级的同时, 充分发挥资本平台的优势, 进行外延式并购战略, 加快产业优质资源的有效整合, 以增强公司核心竞争力 公司保持与资本市场的对接, 寻找优质标的资源, 及时推进并购重组工作 2016 年并购重组工作中, 对标的公司洽谈 尽调, 在尽调工作中发现标的资产存在问题, 及时召开董事会主动终止并购重组工作, 有效的维护股东特别是中小股东的利益 2 推行绩效考核, 实施综合配套改革 2016 年完成股份公司职能部门设置调整, 强化了股份公司的规则制定权 财务控制权 审计监督权 人事管理权 调整子分公司管理体制, 实行了总经理负责制, 强调责权利结合, 业绩与经济收入挂钩 ; 倡导数字说话 业绩说话 ; 与各子分公司总经理签署 2016 年度经营目标责任书 3 调整销售策略, 抓好产品营销工作公司始终把销售工作作为经营中的头等大事, 在政策 资金支付等多方面给予大力支持, 成立销售事业部, 整合公司本部和黄山天目产品资源, 探索控销模式, 挖掘两厂沉睡产品, 为今后产品快速进入市场创造条件 ; 同时根据公司产品特点和市场实际, 对公司营销策略进行了重大调整, 即 : 将有限的资金用在推动销售上, 变被动销售为主动销售, 即由原来只管供货价 市场部大包干, 调整为管控终端零售价 实行终端纯销结算 珍珠明目滴眼液销量同比增长了 %; 阿莫西林克拉维酸钾片销量同比增长了 73.21%; 薄荷脑 薄荷素油销量同比增长了 18.24%, 在药品级的销量上, 在全国有国药准字号的企业中独占鳌头 4 持续推进技改, 抓好 GMP 改造工作全力抓好公司临安天工农贸市场提升改造项目, 并获得了浙江省级四星级农贸市场和浙江省级放心农贸市场荣誉 投资 2,000 多万元启动公司本级整体 GMP 改造项目, 目前已进入设备安装调试阶段, 计划 2017 年通过 GMP 认证并恢复生产 全力推动黄山天目二期 GMP 改造认证项目, 并同时启动黄山薄荷公司食品生产线技术改造 在推进 GMP 改造工作同时, 公司重视技术进步 积极创新 完成了 8 个实用新型专利的申请工作, 并取得了 8 个实用新型专利 ; 编制完成 安徽省重大科技项目 筋骨草胶囊新制备工艺及质量标准提升研究与应用 的科研内容 ; 完成了黄山市科技计划项目 丹栀逍遥颗粒 项目的竣工验收 ; 完成肾宝合剂 采云曲 利巴韦林滴眼液等产品的再注册, 取得生产批件 10 / 171

11 5 加强内部管理, 切实有效降低成本成本是产品进入市场的主要核心竞争力, 成立节支增效领导小组和办公室, 按照 统一认识 统一要求 统一行动 开展具体工作, 把此项工作作为全年的一项重点工作来抓 :(1) 成立了临时采购招标委员会, 对公司及各子分公司 2016 年度主要生产 办公物资组织了采购招标, 通过公开招标, 大部分物资采购价格均有所下降 ;(2) 合理降低人力成本, 因事设岗 以精干高效为原则对岗位进行梳理, 减员增效 ;(3) 管理费 业务招待费 差旅费等都有所下降 ;(4) 成立非正常应收款清欠工作组, 理出应收帐款每周公布进度, 清理历年应收款, 减少消化潜亏因素 针对以前技术改造项目管理中出现的问题, 通过加强事后审计监督, 规范各类审批流程, 严格控制工程项目资金, 大大减少项目资金支出 6 规范操作流程, 确保产品质量安全严格按照药品 保健品 GMP 规范组织生产, 全年无产品质量事故发生, 产品生产合格率和市场抽检合格率达到 100%, 全年接受各级主管部门的日常监督检查 30 余次, 其中各级药监部门飞行检查 8 次, 均顺利通过了检查并获得了好评 全年无安全生产事故发生 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司经营管理层带领全体员工紧紧抓住行业发展的有利政策, 积极应对不利因素, 克难攻坚, 深入推行 拓销售 降成本 求创新 等管理措施, 紧紧围绕 扭亏为盈 的年度经营目标, 使公司经营稳步得到恢复, 经营业绩比去年同期得到有效改善 报告期内, 实现营业总收入 12, 万元, 较上年同期增长 %, 其中主营业务收入 10, 万元, 较上年同期增长 37.1%, 归属母公司所有者的净利润 万元, 与上年同期相比实现扭亏为盈 报告期内无产品质量事故发生, 产品生产合格率和市场抽检合格率达到 100%; 全年无安全生产事故发生 报告期内, 公司总体经营情况有所提升, 主营业务稳步增长, 全年实现扭亏为盈, 主要原因 : 1 主导产品珍珠明目滴眼液下半年恢复生产销售, 珍珠明目滴眼液销售收入同比增长了 %; 黄山天目公司主导产品河车大造胶囊销售收入同比增长了 %, 阿莫西林克拉维酸钾片销售收入同比增长了 51.4%; 薄荷脑销售收入同比增长了 30.05%, 在药品级的销量上, 在全国有国药准字号的企业中独占鳌头 ; 保健品销售收入同比增长超过了 % 2 公司收到参股公司上海领汇派发的分红款及控股子公司天目生物收到政府的铁皮石斛基地征用补偿款 3 控股股东及董事会的大力支持, 公司在资金紧缺情况下, 长城集团多次为公司及子公司提供担保, 为公司顺利融到资金提供了条件 ; 并且多次为公司在不高于同期银行利率下借款给公司资金, 为公司顺利开展经营生产提供有力保障 11 / 171

12 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 123,725, ,765, 营业成本 76,071, ,992, 销售费用 18,094, ,996, 管理费用 30,349, ,896, 财务费用 7,415, ,666, 经营活动产生的现金流量净额 1,606, ,465, 投资活动产生的现金流量净额 -14,345, ,370, 筹资活动产生的现金流量净额 35,741, ,397, 研发支出 1. 收入和成本分析 2016 年度公司营业收入 营业成本和销售费用分别较上年增长 30.56% 17.05% 39.23%, 具体分析如下 : (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 营业收 营业成 分行业 营业收入 营业成本 毛利率入比上本比上毛利率比上年增 (%) 年增减年增减减 (%) (%) (%) 药品 96,200, ,035, 增加 5.56 个 百分点 保健品 8,206, ,360, 增加 6.59 个百 分点 合计 104,407, ,396, 增加 4.98 个百 分点 主营业务分产品情况 营业收 营业成 分产品 营业收入 营业成本 毛利率入比上本比上毛利率比上年增 (%) 年增减年增减减 (%) (%) (%) 明目液眼 20,259, ,615, 增加 2.18 个百 液 分点 复方鲜竹 7,764, ,036, 增加 0.79 个 沥液 百分点 12 / 171

13 心无忧片 163, , 增加 1.93 个 百分点 金匮肾气丸 152, , 增加 个百分点 竹沥合 105, , 减少 2.42 个 剂 百分点 百合固金 657, , 增加 个百分点 铁皮枫斗 6,344, ,675, 减少 个百分点 阿莫西林克拉维酸 5,277, ,843, 增加 个百分点 钾片 妇乐颗粒 980, , 增加 个百分点 薄荷脑 34,603, ,893, 减少 5.77 个 百分点 薄荷素油 6,102, ,054, 减少 2.01 个 百分点 河车大造胶囊 19,914, ,017, 增加 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 华东地区 57,453, ,182, 增加 4.72 个百分点 华北地区 1,341, , 增加 个百分点 华南地区 27,299, ,584, 增加 8.86 个百分点 西北地区 1,138, , 减少 5.13 个百分点 东北地区 509, , 减少 个百分点 西南地区 8,910, ,450, 减少 5.90 个百分点 中南地区 7,756, ,310, 增加 0.86 个百分点 合计 104,407, ,396, 增加 4.98 个百分点 13 / 171

14 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 1 报告期内公司主营业务收入上升, 主要是报告期子公司黄山天目一期 GMP 认证完成部分产品恢复生产销售及股份公司明目滴眼液下半年恢复生产, 收入有所上升 其中主要产品明目滴眼液 阿莫西林克拉维酸钾片 河车大造胶囊销售收入分别上升 % 51.4% % 2 其余产品( 如妇乐颗粒 复方鲜竹沥 百合固金液等 ) 下降, 主要是股份公司的片剂 颗粒剂 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 浓缩丸 ) 合剂( 口服液 ) 糖浆剂( 含中药提取 ) 等在 2016 年进行全面 GMP 改造认证期间 3 保健品报告期内销售收入增长了 133.9%, 保健品销售政策逐步改变, 由原来都是代理销售转变为部分渠道公司自己销售, 同时加大了促销和宣传力度 4 公司主要销售区域在华东 华南地区, 比去年同期都有所增长 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 销售量库存量生产量比上年比上年比上年增减增减增减 (%) (%) (%) 薄荷脑 204,966.1(kg) 213,453.5(kg) 32,622(kg) 薄荷素油 39,215.5(kg) 38,800.5(kg) 9,524.2(kg) 鲜石斛 11,343.2(kg) 11,343.2(kg) ml 珍珠明目液 4,169,880( 瓶 ) 3,413,846( 瓶 ) 800,116( 瓶 ) , ml 珍珠明目液 1,033,500( 瓶 ) 933,682( 瓶 ) 130,192( 瓶 ) 六味地黄丸 39,840( 盒 ) 49,079( 盒 ) 19,451( 盒 ) 河车大造胶囊 1,912,960( 盒 ) 2,032,127( 盒 ) 15,507( 盒 ) 妇乐颗粒 54,540( 盒 ) 83,185( 盒 ) 446( 盒 ) 心无忧 27,600( 盒 ) 11,244( 盒 ) 21,276( 盒 ) ml 百合固金口服液 24,480( 盒 ) 44,809( 盒 ) 3,576( 盒 ) ml 百合固金口服液 ,279( 盒 ) 1,428( 盒 ) ml 复方鲜竹沥 14,750( 瓶 ) 129,364( 瓶 ) 4,915( 瓶 ) ml 复方鲜竹沥液 338,560( 盒 ) 1,181,027( 盒 ) 7,579( 盒 ) 片阿莫西林克拉维酸钾片 189,440( 盒 ) 126,400( 盒 ) 94,400( 盒 ) 片阿莫西林克拉维酸钾片 1,094,400( 盒 ) 1,107,840( 盒 ) 23,360( 盒 ) / 171

15 产销量情况说明 1 报告期内明目滴眼液下半年恢复生产, 产销都有上升 2 其余产品( 如妇乐颗粒 复方鲜竹沥 百合固金液等 ) 产销量下降, 主要是股份公司的片剂 颗粒剂 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 浓缩丸 ) 合剂( 口服液 ) 糖浆剂( 含中药提取 ) 等在 2016 年进行全面 GMP 改造认证期间 (3). 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 本期金本期占上年同额较上分行成本构成项总成本期占总情况本期金额上年同期金额年同期业目比例成本比说明变动比 (%) 例 (%) 例 (%) 药品直接材料 43,641, ,296, 人工工资 4,154, ,753, 制造费用 4,897, ,112, 动力 3,342, ,191, 合计 56,035, ,353, 主要是本期收入增加所致 保健 直接材料 4,873, ,814, 品 人工工资 508, , 制造费用 718, , 动力 260, , 合计 6,360, ,950, 主要是本期收入增加所致 总计 62,396, ,304, 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 4,354.7 万元, 占年度销售总额 63.41%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 1,081.7 万元, 占年度采购总额 41.21%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 15 / 171

16 2. 费用 本期销售费用金额较上期增加 5,097, 元 增长比例为 39.23%, 主要公司销售额增长, 相应加大销售推广费用 市场开发费用所致 本期财务费用金额较上期有所增长, 主要是公司银行贷款增加, 利息支出相应增加 3. 研发投入研发投入情况表 情况说明 报告期内, 公司及子公司 GMP 改造及技术改造投入较多, 随着生产经营销售慢慢改善, 公司计划在研发上也增加投入, 为后续长期发展打下基础 4. 现金流 经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加 %, 主要是本报告期收到各类政府补助较上年同期增加较多 投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降 1,975, 元, 虽在本报告期收到参股公司上海领汇投资分红款, 但同期固定资产支出增加较多所致 筹资活动产生的现金流量净额较去年增加 44,139, 元, 主要是本报告期银行贷款的现金流入增加所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 1 公司收到参股公司上海领汇派发的分红款及控股子公司天目生物收到政府的铁皮石斛基地征用补偿款 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 16 / 171

17 货币资金 29,840, ,837, 企业本年增加贷款, 收到上海领汇红利及子公司天目生物收到拆迁补偿款所致 应收票据 5,450, ,568, 应收账款 30,718, ,895, 主要是母公司和子公司黄山天目应收账款增加所致 预付款项 1,899, ,500, 其他应收款 2,556, ,271, 本期子公司黄山天目借财政所致 存货 44,590, ,823, 主要是本年销售增加库存商品及在产品减少所致 其他流动资产 263, , 本期销售增加留抵税额减少所致 可供出售 金融资产 长期股权 投资 投资性房 地产 6,655, ,655, ,696, ,716, ,051, ,150, 主要是天工商厦装修 改造完成转入所致 固定资产 102,770, ,281, 在建工程 23,918, ,762, 主要是天工商厦装修改造完成转出所致 无形资产 8,370, ,651, 开发支出 97, 黄山市天目药业有限公 长期待摊 费用 递延所得 税资产 17 / 171 司与浙江大学签订安徽 省科技重大专项计划项 目合同, 共同研发 筋骨 草胶囊制备新工艺和质 量标准提升研究与应 用 615, ,287, 子公司黄山市天目药 业有限公司景观绿化 摊销所致 699, , 短期借款 128,500, ,000, 主要是本年增加贷款所致 应付账款 26,248, ,289, 本期生产以消化库存为主 采购减少, 同时支付往年欠款导致应付账款减少 预收款项 11,609, ,018, 应付职工 4,552, ,769,

18 薪酬 应交税费 3,602, ,199, 本期收入增加且子公司有盈利, 导致应交增值税及应交企业所得税增加 应付利息 192, , 应付股利 23, , 其他应付 款 专项应付 款 27,028, ,620, , , 递延收益 37,503, ,697, 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 十二五 期间, 我国规模以上医药工业增加值年均增长 13.4%, 占全国工业增加值的比重从 2.3% 提高至 3.0% 2015 年, 规模以上企业实现主营业务收入 26,885 亿元, 实现利润总额 2,768 亿元, 十二五 期间年均增速分别为 17.4% 和 14.5%, 始终居工业各行业前列 在规模效益快速增长的同时, 产品品种日益丰富, 产量大幅提高, 在保供应 稳增长 调结构等方面发挥了积极作用 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (1). 行业基本情况 2016 年, 随着我国经济大环境的变化, 医药行业增速一度下滑至 10% 左右, 但目前仍处于工业行业首位, 在国民经济中的地位更加重要, 发展前景依旧被业内人士所看好 长期来看, 作为影响国计民生的重要行业, 医药行业将在消费升级 体制改革以及技术创新的推动下呈现出稳健增长态势 ; 中短期来看, 医疗体制改革 两票制 一致性评价 临床实验数据核查等政策对行业的发展将带来一定的冲击, 但有利于行业的健康持续发展, 同时相关政策也给优质企业带来更好的发展机遇 在经济增速下行 医疗行业改革不断推进的大背景下,1-9 月, 医药工业规模以上企业实现主营业务收入 21, 亿元, 同比增长 10.09%, 高于全国工业整体增速 6.39 个百分点, 增速较上年同期提高 1.04 个百分点 各子行业中, 增长最快的是中药饮片加工, 增速为 12.45% 实 18 / 171

19 现利润总额 亿元, 同比增长 15.64%, 高于全国工业整体增速 7.24 个百分点, 增速较上 年同期提高 2.67 个百分点 各子行业中, 医疗仪器设备及器械制造的利润增长最快, 增速达 36.63% 2016 年 1-9 月医药工业主营业务收入完成情况 2016 年 1-9 月医药工业利润总额完成情况 ( 数据来源 : 工信部网站 ) (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 19 / 171

20 中成药 : 珍珠明目滴眼液 : 珍珠明目液由珍珠液与冰片配伍制成, 具有清热泻火, 养肝明目等功效, 用于肝虚火旺引起视力疲劳症和慢性结膜炎 能改善眼胀眼痛, 干涩不舒, 不能持久阅读等症状 眼用制剂, 进入国家基药 六味地黄口服液 : 六味地黄口服液由熟地黄 山茱萸 牡丹皮 山药等药材制成, 具有滋阴补肾的功效 用于头晕耳鸣, 腰膝酸软, 头晕目眩等症状 国家医保目录新增品种 河车大造胶囊 : 河车大造胶囊以紫河车 熟地黄 龟甲 ( 制 ) 等为原料制成, 具有滋阴清热, 补肾益肺等功效 用于肺肾两亏, 虚劳咳嗽, 潮热骨蒸, 盗汗, 遗精, 腰膝酸软等阴虚症状 在肿瘤化疗中, 对骨髓 肝 肾功能有保护作用 肿瘤辅助类, 进入部分省市医保 原料药 : 薄荷脑 薄荷素油 : 薄荷脑 薄荷素油系由薄荷的叶和茎中所提取, 在医药上用作刺激药, 作用于皮肤或粘膜, 有清凉止痒作用 ; 内服可作为驱风药, 用于头痛及鼻 咽 喉炎症等 是生产清凉油 止痛药 牙膏 牙粉 糖果 饮料 香料等产品的原料 西药 : 阿莫西林克拉维酸钾片 : 由阿莫西林和克拉维酸钾组成的复方制剂, 适用于敏感菌引起的各种感染, 如 : 上呼吸道感染, 下呼吸道感染, 泌尿系统感染, 皮肤和软组织感染及其他感染 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 根据 上市公司行业信息披露指引第七号 医药制造 指引的要求有关要求, 公司的主营业务为药品和保健品的研发 生产和销售, 主要产品包括珍珠明目滴眼液 河车大造胶囊 复方鲜竹沥液 薄荷脑和薄荷素油等, 各类产品的类型及治疗领域如下 : 主要治疗 领域 眼科 眼科 内科 内科 肿瘤辅助 类 药 ( 产 ) 品 名称 10ml 珍珠明目 液 ( 瓶 ) 15ml 珍珠明目 液 ( 瓶 ) 100ml 复方鲜竹 沥 ( 盒 ) 10ml 复方鲜竹 沥液 ( 盒 ) 河车大造胶囊 ( 盒 ) 所属药 ( 产 ) 品注册分类 是否属于报告期 20 / 171 内推出的新药 ( 产 ) 品 报告期内的生 产量 报告期内的销 售量 中成药否 万瓶 万瓶 中成药否 万瓶 万瓶 中药否 1.48 万瓶 万瓶 中药否 万盒 万盒 中成药否 万盒 万盒 原料药薄荷脑 ( 公斤 ) 原料药否 20.5 万公斤 万公斤 原料药薄荷素油 ( 公斤 ) 原料药否 3.92 万公斤 3.88 万公斤 抗感染 阿莫西林克拉维 酸钾片 (6 片 ) 西药否 万盒 万盒

21 抗感染 阿莫西林克拉维酸钾片 (8 片 ) 西药 否 万盒 万盒 内科 六味地黄口服液中成药 否 万支 0.43 万支 (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 (4). 公司驰名或著名商标情况 公司拥有的 天目山 商标获得中国驰名商标, 并分别被浙江省商务厅 杭州市人民政府认定为 浙江老字号 杭州老字号 新安江 商标获得安徽省著名商标 所获商标对应产品情况如下 : 商标 产品名 称 适应症或主治功能 所属注 册分类 中药保护品种 处方药 销量收入 ( 元 ) 毛利率 % 妇乐颗粒 妇科炎症 中药第六类 否 82,645 盒 980, 心无忧 胸痹气滞血瘀症 中药第六类 否 11,004 盒 163, 养血安神糠浆 失眠 中药第九类 否否 900 瓶 4, 珍珠明目滴眼液 视力疲劳症和慢性结膜炎 中药第九类 否否 4,347,257 瓶 20,259, 百合固金口服液 肺肾阴虚干咳 中药第六类 否否 58,076 盒 657, 天目山 复方鲜竹沥液 六味地黄丸 竹沥合剂 痰热咳嗽 肾阴虚 痰热咳嗽 中药第九类 中药第九类 中药第九类 否否 1,309,951 盒 7,764, 否 否 48,599 盒 180, 否 否 18,660 盒 105, 金匮肾气丸 肾阳虚水肿 中药第九类 否 25,642 瓶 152, 超青 各种感染 中药第六类 否 1,234,240 盒 5,277, 新 安 江 河车大造胶囊 滋阴清热, 补肾益肺 用于肺肾两亏所致的虚劳咳嗽, 潮热骨蒸, 盗汗, 中药第八类 否 双跨品种 2,032,127 盒 19,914, / 171

22 腰膝酸软 六味地黄口服液 滋阴补肾 用于肾阴亏损, 头晕耳鸣, 腰膝酸软, 骨蒸潮热, 盗汗遗精, 消渴 中药第八类 否否 4,280 支 3, 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 同行业比较情况 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 (3). 主要研发项目基本情况 研发项目对公司的影响 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 药品名称 药物类别 注册分类 进展 / 状态 肾宝合剂 中药 再注册 已完成 肌苷口服溶液 化学药品 再注册 已完成 采云曲 中药 再注册 已完成 (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 22 / 171

23 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 治疗领域 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年增减 (%) 同行业同营业成本毛利率领域产品比上年增比上年毛利率情减 (%) 增减 (%) 况 眼科 20,259, ,615, % % 88.88% 2.18% 内科 7,764, ,036, % % % 0.79% 抗感染 5,277, ,843, % 51.40% 20.53% 18.66% 肿瘤 辅助类 19,914, ,017, % % 98.79% 18.78% 原料药 40,705, ,947, % 12.54% 22.06% -5.74% 情况说明 (2). 公司主要销售模式分析 公司生产并销售药品及相关保健品 公司主要产品终端市场定价机制以政府招标定价为主, 政府指导价为辅 ; 公司产品在各区域投标, 中标后由公司业务员在各区域通过医药公司进行医疗机构销售, 按药品中标价格进行销售 ; 对于未中标产品, 通过公司业务员及代理商进行 OTC 及社区终端销售, 按国家定价及市场同品种价格进行销售 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 主要药 ( 产 ) 品名称 中标价格区间 ( 单位 : 元 ) 医疗机构的合计实际采购量 ( 单位 : 万盒 ) 10ml 明目液 ml 明目液 超青 ( 每片 ) 河车大造胶囊 ( 每粒 ) 情况说明 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 23 / 171

24 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 职工薪酬 4,048, % 宣传推广费 1,205, % 运输费 1,061, % 折旧费 3, % 办公费 579, % 业务费 10,905, % 其他 289, % 合计 18,094, % 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 (%) 康缘药业 100, % 千金药业 62, % 益佰制药 143, % 步长制药 506, % 马应龙 24, % 同仁堂 181, % 天士力 118, % 昆药集团 76, % 中新药业 94, % 康美药业 41, % 同行业平均销售费用公司报告期内销售费用总额 1, 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) ( 上述同行业可比公司销售费用来源公布的 2016 年第三季度报告未经审计 ) 公司销售费用率与同行业上市公司相比, 费用率在行业中处于中偏下水平 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 4. 其他说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 截止报告期, 公司长期股权投资余额为 2,696, 元, 其中杭州融锋投资管有限公司 717, 元, 报告期亏损 元 ; 深圳天目山投资管理有限公司 2,000, 元, 该公司于 2015 年 9 月 7 日核准成立, 股东认缴注册资本为 2450 万元, 其中公司认缴出资 980 万元, 公司首期实到资金 200 万元, 截止报告期, 深圳天目山投资管理有限公司 1,978, 元, 报告期亏损 20, 元 24 / 171

25 (1) 重大的股权投资 公司于 2016 年 12 月 19 日第九届董事会第二十四次会议审议通过 关于公司对外投资暨关联交易的议案 根据公司大健康产业发展规划, 结合控股股东长城影视文化企业集团有限公司 ( 以下简称 长城集团 ) 对云南勐腊基地的投资战略规划, 公司拟首期出资 1400 万元与长城集团等三家投资机构筹建西双版纳长城大健康产业园有限公司 ( 暂名 ), 本公司持投比例占注册资本的 9.33%, 资金来源自筹, 详见公司披露于上交所网站的相关公告 ( 公司临 号 ) 2017 年 1 月 4 日, 西双版纳长城大健康产业园有限公司经云南省西双版纳傣族自治州勐腊县市场监督管理局批准成立 注册资本 :15000 万元 ; 统一信用代码 : MA6K9PX2XK; 注册地址 : 云南省西双版纳傣族自治州勐腊县勐仑镇人民路 ( 原美仑公司处 ); 经营范围 : 疗养 养生 保健服务 ( 不含医疗诊断 ) 中医学( 傣医 ) 与中药学 ( 傣药 ) 研究服务 傣药批发与零售 休闲健身活动 截至报告日, 公司尚未实际出资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 单位 : 万元币种 : 人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 主营业务收入 主营业务利润 净利润 黄山市天目药业有限公司 药品加工业 中药针剂 中成药 , , 黄山天目薄荷药业有限公司 药品加工业 原料药 薄荷脑 薄荷素油 975 6, , , 浙江天目生物技术有限公司 技术开发服务 咨询 成果转让等 石斛基地建设及产品开发 , / 171

26 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 2016 年是中医药 政策红利年 : 中华人民共和国中医药法 在 2016 年年末正式出台 ; 健康中国 2030 规划纲要 作为今后 15 年推进健康中国建设的行动纲领, 提出了一系列振兴中医药发展 服务健康中国建设的任务和举措 ; 中医药发展战略规划纲要( ) 把中医药发展上升为国家战略, 对新时期推进中医药发展作出系统部署 此外, 中医药发展 十三五 规划 中国的中医药 白皮书等一系列重磅文件先后发布, 使中医药行业正在悄悄发生变化, 这些变化影响深远, 很可能正在奠基未来几年中医药市场的格局 中药产业在未来五年将步入政策利好所带来的创新发展期 1 政策红利频出 年 12 月 25 日, 中华人民共和国中医药法 正式出台, 这是中国首部专门针对中医药制定的法律, 明确了中医药事业的重要地位和发展方针, 提出 中医药事业是我国医药卫生事业的重要组成部分 国家大力发展中医药事业, 实行中西医并重的方针 ; 发展中医药事业应当遵循中医药发展规律, 坚持继承和创新相结合, 保持和发挥中医药特色和优势 ; 国家鼓励中医西医相互学习, 相互补充, 协调发展, 发挥各自优势, 促进中西医结合, 为继承和弘扬中医药 促进中医药事业健康发展提供有力法律支撑 212 月 6 日, 国务院新闻办公室发布 中国的中医药 白皮书, 这是我国首次发布中医药发展状况的白皮书, 白皮书系统地总结了中医药发展的脉络, 并体现了中医 治未病, 强调个体化 简 便 验 廉 等特点 白皮书的发布, 表明了国家对中医药的态度, 把中医药与西医药摆在同等重要的位置, 将中医药发展上升为国家战略 38 月 11 日, 国家中医药管理局正式印发 中医药发展 十三五 规划, 旨在推进中医药振兴发展, 更好地为建设健康中国服务 规划 中明确提出国内中医药产业的发展目标, 即到 2020 年, 实现人人基本享有中医药服务, 搭建完善的中医医疗服务体系 具体体现在五个维度 : 人民群众获得中医药健康服务的可及性显著增强 中医药发展支撑体系更加健全 中医药健康产业快速发展 中医药发展更加包容开放 中医药治理体系和治理能力现代化快速推进 43 月 18 日,CFDA 发布 关于取消中药材生产质量管理规范认证有关事宜的公告 (2016 年第 72 号 ) 实际上, 在国务院印发的 关于取消 13 项国务院部门行政许可事项的决定 ( 国发 号 ) 中, 已提出取消中药材生产质量管理规范 (GAP) 认证 但要注意的是, 国家取消 GAP 认证并不表示中药材种植不用 GAP 管理, 今后国家会从溯源方面加强中药材的管理, 或通过行业协会等第三方机构来认证 而已经通过认证的中药材生产企业应继续按照中药材 GAP 规定, 切实加强全过程质量管理, 保证持续合规 中药材的来源主渠道仍会是 GAP 基地, 包括种 养殖基地, 由企业作为管理主体, 政府部门会根据需要作外延式检查, 至于无法种 养殖的野生药材可以外购, 但产地相对固定 26 / 171

27 52 月 26 日, 国务院正式发布 中医药发展战略规划纲要 ( 年 ), 提出七方面 24 项重点任务 纲要 是继 2009 年 4 月出台 关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见 近七年后, 国务院又一次就中医药工作进行全面部署 纲要 提出两个阶段性目标 : 到 2020 年, 实现人人基本享有中医服务, 每千人口公立中医院床位达 0.55 张, 每千人口卫生机构中医职业类 ( 助理 ) 医师达 0.4 人, 中药工业总产值占医药工业总产值的 30% 以上, 中医药产业成为国民经济重要支柱之一 ; 到 2030 年, 中医药服务领域实现全覆盖, 中医药健康服务能力显著增强, 对经济社会发展和人民群众健康保障的贡献率更加突出 2 未来趋势预测 1 药材价格进入上涨通道 反映国内中药材市场整体运行情况的综合 200 指数, 已从年初的 点上升到 12 月 7 日的 点, 涨幅达 15% 除综合指数以外, 部分中药材的价格更是大幅上涨 2 中药饮片质量严查 5 月 24 日, 国家中医药管理局印发 全国医疗机构中药饮片管理专项检查方案 的通知, 严查中药饮片的质量 一方面,2016 年以来, 众多省份陆续发布中药饮片重点监管目录, 可见对于中药材的质量检查和跟踪已经形成常态 未来针对中药材的整治将会来得更加猛烈, 将促进我国中医饮片行业走向更有质量的成长 另一方面, 国家层面高度重视并推动中医药发展对饮片市场带来利好 坚持品质化运作, 拥有系统营销网络的企业会成为市场最终的赢家 3 配方颗粒竞争加剧 CFDA 发布 中药配方颗粒管理办法 ( 征求意见稿 ) 已于 2016 年 3 月 1 日截止征求意见 自 中药配方颗粒管理办法 ( 征求意见稿 ) 发布后, 中医药发展战略规划纲要 ( ) 将中药配方颗粒纳入 十三五 规划 ; 国家药典委员会发布的 中药配方颗粒质量控制与标准制定技术要求 ( 征求意见稿 ) 也于 11 月初截止反馈意见的收集, 释放出行业将从试点走向正式生产 市场逐渐放开的积极信号 未来, 试点企业弱竞争和相对垄断局面可望打破, 配方颗粒竞争或将加剧 4 中成药厚积薄发 受中药注射液不景气和中药原料监管等影响,2016 年中成药增速将有所放缓, 预计为 4.9% 行业整体形势不容乐观, 但随着一系列的新政策出台, 中成药行业迎来政策红利推动发展的时期 CFDA 南方医药经济研究所预计, 十三五 中药工业规模将扩大一倍 ( 二 ) 公司发展战略 公司紧跟 健康中国 的国家战略, 抓住中医药行业发展机遇, 通过公司内生式管理和外延式并购发展战略, 实现企业的稳步成长 对于药品板块, 根据公司现有品种情况, 结合医药市场发展状况, 在保证原有市场不流失的情况下, 重点做好空白市场增容策划 ; 对于薄荷板块, 充分保证 药字号 市场的优势, 同时积极开拓 食字号 产品市场, 并密切关注整个薄荷市场的政策走向, 及时调整策略 ; 对于保健品板块, 在原有合作基础上, 要积极拓宽思路, 保障产品上量上规模 外延式并购战略上, 加速推动公司医药企业转型升级, 适应行业政策的变化和产业并购整合的趋势和局面, 不断寻找优质标的, 进行有协同效应的产品收购和企业兼并, 逐步实现全产 27 / 171

28 业链运营模式 充分利用资本平台, 通过多种融资渠道筹集资金, 通过出售非主营业务资产, 专 注主营业务, 适时成立天目药业专项并购基金或与社会资金合作成立基金, 用于投资或并购优质 医药大健康标的, 以增强公司核心竞争力, 做大做强天目药业大健康产业 ( 三 ) 经营计划 公司紧跟 健康中国 的国家战略, 抓住国务院 中医药发展战略规划纲要 ( 年 ) 有利环境, 积极应对公立医院改革 控药占比 以及医保支出收紧 中药原料监管 两票制试点 仿制药一致性评价等不利政策影响, 围绕董事会确定的发展大健康产业的战略定位, 通过内生式管理和外延式并购, 完善全产业链 强化财务控制权 规则制订权 检查监督权, 不断增加主营业务收入 ; 同时确保产品生产合格率和市场抽检合格率达到 98% 以上 ; 无重大安全 生产 质量事故 上访事件发生 ; 无被药监 证监等行业监管部门查处事件发生, 实现公司平稳发展 1 推进并购重组, 完善全产业链为适应行业政策的变化和近年来产业并购整合的趋势和局面, 围绕公司发展战略, 积极开展并购重组工作 对于符合公司战略的产业项目重点关注外, 触角延伸到医疗器械 医疗服务 养老养生健康产业项目, 筛选优质项目推进并购重组和产业链整合, 进行有协同效应的产品收购和企业兼并, 逐步实现全产业链运营模式 充分利用资本平台, 通过多种融资渠道筹集资金, 适时成立天目药业专项并购基金或与社会资金合作成立基金, 用于投资或并购优质医药大健康标的, 根据规划适时出售非主营业务资产, 及时跟进已投资的西双版纳大健康项目, 努力做大做强天目药业大健康产业 2 变革营销模式, 稳步开拓市场坚定不移的推进销售新模式, 渠道下沉, 稳步开拓终端市场 变传统代金销售模式为临床 + 控销模式, 重点开展 OTC 终端及社区诊所全覆盖及纯销 通过变革, 要变被动为主动, 通过决战终端, 争取赢回市场, 再创辉煌 对销售事业部实行以销售增量为核心的目标责任制考核, 务必确保销售目标的实现, 同时要继续挖掘公司现有产品价值, 扩大销售品种 ; 适时启动中药配方颗粒的生产和销售 公司主要产品要加强与各级代理商 配送商 业务单位的沟通, 做好服务, 形成合力, 全力完成明目滴眼液 超青 河车大造胶囊 薄荷脑等主导产品的销售任务, 提升主要产品的市场占有率 3 加强组织领导, 完成技术改造加强组织领导, 将今年公司及子公司 GMP 改造列入主要负责人的考核目标, 明确时间要求, 奖罚分明, 确保公司本级 GMP 改造和黄山天目公司二期 GMP 认证按计划推进, 有序启动今年公司 28 / 171

29 本级珍珠明目液 GMP 改造 ; 力争早日完成 并恢复生产和市场供应 尽早完成黄山薄荷完成食品级薄荷生产线建设并投入正常生产 ; 有序开展超青的一次性评价工作 4 整合内部资源, 降低生产成本成本是产品进入市场的主要核心竞争力, 目前及将来一段时期内的一项重要工作就是研究并采取有效措施降低原材料采购成本 节能降耗及节支增效, 千方百计把成本降下来, 形成良性发展的基础 整合内部资源, 合理布局制药生产线 为提高效率 降低成本 扬长避短 突出重点, 对制药中心与黄山天目雷同的生产线, 将通过互相委托加工形式, 规避同类剂型在二厂同时生产 5 重视人才培养, 提高人才素质在人力资源建设方面, 进一步树立人才是 核心 竞争力的思想, 重视优秀人才队伍建设, 采取多种措施 引进 培养愿意打拼的公司所需的人才 注重培养 引进大健康产业 擅长产融结合方面的优秀人才 ( 四 ) 可能面对的风险 1 政策风险医药行业监管持续强化, 公立医院改革 控药占比 以及医保支出收紧等影响下, 两票制试点 仿制药一致性评价 中药原料监管等系列政策出台影响下, 国家九部委对医药购销及医疗不正之风推行 九不准 政策等, 医药行业迎来最强风暴 ; 一系列严密政策的出台, 对医药行业 对公司发展战略及经营目标产生较大影响 2 市场风险因医保控费影响, 各地招投标价格下降压力越来越大, 公司面临销售价格下降的风险, 可能对未来发展带来不利影响 公司将积极的去适应市场变化, 加快产业和产品结构调整, 创新销售模式, 降低销售费用, 加大营销力度, 确保公司能够持续稳步发展, 同时提升公司盈利能力 3 成本风险公司中成药制剂产品所用原材料为中药材, 中药材野生资源的稀缺性 人工种植受气候环境以及种植面积变动的影响, 药材价格进入上涨通道, 公司生产所需能源 人力等成本未来走势仍不明朗, 成本控制难度加大 公司将在不断加强市场价格监控和分析的同时, 积极推行成本管理, 加强生产规划, 统筹安排 优化资源, 实现效益最大化 4 产品质量风险药品是人类用于预防 治疗 诊断疾病的特殊商品, 药品安全是医药企业的固有风险 药品安全涉及生产 流通 使用等各个环节, 近几年来, 各种药品安全问题频发, 对药品生产企业的经营环境造成诸多不利影响 如果本公司生产及销售过程中发生药品安全事件, 将对本公司的品 29 / 171

30 牌及经营造成重大影响, 处罚措施包括但不限于 : 召回市场上产品 库存产品暂停销售和使用 产品停止生产 企业停产整顿 收回 GMP 证书乃至吊销 生产许可证, 除因公司自身原因, 如果同行业其他公司生产的同类产品发生药品安全事件, 亦会对公司造成影响 因此公司把药品安全为安身立命之根本, 严格按照各 GMP 要求规范进行药品生产, 建立完善统一 规范 标准化的生产管控流程, 持续提升产品品质 5 合规风险在长期的经营管理过程中, 公司已建立了符合相关法律法规的合规管理体系, 并有效运行 但在未来, 公司不能完全排除下游客户或个别员工在药品购销活动中存在不正当的商业行为, 这可能会影响到公司的品牌形象, 严重时甚至可能导致公司被监管部门列入不良记录名单, 并影响公司产品参与药品集中采购招标资格, 这将对公司的经营业绩产生严重不利影响, 进而可能导致公司业绩大幅下滑 6 环保政策风险公司在生产经营过程中会产生一定的污染物 虽然公司已严格按照环保法律 法规和标准的要求进行处理和排放, 但是随着整个社会环保意识的增强, 新 环境保护法 等越来越严格的环保法律法规的颁布实施, 企业执行的环保标准也将更高更严格, 这不但将增加公司在环保设施 排放治理等方面的支出, 同时还可能因为未能及时满足环保新标准而受到相关部门处罚 7 资金风险医药行业是高投入 高回报行业, 但投资回报期长, 企业需要具备较强的资金实力 公司新版 GMP 改造认证对企业的厂房和生产线提出了严格的要求, 公司资金十分短缺, 负债率较高, 融资成本加大风险 8 公司 GMP 改造认证无法预期通过的风险公司片剂 颗粒剂 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 浓缩丸 ) 合剂( 口服液 ) 糖浆剂( 含中药提取 ) 等产品的 GMP 认证已于 2015 年 12 月 31 日到期, 目前按新版 GMP 认证标准进行改造及申请认证 ; 子公司黄山天目的片剂 颗粒剂 丸剂 ( 浓缩丸 水丸 水蜜丸 ), 新版 GMP 硬件改造和产品试生产等已经完成, 目前正在进行认证资料申报 如上述 GMP 认证改造不顺利或进度超过预期, 公司将无法很快恢复相关产品的正常生产 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 30 / 171

31 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 2015 年公司董事会根据中国证券监督管理委员会公告 ( 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 号 ) 及 杭州天目山药业股份有限公司章程 (2014 年 7 月修订 ) 中关于公司利润分配政策的相关规定, 制订了 股东分红回报规划 ( 年 ) 详见上交所 ( 公司临 公告 ) 但受限于经营情况, 公司近三年均未进行现金分红 公司高度重视这一情况, 着力改善经营情况, 加强投资者权益保护和股东回报 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案占合并报表中分红年度合并报每 10 股送每 10 股派现金分红归属于上市公分红每 10 股转表中归属于上市红股数息数 ( 元 ) 的数额司普通股股东年度增数 ( 股 ) 公司普通股股东 ( 股 ) ( 含税 ) ( 含税 ) 的净利润的比的净利润率 (%) 2016 年 ,217, 年 ,543, 年 ,713, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 是 是 如未能 如未 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 否有履行期 否及时严格 及时履行应说明未完成履行的具体 能及时履行应说明下一 限 履 原因 步计 31 / 171

32 行 划 解决同业竞争 长城集团 赵锐勇 赵非凡 1 本公司/ 本人将不从事与上市公司相竞争的业务 本公司 / 本人将对其他控股 实际控制的企业进行监督, 并行使必要的权力, 促使其遵守本承诺 本公司 / 本人及本公司 / 本人控股实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务 2015 年 12 月 15 日起 是是 2 在上市公司审议是否与本公司 / 本人控制的下属企业存在同业竞争的董 事会或股东大会上, 本公司 / 本人将按规 定进行回避不参与表决 3 如上市公司认定本公司 / 本人或 本公司 / 本人控股 实际控制的其他企业 正在或将要从事业务与上市公司存在同 业竞争, 则本公司 / 本人将在上市公司提 出异议后自行或要求相关企业及时转让 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 或终止上述业务, 如上市公司进一步提出受让请求, 则本公司 / 本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务或资产优先转让给上市公司 4 本公司/ 本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会 证券交易所有关规章及 公司章程 等公司管理制度的规定, 与其他股东一样平等地行使股东权利 履行股东义务, 不利用控股股东 / 实际控制人的地位谋取不当利益, 不损 害上市公司和其他股东的权益 解决关联交易 长城集团 赵锐勇 赵非凡 1 本公司/ 本人将充分尊重上市公司的独立法人地位, 保障上市公司独立经营 自主决策 ; 2 本公司/ 本人保证本公司 / 本人以及本公司 / 本人控股或实际控股的其他公司或者其他企业或经济组织 ( 不包括上市公司控制的企业, 以下统称 本公 2015 年 12 月 15 日起 是是 司 / 本人的关联企业 ), 今后原则上不 与上市公司发生关联交易 ; 3 如果上市公司在今后的经营活动 中必须与本公司 / 本人或本公司 / 本人的 关联企业发生不可避免的关联交易, 本 公司 / 本人将促使此等交易严格按照国 家有关法律法规 上市公司章程和中国 32 / 171

33 证监会的有关规定履行有关程序, 与上 市公司依法签订协议, 及时依法进行信 息披露 ; 保证按照正常的商业条件进行, 且本公司 / 本人及本公司 / 本人的关联企 业将不会要求或接受上市公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠 的条件, 保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益 ; 4 本公司 / 本人及本公司 / 本人的关 联企业将严格和善意地履行其与上市公 司签订的各项关联协议 ; 本人 / 本单位及 本公司 / 本人地关联企业将不会向上市 公司谋求任何超出该等协议规定以外的 利益或收益 ; 5 如违反上述承诺给上市公司造成 损失, 本公司 / 本人将向上市公司作出充 分的赔偿或补偿 其 他 长城集团 赵锐勇 赵非凡 为保护天目药业及其中小股东的利益, 确保并加强天目药业的独立性, 信息披露义务人和信息披露义务人的实际控制人特作出如下承诺 : ( 一 ) 保证天目药业人员独立 1 保证天目药业的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理 2015 年 12 月 15 日起 是是 人员均专职在天目药业任职并领取薪 酬, 不在本公司 本公司之全资附属企 业或控股公司担任经营性职务 2 保证天目药业的劳动 人事及工 资管理与本公司之间完全独立 3 本公司向天目药业推荐董事 监 事 经理等高级管理人员人选均通过合 法程序进行, 不干预天目药业董事会和 股东大会行使职权作出人事任免决定 ( 二 ) 保证天目药业资产独立完整 1 保证天目药业具有独立完整的资 产 2 保证本公司及关联公司不违规占 用天目药业资产 资金及其他资源 ( 三 ) 保证天目药业的财务独立 1 保证天目药业建立独立的财务部 门和独立的财务核算体系 2 保证天目药业具有规范 独立的 财务会计制度 33 / 171

34 3 保证天目药业独立在银行开户, 不与本公司及关联方共用使用银行账 户 4 保证天目药业的财务人员不在本 公司兼职 5 保证天目药业依法独立纳税 6 保证天目药业能够独立作出财务 决策, 本公司不干预天目药业的资金使 用 ( 四 ) 保证天目药业机构独立 1 保证天目药业建立健全股份公司 法人治理结构, 拥有独立 完整的组织 机构 2 保证天目药业的股东大会 董事 会 独立董事 监事会 总经理等依照 法律 法规和公司章程独立行使职权 ( 五 ) 保证天目药业业务独立 1 保证天目药业拥有独立开展经营 活动的资产 人员 资质和能力, 具有 面向市场独立自主持续经营的能力 2 保证本公司除通过行使股东权利 之外, 不对天目药业的业务活动进行干 预 3 保证本公司及其直接 间接控制 的公司 企业不从事与天目药业构成实 质性同业竞争的业务与经营 4 保证关联交易按照 公开 公平 公正 的原则依法进行 其 天目 不再商议 讨论公司重大资产重组事项, 2016 年 是是 他 药业 包括但不限于涉及公司股权转让 非公 4 月 7 与重 开发行 债务重组 业务重组 资产剥 日起 3 大资 离或资产注入等其他重大资产重组事 个月内 产重 项 组相 其 天目 不再商议 讨论公司重大资产重组事项, 2016 年 是是 关的 他 药业 包括但不限于涉及公司股权转让 非公 11 月 承诺 开发行 债务重组 业务重组 资产剥 17 日起 离或资产注入等其他重大资产重组事 1 个月 项 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 34 / 171

35 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 杭州天目山药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 天目药业 )2016 年度聘请的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 瑞华所 ) 为本公司年度财务报告的审计机构 瑞华所向本公司提交了 杭州天目山药业股份有限公司 2016 年度审计报告 ( 瑞华审字 [2017] 号 ) 的非标准审计意见的审计报告 一 导致保留意见的事项如财务报表附注六 9 及附注八 2 所述, 天目药业对联营企业杭州融锋投资管理有限公司 ( 投资成本 100 万元, 占股权比例为 33.33%) 深圳市天目山投资管理有限公司( 认缴投资成本 980 万元, 实缴 200 万元, 占股权比例为 40%) 的长期股权投资采用权益法核算, 本年分别确认投资收益 元 -20, 元 由于我们未被允许接触上述两公司的财务信息和管理层, 且未能获取上述两公司的 2016 年度审计报告, 因此无法就上述长期股权投资的账面价值以及天目药业确认的 2016 年度对上述两公司的投资收益获取充分 适当的审计证据, 也无法确定是否有必要对这些金额进行调整 二 保留意见瑞华所认为, 除 三 导致保留意见的事项 段所述事项产生影响外, 天目药业的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了天目药业 2016 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2016 年度合并及公司的经营成果和现金流量 三 强调事项瑞华所提醒财务报表使用者关注以下事项 : 1 如财务报表附注二 2 及附注十五 4(2) 所述, 天目药业母公司的片剂 颗粒剂 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 浓缩丸 ) 合剂( 口服液 ) 糖浆剂( 含中药提取 ) 等产品的 GMP 认证于 2015 年 12 月 31 日到期, 目前正按新版 GMP 认证标准进行改造 ; 子公司黄山市天目药业有限公司的片剂 颗粒剂 丸剂 ( 浓缩丸 水丸 水蜜丸 含前处理及提取生产线 ) 二期生产线改造尚未通过 GMP 认证 如上述 GMP 改造未能顺利通过认证标准, 公司将无法恢复相关产品的正常生产 天目药业已在财务报表附注中披露了拟采取的改进措施, 但对公司持续经营能力产生疑虑的事项仍然存在不确定性 2 由于受上述 GMP 认证尚未通过的影响, 天目药业报表时点的流动比率仅为 0.57, 本年的盈利亦主要来源于投资收益 政府补助等偶发性收入 本段内容不影响已发表的审计意见 四 公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施公司董事会认为, 瑞华所出具的审计报告客观地反映了公司实际的财务状况和经营情况, 针对非标准审计意见所涉及事项, 公司董事会将着力做好以下几方面的工作 : 35 / 171

36 1 对上述保留意见事项, 董事会会督促管理层加强对下属参股公司的参与度和控制力, 尽快督促参股公司提供财务信息 2 对于上述强调事项段, 公司作为医药生产企业, 董事会会督促管理层正在采取积极措施, 认真面对所处的困境, 尽快完成 GMP 改造认证工作, 尽快恢复生产 目前, 母公司的片剂 颗粒剂 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 浓缩丸 ) 合剂( 口服液 ) 糖浆剂 ( 含中药提取 ) 等产品的 GMP 认证于 2015 年 12 月 31 日到期, 目前正按新版 GMP 认证标准进行改造 截至 2016 年 12 月 31 日, 工程进度处于生产车间技术改造阶段, 计划在 2017 年 7 月中旬通过 GMP 认证标准并恢复相关产品生产 子公司黄山市天目药业有限公司的片剂 颗粒剂 丸剂 ( 浓缩丸 水丸 水蜜丸 ) 生产线 ( 含前处理及提取生产线 ) 改造于 2015 年 7 月 28 日通过一期 GMP 认证, 取得胶囊剂 糖浆剂 口服液剂等三个剂型产品的 GMP 证书 2016 年 3 月, 黄山市天目药业有限公司启动二期 GMP 认证工作, 主要目标完成片剂 颗粒剂 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 浓缩丸 ) 等剂型产品 GMP 的认证 2016 年 9 月 27 日至 9 月 30 日, 安徽省食品药品审评认证中心 GMP 验收专家检查组按 药品生产质量管理规范 (2010 年版 ) 标准, 对二期生产线进行 GMP 现场认证检查, 提出整改建议并要求重新申报认证资料, 造成二期 GMP 认证延迟 现正处于整改过程中, 目前已向安徽省药监局递送申报材料 上述 GMP 改造认证工作中, 因涉及相关部门认证, 能否按计划完成尚存在不确定性 如上述 GMP 认证改造不顺利或进度超过预期, 公司将无法很快恢复相关产品的正常生产, 请广大投资者注意风险 公司监事会对审计报告没有异议, 认为其客观 公正的反映了本公司的财务状况和经营成果 同意董事会对非标准审计意见涉及事项专项说明 监事会希望董事会和管理层能对非标准审计意见涉及事项专项说明所涉及的内容, 采取切实可行的办法和措施, 有效化解风险 监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作, 切实维护上市公司和广大股东的合法权益 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 根据中华人民共和国财政部 ( 以下简称 财政部 )2016 年 12 月 3 日发布的 增值税会计处理规定 ( 财会 号 ), 将利润表中 营业税金及附加 科目名称调整为 税金及附加, 同时,2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税 土地使用税 车船使用税 印花税从 管理费用 科目重分类至 税金及附加 科目,2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整, 且比较数据不予调整 根据前述规定, 调增税金及附加本期金额 1,055, 元, 调减管理费用本期金额 1,055, 元 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 36 / 171

37 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 公司董事会审计委员会经与中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司管理层 公司股东等各方协商, 听取相关意见, 充分沟通, 同意更换公司 2016 年年报审计及内控审计机构 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 5 年 1 年 内部控制审计会计师事务所 名称 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通 合伙 ) 报酬 20 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 自 2011 年以来一直聘任中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 中审华寅所 ) 为公司的年报审计机构, 并自 2014 年起聘任其为公司内控审计机构 因中审华寅所审计团队为公司提供审计服务已经连续 5 年, 为充分确保外部审计机构开展审计工作的独立性和客观性, 公司解聘中审华寅所作为公司的财务报告及内部控制审计机构 经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过聘请瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年年报审计及内部控制审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 37 / 171

38 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 单位 : 万元币种 : 人民币 报告期内 : 诉 起诉 ( 申请 ) 方 应诉 ( 被申请 ) 方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 讼 ( 仲裁 ) 判决执行情 况 天目 杭州 无 合 2015 年 8 月 19 4, 无临安 天目保健品公 尚 药业 天目 同 日天目药业诉 市人 司判决生效之 未 保健 买 讼杭州天目保 民法 日起十日内支 执 品有 卖 健品有限公司 院于 付天目药业货 行 限公 买卖合同纠纷 2016 款 司 案 : 要求被告方 年 12 44,369,328.6 杭州天目保健 月 27 元, 及受理费 品有限公司支 日进 263,647 元 公 付原告货款 行了 司已于 2013 年 4, 万元 一审 年报披露 3,376 及被告承担案 判决 万元计提坏帐, 件诉讼费用 ( 诉 预计通过法律 讼费用 途经收回可能 万元 ) 性不大 天目 杭州 无 合 2015 年 8 月 无临安 铁皮石斛公司 尚 药业 天目 同 日天目药业诉 市人 判决生效之日 未 山铁 买 讼杭州天目山 民法 起十日内支付 执 皮石 卖 铁皮石斛有限 院于 天目药业货款 行 斛有 公司买卖合同 , 元, 限公 纠纷案 : 要求被 年 12 及受理费 3,702 司 告方杭州天目 月 27 元 ( 天目药业预 保健品有限公 日进 交 11,114 元 ) 司支付原告货 行了 款 万元 一审 及被告承担案 判决 38 / 171

39 件诉讼费用 ( 诉 讼费用 1.11 万 元 ) 天目药业 现代集团国际 无 不当得 杭州天目山药业股份有限公司 黄山天目薄 无正在诉讼中 天目 有限 利 荷药业有限公 薄荷 公司 司诉讼现代集 团国际有限公 司所得税纠纷 案 : 要求被告现 代集团国际有 限公司支付原 告代其支付的 股权转让所得 税款人民币 万元及 被告承担案件 诉讼费用 紫昂天目 无 股民紫昂诉天 无杭州 公司服从判决 已 药业 目药业证券虚 市中 不上诉并已支 执 假陈述责任纠 级人 付赔偿款 行 纷 民法 完 院已 毕 判决, 并已 执行 完毕 孙志 天目 无 劳 2016 年 7 月 无临安 尚 刚 药业 动 日孙志刚诉天 市仲 未 纠 目药业劳动合 裁委 判 纷 同纠纷案, 要求 驳回 决 解除劳动合同 孙志 支付工资 3.88 刚诉 万元 经济补偿 讼请 金 4.16 万元 求, 目 违约金 24 万 前法 元 补偿费 24 院正 万元 在审 理中 39 / 171

40 ( 三 ) 其他说明 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情 况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 控股股东长城集团 实际控制人赵锐勇 赵非凡先生没有受到其他与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金 额 占同类交易金额的比例 (%) 关联交易结算方式 市场价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 40 / 171

41 长城影视文化企业集团有限公司 控股股东 购买商品 销售保健品 石斛干品 按公司统一销售价格出售 146, 合计 / / 146, / / / 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的说明 按公司统一销售价格出售 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 根据公司大健康产业发展规划, 结合控股股东长城影视文化企业集团有限公司 ( 以下简称 长城集团 ) 对云南勐腊基地的投资战略规划, 公司于 2016 年 12 月 19 日第九届董事会第二十四次会议审议通过 关于公司对外投资暨关联交易的议案 公司拟首期出资 1400 万元与长城集团等三家投资机构筹建西双版纳长城大健康产业园有限公司, 本公司持投比例占注册资本的 9.33%, 资金来源自筹详见公司披露于上交所网站的相关公告 ( 公司临 号 ) 2017 年 1 月 4 日, 西双版纳长城大健康产业园有限公司经云南省西双版纳傣族自治州勐腊县市场监督管理局批准成立 注册资本 :15000 万元 ; 统一信用代码 : MA6K9PX2XK; 注册地址 : 云南省西双版纳傣族自治州勐腊县勐仑镇人民路 ( 原美仑公司处 ); 经营范围 : 疗养 养生 保健服务 ( 不含医疗诊断 ) 中医学( 傣医 ) 与中药学 ( 傣药 ) 研究服务 傣药批发与零售 休闲健身活动 截至报告日, 公司尚未实际出资 41 / 171

42 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 担保 方与 担保 上市 被担 方 公司 保方 的关 系 单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保 发生担保日期金额 ( 协议签署日 ) 担保担保担保起始日到期日类型 担保是是否存是否为否已经担保是担保逾在反担关联方履行完否逾期期金额保担保毕 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司 的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子 42 / 171

43 公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 1,450 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 1,450 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 1,450 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 年 1 月 20 日披露了公司 第九届董事会第二十五次会议决议公告 ( 公告编号 : 临 ) 及 2017 年 1 月 21 日披露 第九届董事会第二十五次会议决议补充公告 ( 公告编号 : 临 ),2017 年 3 月起明目滴眼液 GMP 生产线进行停产改造, 预计 2017 年 8 月 GMP 认证完成, 目前正按计划进行改造认证, 滴眼剂生产车间 GMP 认证能否按预计顺利完成存在不确定性 2 公司因正在筹划重大事项, 该事项可能涉及重大资产重组, 鉴于该事项存在不确定性, 为保证公平信息披露, 维护广大投资者的利益, 避免公司股价异常波动 根据上海证券交易所 股票上市规则 的有关规定, 经公司向上海证券交易所申请, 本公司股票自 2017 年 3 月 27 日起停牌, 待公司披露重大事项后复牌 43 / 171

44 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 2016 年, 公司继续通过股东权益保护 关心员工权益, 关注客户合理诉求, 继续坚持履行对环境 对资源 对社会应尽的义务与责任, 守法经营, 重视安全生产, 倡导环保节能, 力所能及地加大对履行社会责任的资金 人力 物力的投入 公司继续重视对股东特别是中小股东利益的维护, 按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和 上海证券交易所股票上市规则 的要求, 结合公司实际情况,2016 年 4 月, 公司调整组织架构及职能部门, 不断完善法人治理结构 ;2016 年 8 月, 制定 公司信息披露暂缓与豁免管理制度, 修订 公司信息披露管理制度, 修订 公司重大信息内部报告制度, 主动完善信息披露制度, 保证公平 公开 公正的环境, 切实维护公司股东特别是中小股东的利益 ; 在完善投资者关系管理工作中, 遇到股价波动异常时, 更是积极通过多种方式和途径与投资者进行沟通, 公平对待所有投资者, 保证股东享有法律 法规规定的合法权益 公司严格遵守 劳动法 等相关法律法规, 依法与员工签订劳动合同, 在聘用 报酬 培训 晋升 退休等方面公平对待全体员工, 切实关注员工健康和安全 公司重视人才培养, 鼓励在职教育, 加强内部职业素质提升培训, 努力提升员工综合素质 工会定期举行各种趣味运动会等文体活动, 丰富广大员工的业余文化 ; 对待女职工方面,2016 年继续组织了 三八 妇女节出游等活动 公司一直遵循 自愿 平等 互利 的原则, 积极构建和发展与上下游客商的战略合作伙伴关系, 注重与各相关方的沟通与协调, 共同构筑信任与合作的平台 公司制定了较为完善的药品投诉处理 产品召回流程 2016 年, 公司继续与供应商和客户保持良好的合同履约, 对各方客商的合理诉求做到一一回复, 积极平抑市场波动, 各方的权益都得到了较好的维护 2016 年, 公司继续重视环保工作的落实, 继续根据 中药类制药工业水污染物排放标准 的要求, 加强监测, 合理改造 ; 对于节能降耗工作, 公司继续利用中药制剂非连续性生产特点, 错峰运营, 很好协调了生产和生活用电矛盾,2016 年, 完成了制药中心 黄山天目 黄山薄荷三个公司煤改气工程, 有效改善了整体排放环境 公司高度重视质量管理工作, 不断提高公司质量管理水平, 努力确保用药安全 公司已经形成了一整套较完善的质量保证体系, 并在生产过程中严格按药品 保健品 GMP 规范组织生产, 全年无产品质量事故发生, 产品生产合格率和市场抽检合格率达到 100%, 全年接受各级主管部门的日常监督检查 30 余次, 其中各级药监部门飞行检查 8 次, 均顺利通过了检查 并获得了好评 同时, 公司对现有生产条件有步骤地进行积极改造,2016 年, 完成公司整体 GMP 改造硬件设施, 黄山天目二期 GMP 认证上报 ; 启动黄山薄荷食品级薄荷生产线建设项目 在技术创新方面, 完成并取得了 8 个实用新型专利 ; 编制 安徽省重大科技项目 筋骨草胶囊新制备工艺及质量标准提升研究与应用 的科研内容 ; 完成黄山市科技计划项目 丹栀逍遥颗粒 项目的竣工验收, 为社会的进步发展做出贡献 扶贫工作上, 公司重视扶贫工作, 但受阻于经营情况还没有明显好转, 主营收入稳步提升中, 在条件允许下将积极开展扶贫工作 综上, 公司在报告期内较好的履行了上市公司应尽的社会责任,2017 年公司将在控股股东及董事会的领导下, 更加注重履行社会责任和义务, 在环境保护 资源节约 安全生产 产品质量 44 / 171

45 技术创新等方面继续加大投入, 推行节能降耗, 做到企业效益与社会效益相互协调, 实现企业 员工及社会的健康和谐发展 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 报告期内公司未发生环境污染事故, 未收到环境保护部门的行政处罚 报告期内, 公司严格按照国家相关的法律法规要求, 认真做好环境保护工作, 继续加大对现有场地 设施的监管, 并对工艺进行全面的技术改造 2016 年, 完成了制药中心 黄山天目 黄山薄荷三个公司煤改气工程, 有效改善了整体排放环境 生产厂区除电子在线实时监测外, 还定期组织污染物监测, 各项污染物均达到国家的相关标准规定 全年共接受浙江省 杭州市和临安市环保局多次抽查, 均达标合格, 获得各级环保部门的赞扬肯定 未来公司将在新版 GMP 整体改造的同时继续挖掘潜力, 降低单位产品资源消耗, 打造资源节约型绿色企业 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 45 / 171

46 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 11,052 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 10,136 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 长城影视文化企业集团有限公司 财通基金 - 招商银行 - 长城汇理 1 号资产管理计划中国民生信托有限公司 - 中国民生信托有限公司民生信托 聚鑫 1 号资金信托 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 46 / 171 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 9,567,831 29,988, ,143, ,075,970 6,075, 质押或冻结情况 股份状态 质押 无 无 数量 单位 : 股 股东性质 29,500,000 境内非国有法人 0 其他 0 其他

47 融通资本财富 - 兴业银行 - 融通资本长城汇理并购 1 号专项资产管理计划 0 3,547, 国投瑞银资管 - 浙 3,193,585 3,193, 商银行 - 国投瑞银 资本长影增持一号 专项资产管理计划 云南国际信托有限 2,488,407 2,488, 公司 - 聚信 5 号集合 资金信托计划 中信建投基金 - 光 2,141,444 2,141, 大银行 - 中信建投 基金真诚 1 号资产管 理计划 MORGAN STANLEY & 1,911,013 1,911, CO. TERNATIONAL PLC. 李利 89,000 1,401, 中信建投基金 - 工商银行 - 中信建投基金天成 1 号资产管理计划 股东名称 1,389,250 1,389, 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条 件流通股的数 量 无 无 无 无 无 无 无 种类 股份种类及数量 0 其他 0 其他 0 其他 0 其他 0 境外法人 0 境内自然人 0 其他 长城影视文化企业集团有限公司 29,988,228 人民币普通股 29,988,228 财通基金 - 招商银行 - 长城汇理 1 号 16,143,825 16,143,825 人民币普通股资产管理计划中国民生信托有限公司 - 中国民生信 6,075,970 6,075,970 托有限公司民生信托 聚鑫 1 号资金信人民币普通股托融通资本财富 - 兴业银行 - 融通资本 3,547,643 3,547,643 人民币普通股长城汇理并购 1 号专项资产管理计划国投瑞银资管 - 浙商银行 - 国投瑞银 3,193,585 3,193,585 人民币普通股资本长影增持一号专项资产管理计划云南国际信托有限公司 - 聚信 5 号集 2,488,407 2,488,407 人民币普通股合资金信托计划中信建投基金 - 光大银行 - 中信建投 2,141,444 2,141,444 人民币普通股基金真诚 1 号资产管理计划 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL 1,911,013 1,911,013 人民币普通股 PLC. 李利 1,401,100 人民币普通股 1,401,100 中信建投基金 - 工商银行 - 中信建投 1,389,250 1,389,250 人民币普通股基金天成 1 号资产管理计划 数量 47 / 171

48 上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持股数量 的说明 长城集团 国投瑞银资管 - 浙商银行 - 国投瑞银资本长影增持一号专项资产资管计划为一致行动人 2015 年 2 月 5 日财通基金 - 招商银行 - 长城汇理 1 号资产管理计划 中融基金 - 银河证券 - 中融基金 - 长城汇理并购 1 号资产管理计划 融通资本财富 - 兴业银行 - 融通资本长城汇理并购 1 号专项资产管理计划 宋晓明 深圳长城汇理资产管理有限公司签订 一致行动协议, 对持有的天目药业股份事宜达成一致行动 2016 年 12 月中融基金 - 银河证券 - 中融基金 - 长城汇理并购 1 号资产管理计划减持完所持天目药业股票, 不再与财通基金 - 招商银行 - 长城汇理 1 号资产管理计划 融通资本财富 - 兴业银行 - 融通资本长城汇理并购 1 号专项资产管理计划 宋晓明 深圳长城汇理资产管理有限公司为一致行动人 除上述披露外, 公司概不知悉上述其他股东关联关系或一致行动关系 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 序号 有限售条件股份可上持有的有市交易情况有限售条件限售条件可上市新增可上股东名称股份数量交易时市交易股 限售条件 间 份数量 1 上海奉康贸易有限公司 50, 年 12 月 18 日 其所持股份若上市流通或转让, 应当向杭州现代联合投资有限公司偿还代为垫付股份, 或取得杭州现代联合投资有限公司同意 2 杭州临安威妮斯制衣厂 8, 年 12 月 18 日 其所持股份若上市流通或转让, 应当向杭州现代联合投资有限公司偿还代为垫付股份, 或取得杭州现代联合投资有限公司同意 上述股东关联关系 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动 或一致行动的说明 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 48 / 171

49 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 长城影视文化企业集团有限公司 赵锐勇 2010 年 10 月 12 日 文化创意策划 实业投资 长城集团直接持有长城影视 183,097,482 股股份, 通过长影增持一号资管计划持有 6,350,932 股股份, 合计持有长城影视 189,448,414 股股份, 占长城影视总股本的 36.06%; 同时, 长城集团和赵锐均 杨逸沙 陈志平及冯建新为一致行动人, 其中 : 赵锐均持有长城影视 4,812,208 股股份, 占其总股本的 0.92%; 杨逸沙持有长城影视 2,406,104 股股份, 占其总股本的 0.46%; 陈志平持有长城影视 1,604,263 股股份, 占其总股本的 0.31%; 冯建新持有长城影视 561,434 股股份, 占其总股本的 0.11%; 长城集团及其一致行动人合计控制长城影视 198,832,423 股股份, 占长城影视总股本的 37.84% 长城集团直接持有长城动漫 52,281,638 股股份, 赵锐勇直接持有长城动漫 3,300,000 股, 长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有 55,581,638 股, 占上市公司总股本比例 17.01%, 受托管理四川圣达集团有限公司持有的 10,000,000 股, 合计控制 65,581,638 股股份, 占上市公司总股本的 20.07% 长城集团控制的企业包括长城影视 长城动漫 天目药业等 50 家企业 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 49 / 171

50 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 赵锐勇 赵非凡 中国 否 赵锐勇, 男,1954 年出生, 中国国籍, 国家一级作家 曾任诸暨电视台台长, 东海 杂志社社长 总编, 少儿故事报 报社社长 总编, 浙江影视创作所所长 现为中国电视家协会理事, 中国作家协会会员, 浙江省电视家协会副主席, 浙江省作家协会主席团成员 现任长城集团执行董事兼总经理 长城动漫董事长 天目药业董事长 青苹果网络董事长 石家庄新长城执行董事 滁州创意园执行董事兼总经理 杭州长城执行董事兼总经理 海泰城润投资执行董事 格沃陆鼎投资执行董事 创驰天空投资执行董事 长城基金有限合伙人 新长城基金有限合伙人 赵非凡, 男,1983 年出生, 中国国籍 曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人, 长城影视有限公司执行董事 经理 现任青苹果网络董事, 东阳长城董事长 总经理, 新长城影业执行董事兼总经理, 长城新媒体董事长, 长城影视副董事长 赵锐勇持有长城动漫 (000835)3,300,000 股, 占总股本的 1.01% 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 50 / 171

51 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 国投瑞银资管 - 浙商银行 - 国投瑞银资本长影增持一号专项资产资管计划 ( 简称 长影增持一号资管计划 ) 成立于 2016 年 2 月 29 日, 为分级型特定多个客户资产管理计划, 由浙商银行宁波分行担任优先级份额委托人 长城集团作为进取级资产委托人 浙商银行股份有限公司担任资产托管人, 长城集团为该计划特定指令权人, 资管计划的初始投资规模分别为优先级投资规模人民币 24,000 万元和进取级投资规模人民币 13,400 万元, 优先级和进取级配比为 1.8:1, 不超过 50 亿人民币, 该计划存续期 24 个月 长影增持一号资管计划通过二级市场持有天目药业 3,193,585 股份, 占总股本的 2.62% ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 长城集团及其下属企业的股权结构如下 : 90.00% 长城基金 10.00% 90.00% 新长城基金 10.00% 赵锐勇 66.67% 赵非凡 33.33% 50.00% 北京天马 48.39% 长城纪实 % 敦煌博览城 49.00% 敦煌文创园 长城集团 % 兰州博览城 天芮经贸 % 1.01% % 张掖文创园 宏梦卡通 % 49.00% 淄博文创园 新娱兄弟 % 长城动漫 16.00% 34.85% 长城影视 77.00% 武威博览城 % 东方国龙宣诚科技攀枝花焦化长城视美杭州长城 54.26% 滁州创意园 % % 99.80% 50.00% % 45.74% 创驰天空投资 0.01% 长城天空基金 60.00% 89.99% 海泰城润投资 60.00% 0.01% 长城海泰基金 99.99% 青苹果网络 80.00% 宾果投资 60.00% 杭州御田 %100.00% 50.00% 51.00% % 滁州新长城 60.00% 99.99% % 60.00% % 诸暨长城影视 西部电影 格沃陆鼎投资 0.01% 山东暾澜 长城陆鼎基金 石家庄新长城 银川影视城 东阳长城 % % % % 80.00% 67.62% 90.00% 90.00% 51.00% 76.00% 白银博览城新长城影业长城发行上海胜盟浙江光线长城新媒体东方龙辉微距广告浙江中影上海玖明 美人鱼动漫 银川养生 % 24.53% % 银川梦世界 % 曲水长城 天目药业 % 28.00% 70.00% 40.00% 33.33% 黄山天目 72.00% 天目薄荷 天目生物 天目投资 融锋投资 51 / 171

52 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 财通基金 - 招商银行 - 长城汇理 1 号资产管理计划情况说明 单位负责人或 法定代表人 阮琪 成立日期 2011 年 6 月 21 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 亿基金募集 基金销售 资产管理及中国证监会许可的其他业务 2015 年 2 月 5 日财通基金 - 招商银行 - 长城汇理 1 号资产管理计划 中融基金 - 银河证券 - 中融基金 - 长城汇理并购 1 号资产管理计划 融通资本财富 - 兴业银行 - 融通资本长城汇理并购 1 号专项资产管理计划 宋晓明 深圳长城汇理资产管理有限公司签订 一致行动协议, 对持有的天目药业股份事宜达成一致行动 2016 年 12 月中融基金 - 银河证券 - 中融基金 - 长城汇理并购 1 号资产管理计划于减持完所持天目药业股票, 不再与财通基金 - 招商银行 - 长城汇理 1 号资产管理计划 融通资本财富 - 兴业银行 - 融通资本长城汇理并购 1 号专项资产管理计划 宋晓明 深圳长城汇理资产管理有限公司为一致行动人 六 股份限制减持情况说明 上海奉康贸易有限公司 杭州临安威妮斯制衣厂其所持股份若上市流通或转让, 应当向杭州现代联合投资有限公司偿还代为垫付股份, 或取得杭州现代联合投资有限公司同意 第七节 优先股相关情况 52 / 171

53 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 赵锐勇 董事长 男 无 4 是 祝政 董事 男 无 34 否 祝政 总经理 男 无 否 陈瑞 董事 男 无 34 否 陈瑞 副总经理 男 无 否 财务总监 马利清 董事 男 无 4 是 吴建刚 董事 男 无 26 否 吴建刚 董事会秘书男 无 否 唐治 董事 男 无 4 否 罗维平 独立董事 男 无 10 否 章良忠 独立董事 男 无 10 否 余世春 独立董事 男 无 10 否 周晓朝 监事 男 无 17 否 汪勇 监事 男 无 14 否 谈婧 监事 女 无 16 否 耿敏 副总经理 男 无 26 否 翁向阳 总经理助理男 无 18 否 程海波 副总经理 男 无 22 否 周亚敏 财务总监 女 无 0 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 53 / 171

54 沈伟总经理助理男 无 0 否汪培钧副总经理男 无 26 否合计 / / / / / / 275 / 姓名主要工作经历赵锐勇现任长城影视文化企业集团有限公司执行董事, 长城国际动漫游戏股份有限公司董事长, 浙江青苹果网络科技有限公司董事长, 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司执行董事兼总经理, 石家庄新长城国际影视城有限公司执行董事, 杭州长城动漫游戏有限公司执行董事兼总经理, 天目药业董事长 祝政曾任绍兴市委宣传部部委 干部处长, 绍兴电视台台长 书记, 浙江华策影视有限公司副总裁 杭州青化山旅游开发有限公司总经理, 浙江冰峰科技有限公司董事长 总经理, 浙江国韵智能科技有限公司董事长 总经理, 曾兼任绍兴市文联副主席 绍兴市记协副主席 绍兴市影视艺术家协会主席 浙江省电视艺术家协会主席团委员 浙江电视艺术 杂志副主编 中国广播电视学会当代广播电视研究中心副理事长 中国黄河电视台理事会常务理事等职务 现任浙江天目生物技术有限公司董事长 黄山天目薄荷药业有限公司执行董事, 公司董事 总经理 陈瑞曾任陕西省柴油机厂财务处副处长, 艾迪西集团有限公司财务部经理, 浙江吉利控股集团有限公司财务部经理 内控总监及董事长助理, 天赐控股有限公司董事 财务总监, 浙江吉奥控股集团有限公司副总裁 财务总监, 广汽吉奥汽车有限公司董事,2015 年 11 月至 2016 年 12 月任公司董事 副总经理 财务总监 马利清曾任杭州市农业银行信托投资公司信贷员, 杭州市农业银行之江支行计划科信贷员 团总支书记 计划信贷科科长助理, 杭州市农业银行平海路分理处主任, 杭州农业银行保俶支行行长助理, 民生银行杭州凤起支行行长助理, 浦发银行杭州分行业务一部总经理, 浦发银行高新支行副行长, 浦发银行新城支行行长, 浦发银行建国支行行长 现任长城动漫副董事长 总经理, 公司董事 吴建刚曾任浙江华港染织集团有限公司综合办主任, 国元证券股份有限公司绍兴县金柯桥大道证券营业部综合部经理, 会稽山绍兴酒股份有限公司证券投资部副经理 ( 协调运作会稽山 IPO 工作 ) 绍兴县唐宋酒业有限公司行政总监 现任上海领汇董事, 公司董事 董事会秘书 唐治曾任国光瓷业证券部副经理 董事会秘书助理 证券事务代表 董事会秘书 董事 副总裁 ; 长沙国家生物产业基地财政局副局长 ; 金融证券办副主任 ; 顺天集团董事长助理 ; 天一科技董事会秘书, 副总经理 ; 现任湖南豪运达信息科技有限公司董事, 公司董事 罗维平现任上海协力 ( 长沙 ) 律师事务所高级合伙人 副主任 ; 湖南省律师协会金融证券专业委员会委员 ;2013 年 10 月起任公司独立董事 章良忠 2010 年 3 月至 2016 年 10 月, 任杭州中威电子股份有限公司 (300270) 副董事长 副总经理 董事会秘书 财务总监等职务 2016 年 11 月至今任浙江杭开控股集团有限公司副总经理 现兼任浙江双环传动股份有限公司 (002472) 浙江永强集团股份有限公司(002489) 亿利洁能股份有限公司 (600277) 浙江元成园林集团股份有限公司(603388) 独立董事,2015 年 11 月起任公司独立董事 余世春现任安徽省安泰医药生物技术有限公司董事长, 安徽美欣制药有限公司副董事长兼技术总监, 安徽中医药大学药学院兼职教授 ; 硕士生导师 ; 主要研究方向 : 中药有效成分与创新药物研究, 老年性疾病及抗炎免疫药物研究与开发 ;2016 年 1 月 15 日起任公司独立董事 曾任杭州天目山药业股份有限公司新产品开发室科员 主任, 销售总公司副总经理 杭州天目医药有限公司副总经理 现任公司监事 周晓朝党委书记 工会主席 54 / 171

55 汪勇谈婧耿敏翁向阳程海波周亚敏沈伟汪培钧 曾任黄山屯溪制药厂采购员 人保科干事 政治处副主任 ; 黄山制药总厂保卫科长 ; 黄山市天目药业有限公司保卫科长 物储部副经理 经理 党委副书记 工会主席 现任黄山市天目药业有限公司总经理 党委书记 工会主席 公司监事 曾任长城影视股份有限公司发行区域主管, 敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司监事 长城影视文化企业集团有限公司董事长助理兼对外合作部主任 2015 年 12 月起任公司监事 曾任广州金柏利房地产集团公司总经理助理, 杭州天目山药业股份有限公司天工商厦副总经理 总经理, 杭州天目山药业股份有限公司副总经理, 黄山市天目药业有限公司董事长 总经理 现任公司副总经理 曾任杭州天目山药厂口服液车间副主任 主任, 杭州天目北斗生物制药有限公司副总经理 总经理 现任公司总经理助理 企管部负责人 办公室主任 曾任黄山市天目药业物资储运部经理, 黄山市天目药业销售部经理, 杭州天目医药有限公司副总经理 总经理, 公司总经理助理, 现任公司副总经理 曾任浙江广厦财务部负责人, 浙江合盛硅业有限公司财务总监, 浙江印加光电科技有限公司财务总监, 长城影视文化企业集团有限公司财务总监,2014 年 8 月至 2016 年 12 月任长城国际动漫游戏股份有限公司财务总监 2014 年 9 月起任长城国际动漫游戏股份有限公司董事, 2017 年 1 月起任公司财务总监 曾任长城影视文化企业集团有限公司财务经理, 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 杭州长城动漫游戏有限公司财务经理 2017 年 1 月起任公司总经理助理 曾任杭州天目山药业股份有限公司质管科科长 中药厂厂长助理 副厂长, 杭州天目山药业股份有限公司制药中心常务副总经理 总经理, 杭州天目山药业股份有限公司制药中心总经理兼黄山市天目药业有限公司执行董事 总经理, 现任公司副总经理 其它情况说明 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 赵锐勇 长城影视文化企业集团有限公司 执行董事 在股东单位任职情况的说明 无 55 / 171

56 ( 二 ) 在其他单位任职情况 2016 年年度报告 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 赵锐勇 浙江新长城动漫有限公司 执行董事 赵锐勇 滁州海泰城润投资管理有限公司 执行董事 赵锐勇 浙江青苹果网络科技有限公司 董事长 赵锐勇 滁州格沃陆鼎投资管理有限公司 执行董事 赵锐勇 诸暨长城国际影视创意园有限公司 董事长 赵锐勇 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司执行董事兼总经理 赵锐勇 石家庄新长城国际影视城有限公司 执行董事 赵锐勇 滁州创驰天空投资管理有限公司 执行董事 赵锐勇 杭州长城动漫游戏有限公司 执行董事兼总经理 马利清 长城动漫股份有限公司 副董事长 总经理 祝政 浙江天目生物技术有限公司 董事长 祝政 黄山天目薄荷药业有限公司 执行董事 吴建刚 上海领汇创业投资有限公司 董事 唐治 湖南豪运达信息科技有限公司 董事 章良忠 浙江杭开控股集团有限公司 副总经理 章良忠 浙江永强集团股份有限公司 独立董事 章良忠 浙江双环传动股份有限公司 独立董事 章良忠 浙江元成园林集团股份有限公司 独立董事 章良忠 亿利洁能股份有限公司 独立董事 罗维平 上海协力 ( 长沙 ) 律师事务所 高级合伙人, 副主任 余世春 安徽省安泰医药生物技术有限公司 董事长 余世春 安徽美欣制药有限公司 副董事长兼技术总监 汪勇 黄山市天目药业有限公司 总经理 党委书记 工会主席 周亚敏 长城动漫股份有限公司 董事 在其他单位任职情况的说明 无 56 / 171