柳州化工股份有限公司关联交易公告

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产穷蒋
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1 柳州化工股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司 2016 年年度报告的事后审核问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 2017 年 5 月 25 日, 公司收到上海证券交易所下发的关于对柳州化工股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函 ( 上证公函号, 以下简称问询函 ), 根据上海证券交易所相关规定, 现将问询函全文公告如下 : 2017 年 4 月 29 日, 你公司披露了 2016 年年度报告, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对你公司年报进行了审计, 并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告依据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 - 年度报告的内容与格式 ( 以下简称格式准则第 2 号 ) 上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求, 经对你公司 2016 年年度报告的事后审核, 为便于投资者理解, 请公司结合行业情况, 进一步补充披露下述信息一关于持续经营能力审计报告强调事项段称, 公司负债总额高于资产总额, 净资产为 -2, 万元,2016 年度发生净亏损 81, 万元, 未弥补亏损为 102, 万元 ; 上述情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性 1. 年报披露,2016 年公司营业收入亿元, 同比下降 21.03%, 归属于上市公司股东的净利润亿元, 连续两年亏损被实施退市风险警示报告期内, 公司多数产品产能过剩, 市场竞争激烈, 尿素硝酸铵双氧水等产品的营业收入和毛利率均大幅下滑, 其中尿素的毛利率仅为 %, 出现成本倒挂现象请你公司补充披露 :(1) 其他主要产品或产品类别在报告期内的营业收入营业成本毛利率及其变动情况 ;(2) 结合报告期内原材料等主要成本项目的市场价格及主要产品销售价格的变动情况, 分析公司主要产品毛利率大幅下滑的原因, 并进行同行业比较 ;(3) 结合主要产品的行业发展周期市场供需格局与核心竞争要素, 分析公司业绩连续下滑的主要原因 ;(4) 预计 2017 年相关产品盈利能力大幅下降的趋势能否改善, 并说明主要判断依据, 并充分揭示公司盈利能力和可持续经营能力面临的重大不确定性风险 2. 年报披露, 报告期末公司净资产为 -2, 万元, 总负债亿元, 其中亿元为流动负债, 资产负债率高达 %, 已丧失正常的融资功能, 目前公司流动资金非常紧张, 存在债务到 1

2 期无法偿还而导致违约的风险请你公司补充披露 :(1) 结合偿债能力相关财务指标具体债务构成情况以及财务费用水平, 分析公司的债务负担是否已经对公司的持续经营能力产生影响, 并进一步提示相关风险 ;(2) 截至目前, 公司出现借款货款税费等债务到期未能偿还的具体情况, 包括逾期债务的总金额, 主要欠款的债权人具体款项金额逾期时间, 以及债权人已经向法院提起诉讼的具体情况 ;(3) 结合公司的盈利能力和资产负债情况, 分析公司是否存在因无力偿还到期债务, 进入破产清算程序, 直至被法院宣告破产的风险 ;(4) 公司计划如期偿还到期债务, 避免出现债务违约的具体措施, 并进一步说明其可行性 3. 年报披露, 公司全资子公司东莞振华泰丰实业发展有限公司 ( 以下简称东莞振华 ) 向上海浦发银行深圳分行借款 3000 万元, 到期日为 2016 年 1 月 28 日, 截止报告期末仅偿还 729, 元, 剩余金额 29,270, 元尚未偿还请你公司补充披露 :(1) 报告期内东莞振华的经营情况和主要财务数据 ;(2) 东莞振华借款逾期的主要原因 ;(3) 上述借款合同是否涉及东莞振华或公司相关资产的质押和抵押条款, 公司是否承担担保责任若是, 请说明具体条款 ;(4) 结合偿债能力相关财务指标, 分析债务负担是否已经对东莞振华的持续经营能力产生影响, 并进一步提示相关风险 4. 年报披露, 石化和化学工业发展规划( ) 要求严格控制尿素纯碱等过剩行业新增产能, 对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换对此, 公司计划积极开发尿素硝铵液体肥新产品, 培育新的效益增长点请你公司补充披露 :(1) 报告期内, 公司是否收到政府要求压减置换相关产品过剩产能的具体通知或安排, 若是, 请说明具体情况 ;(2) 结合尿素硝铵液体肥产品开发对资金技术人员的需求情况和所需试验及审批程序, 说明公司开发计划的可行性 ;(3) 结合尿素硝铵液体肥的市场供需情况和主要进入壁垒, 以及等量或减量置换政策的具体内容, 说明开发计划是否对公司盈利能力和持续经营能力产生实质性影响 5. 年报披露, 关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知要求化肥生产用电执行相同用电类别的工商业用电价格, 导致公司用电价格较政策实施前上涨 0.25 元 / 千瓦时, 涨幅为 73%, 按 2016 年外购电量 8.09 亿千瓦时计算, 增加电力成本 1.99 亿元同时, 公司获得 2016 年广西第一批电力直接交易优惠政策, 获得直接交易电量指标为万千瓦时, 降低了 2016 年电力成本请你公司补充披露 :(1) 结合政策开始施行的具体时间, 以及电力占公司化肥产品成本的比例情况, 详细测算化肥生产电价调整对公司 2016 年总体业绩及相关产品毛利率的影响情况 ;(2) 结合电力直接交易优惠政策的主要内容, 测算其对公司 2016 年业绩的具体影响, 并说明其是否具有可持续性 6. 年报披露, 报告期末公司已经提足折旧仍继续使用的固定资产原值合计为 3.86 亿元请你公司补充披露 :(1) 相关固定资产的基本情况, 包括资产类别对应产品预计可使用年限和实际使用年限等 ;(2)2017 年公司是否计划对相关固定资产进行更新改造或投资重建, 以维持正常生产经 2

3 营活动若是, 请测算所需投资金额, 并结合公司资金情况, 说明相关投资计划的可行性, 并提示相关风险二关于公司控制权变化风险 7. 报告期内, 公司控股股东柳州化学工业集团有限公司 ( 以下简称柳化集团 ) 所持公司股票多次因债务纠纷被司法冻结轮候冻结, 并且被司法划转变卖截至目前, 柳化集团的持股比例已经下降至 8.72%, 所持公司股票均已被司法冻结并轮候冻结请你公司向控股股东实际控制人核实并补充披露 :(1) 对柳化集团所持公司股份被司法冻结划转相关风险的应对计划 ;(2) 结合公司控股股东目前的持股情况, 说明公司控股股东实际控制人对公司控制权的后续安排, 以及已采取和将采取的维护公司控制权稳定的相关措施三关于关联交易情况 8. 年报披露,2015 年公司向间接控股股东广西柳州化工控股有限公司 ( 以下简称柳化控股 ) 销售化肥的金额为万元,2016 年则未发生相关交易 2016 年公司向关联方广西柳化氯碱有限公司 ( 以下简称柳化氯碱 ) 采购蒸汽的金额为万元, 同比增长近 6.5 倍 ; 向柳化氯碱销售锅炉粉煤万元, 销售无烟煤万元请你公司补充披露 :(1)2016 年公司未继续向柳化控股销售化肥的主要原因 ;(2) 结合相关交易价格数量及其变动情况, 分析报告期内公司向柳化氯碱采购蒸汽的金额大幅增长的主要原因 ;(3) 结合公司对相关产品的实际产出和需求情况, 向非关联方采购及销售相关产品的情况, 以及相关产品的市场供需格局, 补充披露上述关联交易的原因和必要性 ;(4) 结合相关产品的市场价格, 分析上述关联交易的定价是否公允 ;(5) 请会计师对上述各项情况进行核查并发表意见四关于公司财务会计情况 9. 年报披露, 公司委托广西众益资产评估土地房地产评估有限公司 ( 以下简称众益评估 ) 对公司及子公司湖南中成化工有限公司 ( 以下简称湖南中成 ) 的相关固定资产进行了评估, 报告期内共对机器设备和电子设备计提减值准备 1.95 亿元请你公司补充披露 :(1) 众益评估出具的相关评估报告 ;(2) 计提减值的固定资产明细, 以及计提减值的主要依据 ;(3) 结合近两年公司及湖南中成主要机器设备的状态变化和产能利用率情况, 以及相关产品的价格与毛利情况, 分析说明计提减值的对象时点和金额是否符合会计准则, 并说明其合理性 ;(4) 请会计师核查并发表意见 10. 年报披露,2016 年公司库存商品计提跌价准备万元, 发出商品计提跌价准备万元, 转回或转销库存商品跌价准备万元请你公司补充披露 :(1) 结合计提跌价准备的相关会计政策, 相关商品的构成情况, 及其成本和销售价格的变动情况, 解释公司近两年计提转回或转销相关存货跌价准备的依据及合理性 ;(2) 结合原材料库存商品等主要存货科目的具体构成 3

4 情况, 以及相关原材料采购和商品销售价格的变动情况, 说明报告期内公司未对其他存货项目计提跌价准备的会计处理是否合理 ;(3) 请会计师对上述各项进行核查并发表意见 11. 根据公司于 2017 年 4 月 29 日披露的关于增加计提 2016 年度资产减值准备的公告, 报告期末公司对广西金伍岳能源集团有限公司 ( 以下简称金伍岳 ) 的其他应收款余额为 1.06 亿元上一年度, 公司将其中 9000 万元的账龄划分为 1 年以内, 剩余万元的账龄划分为 1-2 年经年审会计师建议, 考虑到 2016 年金伍岳既未向公司还款也未向公司提供原料煤, 且目前公司对金伍岳的债权处于诉讼阶段, 出于谨慎性考虑, 将其账龄全额划分至 2-3 年年报披露, 公司对上述款项采用账龄分析法计提 20% 坏账准备万元请你公司向会计师核实并补充披露 :(1) 结合金伍岳相关其他应收款的具体发生时点, 说明公司年对上述款项的账龄划分是否符合会计准则, 是否属于会计差错, 并说明其合理性 ;(2) 结合金伍岳与公司的业务往来和诉讼情况, 说明相关款项是否已经无法收回, 计提 20% 坏账准备是否充分, 是否符合会计准则 ;(3) 请会计师对上述各项进行核查并发表意见 12. 年报披露, 报告期末公司应收票据余额为万元, 同比下降 70.56%, 原因为与客户的货款及工程款结算使用应收票据增多同时, 期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据为 3.88 亿元此外, 公司应付票据余额为万元, 同比下降 78.61% 请你公司补充披露:(1) 报告期内终止确认的应收票据金额, 以及对应的交易对方和交易标的 ;(2) 结合报告期末终止确认票据的风险转移情况, 说明相关会计处理的依据和合规性 ;(3) 报告期内公司应收应付票据余额大幅下降的主要原因相关交易对方和交易标的 ;(4) 请会计师对上述各项进行核查并发表意见 13. 年报披露, 报告期末公司应收账款账面余额为 1.22 亿元, 计提坏账准备万元请你公司结合相关企业的行业分布和景气情况, 分析并补充披露应收账款计提是否充分, 是否符合会计准则, 并请会计师发表意见 14. 年报披露, 报告期末公司预付账款余额为万元, 同比增长 17.58%, 但公司报告期内营业收入同比下降 21.03%, 营业成本同比下降 16.27% 请你公司补充披露:(1) 报告期内新发生预付账款的主要交易对方交易标的和金额 ;(2) 结合报告期内相关行业的市场供需情况, 以及相关原材料采购价格和数量的变动情况, 解释预付账款和营业收入营业成本变动方向不一致的原因 15. 年报披露,2016 年公司三期双氧水工程增加投入万元, 报告期末余额为万元, 工程累计投入占预算比例达到 82.44% 请你公司补充披露报告期内三期双氧水工程的具体进展情况, 工程进度与原定计划之间的差异情况, 工程进度缓慢的具体原因, 以及在建工程转固是否存在重大障碍 16. 年报披露,2016 年公司销售费用中运输费为 1.44 亿元, 同比下降 1.92%, 与上一报告期基本 4

5 持平, 装卸费万元, 同比增长 17.25% 但是, 报告期内公司营业收入同比下降 21.03%, 硝酸铵双氧水等主要产品的销售量均大幅下滑请你公司结合供应链布局情况和相关产品运输和装卸费用分担方式, 补充披露报告期内公司运输费和装卸费的变动方向, 与营业收入和销售量不一致的主要原因 17. 年报披露, 报告期内所得税费用较上年同期增加, 主要是由于公司连续两年大额亏损, 未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性, 因此报告期末未确认递延所得税资产前期确认的递延所得税费用转回请你公司补充披露相关会计处理是否符合会计准则, 是否与持续经营假设相矛盾, 并请会计师发表意见针对前述问题, 依据格式准则第 2 号规定要求, 对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的, 应当详细披露无法披露的原因请你公司于 2017 年 5 月 26 日披露本问询函, 并于 2017 年 6 月 6 日之前, 就上述事项予以披露, 同步对年报作相应修订, 同时以书面形式回复我部公司将根据问询函中所涉及的相关问题及时间要求, 会同相关中介机构及时予以回复并履行信息披露义务特此公告柳州化工股份有限公司董事会 2017 年 5 月 26 日 5

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OO 1 OO 1 2 2 3 4 6 9 14 17 19 28 30 32 73 Shanghai Automotive Co.,Ltd. SA 563 A 5 02150803808 02150803780 stoc@china-sa.com 25 563 A 5 201203 http://www.china-sa.com stoc@china-sa.com http://www.sse.com.cn