160.7% 关于该交易, 请补充披露 : (1) 奇朔酒业历史沿革, 历次出资或股权转让的价格, 并说明与公司购买对价相比是否存在差异及原因 ; (2) 奇朔酒业原股东姓名或名称, 说明与公司董监高中层以上管理人员股东是否存在关联关系 ; (3) 收购时及 2017 年年末奇朔酒业葡萄酒的品牌

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黄萧
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 亚泰集团公告编号 : 临号吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司关于收到 2017 年年度报告事后审核二次问询函的公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任公司于 2018 年 5 月 15 日收到上海证券交易所上市公司监管一部 ( 以下简称上交所 ) 下发的关于对吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核二次问询函 ( 上证公函号 ), 具体内容如下 : 经审阅你公司披露的对我部 2017 年年报问询函的回复, 根据本所股票上市规则第 17.1 条的规定, 请你公司进一步核实和补充披露下列事项一关于对外投资 1 公司近年对外投资较多, 涉足多个业务板块, 但问询函回复显示除一级土地开发业务外, 其他业务板块整体亏损请逐项补充披露近三年对外投资中购买股权的具体项目投资金额被投资单位 2017 年年末净资产和 2017 年营业收入和净利润 2 问询函回复显示, 奇朔酒业有限公司账面存货余额 2, 万元为准备出售的各种葡萄酒, 评估价值为 5, 万元, 增值率为

2 160.7% 关于该交易, 请补充披露 : (1) 奇朔酒业历史沿革, 历次出资或股权转让的价格, 并说明与公司购买对价相比是否存在差异及原因 ; (2) 奇朔酒业原股东姓名或名称, 说明与公司董监高中层以上管理人员股东是否存在关联关系 ; (3) 收购时及 2017 年年末奇朔酒业葡萄酒的品牌库龄数量及评估参考的销售价格, 并说明评估大幅增值的依据 ; (4) 该等收购事项的评估值是否参考盈利预测, 交易对方是否出具利润承诺, 若有请说明实现情况请年审会计师逐项发表明确意见年子公司吉林亚泰集团医药投资有限公司以人民币 1.16 亿元收购大连水产药业有限公司股权的 51.00%, 确认商誉万元, 购买价较账面净资产增值超过 40 倍问询函回复显示, 增值主要来源于 52 个药号商标的评估增值, 系按成本法评估增值 6,175 万元加上按收益法评估增值 1.57 亿元关于该交易, 请补充披露 : (1) 大连水产药业有限公司历史沿革, 历次出资或股权转让的价格, 并说明与公司购买对价相比是否存在差异及原因 ; (2) 大连水产药业有限公司原股东姓名或名称, 说明与公司董监高中层以上管理人员股东是否存在关联关系 ; (3)52 个药号商标的具体内容, 大幅增值的依据 ; (4) 该等收购事项的评估值是否参考盈利预测, 交易对方是否出具利润承诺, 若有说明实现情况 ; (5) 收购价大幅溢价同时来源于成本法和收益法的评估增值是否符合评估准则等相关规定 ;

3 (6) 成本法和收益法评估的主要参数和计算过程, 并说明与大连水产药业有限公司 2017 年经营业绩是否存在差异及其原因请年审会计师逐项发表明确意见二关于为控股子公司提供财务资助 4 问询函回复称,2014 年 1 月亚泰地产公司与中圣地产公司及凯程投资公司签订协议书, 约定由凯程投资公司负责协助控股子公司中圣地产公司获取开发用地,2014 年 3 月至 2016 年 5 月, 亚泰地产公司共计支付给凯程投资公司资金 3.44 亿元用于收购中圣地产公司剩余全部股权但 2017 年 4 月公司方才召开董事会审议购买该等少数股权,2017 年 10 月分别以 9, 万元 6, 万元受让长春市凯程投资有限公司持有的中圣地产 30% 股权及吉林如一坊房地产开发有限公司持有的中圣地产 19% 股权, 合计价款为 1.55 亿元, 剩余 1.89 亿元转为其他应收款根据第十一届第三次董事会决议公告, 中圣地产 2017 年 7 月 31 日净资产为万元, 购买价格选用收益法评估值 31, 万元, 增值率高达 16,448% 关于该交易, 请补充披露以下内容 : (1)2014 年 1 月签订的相关协议主要内容 ; 中圣地产公司作为房地产公司, 获取开发用地需要凯程投资公司协助的主要原因, 凯程投资公司是否具有房地产开发相关资质 ; 凯程投资公司之后是否按照约定协助中圣地产公司获取了开发用地, 以及所获取的开发用地的具体情况 (2) 列表披露 2014 年 3 月至 2016 年 5 月亚泰地产公司向凯程投资公司支付 3.44 亿元的交易背景签署协议情况协议主要内容历次支付时间决策程序或决策人信息披露情况 ;

4 (3) 公司迟至 2017 年才履行决策程序决定收购中圣地产公司剩余全部股权, 请说明公司早在年已先行支付股权转让全额价款的原因及其合规合理性, 说明公司内控是否存在重大缺陷 ; (4) 公司以合计价款 1.55 亿元收购中圣地产 49% 股权, 但多支付给凯程投资公司 1.89 亿元, 根据披露公司将该笔款项转为其他应收款请公司明确说明 : 凯程投资公司对该笔 3.44 亿元的具体用途 ; 双方对该笔多支付的 1.89 亿元在法律性质上的界定或约定 ; 凯程投资公司何时还款是否需支付利息是否提供担保是否存在还款风险 ; 凯程投资公司吉林如一坊房地产开发有限公司的股东控制人董监高情况, 与公司董监高中层以上管理人员股东是否存在关联关系 (5) 结合收益法评估值的主要参数, 说明公司收购中圣地产 49% 股权评估增值高达 164 倍的原因增值项目或内容合理性 ; (6) 公司向吉林如一坊房地产开发有限公司收购 19% 股权的款项支付给凯程投资公司的原因及合理性 ; (7) 请明确说明 : 2014 年 3 月至 2016 年 5 月, 子公司亚泰地产公司共计支付给凯程投资公司资金 3.44 亿元, 是否构成对上市公司的资金占用, 是否存在关联方侵占上市公司利益 (8) 请明确说明 : 子公司亚泰地产公司以合计价款 1.55 亿元收购中圣地产 49% 股权, 但多支付给凯程投资公司 1.89 亿元, 是否构成对上市公司的资金占用, 是否存在关联方侵占上市公司利益请年审会计师逐项发表明确意见 5 问询函回复显示,2017 年公司对控股子公司提供担保金额为亿元, 非全资子公司其他股东中绝大多数为中小型企业或自然

5 人, 无对外担保资质故未对等提供担保请补充披露 : 公司提供担保的非全资子公司其他股东明细 ( 披露至最终自然人或国资委 ), 说明与公司董监高中层以上管理人员股东是否存在关联关系请年审会计师发表明确意见 6 问询函回复显示,2017 年公司对控股子公司提供资金拆借亿元, 其中, 向吉林亚泰莲花山投资管理有限公司拆出 20 亿元请补充披露 : (1)41.62 亿元拆借资金的资金拆入方拆入资金的具体用途借款时间是否收取利息及利率拆入方是否提供担保 ; (2) 公司提供财务资助的非全资子公司其他股东明细 ( 披露至最终自然人或国资委 ), 说明与公司董监高中层以上管理人员股东是否存在关联关系 ; (3) 公司提供财务资助的决策程序或决策人, 前期信息披露情况 ; (4) 上述亿元拆借资金是否存在还款风险请年审会计师逐项发表明确意见 7 年报显示,2016 年公司向兰海泉洲水城 ( 天津 ) 发展有限公司支付 1.05 亿元财务顾问费, 问询函回复显示, 公司向该公司提供担保 30 亿元, 提供拆借资金 9.03 亿元, 请补充披露 : (1)2016 年支付该笔财务顾问费的具体交易背景相关协议内容, 并解释其商业合理性 ; (2) 兰海泉洲水城经公司担保取得的资金和拆借资金的具体用途请年审会计师逐项发表明确意见

6 三关于实际控制人 8 问询函回复显示, 公司近三年董事监事均由董事会监事会分别提名, 长春人民政府国有资产监督管理委员会始终是公司的控股股东实际控制人, 请结合长春市国资委对股东大会董事会决议的实质影响对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等补充披露长春市国资委系公司实际控制人的认定依据请律师发表明确意见四关于经营业务 9 问询函回复显示, 医药产业是公司重点打造的新兴支柱产业, 吉林大药房是公司医药零售的核心企业, 2017 年毛利率为 37.60%, 高于公司对比的老百姓 ; 公司临床自营企业主要是中药生产企业, 吉林亚泰制药股份有限公司吉林龙鑫药业有限公司吉林省东北亚药业股份有限公司毛利率分别为 86.74% 82.31% 76.18%, 均高于公司对比的汉森制药, 但 2017 年度公司医药板块净利润亏损亿元, 请补充披露 : (1) 医药板块在主要业务毛利率高于同行业的情况下仍然亏损的主要原因 ; (2) 医药板块各子公司的主要财务数据 ( 包括但不限于总资产净资产营业收入净利润等 ) 请年审会计师逐项发表明确意见 10 问询函回复显示吉林大药房药业股份有限公司的股权结构为其他自然人持股 23.69%, 请补充披露其他自然人的具体姓名及持股比例, 与公司董监高中层以上管理人员股东是否存在关联关系, 请年审会计师发表明确意见

7 11 问询函回复称熟料为水泥生产的半成品, 在水泥生产原材料配合比中占比 60% 到 70% 之间, 而水泥其他混合材成本比熟料低, 导致水泥综合生产成本比熟料低年报显示, 熟料和水泥的销量分别为万吨 1, 万吨, 水泥销量系熟料的 3 倍, 但熟料水泥的生产成本基本相当, 熟料在水泥原材料配合比占比 60%- 70%, 无法合理解释水泥和熟料的单位成本差异, 请结合成本构成和金额说明以上解释是否合理, 核实成本数据是否准确, 请年审会计师发表明确意见针对前述问题, 依据格式准则第 2 号上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求, 对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的, 应当详细披露无法披露的原因上交所要求公司于 2018 年 5 月 25 日之前回复上述事项并予以披露, 同时对定期报告作相应修订公司指定的信息披露媒体为上海证券报中国证券报证券时报证券日报及上海证券交易所网站 ( 敬请投资者关注相关公告并注意投资风险特此公告吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司董事会二 Ο 一八年五月十六日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08