证券代码：证券简称：天目药业公告编号：临

Size: px

Start display at page:

Download "证券代码：证券简称：天目药业公告编号：临"

件泔家
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 天目药业公告编号 : 临杭州天目山药业股份有限公司关于上海证券交易所对公司股东权益变动事项问询函 ( 二 ) 的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任杭州天目山药业股份有限公司 ( 以下简称天目药业公司 ) 于 2016 年 1 月 26 日收到上海证券交易所下发的关于对杭州天目山药业股份有限公司股东权益变动事项的问询函 ( 二 ) ( 上证公函 [2016]0110 号 )( 以下简称问询函二 ) 针对问询函二中的相关问题, 天目药业及时通知相关各方组织回复, 现公司将各方意见回复如下 : 问题 1. 平安大华在公告及相关权益变动报告书中称, 根据创盈 4 号资管合同的规定, 经优先级委托人一致同意, 将该资产管理计划持有股票 ( 以下简称标的股份 ) 的投票权让渡给普通级委托人, 我司参考普通级委托人的意见, 独立作出决策, 行使对上市公司的股东权利请平安大华补充说明作出上述披露和判断的具体依据, 包括但不限于规则依据合同依据等, 并明确是否认可晁毓星所称享有标的股份的投票权和处置权的主张, 是否认可晁毓星与长城集团签署的合作协议内容深圳平安大华汇通财富管理有限公司的回复 : 根据中国证券监督管理委员会公告 ( 号 ) 基金管理公司特定多

2 个客户资产管理合同内容与格式准则 (2012 年修订 ) 第 ( 八 ) 节当事人及权利义务第二十二条的规定, 基金管理人根据基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法及其他有关规定列明的权利包括但不限于按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利, 该内容在平安汇通磐海创盈 4 号特定客户资产管理计划资产管理合同 ( 以下简称创盈 4 号资管合同 ) 第九章当事人及权利义务第 ( 六 ) 节资产管理人的权利与义务中亦有列示所以, 平安大华代表平安汇通磐海创盈 4 号特定客户资产管理计划拥有对标的股权的投票权和处分权根据创盈 4 号资管合同的规定, 经优先级委托人一致同意, 将该资产管理计划持有股票的投票权让渡给普通级委托人, 平安大华参考普通级委托人的意见, 独立作出决策, 行使对上市公司的股东权利平安大华不是合作协议当事人, 无法对合作协议内容发表评论, 但就合作协议中有关资管计划拥有标的股票投票权的问题, 请参照平安大华上述答复问题 2. 晁毓星主张享有标的股份的投票权和处分权, 请晁毓星补充说明, 在 2014 年 9 月通过资管计划增持和 2016 年 1 月签署合作协议的两个权益变动时点, 至今均未披露权益变动报告书的原因, 是否违反了上市公司收购管理办法的规定, 是否需要按照上市公司收购管理办法的规定补充披露如是, 请于 2016 年 1 月 28 日前补充披露相应的权益变动报告书 ; 如否, 请说明具体的理由和依据晁毓星的回复 : 根据当时有效的上市公司收购管理办法第十二条投资者在一个上市公司中拥有的权益, 包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份和第十三条通过证券交易所的证券交易, 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5% 时, 应当在

3 该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书的规定,2014 年 9 月, 本人通过资管计划受让天目药业股票时, 由于已经超过 5% 的比例, 应予以披露权益变动报告书 2016 年 1 月, 本人与长城影视文化企业集团有限公司签署了合作协议, 将在资管计划的投票权转让给该公司, 根据当时有效的上市公司收购管理办法, 构成权益重大变动, 也应予以披露权益变动报告书上述两次均未披露权益变动报告书的原因是本人对相关法律法规规则理解不深相关权益变动公告书, 本人将随本回复一起补充披露问题 3. 关于标的股份的投票权和处分权归属, 平安大华与晁毓星长城集团的说法不一致请各方分别说明 :(1) 此前及晁毓星与长城集团签署合作协议后, 标的股份的投票权具体如何行使, 并提供相应的证据 ;(2) 后续各方拟如何处理标的股份涉及的相关事项, 如何行使标的股份的投票权长城影视文化企业集团有限公司的回复 : 长城影视文化企业集团有限公司 ( 以下简称长城集团本公司 ) 作为杭州天目山药业股份有限公司 ( 以下简称天目药业上市公司 ) 的控股股东, 就上海证券交易所关于对杭州天目山药业股份有限公司股东权益变动事项问询函 ( 二 ) ( 上证公函号 )( 以下简称问询函 ) 中涉及本公司的有关问题回复如下 ( 如无特殊说明, 本回复所述的词语或简称与杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告书 ( 公告编号 : ) 中释义所定义的词语或简称具有相同的涵义 ): (1) 此前及晁毓星与长城集团签署合作协议后, 标的股份的投票权具体如何行使, 并提供相应的证据根据平安汇通磐海创盈 4 号特定客户资产管理计划资产管理合同 ( 以下简称资产管理合同 ) 之九当事人及权利义务之 ( 五 ) 资产委托人的权利与义务的相关约定, 优先级委托人知悉并同意, 由本计划的普通级委

4 托人行使本计划的作为股东的投票权同时根据本公司与普通级委托人晁毓星于 2016 年 1 月 6 日签署的合作协议中关于标的股份投票权的相关约定, 自本协议签署日开始, 在标的股份过户到乙方名下之前, 甲方与乙方结成一致行动人关系在决定天目药业经营管理等事项时, 甲方将根据乙方下达的指令行使其根据资产管理合同所享有的标的股份投票权天目药业召开股东大会时, 由乙方指定专人对甲方下达投票指令, 具体下达方式为电话或邮件通知再由甲方根据资产管理合同约定, 按照乙方投票指令向标的资产管理计划下达, 确保标的资产管理计划最终按照乙方意思投票如果因为甲方原因, 导致标的资产管理计划未按照乙方意思投票, 给乙方造成损失的, 甲方须在天目药业股东大会召开 5 日内按照乙方实际损失对乙方进行赔偿综上, 天目药业召开股东大会时, 由本公司指定专人对晁毓星下达投票指令, 具体下达方式为电话或邮件通知再由普通级委托人晁毓星根据资产管理合同约定, 按照本公司投票指令向标的资产管理计划下达, 确保标的资产管理计划最终依照本公司意愿进行投票 (2) 后续各方拟如何处理标的股份涉及的相关事项, 如何行使标的股份的投票权根据资产管理合同之四资产管理计划的基本情况之 ( 四 ) 资产管理计划的投资目标及十一资产管理计划的投资之 ( 一 ) 投资目标的相关约定, 全体委托人知悉并一致同意, 资产管理人将在严格控制风险的前提下, 将根据普通级委托人的投资指令进行投资, 力争达到资产持续增值的目的, 根据资产管理合同之九当事人及权利义务之 ( 六 ) 资产管理人的权利与义务之 2 资产管理人的义务的相关约定, 自本合同生效之日起, 以诚实信用勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产并根据本资产管理计划中普通级投资者的投资指令, 管理计划财产同时根据合作协议的相关约定, 甲方知悉标的股份可办理协议转让手续后, 应及时通知乙方, 乙方应及时向甲方下达办理标的股份协议转让手续的

5 指令如存在暂时不能办理协议转让的客观因素, 甲方应及时书面反馈给乙方 ; 如不存在暂时不能办理协议转让的客观因素或该等因素影响消除, 甲方应及时通知乙方, 甲方应及时按照乙方的指令向标的资产管理计划管理人发出协议转让标的股份的书面指令, 并尽最大努力配合标的资产管理计划与乙方签署股份转让协议截至本回复出具之日, 本公司已与相关各方已由标的股份转让事宜的主要条款达成一致, 待标的股份具备转让条件后, 本公司将依照合作协议的约定向晁毓星发出的指令, 由晁毓星及时向标的资产管理计划管理人发出协议转让标的股份的书面指令, 并尽最大努力配合标的资产管理计划与本公司签署股份转让协议在标的股份转让至本公司名下前, 本公司将根据合作协议中的相关约定, 在天目药业召开股东大会时, 由本公司指定专人对晁毓星下达投票指令, 具体下达方式为电话或邮件通知, 再由普通级委托人晁毓星根据资产管理合同约定, 按照本公司投票指令向标的资产管理计划下达, 确保标的资产管理计划最终依照本公司意愿进行投票晁毓星的回复 : 与长城集团签署合作协议之前, 本人在天目药业每次召开股东大会前, 通过电子邮件或短信或微信的方式将投票指令发送给深圳平安大华汇通财富管理有限公司指定联系人, 由该公司按照本人的指令直接进行网络投票或向本人出具授权委托书由本人进行现场投票 ; 与长城集团签署合作协议之后至本回复出具之日, 在天目药业召开股东大会之前, 长城集团指定专人将投票指令下达给本人, 再由本人按照长城集团指令向深圳平安大华汇通财富管理有限公司指定联系人下达, 由该公司按照指令直接进行网络投票或向本人出具授权委托书由本人进行现场投票未来在标的股权转让更长城集团名下之前, 本人将继续按照与长城集团的合作协议履行义务, 即在天目药业的股东大会召开前, 本人将按照长城集团

6 的指令给深圳平安大华汇通财富管理有限公司下达投票指令本人向深圳平安大华汇通财富管理有限公司发送投票指令以及对方回复的往来邮件附后平安大华的回复 : (1) 无论在晁毓星与长城集团签署合作协议之前还是之后, 平安汇通磐海创盈 4 号特定客户资产管理计划所持有的标的股份的投票权均按照上文描述的规则行使 (2) 创盈 4 号普通级委托人已向平安大华表达转让意向, 拟将资管计划持有的天目药业股票通过协议转让的方式, 全部转给长城集团待资管计划依法依规将天目药业股票协议转让给长城集团后, 相关权利转由长城集团行使问题 4. 请长城集团的财务顾问对上述事项发表书面意见上海荣正投资咨询有限公司作为财务顾问已履行勤勉尽责义务, 对问询函 ( 二 ) 中涉及长城影视文化企业集团的有关问题进行了认真分析及核查根据上市公司收购管理办法第一章第三条的规定, 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人, 应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况, 依法严格履行报告公告和其他法定义务在相关信息披露前, 负有保密义务信息披露义务人报告公告的信息必须真实准确完整, 不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 以及第二章第十四条的规定, 通过协议转让方式, 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5% 时, 应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书, 向中国证监会证券交易所提交书面报告, 通知该上市公司, 并予公告因此, 本财务顾问认为, 本次权益变动中长城集团所披露的相关公告文件及权益变动报告书系长城集团严格依照上述规定所编制并披露的长城集团就本次权益变动所编制并披露的相关公告文件及权益变动报告书真实准确完

7 整及时, 符合上市公司收购管理办法与公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书的相关规定签署合作协议前, 普通级委托人晁毓星于天目药业股东大会召开前通过电子邮件或短信或微信的方式将投票指令发送给深圳平安大华汇通财富管理有限公司指定联系人, 该公司按照晁毓星的指令直接进行网络投票或向晁毓星出具授权委托书由晁毓星进行现场投票, 标的股份的投票权系依照资产管理合同中的相关约定所行使 ; 签署合作协议后, 长城集团处理标的股份所采取的相关措施以及在未来天目药业召开股东大会时采取指定专人通过电话或邮件的方式对晁毓星下达投票指令的措施系依照合作协议中的相关约定所执行特此公告杭州天目山药业股份有限公司董事会 2016 年 1 月 29 日

证券代码：证券简称：天目药业公告编号：临

证券代码：证券简称：天目药业公告编号：临证券代码 :600671 证券简称 : 天目药业公告编号 : 临 2016-002 杭州天目山药业股份有限公司关于控股股东权益增加的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任杭州天目山药业股份有限公司 ( 以下简称公司或天目药业 )2016 年 1 月 6 日接到公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司

证券代码： 证券简称：天目药业 公告编号：临

证券代码：证券简称：天目药业公告编号：临