股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 天目药业 杭州天目山药业股份有限公司 2016 年年度报告 ( 修订稿 ) 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了保留意见的审计报告, 本公司董事会 监事会对相关事项已有详细说明, 请投资者注意阅读 四 公司负责人祝政 主管会计工作负责人周亚敏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 费丽霞声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本的预案 : 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 2016 年度归属于母公司股东的净利润为 万元, 母公司的净利润为 万元, 截止 2016 年 12 月 31 日母公司未分配利润为 -16, 万元 由于年初母公司未分配利润为负数, 且本年利润不足以弥补以往年度亏损, 公司本年度不提取盈余公积 不分配股利 该预案尚需提交 2016 年年度股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述, 不构成对投资者的实质承诺, 敬请投 资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中可能面 对的风险因素及对策部分的内容 十 其他 1 / 196

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 196

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 天目药业 本公司 公 指 杭州天目山药业股份有限公司 司 长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司, 本公司控股股东 长城影视 指 长城影视股份有限公司 ( 股票代码 :002071), 长城集团控股公司 长城动漫 指 长城国际动漫游戏股份有限公司 ( 股票代码 :000835), 长城集团控股公司 黄山天目 指 黄山市天目药业有限公司, 本公司全资子公司 天目薄荷 指 黄山天目薄荷药业有限公司, 本公司直接和间接持股 100% 公司 天目生物 指 浙江天目生物技术有限公司, 本公司控股子公司 融锋投资 指 杭州融锋投资管理有限公司, 本公司参股子公司 上海领汇 领汇创投 指 上海领汇创业投资有限公司, 本公司参股公司 长影增持一号资管计划 指 国投瑞银资管 - 浙商银行 - 国投瑞银资本长影增持一号专项资产资管计划 宋晓明及其一致行动人 指 宋晓明 深圳长城汇理资产管理有限公司 财通基金管理有限公司 深圳市融通资本财富管理有限公司 中融基金管理有限公司 FDA 指 省级食品药品监督管理局 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 GMP 指 Good Manufacturing Practice for Pharmaceutical Products 的简称, 即药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice for Pharmaceutical Products 的简称, 即药品经营质量管理规范 药品批准文号 指 生产新药或者已有国家标准的药品, 须经国务院药品监督管理部门批准, 并在批准文件上规定该药品的专有编号, 此编号称为药品批准文号 药品生产企业在取得药品批准文号后, 方可生产该药品 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而颁发的法定文件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 交易所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 3

4 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 二 联系人和联系方式 杭州天目山药业股份有限公司天目药业 Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co.,Ltd TMSP 祝政 董事会秘书 姓名 吴建刚 联系地址 杭州市文二西路 738 号西溪乐谷 3 号楼 电话 传真 电子信箱 @qq.com 三 基本情况简介 公司注册地址 浙江省临安市苕溪南路 78 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 杭州市文二西路 738 号西溪乐谷 3 号楼 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 tianmuyaoye@126.com 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 证券日报 公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所天目药业 ST 天目 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层签字会计师姓名邢士军 张广志 4

5 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 本期比 主要会计数据 2016 年 2015 年 上年同期增减 (%) 2014 年 营业收入 123,725, ,765, ,727, 归属于上市公司股东的净 1,217, ,543, 不适用 2,713, 利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -14,157, ,589, 不适用 2,524, 经营活动产生的现金流量净额 1,606, ,465, 不适用 653, 本期末比上年 2016 年末 2015 年末 同期末 2014 年末 增减 (% ) 归属于上市公司股东的净资产 58,970, ,193, ,736, 总资产 306,193, ,382, ,643, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.02 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.02 扣除非经常性损益后的基本 不适用 0.02 每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 不适用 3.28 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 不适用 3.05 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1 营业收入较上年同期上浮 30.56%, 主要是本报告期子公司黄山天目一期 GMP 认证完成及下半年股份公司明目液恢复生产, 部分产品恢复销售导致收入有所上升 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 5

6 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 单位 : 元币种 : 人民币 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 25,040, ,167, ,483, ,032, 归属于上市公司股东的净利润 -4,944, ,307, ,776, ,692, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润 -6,472, ,944, , ,764, 经营活动产生的现金流量净额 -1,015, ,263, ,218, ,666, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 (1) 主要产品各季度销售情况如下 : 单位 : 万元 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 保健品产品 妇乐颗粒 阿莫西林克拉维酸钾片 百合固金口服液 复方鲜竹沥液 明目滴眼液 , 薄荷脑 薄荷素油 薄荷脑粉 河车大造胶囊 18S , 合计 2, , , , 注 : 母公司明目滴眼液第四季度销售上幅较大, 主要是公司滴眼剂生产线 2015 年对生 产车间进行技术改造, 致使明目滴眼液因货短缺销售直线下降 到 2016 年 7 月明目滴眼液车 间恢复正常生产后, 各地区供不应求, 使得销售大幅上升 (2) 公司 2016 年各季度经营活动现金情况 : 单位 : 万元 经营活动产生的现金流量 : 一季度 二季度 三季度 四季度 销售商品 提供劳务收到的现金 2, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金 , ,

7 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 经营活动产生的现金流量净额 其中第四季度的经营活动净现金流为 万元, 相比第三季度大幅增长, 主要原因为第四季度中天目生物收到 万元政府的补偿款所致 (3) 第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为 万元, 变动方向不一致主要原因是 : 年 8 月收上海领汇创业投资有限公司分红款 1, 万元, 在第三季度时未作为非经常性损益项目扣除 2 前三季度计入当期损益的政府补助 ( 与公司正常经营业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量持续享受的政府补助除外 ), 作为非经常性损益扣除, 而年报审计调整至递延 收益 具体如下 : 项目 本期金额 (7-9 月 ) 单位 : 元年初至报告期末金额 (1-9 月 ) 调整前 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 1,221, ,140, 调整后 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 350, , ,712, ,712, 上述二个原因导致第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润变动方向不一致 ; 调整后第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润变动方向一致 调整前 : 7

8 2016 年分季度主要财务数据 单位 : 元币种 : 人民币 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 25,040, ,167, ,483, ,032, 归属于上市公司股东的净利润 -4,944, ,307, ,776, ,692, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润 -6,472, ,944, ,485, ,226, 经营活动产生的现金流量净额 -1,015, ,263, ,218, ,666, 调整后 : 2016 年分季度主要财务数据 单位 : 元币种 : 人民币 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 25,040, ,167, ,483, ,032, 归属于上市公司股东的净利润 -4,944, ,307, ,776, ,692, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润 -6,472, ,944, , ,764, 经营活动产生的现金流量净额 -1,015, ,263, ,218, ,666, 十 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 附注 非经常性损益项目 2016 年金额 ( 如适 2015 年金额 2014 年金额 用 ) 非流动资产处置损益 -128, , ,694, 越权审批, 或无正式批准文 件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 2,065, ,901, ,016, 但与公司正常经营业务密切 相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 8

9 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,712, ,583, ,784, ,068,

10 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 -1,183, , 所得税影响额 -1,674, , , 合计 15,375, , , 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务情况说明公司所属行业为中药制造行业, 主营业务为药品及相关保健品的销售, 主要产品为珍珠明目滴眼液 复方鲜竹沥液 河车大造胶囊 六味地黄口服液 薄荷脑 薄荷素油, 产品的核心销售区域为华东 华南地区 ( 二 ) 经营模式情况说明 1 采购模式为了加强公司各类物资的采购管理, 降低生产成本 确保产品质量, 公司出台了 采购管理制度 招标管理制度 公司生产用各类主要原料 辅料 包装材料采用集中招标采购, 每年组织相关合格供应商进行一次常规性的采购招标, 重要原辅材料与供应商形成了长期稳定的战略合作关系 以确保质量的稳定 ; 各类工程及设备采购均实行招标采购 2 生产模式公司严格按照药品 GMP 管理规范组织生产 确保产品质量 公司实行以销定产管理模式, 合理控制产品库存 公司下属各生产企业每月根据销售部门的月度销售计划及产品库存情况, 制订下月生产计划 并做好原材料采购等生产准备, 每月初生产管理部门根据当月产品生产量安排集中生产, 以降低能耗等生产成本 3 销售模式公司生产并销售药品及相关保健品 公司主要产品终端市场定价机制以政府招标定价为主, 政府指导价为辅 ; 公司产品在各区域投标, 中标后由公司业务员在各区域通过医药公司进行医疗机构销售, 按药品中标价格进行销售 ; 对于未中标产品, 通过公司业务员及代理商进行 OTC 及社区终端销售, 按国家定价及市场同品种价格进行销售 ( 三 ) 行业情况说明 10

11 2016 年, 受整个社会经济环境下行压力的影响, 受公立医院改革 控药占比 以及医保支出收紧等大背景下, 两票制试点 仿制药一致性评价 中药原料监管等系列政策出台影响下,2016 年中成药增速有所放缓, 行业整体形势不容乐观 但国家同时出台一系列支持行业发展的新政策, 中华人民共和国中医药法 在 2016 年年末正式出台 ; 健康中国 2030 规划纲要 作为今后 15 年推进健康中国建设的行动纲领, 提出了一系列振兴中医药发展 服务健康中国建设的任务和举措 ; 中医药发展战略规划纲要( ) 把中医药发展上升为国家战略, 对新时期推进中医药发展作出系统部署 此外, 中医药发展 十三五 规划 中国的中医药 白皮书等一系列重磅文件先后发布, 使中医药行业正在悄悄发生变化, 这些变化影响深远, 可能正在奠基未来几年中医药市场的格局 公司所处医药制造细分的主要行业为中成药行业, 受中药注射液不景气和中药原料监管等影响,2016 年中成药增速有所放缓, 预计为 4.9% 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 1. 历史积淀公司历史悠久, 具有优良的传统和创新精神, 是杭州市第一家上市公司, 全国第一家中药制剂上市企业 天目生物公司的天目山铁皮石斛为珍稀濒危名贵中药材, 是国家二级保护植物, 曾被道家列为 九大仙草 之首, 享有 植物黄金 美誉, 天斛一号 为浙江省首个中药材认定品种, 公司天目山牌铁皮石斛被国家质检总局认定为国家地理标志保护产品 公司申报的 天目山中药文化 被列为浙江省非物质文化遗产名录 公司拥有 天目山 驰名商标 2. 产品优势公司产品在市场上有较高知名度和客户美誉度 黄山薄荷药业公司的国药准字号薄荷脑 薄荷素油占领国内近一半的市场份额 ; 黄山天目药业公司的国家级重点新产品河车大造胶囊为中成药全国独家品种 ; 总部临安制药的心无忧片 复方野菊感冒颗粒 4:1 规格超青片均为全国独家品种, 珍珠明目滴眼液 天目山铁皮石斛系列保健品等在市场上都享有一定的声誉 拥有一批忠实的消费者 11

12 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析报告期内, 国家出台一系列支持行业发展的新政策, 中医药发展战略规划纲要 ( ) 把中医药发展上升为国家战略, 对新时期推进中医药发展作出系统部署, 这将奠基未来几年中医药市场的格局, 有利于行业发展 但受整个社会经济环境下行压力的影响, 加上持续受公立医院改革 控药占比 以及医保支出收紧等影响下, 两票制试点 仿制药一致性评价 中药原料监管等系列政策出台影响下, 行业整体形势仍不容乐观 报告期内, 公司经营管理层带领全体员工紧紧抓住行业发展的有利政策, 积极处理应对不利因素, 克难攻坚, 深入推行 拓销售 降成本 求创新 等管理措施, 紧紧围绕 扭亏为盈 的年度经营目标, 使公司经营稳步得到恢复, 经营业绩比去年同期得到有效改善 报告期内, 实现营业总收入 12, 万元, 较上年同期增长 %, 其中主营业务收入 10, 万元, 较上年同期增长 37.1%, 归属母公司所有者的净利润 万元, 与上年同期相比实现扭亏为盈 报告期内, 公司的经营管理 运行质量继续得到提升, 主要工作有 : 1 根据战略规划, 推行重大资产重组根据董事会的战略规划, 以市场为导向, 以管理为依托, 聚焦资源优势, 在加速推动医药企业转型升级的同时, 充分发挥资本平台的优势, 进行外延式并购战略, 加快产业优质资源的有效整合, 以增强公司核心竞争力 公司保持与资本市场的对接, 寻找优质标的资源, 及时推进并购重组工作 2016 年并购重组工作中, 对标的公司洽谈 尽调, 在尽调工作中发现标的资产存在问题, 及时召开董事会主动终止并购重组工作, 有效的维护股东特别是中小股东的利益 2 推行绩效考核, 实施综合配套改革 2016 年完成股份公司职能部门设置调整, 强化了股份公司的规则制定权 财务控制权 审计监督权 人事管理权 调整子分公司管理体制, 实行了总经理负责制, 强调责权利结合, 业绩与经济收入挂钩 ; 倡导数字说话 业绩说话 ; 与各子分公司总经理签署 2016 年度经营目标责任书 3 调整销售策略, 抓好产品营销工作公司始终把销售工作作为经营中的头等大事, 在政策 资金支付等多方面给予大力支持, 成立销售事业部, 整合公司本部和黄山天目产品资源, 探索控销模式, 挖掘两厂沉睡产品, 为今后产品快速进入市场创造条件 ; 同时根据公司产品特点和市场实际, 对公司营销策略进行了重大调整, 即 : 将有限的资金用在推动销售上, 变被动销售为主动销售, 即由原来只管供货价 市场部大包干, 调整为管控终端零售价 实行终端纯销结算 珍珠明目滴眼液 12

13 销量同比增长了 %; 阿莫西林克拉维酸钾片销量同比增长了 73.21%; 薄荷脑 薄荷素油销量同比增长了 18.24%, 在药品级的销量上, 在全国有国药准字号的企业中独占鳌头 4 持续推进技改, 抓好 GMP 改造工作全力抓好公司临安天工农贸市场提升改造项目, 并获得了浙江省级四星级农贸市场和浙江省级放心农贸市场荣誉 投资 2,000 多万元启动公司本级整体 GMP 改造项目, 目前已进入设备安装调试阶段, 计划 2017 年通过 GMP 认证并恢复生产 全力推动黄山天目二期 GMP 改造认证项目, 并同时启动黄山薄荷公司食品生产线技术改造 在推进 GMP 改造工作同时, 公司重视技术进步 积极创新 完成了 8 个实用新型专利的申请工作, 并取得了 8 个实用新型专利 ; 编制完成 安徽省重大科技项目 筋骨草胶囊新制备工艺及质量标准提升研究与应用 的科研内容 ; 完成了黄山市科技计划项目 丹栀逍遥颗粒 项目的竣工验收 ; 完成肾宝合剂 采云曲 利巴韦林滴眼液等产品的再注册, 取得生产批件 5 加强内部管理, 切实有效降低成本成本是产品进入市场的主要核心竞争力, 成立节支增效领导小组和办公室, 按照 统一认识 统一要求 统一行动 开展具体工作, 把此项工作作为全年的一项重点工作来抓 : (1) 成立了临时采购招标委员会, 对公司及各子分公司 2016 年度主要生产 办公物资组织了采购招标, 通过公开招标, 大部分物资采购价格均有所下降 ;(2) 合理降低人力成本, 因事设岗 以精干高效为原则对岗位进行梳理, 减员增效 ;(3) 管理费 业务招待费 差旅费等都有所下降 ;(4) 成立非正常应收款清欠工作组, 理出应收帐款每周公布进度, 清理历年应收款, 减少消化潜亏因素 针对以前技术改造项目管理中出现的问题, 通过加强事后审计监督, 规范各类审批流程, 严格控制工程项目资金, 大大减少项目资金支出 6 规范操作流程, 确保产品质量安全严格按照药品 保健品 GMP 规范组织生产, 全年无产品质量事故发生, 产品生产合格率和市场抽检合格率达到 100%, 全年接受各级主管部门的日常监督检查 30 余次, 其中各级药监部门飞行检查 8 次, 均顺利通过了检查并获得了好评 全年无安全生产事故发生 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司经营管理层带领全体员工紧紧抓住行业发展的有利政策, 积极应对不利因素, 克难攻坚, 深入推行 拓销售 降成本 求创新 等管理措施, 紧紧围绕 扭亏为盈 的年度经营目标, 使公司经营稳步得到恢复, 经营业绩比去年同期得到有效改善 报告期内, 实现营业总收入 12, 万元, 较上年同期增长 %, 其中主营业务收入 10, 万元, 较上年同期增长 37.1%, 归属母公司所有者的净利润 万元, 与上年 13

14 同期相比实现扭亏为盈 报告期内无产品质量事故发生, 产品生产合格率和市场抽检合格率达到 100%; 全年无安全生产事故发生 报告期内, 公司总体经营情况有所提升, 主营业务稳步增长, 全年实现扭亏为盈, 主要原因 :1 主导产品珍珠明目滴眼液下半年恢复生产销售, 珍珠明目滴眼液销售收入同比增长了 %; 黄山天目公司主导产品河车大造胶囊销售收入同比增长了 %, 阿莫西林克拉维酸钾片销售收入同比增长了 51.4%; 薄荷脑销售收入同比增长了 30.05%, 在药品级的销量上, 在全国有国药准字号的企业中独占鳌头 ; 保健品销售收入同比增长超过了 % 2 公司收到参股公司上海领汇派发的分红款及控股子公司天目生物收到政府的铁皮石斛基地征用补偿款 3 控股股东及董事会的大力支持, 公司在资金紧缺情况下, 长城集团多次为公司及子公司提供担保, 为公司顺利融到资金提供了条件 ; 并且多次为公司在不高于同期银行利率下借款给公司资金, 为公司顺利开展经营生产提供有力保障 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 123,725, ,765, 营业成本 76,071, ,992, 销售费用 18,094, ,996, 管理费用 30,349, ,896, 财务费用 7,415, ,666, 经营活动产生的现金流量净额 1,606, ,465, 投资活动产生的现金流量净额 -14,345, ,370, 筹资活动产生的现金流量净额 35,741, ,397, 研发支出 1. 收入和成本分析 2016 年度公司营业收入 营业成本和销售费用分别较上年增长 30.56% 17.05% 39.23%, 具体分析如下 : (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况毛利率分行业营业收入营业成本 (%) 14 营业收 入比上 年增减 单位 : 元币种 : 人民币营业成毛利率比上年本比上增减 (%) 年增减

15 (%) (%) 药品 96,200, ,035, 增加 5.56 个百分点 保健品 8,206, ,360, 增加 6.59 个百分点 合计 104,407, ,396, 增加 4.98 个百分点 主营业务分产品情况 营业收 营业成 分产品 营业收入 营业成本 毛利率入比上本比上毛利率比上年 (%) 年增减年增减增减 (%) (%) (%) 明目液眼液 20,259, ,615, 增加 2.18 个百分点 复方鲜竹沥液 7,764, ,036, 增加 0.79 个百分点 心无忧片 163, , 增加 1.93 个百分点 金匮肾气丸 152, , 增加 个百分点 竹沥合剂 105, , 减少 2.42 个百分点 百合固金 657, , 增加 个百分点 铁皮枫斗 6,344, ,675, 减少 个百分点 阿莫西林克拉维酸钾片 5,277, ,843, 增加 个百分点 妇乐颗粒 980, , 增加 个百分点 薄荷脑 34,603, ,893, 减少 5.77 个百分点 薄荷素油 6,102, ,054, 减少 2.01 个百分点 河车大造胶囊 19,914, ,017, 增加 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 营业收营业成毛利率比毛利率入比上本比上上年增减 (%) 年增减年增减 (%) (%) (%) 华东地区 57,453, ,182, 增加 4.72 个 15

16 百分点 华北地区 1,341, , 增加 个百分点 华南地区 27,299, ,584, 增加 8.86 个百分点 西北地区 1,138, , 减少 5.13 个百分点 东北地区 509, , 减少 个百分点 西南地区 8,910, ,450, 减少 5.90 个百分点 中南地区 7,756, ,310, 增加 0.86 个百分点 合计 104,407, ,396, 增加 4.98 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 1 报告期内公司主营业务收入上升, 主要是报告期子公司黄山天目一期 GMP 认证完成部分产品恢复生产销售及股份公司明目滴眼液下半年恢复生产, 收入有所上升 其中主要产品明目滴眼液 阿莫西林克拉维酸钾片 河车大造胶囊销售收入分别上升 % 51.4% % 2 其余产品( 如妇乐颗粒 复方鲜竹沥 百合固金液等 ) 下降, 主要是股份公司的片剂 颗粒剂 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 浓缩丸 ) 合剂( 口服液 ) 糖浆剂( 含中药提取 ) 等在 2016 年进行全面 GMP 改造认证期间 3 保健品报告期内销售收入增长了 133.9%, 保健品销售政策逐步改变, 由原来都是代理销售转变为部分渠道公司自己销售, 同时加大了促销和宣传力度 (1) 年公司保健品业务的主要产品构成, 及其对应的销售对象 销售模式和销售金额, 明细如下 : 单位 : 万元 品名客户销售模式 2015 年 2016 年 金额 金额 16

17 品名客户销售模式 2015 年 2016 年 金额 金额 铁皮枫斗系列杭州天目保健品有限公司代理 铁皮枫斗系列 零星散户 自销 鲜石斛 零星散户 自销 铁皮枫斗系列 宁海医药药材有限公司 自销 铁皮枫斗系列 杭州君联酒业有限公司 自销 鲜石斛 宁海医药药材有限公司 自销 合 计 注 : 目前公司与杭州天目保健品有限公司因历史销售原因尚有货款未解决, 正在履行法律程序, 但鉴于杭州天目保健品有限公司曾作为公司全资子公司及股权转让后作为重要销售客户和销售渠道, 公司继续与杭州天目保健品有限公司发生业务往来, 但全部采取了现款现货的结算方式,2016 年度未新增应收账款 主要是保健产品有代销和自销两种销售模式,1 为了促进销售, 公司利用节假日时期进行降价促销, 在自销方面销售有所上升 2 长城集团进驻控股公司后, 加强了与代理商的沟通, 使得销售有大幅度上升 (2) 公司自销模式的具体经营方式, 以及相关销售人员的配备和变动情况 ; 保健产品主要是在母公司和子公司天目生物两公司销售,1 母公司为了促进销售, 公司利用节假日时期进行降价促销, 同时调动员工进行产品宣传推销 2 子公司天目生物 2016 年新招聘销售促销人员, 增强了销售力量队伍, 人员从 2015 年的二名增加到 2016 年的六名 ( 3 ) 结合报告期内保健品业务的产品结构及原材料价格的变动趋势表如下 : 单位 : 万元 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例 (%) 本期金额较上 年同期变动比 例 (%) 药品 直接材料 4, , 人工工资 制造费用 动力

18 合计 5, , 保健品 直接材料 人工工资 制造费用 动力 合计 总计 6, , 保健品直接材料比重比去年上升主要是 :1 保健产品包装较去年有所上升 2 药品中如成本较低明目滴眼液销售较去年增加较多, 河车大造胶囊销售较去年大幅度增加, 且成本较去年下降 因此药品成本占总的主营业务成本比重下降, 保健产占各项成本占总的主营业务成本比重相对就上升 4 公司主要销售区域在华东 华南地区, 比去年同期都有所增长 5 (1) 分产品营业收入及分产品毛利率方面 : A 珍珠明目滴眼液:2016 年明目滴眼液实现销售收入 2,026 万元, 上年同期实现销售收入 万元, 增长 %, 主要是因 2015 年滴眼济生产线技术改造, 在 2016 年 7 月珍 珠明目液车间恢复正常生产后, 各地区供不应求, 使得销售量大幅度上涨 单 位 : 瓶 名称 2016 年 2015 年 10ml 珍珠明目液 3,413,846 1,609,242 15ml 珍珠明目液 933, ,324 B 铁皮枫斗:2016 年铁皮枫斗实现销售收入 万元, 上年同期实现销售收入 万元, 收入增长 %, 毛利率比去年同期减少 个百分点 其主要原因是公司的保健产品有代销和自销两种销售模式 营业收入同比增加主要原因 1 为了促进销售, 公司利用节假日时期进行减价促销, 在自销方面的销售有所上升 ;2 在长城集团作为控股股东进入公司后, 加强了与代理商的沟通, 使得销售有大幅度上升 而毛利率同比减少主要原因 :1 为了促进销售, 同时为了减少库存, 保健产品进行降价销售 ; 年的生产量比上年有所下降, 导致固定成本上升 以上四方面原因, 致使 2016 年收入增加而毛利率下降 销售量变动表 : 18

19 名称 2016 年 2015 年增加量 毛利率变动 ( 百分点 ) 铁皮枫斗会销装 ( 盒 ) 铁皮枫斗颗粒 ( 礼二 )( 盒 ) 铁皮枫斗颗粒 ( 礼六 ) ( 盒 ) 铁皮枫斗颗粒 ( 礼四铁盒 )( 盒 ) 铁皮枫斗颗粒 ( 礼四纸盒 )( 盒 ) 铁皮枫斗颗粒 ( 条十 )( 条 ) 铁皮石斛软胶囊 ( 精条装 ) ( 条 ) 铁皮石斛软胶囊 ( 礼二 ) ( 盒 ) 铁皮石斛软胶囊 ( 礼六 ) ( 盒 ) 铁皮石斛软胶囊 ( 礼六铁盒 ) ( 盒 ) 铁皮石斛软胶囊 ( 礼四 ) ( 盒 ) 鲜石斛虫草稠膏 ( 极 ) ( 瓶 ) 1, ,759 2, ,668 3,728 5,341 1,006 31,510 2,378 6, , ,948 9,515 4, , , , , , , , , , , , C 河车大造胶囊:2016 年度河车大造胶囊实现销售收入 1, 万元, 上年同期实现销售收入 万元, 增长 %, 主要原因为 : 河车大造胶囊在 2015 年 7 月 28 日取得 GMP 证书后才具备生产许可, 销售期间仅 4 个月, 与 2016 年 12 个月的销售额比较, 基数低导致增长比率高 单位 : 盒名称 2016 年 2015 年河车大造胶囊 2,032,127 1,146,693 D 金匮肾气丸:2016 年度金匮肾气丸毛利率同比去年增加 个百分点, 主要是 : 1 除明目滴眼液外, 其他产品如片剂 颗粒剂 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 浓缩丸 ) 合剂( 口服液 ) 糖浆剂( 含中药提取 ) 药品 GMP 于 2015 年 12 月 31 日到期,2015 年公司提前加大原材料采购及生产量 ; 采购成本得以下降, 产能得以释放, 从而控制了原材料成本的上涨, 同时降低了折旧 能耗等间接生产成本 ;2016 年改造车间所涉产品发生的生产成本主要为后 19

20 序包装和检验程序, 从而使得产品生产成本同比下降 14.19% 明细如下 : 单位 : 元 / 瓶 年份 生单位直接单位单位单产材料直接制造单位单位位数动力原材料包装物人工费用量成本 2015 年瓶 59, 年瓶 39, 该产品在市场上具有一定的占有率, 公司给业务员的结算价低于成本, 会计核算上 为了体现谨慎性原则对该产品的成本高于结算价部分计提了存货跌价准备,2015 年销售量 大于 2014 年的库存量, 大于部分的销售成本全部体现在 2015 年, 而 2016 年销售的都是 2015 年已计提跌价的存货, 因此 2015 年的单位销售成本大于 2016 年, 明细如下 : 计提跌计提存货计提存货实际销价年份跌价数量跌价金额售年份 ( 盒 ) 2014 年 41,112 55, 年 53,712 69, 实际销售 ( 盒 ) 单位 : 元 销售成本 67, , 包括实现销售冲回 已计提存货跌价 55,400 25,642 94, 包括实现销售冲回已计提存货跌价 41,300 单位销售成本 E 阿莫西林克拉维酸钾片 : 阿莫西林克拉维酸钾片毛利率同比去年增加 个百分 点, 主要是 :12016 年增加了毛利率变动较大的阿莫西林克拉维酸钾片 (8 片 ) 的产品销售 明细如下 : 销售变动表 单位 : 盒 名称 2016 年 2015 年增加量毛利率变动 ( 百分点 ) 阿莫西林克拉维酸钾片 (6 片 ) 126, , , 阿莫西林克拉维酸钾片 (8 片 ) 1,107, , , 青霉素车间 GMP 证书在 2015 年 2 月底拿到,3 月份正式可生产 2015 年生产量 万盒,2016 年生产量 万盒,2016 年生产量比上年上涨 64.44%,2016 年原材料和包 20

21 装实行招标采购, 价格比去年下降 ; 同时因为产量增加劳动生产率及生产效能得以提高, 从而使得单位生产成本有所下降 成本变动表明细如下 : 单位 : 元 / 盒 年份 年 年 产品名称阿莫西林克拉维酸钾片 (6 片 ) 阿莫西林克拉维酸钾片 (8 片 ) 阿莫西林克拉维酸钾片 (6 片 ) 阿莫西林克拉维酸钾片 (8 片 ) 单位直接材单生产单位单位单位料单位直接制造原材包装动力位数量人工费用成本料物 盒 312, 盒 468, 盒 189, 盒 1,094, 因此,2016 年阿莫西林克拉维酸钾片毛利率比去年上升 (2) 分地区营业收入方面 : 华东 西北 西南 中南地区营业收入同比增加幅度超过 30%, 华北 东北地区营业收入同比减少幅度超过 30% 主要原因: 华东地区营业收入增加系该地区的主打销售产品为黄山薄荷公司的薄荷脑与公司明目滴眼液及复方鲜竹沥, 该两公司在华东地区的营业收入同比增加了 1, 万元, 致使华东地区营业收入同比增加 43.26% 同样的, 西北地区主销产品也为黄山薄荷公司的薄荷脑与薄荷素油及母公司的明目滴眼液等产品, 同比增加了 万元, 同时西北地区 2015 年基数较小, 致使西北地区营业收入同比增加 % 西南地区的主销产品为黄山薄荷公司的薄荷脑与薄荷素油, 该公司在西南地区营业收入同比增加 万元, 致使西南地区营业收入同比增加 36.34% 中南地区主打产品为黄山天目的河车大造胶囊 黄山薄荷公司的薄荷脑与母公司明目滴眼液, 三公司在该地区营业收入同比增加分别为 万元 万元和 万元, 合计同比增加 万元, 河车大造胶囊更是实现了零的突破, 从而使公司在该地区的营业收入同比增加 % 相反, 华北地区营业收入同比减少超过 30%, 系黄山天目的河车大造胶囊同比减少 万元导致的 而东北地区的营业收入同比减少超过 30%, 主要是黄山薄荷公司的薄荷脑与薄荷素油同比减少 万元, 与母公司百合固金口服液销售同比减少导致的 21

22 (3) 分地区毛利率方面 : 2016 年华北地区毛利率为 41.94% 同比增加 个百分点, 主要系该地区主要销售产品为河车大造胶囊 明目滴眼液等 该地区河车大造销售数量同比减少 万盒, 而其单位成本同比下降 0.90 元 / 盒, 使毛利率增加 12 个百分点 ; 同时, 公司在该地区销售的产品增加了毛利水平较高的产品 减少了毛利水平较低的产品, 如毛利率较高的 15ml 明目滴眼液同比销售数量增加 3 万瓶, 其他毛利率水平低的如 20ml 百合固金口服液销售同比下降 34,700 盒 10ml 百合固金口服液销售同比下降 4,878 盒 2016 年东北地区毛利率 27.91% 同比下降 百分点, 主要是由黄山薄荷的薄荷脑与薄荷素油双双降价售价 ; 和公司 2016 年在东北地区无销售, 而 2015 年有销售导致的 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 销售量库存量生产量比上年比上年比上年增减增减增减 (%) (%) (%) 薄荷脑 204,966.1(kg) 213,453.5(kg) 32,622(kg) 薄荷素油 39,215.5(kg) 38,800.5(kg) 9,524.2(kg) 鲜石斛 11,343.2(kg) 11,343.2(kg) ml 珍珠明目液 4,169,880( 瓶 ) 3,413,846( 瓶 ) 800,116( 瓶 ) , ml 珍珠明目液 1,033,500( 瓶 ) 933,682( 瓶 ) 130,192( 瓶 ) 六味地黄丸 39,840( 盒 ) 49,079( 盒 ) 19,451( 盒 ) 河车大造胶囊 1,912,960( 盒 ) 2,032,127( 盒 ) 15,507( 盒 ) 妇乐颗粒 54,540( 盒 ) 83,185( 盒 ) 446( 盒 ) 心无忧 27,600( 盒 ) 11,244( 盒 ) 21,276( 盒 ) ml 百合固金口服液 24,480( 盒 ) 44,809( 盒 ) 3,576( 盒 ) ml 百合固金口服液 ,279( 盒 ) 1,428( 盒 ) ml 复方鲜竹沥 14,750( 瓶 ) 129,364( 瓶 ) 4,915( 瓶 ) ml 复方鲜竹沥液 338,560( 盒 ) 1,181,027( 盒 ) 7,579( 盒 ) 片阿莫西林克拉维酸钾片 189,440( 盒 ) 126,400( 盒 ) 94,400( 盒 ) 片阿莫西林克拉维酸钾片 1,094,400( 盒 ) 1,107,840( 盒 ) 23,360( 盒 )

23 产销量情况说明 1 报告期内明目滴眼液下半年恢复生产, 产销都有上升 2 其余产品( 如妇乐颗粒 复方鲜竹沥 百合固金液等 ) 产销量下降, 主要是股份公司的片剂 颗粒剂 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 浓缩丸 ) 合剂( 口服液 ) 糖浆剂( 含中药提取 ) 等在 2016 年进行全面 GMP 改造认证期间 (3). 成本分析表 分行业药品合计保健品合计总计 单位 : 元 分行业情况 本期金本期占上年同额较上成本构成总成本期占总情况本期金额上年同期金额年同期项目比例成本比说明变动比 (%) 例 (%) 例 (%) 直接材料 43,641, ,296, 人工工资 4,154, ,753, 制造费用 4,897, ,112, 动力 3,342, ,191, ,035, ,353, 主要是 本期收 入增加 所致 直接材料 4,873, ,814, 人工工资 508, , 制造费用 718, , 动力 260, , ,360, ,950, 主要是 本期收 入增加 所致 62,396, ,304, 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 23

24 前五名客户销售额 4,354.7 万元, 占年度销售总额 63.41%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 1,081.7 万元, 占年度采购总额 41.21%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 2. 费用 本期销售费用金额较上期增加 5,097, 元 增长比例为 39.23%, 主要公司销售额增长, 相应加大销售推广费用 市场开发费用所致 本期财务费用金额较上期有所增长, 主要是公司银行贷款增加, 利息支出相应增加 3. 研发投入研发投入情况表 情况说明 报告期内, 公司及子公司 GMP 改造及技术改造投入较多, 随着生产经营销售慢慢改善, 公司计划在研发上也增加投入, 为后续长期发展打下基础 4. 现金流 经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加 %, 主要是本报告期收到各类政府补助较上年同期增加较多 投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降 1,975, 元, 虽在本报告期收到参股公司上海领汇投资分红款, 但同期固定资产支出增加较多所致 筹资活动产生的现金流量净额较去年增加 44,139, 元, 主要是本报告期银行贷款的现金流入增加所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 1 公司收到参股公司上海领汇派发的分红款及控股子公司天目生物收到政府的铁皮石斛基地征用补偿款 2. 领汇创投的股权结构 公司治理架构 主营业务 主要投资项目及收益实现情况 近三年业绩情况及主要财务数据 分红决策机制及近三年分红情况, 以及报告期内进行现金分红的主要原因 24

25 上海领汇创业投资有限公司成立于 2007 年 10 月 17 日, 是一家注册在上海市徐汇区的有限责任公司, 基金规模 2.2 亿元, 共有 13 家股东组成, 其中 : 上海徐汇国有资产投资经营公司出资 5,000 万元, 占股份比 %, 吸引社会资本 1.7 亿元, 主要来自于长三角江浙沪三地公司 其经营宗旨, 重点投资处于创建或重建过程中的成长性企业, 支持和加快这些企业的创新和发展, 为股东和社会创造投资收益和财富 治理架构 : 领汇创投按 公司法 及 章程 建立起法人治理结构, 设立公司股东会 董事会, 不设监事会, 设监事二名, 严格按照股东会 董事会 管理公司的决策权限执行 经营范围 : 创业投资 创业投资咨询 为创业企业提供创业管理服务 参与设立创业投资企业与创业投资顾问机构 主营业务 : 创业投资 ( 股权投资 ) 25

26 主要投资项目及收益实现情况 单位 : 万元 项目名称投资成本投资收益备注 上海泰胜电力工程机械有限公司 1, , 变更股份公司后, 上市更名为泰胜风能, 于 2011 年解禁抛售完毕 成都国腾电子集团有限公司 1, , 变更股份公司后, 上市更名为国腾电子, 于 2012 年解禁抛售完毕 宁波双林汽车部件股份有限公司 3, , 上市更名为双林股份,2011 年解禁后,2011 年 11 月 年元月抛售完毕 北京指南针科技发展有限公司 3, , 新三板 - 指南针 ( 代码 )2015 年 2016 年新三板市场抛售完毕 北京中油通用机械有限公司 5, , 年 ( 长春百货重组 ) 更名为中天能源 2016 年解禁后 7 月份抛售完毕 上海华魏光纤传感技术有限公司 年股权转让, 成本 985 万元中含飘意公司投资款 331 万作为入股华魏 代价之一, 飘意公司 2013 年已歇业注销 合计 68, 领汇创投近三年业绩情况及主要财务数据 单位 : 元 年度 投资收益 营业外收入 税金及附加 企业所得税 管理费用 财务费用 资产减值损失 净利润 ,859, , , ,888, ,161, , ,666, ,261, , , ,405, , ,765, ,016, , ,730, , ,190, , ,842, 合计 276,786, ,970, , ,625, ,757, , ,765, ,491, 注 : 营业外收入 397 万元为企业所得税返税收入 26

27 分红决策机制及近三年分红情况 (1) 分红决策机制 : 领汇创投根据管理公司股东上海领创创业投资管理有限公司提议, 董事长主持召开临时股东大会, 并以一致通过的股东会决议进行利润分配 (2) 近三年分红情况 :2014 年 年未进行分配利润,2016 年 6 月在二级市场减持中天能源 三板市场减持指南针收益共计约 2.6 亿 领汇创投根据管理公司股东上海领创创业投资管理有限公司提议, 于 2016 年 7 月 21 日由董事长主持召开了股东会会议, 一致审议通过领汇创投进行利润分配 2.3 亿元, 公司于 2016 年 8 月 1 日收到领汇创投分红款 万元 ( 详见公司 公告 ) 年 3 月, 领汇创投各股东同比例减资, 并进入清算期的主要原因, 及其后续经营安排 领汇创投从成立至今减资情况 :(1)2013 年按领汇创投股东会决议, 按股东各自出资比例同比例减资 9,900 万元 ;(2)2016 年 6 月上海领创创业投资管理有限公司退出单项减资 万元, 实收资本变更为 11, 万元, 各股东出资比例同比例变动, 天目药业持股比例由 5.5% 变更为 5.822% 2017 年 3 月领汇创投按股东要求召开股东会会议, 各股东同比例减资, 减资后注册资本变更为 3,000 万元 清算期的主要原因及后续经营安排 : 管理公司股东上海领创创业投资管理有限公司根据前期项目陆续推出, 领汇创投不再新增投资项目, 股东上海领创创业投资管理有限公司提议于 2015 年 5 月份由董事长主持召开股东会, 股东会一致通过决定成立清算小组, 就所有项目清算形成退出报告, 企业不再投资, 在两年内完成公司清算任务 目前领汇创投尚有 2 个项目未退出, 计划打包转让股权, 由新股东承担债权债务, 按计划清算完成 4. 公司 控股股东 实际控制人及其关联方, 与领汇创投的其他股东及其关联方是否存在其他利益安排 公司于 2016 年 11 月 14 日委派董事吴建刚先生 财务经理费丽霞女士分别为领汇创投董事 监事, 与领汇创投的其他股东及其关联方不存在其他利益安排 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 本期 上期 本期 项目名 称 本期期末数 期末数占 上期期末数 期末数占 期末金额 情况说明 总资 总资 较上 27

28 货币资 金 应收票 据 应收账 款 预付款 项 其他应 收款 产的 比例 (%) 28 产的 比例 (%) 期期 末变 动比 例 (%) 29,840, ,837, ,450, ,568, 企业本年增加贷款, 收到上海领汇红利及子公司天目生物收到拆迁补偿款所致 30,718, ,895, 主要是母公司和子公司黄山天目应收账款增加所致 1,899, ,500, ,556, ,271, 存货 44,590, ,823, 其他流 动资产 可供出 售金融 资产 长期股 权投资 投资性 房地产 固定资 产 在建工 程 无形资 产 开发支 出 263, , ,655, ,655, ,696, ,716, 本期子公司黄山天目借财政所致 主要是本年销售增加库存商品及在产品减少所致本期销售增加留抵税额减少所致 45,051, ,150, 主要是天工商厦装修改造完成转入所致 102,770, ,281, ,918, ,762, ,370, ,651, 主要是天工商厦装修改造完成转出所致 97, 黄山市天目药业有限 公司与浙江大学签订 安徽省科技重大专项 计划项目合同, 共同研 发 筋骨草胶囊制备新 工艺和质量标准提升 研究与应用 长期待 615, ,287, 子公司黄山市天目

29 摊费用递延所得税资产短期借款应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款专项应付款递延收益 7 药业有限公司景观 绿化摊销所致 699, , ,500, ,000, 主要是本年增加贷 款所致 26,248, ,289, ,609, ,018, ,552, ,769, ,602, ,199, , , , , ,028, ,620, , , ,503, ,697, 本期生产以消化库存为主 采购减少, 同时支付往年欠款导致应付账款减少 本期收入增加且子公司有盈利, 导致应交增值税及应交企业所得税增加 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 2016 年末公司流动资产总计为 11, 万元 流动负债总计 20, 万元 ( 详见 流动资产与流动负债组成表 ), 年末流动比为 0.57 流动资产与流动负债组成表 : 单位 : 万元 项目年末数项目年末数 流动资产 : 流动负债 : 货币资金 2, 短期借款 12,

30 应收票据 应付账款 2, 应收账款 3, 预收款项 1, 预付款项 应付职工薪酬 其他应收款 应交税费 存货 4, 应付利息 应付股利 2.34 其他流动资产 其他应付款 2, 流动资产合计 11, 流动负债合计 20, 负债主要为短期借款 12,850 万元, 占流动负债的 63.69%, 期限分别如下 短期借款明 细及授信情况 表所示 短期借款明细及授信情况 : 单位 : 万元 金融机构 2016 年末金额 期限 截止 2017 年 4 月底授信情况 备注 徽商银行黄山天都支行 到期已还 建行临安支行 3, ,500 1, ,000 杭州招商银行 2, ,000 浙商银行 2, ,000 屯溪农村商业银行奕棋支行 1, ,700 屯溪农村商业银行奕棋支行 屯溪农村商业银行奕棋支行 屯溪农村商业银行奕棋支行 3,600 合计 12,850 23,600 公司在长城集团入驻控股后, 一心抓经营管理, 经营状况与员工精神面貌出现明显转 变 因而, 金融机构对公司的认识也有了很大的改变, 非常认可长城集团控股公司后所进 30

31 行的一系列举措 对公司的今后发展信心大增, 征信评级也大大提高 从原来仅仅不足 1,000 万元贷款需要小额贷公司给予担保 资产抵押这种低信用状况, 转变为由长城集团或者上市公司 ( 为子公司 ) 担保, 即予提供金融支持, 授信额度也大大提高 ( 截止 2017 年 4 月底授信情况详见 短期借款明细及授信情况表 ) 整个授信已满足实际生产经营的资金需求, 对到期银行授信公司将进行续期申请, 在控股股东长城集团的支持下, 尚有其他金融机构提出与我们合作, 授信额度将会更大, 短期不会发生流动性风险 同时, 公司综合 GMP 改造进度, 通过合理安排存货的库存结构, 比如 : 对将要进行改造项目的原料按可生产期内所需的用量进行备料 ; 对非进入改造期的正常生产所需的原材料 且价格平稳的, 按照生产所需随时进货等, 控制存货采购与货款支付进度 另外, 通过强化应收账款管理, 加快应收账款的回笼, 增加营运资金 基本应收账款中杭州天目保健品有限公司 3, 万元 ( 已全额计提坏账准备 ) 外, 其余 3, 万元为一年内的应收账款, 整个应收账款的质量得到很大提高, 基本满足应付款的正常支付 综上述, 公司不存在财务流动性风险 为了进一步控制流动性风险, 公司一方面除了继续加强应收款的回笼外, 同时通过加快销售, 促进库存商品转化为现金的速度, 双双增加应收账款与存货周转速度 另一方面, 公司也通过加强与金融机构的沟通与合作, 使他们充分了解公司的现状 举措及发展, 增强其对公司的信任, 提高征信与授信, 以应对公司经营发展所需资金 ( 四 ) 行业经营性信息分析 十二五 期间, 我国规模以上医药工业增加值年均增长 13.4%, 占全国工业增加值的比重从 2.3% 提高至 3.0% 2015 年, 规模以上企业实现主营业务收入 26,885 亿元, 实现利润总额 2,768 亿元, 十二五 期间年均增速分别为 17.4% 和 14.5%, 始终居工业各行业前列 在规模效益快速增长的同时, 产品品种日益丰富, 产量大幅提高, 在保供应 稳增长 调结构等方面发挥了积极作用 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (1). 行业基本情况 2016 年, 随着我国经济大环境的变化, 医药行业增速一度下滑至 10% 左右, 但目前仍处于工业行业首位, 在国民经济中的地位更加重要, 发展前景依旧被业内人士所看好 长期来看, 作为影响国计民生的重要行业, 医药行业将在消费升级 体制改革以及技术创新的推动下呈现出稳健增长态势 ; 中短期来看, 医疗体制改革 两票制 一致性评价 临床实验 31

32 数据核查等政策对行业的发展将带来一定的冲击, 但有利于行业的健康持续发展, 同时相关 政策也给优质企业带来更好的发展机遇 在经济增速下行 医疗行业改革不断推进的大背景下,1-9 月, 医药工业规模以上企 业实现主营业务收入 21, 亿元, 同比增长 10.09%, 高于全国工业整体增速 6.39 个百 分点, 增速较上年同期提高 1.04 个百分点 各子行业中, 增长最快的是中药饮片加工, 增 速为 12.45% 实现利润总额 亿元, 同比增长 15.64%, 高于全国工业整体增速 7.24 个百分点, 增速较上年同期提高 2.67 个百分点 各子行业中, 医疗仪器设备及器械制造的 利润增长最快, 增速达 36.63% 2016 年 1-9 月医药工业主营业务收入完成情况 2016 年 1-9 月医药工业利润总额完成情况 32

33 ( 数据来源 : 工信部网站 ) (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 中成药 : 珍珠明目滴眼液 : 珍珠明目液由珍珠液与冰片配伍制成, 具有清热泻火, 养肝明目等功 效, 用于肝虚火旺引起视力疲劳症和慢性结膜炎 能改善眼胀眼痛, 干涩不舒, 不能持久阅 读等症状 眼用制剂, 进入国家基药 六味地黄口服液 : 六味地黄口服液由熟地黄 山茱萸 牡丹皮 山药等药材制成, 具有 滋阴补肾的功效 用于头晕耳鸣, 腰膝酸软, 头晕目眩等症状 国家医保目录新增品种 河车大造胶囊 : 河车大造胶囊以紫河车 熟地黄 龟甲 ( 制 ) 等为原料制成, 具有滋阴清 热, 补肾益肺等功效 用于肺肾两亏, 虚劳咳嗽, 潮热骨蒸, 盗汗, 遗精, 腰膝酸软等阴虚 症状 在肿瘤化疗中, 对骨髓 肝 肾功能有保护作用 肿瘤辅助类, 进入部分省市医保 原料药 : 薄荷脑 薄荷素油 : 薄荷脑 薄荷素油系由薄荷的叶和茎中所提取, 在医药上用作刺激 药, 作用于皮肤或粘膜, 有清凉止痒作用 ; 内服可作为驱风药, 用于头痛及鼻 咽 喉炎症 等 是生产清凉油 止痛药 牙膏 牙粉 糖果 饮料 香料等产品的原料 西药 : 阿莫西林克拉维酸钾片 : 由阿莫西林和克拉维酸钾组成的复方制剂, 适用于敏感菌引起 的各种感染, 如 : 上呼吸道感染, 下呼吸道感染, 泌尿系统感染, 皮肤和软组织感染及其他 感染 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 根据 上市公司行业信息披露指引第七号 医药制造 指引的要求有关要求, 公司的主营业务为药品和保健品的研发 生产和销售, 主要产品包括珍珠明目滴眼液 河车大造胶囊 复方鲜竹沥液 薄荷脑和薄荷素油等, 各类产品的类型及治疗领域如下 : 主要治 疗 领域 眼科 眼科 内科 药 ( 产 ) 品 名称 10ml 珍珠明目 液 ( 瓶 ) 15ml 珍珠明目 液 ( 瓶 ) 100ml 复方鲜 竹沥 ( 盒 ) 所属药 ( 产 ) 品注册分类 是否属于报告 期内推出的新 33 药 ( 产 ) 品 报告期内的 生产量 报告期内的 销售量 中成药否 万瓶 万瓶 中成药否 万瓶 万瓶 中药否 1.48 万瓶 万瓶 内科 10ml 复方鲜竹中药否 万盒 万盒

34 沥液 ( 盒 ) 肿瘤辅助类 河车大造胶囊 ( 盒 ) 中成药 否 万盒 万盒 原料药 薄荷脑 ( 公斤 ) 原料药 否 20.5 万公斤 万公斤 原料药 薄荷素油 ( 公 原料药 否 3.92 万公斤 3.88 万公斤 斤 ) 抗感染 阿莫西林克拉 西药 否 万盒 万盒 维酸钾片 (6 片 ) 抗感染 阿莫西林克拉 西药 否 万盒 万盒 维酸钾片 (8 片 ) 内科 六味地黄口服液 中成药 否 万支 0.43 万支 (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 (4). 公司驰名或著名商标情况 公司拥有的 天目山 商标获得中国驰名商标, 并分别被浙江省商务厅 杭州市人民政府认定为 浙江老字号 杭州老字号 新安江 商标获得安徽省著名商标 所获商标对应产品情况如下 : 商标 产品名 称 适应症或主治功能 所属注 册分类 中药保护品种 处方药 销量收入 ( 元 ) 毛利率 % 妇乐颗粒 妇科炎症 中药第六类 否 82,645 盒 980, 心无忧 胸痹气滞血瘀症 中药第六类 否 11,004 盒 163, 养血安神糠浆 失眠 中药第九类 否否 900 瓶 4, 珍珠明目滴眼液 视力疲劳症和慢性结膜炎 中药第九类 否否 4,347,257 瓶 20,259, 天目山 百合固金口服液 复方鲜竹沥液 肺肾阴虚干咳 痰热咳嗽 中药第六类 中药第九类 否否 58,076 盒 657, 否否 1,309,951 7,764, 盒 六味地黄丸 肾阴虚 中药第九类 否否 48,599 盒 180,

35 竹沥合剂 痰热咳嗽 中药第九类 否否 18,660 盒 105, 金匮肾气丸 肾阳虚水肿 中药第九类 否 25,642 瓶 152, 新 安 江 超青 河车大造胶囊 六味地黄口服液 各种感染 滋阴清热, 补肾益肺 用于肺肾两亏所致的虚劳咳嗽, 潮热骨蒸, 盗汗, 腰膝酸软 滋阴补肾 用于肾阴亏损, 头晕耳鸣, 腰膝酸软, 骨蒸潮热, 盗汗遗精, 消渴 中药第六类 中药第八类 中药第八类 否 1,234,240 5,277, 盒双跨否 2,032,127 品 19,914, 盒种否否 4,280 支 3, 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 同行业比较情况 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 (3). 主要研发项目基本情况 研发项目对公司的影响 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 药品名称 药物类别 注册分类 进展 / 状态 肾宝合剂 中药 再注册 已完成 肌苷口服溶液 化学药品 再注册 已完成 采云曲 中药 再注册 已完成 35

36 (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 治疗领域 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币同行业营业成毛利率同领域本比上比上年产品毛年增减增减利率情 (%) (%) 况 眼科 20,259, ,615, % % 88.88% 2.18% 内科 7,764, ,036, % % % 0.79% 抗感染 5,277, ,843, % 51.40% 20.53% 18.66% 肿瘤 辅助类 19,914, ,017, % % 98.79% 18.78% 原料药 40,705, ,947, % 12.54% 22.06% -5.74% 情况说明 (2). 公司主要销售模式分析 公司生产并销售药品及相关保健品 公司主要产品终端市场定价机制以政府招标定价为主, 政府指导价为辅 ; 公司产品在各区域投标, 中标后由公司业务员在各区域通过医药公司进行医疗机构销售, 按药品中标价格进行销售 ; 对于未中标产品, 通过公司业务员及代理商进行 OTC 及社区终端销售, 按国家定价及市场同品种价格进行销售 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 主要药 ( 产 ) 品名称 中标价格区间 ( 单位 : 元 ) 医疗机构的合计实际采购量 ( 单位 : 万盒 ) 10ml 明目液 ml 明目液 超青 ( 每片 ) 河车大造胶囊 ( 每粒 )

37 情况说明 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 单位 : 元币种 : 人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 职工薪酬 4,048, % 宣传推广费 1,205, % 运输费 1,061, % 折旧费 3, % 办公费 579, % 业务费 10,905, % 其他 289, % 合计 18,094, % 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 (%) 康缘药业 100, % 千金药业 62, % 益佰制药 143, % 步长制药 506, % 马应龙 24, % 同仁堂 181, % 天士力 118, % 昆药集团 76, % 中新药业 94, % 康美药业 41, % 同行业平均销售费用公司报告期内销售费用总额 1, 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) ( 上述同行业可比公司销售费用来源公布的 2016 年第三季度报告未经审计 ) 公司销售费用率与同行业上市公司相比, 费用率在行业中处于中偏下水平 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 (1) 宣传推广费及业务费的具体构成如下 : 单位 : 万元 项目 本年数 上年数 宣传推广费 产品纸张宣传

38 产品电子广告宣传 合 计 业务费 开发费 差旅费 市场费用 招标费用 技术 商务咨询费 合 计 1, (2) 结合报告期内公司销售模式和营业收入的变动情况, 说明宣传推广费及业务费大 幅增长的原因及合理性 公司销售费用今年支出明细项中金额较上年同期涨幅较大的项目为业务费用 宣传推 广费 ; 此与医药行业销售业绩计算有直接关系 公司将所生产的药品设定底价, 业务员在 底价的基础上加价销售 为与收入配比, 在确认收入的同时, 销售过程中发生的差旅费 会议费 技术服务费 宣传推广费按比例结算进入销售费用 2016 年业务费 宣传推广费 占主营业务收入 11.60%,2015 年业务费 宣传推广费占主营业务收入 7.72%,2016 年销售 业务费 宣传摊广费较大幅增加的原因主要为 : 主要产品的销售额大幅增加所致, 母公司主 要产品明目滴眼液 2016 年 7 月恢复正常生产后销售额比上年增长了 %, 子公司黄山 天目主要产品河车大造前胶囊 2016 年恢复生产后销售额比上年增长了 % 4. 其他说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 截止报告期, 公司长期股权投资余额为 2,696, 元, 其中杭州融锋投资管有限公司 717, 元, 报告期亏损 元 ; 深圳天目山投资管理有限公司 2,000, 元, 该公司于 2015 年 9 月 7 日核准成立, 股东认缴注册资本为 2450 万元, 其中公司认缴出资 980 万元, 公司首期实到资金 200 万元, 截止报告期, 深圳天目山投资管理有限公司 1,978, 元, 报告期亏损 20, 元 (1) 重大的股权投资 公司于 2016 年 12 月 19 日第九届董事会第二十四次会议审议通过 关于公司对外投资暨关联交易的议案 根据公司大健康产业发展规划, 结合控股股东长城影视文化企业集团 38

39 有限公司 ( 以下简称 长城集团 ) 对云南勐腊基地的投资战略规划, 公司拟首期出资 1400 万元与长城集团等三家投资机构筹建西双版纳长城大健康产业园有限公司 ( 暂名 ), 本公司持投比例占注册资本的 9.33%, 资金来源自筹, 详见公司披露于上交所网站的相关公告 ( 公司临 号 ) 2017 年 1 月 4 日, 西双版纳长城大健康产业园有限公司经云南省西双版纳傣族自治州勐腊县市场监督管理局批准成立 注册资本 :15000 万元 ; 统一信用代码 : MA6K9PX2XK; 注册地址 : 云南省西双版纳傣族自治州勐腊县勐仑镇人民路 ( 原美仑公司处 ); 经营范围 : 疗养 养生 保健服务 ( 不含医疗诊断 ) 中医学( 傣医 ) 与中药学 ( 傣药 ) 研究服务 傣药批发与零售 休闲健身活动 截至报告日, 公司尚未实际出资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 单位 : 万元币种 : 人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 主营业务收入 主营业务利润 净利润 黄山市天目药业有限公司 药品加工业 中药针剂 中成药 , , 黄山天目薄荷药业有限公司 药品加工业 原料药 薄荷脑 薄荷素油 975 6, , , 浙江天目生物技术有限公司 技术开发服务 咨询 成果转让等 石斛基地建设及产品开发 , ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 39

40 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 2016 年是中医药 政策红利年 : 中华人民共和国中医药法 在 2016 年年末正式出台 ; 健康中国 2030 规划纲要 作为今后 15 年推进健康中国建设的行动纲领, 提出了一系列振兴中医药发展 服务健康中国建设的任务和举措 ; 中医药发展战略规划纲要 ( ) 把中医药发展上升为国家战略, 对新时期推进中医药发展作出系统部署 此外, 中医药发展 十三五 规划 中国的中医药 白皮书等一系列重磅文件先后发布, 使中医药行业正在悄悄发生变化, 这些变化影响深远, 很可能正在奠基未来几年中医药市场的格局 中药产业在未来五年将步入政策利好所带来的创新发展期 1 政策红利频出 年 12 月 25 日, 中华人民共和国中医药法 正式出台, 这是中国首部专门针对中医药制定的法律, 明确了中医药事业的重要地位和发展方针, 提出 中医药事业是我国医药卫生事业的重要组成部分 国家大力发展中医药事业, 实行中西医并重的方针 ; 发展中医药事业应当遵循中医药发展规律, 坚持继承和创新相结合, 保持和发挥中医药特色和优势 ; 国家鼓励中医西医相互学习, 相互补充, 协调发展, 发挥各自优势, 促进中西医结合, 为继承和弘扬中医药 促进中医药事业健康发展提供有力法律支撑 212 月 6 日, 国务院新闻办公室发布 中国的中医药 白皮书, 这是我国首次发布中医药发展状况的白皮书, 白皮书系统地总结了中医药发展的脉络, 并体现了中医 治未病, 强调个体化 简 便 验 廉 等特点 白皮书的发布, 表明了国家对中医药的态度, 把中医药与西医药摆在同等重要的位置, 将中医药发展上升为国家战略 38 月 11 日, 国家中医药管理局正式印发 中医药发展 十三五 规划, 旨在推进中医药振兴发展, 更好地为建设健康中国服务 规划 中明确提出国内中医药产业的发展目标, 即到 2020 年, 实现人人基本享有中医药服务, 搭建完善的中医医疗服务体系 具体体现在五个维度 : 人民群众获得中医药健康服务的可及性显著增强 中医药发展支撑体系更加健全 中医药健康产业快速发展 中医药发展更加包容开放 中医药治理体系和治理能力现代化快速推进 43 月 18 日,CFDA 发布 关于取消中药材生产质量管理规范认证有关事宜的公告 (2016 年第 72 号 ) 实际上, 在国务院印发的 关于取消 13 项国务院部门行政许可事项的决定 ( 国发 号 ) 中, 已提出取消中药材生产质量管理规范 (GAP) 认证 但要注意的是, 国家取消 GAP 认证并不表示中药材种植不用 GAP 管理, 今后国家会从溯源方面加强中药材的管理, 或通过行业协会等第三方机构来认证 而已经通过认证的中药材生产企业应继续按照中药材 GAP 规定, 切实加强全过程质量管理, 保证持续合规 中药材的来源主渠道仍会是 GAP 基地, 包括种 养殖基地, 由企业作为管理主体, 政府部门会根据需要作外延式检查, 至于无法种 养殖的野生药材可以外购, 但产地相对固定 52 月 26 日, 国务院正式发布 中医药发展战略规划纲要 ( 年 ), 提出七方面 24 项重点任务 纲要 是继 2009 年 4 月出台 关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见 近七年后, 国务院又一次就中医药工作进行全面部署 纲要 提出两个阶段性目标 : 40

41 到 2020 年, 实现人人基本享有中医服务, 每千人口公立中医院床位达 0.55 张, 每千人口卫生机构中医职业类 ( 助理 ) 医师达 0.4 人, 中药工业总产值占医药工业总产值的 30% 以上, 中医药产业成为国民经济重要支柱之一 ; 到 2030 年, 中医药服务领域实现全覆盖, 中医药健康服务能力显著增强, 对经济社会发展和人民群众健康保障的贡献率更加突出 2 未来趋势预测 1 药材价格进入上涨通道 反映国内中药材市场整体运行情况的综合 200 指数, 已从年初的 点上升到 12 月 7 日的 点, 涨幅达 15% 除综合指数以外, 部分中药材的价格更是大幅上涨 2 中药饮片质量严查 5 月 24 日, 国家中医药管理局印发 全国医疗机构中药饮片管理专项检查方案 的通知, 严查中药饮片的质量 一方面,2016 年以来, 众多省份陆续发布中药饮片重点监管目录, 可见对于中药材的质量检查和跟踪已经形成常态 未来针对中药材的整治将会来得更加猛烈, 将促进我国中医饮片行业走向更有质量的成长 另一方面, 国家层面高度重视并推动中医药发展对饮片市场带来利好 坚持品质化运作, 拥有系统营销网络的企业会成为市场最终的赢家 3 配方颗粒竞争加剧 CFDA 发布 中药配方颗粒管理办法 ( 征求意见稿 ) 已于 2016 年 3 月 1 日截止征求意见 自 中药配方颗粒管理办法 ( 征求意见稿 ) 发布后, 中医药发展战略规划纲要 ( ) 将中药配方颗粒纳入 十三五 规划 ; 国家药典委员会发布的 中药配方颗粒质量控制与标准制定技术要求 ( 征求意见稿 ) 也于 11 月初截止反馈意见的收集, 释放出行业将从试点走向正式生产 市场逐渐放开的积极信号 未来, 试点企业弱竞争和相对垄断局面可望打破, 配方颗粒竞争或将加剧 4 中成药厚积薄发 受中药注射液不景气和中药原料监管等影响,2016 年中成药增速将有所放缓, 预计为 4.9% 行业整体形势不容乐观, 但随着一系列的新政策出台, 中成药行业迎来政策红利推动发展的时期 CFDA 南方医药经济研究所预计, 十三五 中药工业规模将扩大一倍 ( 二 ) 公司发展战略 公司紧跟 健康中国 的国家战略, 抓住中医药行业发展机遇, 通过公司内生式管理和外延式并购发展战略, 实现企业的稳步成长 对于药品板块, 根据公司现有品种情况, 结合医药市场发展状况, 在保证原有市场不流失的情况下, 重点做好空白市场增容策划 ; 对于薄荷板块, 充分保证 药字号 市场的优势, 同时积极开拓 食字号 产品市场, 并密切关注整个薄荷市场的政策走向, 及时调整策略 ; 对于保健品板块, 在原有合作基础上, 要积极拓宽思路, 保障产品上量上规模 外延式并购战略上, 加速推动公司医药企业转型升级, 适应行业政策的变化和产业并购整合的趋势和局面, 不断寻找优质标的, 进行有协同效应的产品收购和企业兼并, 逐步实现全产业链运营模式 充分利用资本平台, 通过多种融资渠道筹集资金, 通过出售非主营业务资产, 专注主营业务, 适时成立天目药业专项并购基金或与社会 41

42 资金合作成立基金, 用于投资或并购优质医药大健康标的, 以增强公司核心竞争力, 做大做 强天目药业大健康产业 ( 三 ) 经营计划 公司紧跟 健康中国 的国家战略, 抓住国务院 中医药发展战略规划纲要 ( 年 ) 有利环境, 积极应对公立医院改革 控药占比 以及医保支出收紧 中药原料监管 两票制试点 仿制药一致性评价等不利政策影响, 围绕董事会确定的发展大健康产业的战略定位, 通过内生式管理和外延式并购, 完善全产业链 强化财务控制权 规则制订权 检查监督权, 不断增加主营业务收入 ; 同时确保产品生产合格率和市场抽检合格率达到 98% 以上 ; 无重大安全 生产 质量事故 上访事件发生 ; 无被药监 证监等行业监管部门查处事件发生, 实现公司平稳发展 1 推进并购重组, 完善全产业链为适应行业政策的变化和近年来产业并购整合的趋势和局面, 围绕公司发展战略, 积极开展并购重组工作 对于符合公司战略的产业项目重点关注外, 触角延伸到医疗器械 医疗服务 养老养生健康产业项目, 筛选优质项目推进并购重组和产业链整合, 进行有协同效应的产品收购和企业兼并, 逐步实现全产业链运营模式 充分利用资本平台, 通过多种融资渠道筹集资金, 适时成立天目药业专项并购基金或与社会资金合作成立基金, 用于投资或并购优质医药大健康标的, 根据规划适时出售非主营业务资产, 及时跟进已投资的西双版纳大健康项目, 努力做大做强天目药业大健康产业 2 变革营销模式, 稳步开拓市场坚定不移的推进销售新模式, 渠道下沉, 稳步开拓终端市场 变传统代金销售模式为临床 + 控销模式, 重点开展 OTC 终端及社区诊所全覆盖及纯销 通过变革, 要变被动为主动, 通过决战终端, 争取赢回市场, 再创辉煌 对销售事业部实行以销售增量为核心的目标责任制考核, 务必确保销售目标的实现, 同时要继续挖掘公司现有产品价值, 扩大销售品种 ; 适时启动中药配方颗粒的生产和销售 公司主要产品要加强与各级代理商 配送商 业务单位的沟通, 做好服务, 形成合力, 全力完成明目滴眼液 超青 河车大造胶囊 薄荷脑等主导产品的销售任务, 提升主要产品的市场占有率 3 加强组织领导, 完成技术改造加强组织领导, 将今年公司及子公司 GMP 改造列入主要负责人的考核目标, 明确时间要求, 奖罚分明, 确保公司本级 GMP 改造和黄山天目公司二期 GMP 认证按计划推进, 有序启动 42

43 今年公司本级珍珠明目液 GMP 改造 ; 力争早日完成 并恢复生产和市场供应 尽早完成黄山薄荷完成食品级薄荷生产线建设并投入正常生产 ; 有序开展超青的一次性评价工作 4 整合内部资源, 降低生产成本成本是产品进入市场的主要核心竞争力, 目前及将来一段时期内的一项重要工作就是研究并采取有效措施降低原材料采购成本 节能降耗及节支增效, 千方百计把成本降下来, 形成良性发展的基础 整合内部资源, 合理布局制药生产线 为提高效率 降低成本 扬长避短 突出重点, 对制药中心与黄山天目雷同的生产线, 将通过互相委托加工形式, 规避同类剂型在二厂同时生产 5 重视人才培养, 提高人才素质在人力资源建设方面, 进一步树立人才是 核心 竞争力的思想, 重视优秀人才队伍建设, 采取多种措施 引进 培养愿意打拼的公司所需的人才 注重培养 引进大健康产业 擅长产融结合方面的优秀人才 ( 四 ) 可能面对的风险 1 政策风险医药行业监管持续强化, 公立医院改革 控药占比 以及医保支出收紧等影响下, 两票制试点 仿制药一致性评价 中药原料监管等系列政策出台影响下, 国家九部委对医药购销及医疗不正之风推行 九不准 政策等, 医药行业迎来最强风暴 ; 一系列严密政策的出台, 对医药行业 对公司发展战略及经营目标产生较大影响 2 市场风险因医保控费影响, 各地招投标价格下降压力越来越大, 公司面临销售价格下降的风险, 可能对未来发展带来不利影响 公司将积极的去适应市场变化, 加快产业和产品结构调整, 创新销售模式, 降低销售费用, 加大营销力度, 确保公司能够持续稳步发展, 同时提升公司盈利能力 3 成本风险公司中成药制剂产品所用原材料为中药材, 中药材野生资源的稀缺性 人工种植受气候环境以及种植面积变动的影响, 药材价格进入上涨通道, 公司生产所需能源 人力等成本未来走势仍不明朗, 成本控制难度加大 公司将在不断加强市场价格监控和分析的同时, 积极推行成本管理, 加强生产规划, 统筹安排 优化资源, 实现效益最大化 4 产品质量风险 43

44 药品是人类用于预防 治疗 诊断疾病的特殊商品, 药品安全是医药企业的固有风险 药品安全涉及生产 流通 使用等各个环节, 近几年来, 各种药品安全问题频发, 对药品生产企业的经营环境造成诸多不利影响 如果本公司生产及销售过程中发生药品安全事件, 将对本公司的品牌及经营造成重大影响, 处罚措施包括但不限于 : 召回市场上产品 库存产品暂停销售和使用 产品停止生产 企业停产整顿 收回 GMP 证书乃至吊销 生产许可证, 除因公司自身原因, 如果同行业其他公司生产的同类产品发生药品安全事件, 亦会对公司造成影响 因此公司把药品安全为安身立命之根本, 严格按照各 GMP 要求规范进行药品生产, 建立完善统一 规范 标准化的生产管控流程, 持续提升产品品质 5 合规风险在长期的经营管理过程中, 公司已建立了符合相关法律法规的合规管理体系, 并有效运行 但在未来, 公司不能完全排除下游客户或个别员工在药品购销活动中存在不正当的商业行为, 这可能会影响到公司的品牌形象, 严重时甚至可能导致公司被监管部门列入不良记录名单, 并影响公司产品参与药品集中采购招标资格, 这将对公司的经营业绩产生严重不利影响, 进而可能导致公司业绩大幅下滑 6 环保政策风险公司在生产经营过程中会产生一定的污染物 虽然公司已严格按照环保法律 法规和标准的要求进行处理和排放, 但是随着整个社会环保意识的增强, 新 环境保护法 等越来越严格的环保法律法规的颁布实施, 企业执行的环保标准也将更高更严格, 这不但将增加公司在环保设施 排放治理等方面的支出, 同时还可能因为未能及时满足环保新标准而受到相关部门处罚 7 资金风险医药行业是高投入 高回报行业, 但投资回报期长, 企业需要具备较强的资金实力 公司新版 GMP 改造认证对企业的厂房和生产线提出了严格的要求, 公司资金十分短缺, 负债率较高, 融资成本加大风险 8 公司 GMP 改造认证无法预期通过的风险公司片剂 颗粒剂 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 浓缩丸 ) 合剂( 口服液 ) 糖浆剂( 含中药提取 ) 等产品的 GMP 认证已于 2015 年 12 月 31 日到期, 目前按新版 GMP 认证标准进行改造及申请认证 ; 子公司黄山天目的片剂 颗粒剂 丸剂 ( 浓缩丸 水丸 水蜜丸 ), 新版 GMP 硬件改造和产品试生产等已经完成, 目前正在进行认证资料申报 如上述 GMP 认证改造不顺利或进度超过预期, 公司将无法很快恢复相关产品的正常生产 44

45 上述 GMP 改造认证工作中, 同时因涉及相关部门认证, 相关部门能否按公司计划要求对公司 GMP 改造生产线进行认证尚存在不确定性, 因此能否按计划完成尚存在不确定性 如上述 GMP 认证改造不顺利或进度超过预期, 公司将无法很快恢复相关产品的正常生产, 请广大投资者注意风险 9 公司对保留意见后续应对解决措施的风险公司针对瑞华所出具的保留意见审计报告, 董事会要求管理层加强下属参股投资公司的参与度和控制力, 尽快督促参股公司提供财务信息 同时, 杭州融峰和深圳天目是公司前控股股东及管理层决策投资企业, 目前经营与成立之初合作目的有利因素已不存在, 因此公司启动对上述二家参股公司股权转让事宜, 也对领汇创投启动股权转让程序, 尽快处理公司非主营业务, 专注医药类大健康产业 杭州融峰和深圳天目是公司前控股股东及管理层决策投资企业, 领汇创投中公司仅占比 5.822% 且已进入清算期, 公司在启动上述三家参股公司股权转让中, 存在参股目标公司管理层不配合导致无法按计划完成转让的风险, 请广大投资者注意风险 10 大额应收账款回收进展及可能存在的风险杭州天目保健品有限公司余额 3, 万元, 为母公司在 2012 年 5 月前销售铁皮石斛保健品产品形成, 账龄在 4 年以上, 已全额计提坏账准备 2015 年 8 月 19 日, 公司向浙江省临安市人民法院提起诉讼要求对方还款 ;2016 年 12 月 27 日, 经临安市人民法院一审判决公司胜诉, 目前公司正在计划申请执行中 鉴于保健品销售渠道历史原因且事件发生时间较长及金额较大能否执行申请到位尚无法确定, 存在在申请执行过程中最终无法收回款项的风险, 请广大投资者注意风险 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原 因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 45

46 2015 年公司董事会根据中国证券监督管理委员会公告 ( 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 号 ) 及 杭州天目山药业股份有限公司章程 (2014 年 7 月修订 ) 中关于公司利润分配政策的相关规定, 制订了 股东分红回报规划 ( 年 ) 详见上交所 ( 公司临 公告 ) 但受限于经营情况, 公司近三年均未进行现金分红 公司高度重视这一情况, 着力改善经营情况, 加强投资者权益保护和股东回报 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案单位 : 元币种 : 人民币占合并报表每 10 股分红年度合并报中归属于上每 10 股送现金分红分红派息数每 10 股转表中归属于上市市公司普通红股数的数额年度 ( 元 )( 含增数 ( 股 ) 公司普通股股东股股东的净 ( 股 ) ( 含税 ) 税 ) 的净利润利润的比率 (%) 2016 年 ,217, 年 ,543, 年 ,713, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体 如未能及时履行应说明下一步计划 46

47 原因 解决同业竞争 长城集团 赵锐勇 赵非凡 1 本公司/ 本人将不从事与上市公司相竞争的业务 本公司 / 本人将对其他控股 实际控制的企业进行监督, 并行使必要的权力, 促使其遵守本承诺 本公司 / 本人及本公司 / 本人控股实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相 2015 年 12 月 15 日起 是是 竞争的业务 2 在上市公司审议是否与本公司 / 本人控制的下属企业存在同业竞争 的董事会或股东大会上, 本公司 / 本人 将按规定进行回避不参与表决 3 如上市公司认定本公司 / 本人 或本公司 / 本人控股 实际控制的其他 企业正在或将要从事业务与上市公司 存在同业竞争, 则本公司 / 本人将在上 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务, 如上市公司进一步提出受让请求, 则本公司 / 本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务或资产优先转让给上市公司 4 本公司/ 本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会 证券交易所有关规章及 公司章程 等公司管理 制度的规定, 与其他股东一样平等地 行使股东权利 履行股东义务, 不利 用控股股东 / 实际控制人的地位谋取 不当利益, 不损害上市公司和其他股 东的权益 解决关联交易 长城集团 赵锐勇 赵非凡 1 本公司/ 本人将充分尊重上市公司的独立法人地位, 保障上市公司独立经营 自主决策 ; 2 本公司/ 本人保证本公司 / 本人以及本公司 / 本人控股或实际控股的其他公司或者其他企业或经济组织 ( 不包括上市公司控制的企业, 以下 2015 年 12 月 15 日起 是是 统称 本公司 / 本人的关联企业 ), 今后原则上不与上市公司发生关联交 易 ; 3 如果上市公司在今后的经营活 47

48 动中必须与本公司 / 本人或本公司 / 本 人的关联企业发生不可避免的关联交 易, 本公司 / 本人将促使此等交易严格 按照国家有关法律法规 上市公司章 程和中国证监会的有关规定履行有关 程序, 与上市公司依法签订协议, 及 时依法进行信息披露 ; 保证按照正常 的商业条件进行, 且本公司 / 本人及本 公司 / 本人的关联企业将不会要求或 接受上市公司给予比在任何一项市场 公平交易中第三者更优惠的条件, 保 证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益 ; 4 本公司 / 本人及本公司 / 本人的 关联企业将严格和善意地履行其与上 市公司签订的各项关联协议 ; 本人 / 本单位及本公司 / 本人地关联企业将 不会向上市公司谋求任何超出该等协 议规定以外的利益或收益 ; 5 如违反上述承诺给上市公司造 成损失, 本公司 / 本人将向上市公司作 出充分的赔偿或补偿 其 他 长城集团 赵锐勇 赵非凡 为保护天目药业及其中小股东的利益, 确保并加强天目药业的独立性, 信息披露义务人和信息披露义务人的实际控制人特作出如下承诺 : ( 一 ) 保证天目药业人员独立 1 保证天目药业的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级 2015 年 12 月 15 日起 是是 管理人员均专职在天目药业任职并领 取薪酬, 不在本公司 本公司之全资 附属企业或控股公司担任经营性职 务 2 保证天目药业的劳动 人事及 工资管理与本公司之间完全独立 3 本公司向天目药业推荐董事 监事 经理等高级管理人员人选均通 过合法程序进行, 不干预天目药业董 事会和股东大会行使职权作出人事任 免决定 ( 二 ) 保证天目药业资产独立完 整 1 保证天目药业具有独立完整的 48

49 与重大资产重组相关的承诺 资产 2 保证本公司及关联公司不违规占用天目药业资产 资金及其他资源 ( 三 ) 保证天目药业的财务独立 1 保证天目药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 2 保证天目药业具有规范 独立的财务会计制度 3 保证天目药业独立在银行开户, 不与本公司及关联方共用使用银行账户 4 保证天目药业的财务人员不在本公司兼职 5 保证天目药业依法独立纳税 6 保证天目药业能够独立作出财务决策, 本公司不干预天目药业的资金使用 ( 四 ) 保证天目药业机构独立 1 保证天目药业建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 2 保证天目药业的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 ( 五 ) 保证天目药业业务独立 1 保证天目药业拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 2 保证本公司除通过行使股东权利之外, 不对天目药业的业务活动进行干预 3 保证本公司及其直接 间接控制的公司 企业不从事与天目药业构成实质性同业竞争的业务与经营 4 保证关联交易按照 公开 公平 公正 的原则依法进行 其 天目 不再商议 讨论公司重大资产重组事 2016 是是 他 药业 项, 包括但不限于涉及公司股权转让 年 4 月 非公开发行 债务重组 业务重组 7 日起 资产剥离或资产注入等其他重大资产 3 个月 重组事项 内 其 天目 不再商议 讨论公司重大资产重组事 2016 是是 49

50 他 药业项, 包括但不限于涉及公司股权转让 非公开发行 债务重组 业务重组 资产剥离或资产注入等其他重大资产重组事项 年 11 月 17 日起 1 个月 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 杭州天目山药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 天目药业 )2016 年度聘请的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 瑞华所 ) 为本公司年度财务报告的审计机构 瑞华所向本公司提交了 杭州天目山药业股份有限公司 2016 年度审计报告 ( 瑞华审字 [2017] 号 ) 的非标准审计意见的审计报告 一 导致保留意见的事项如财务报表附注六 9 及附注八 2 所述, 天目药业对联营企业杭州融锋投资管理有限公司 ( 投资成本 100 万元, 占股权比例为 33.33%) 深圳市天目山投资管理有限公司( 认缴投资成本 980 万元, 实缴 200 万元, 占股权比例为 40%) 的长期股权投资采用权益法核算, 本年分别确认投资收益 元 -20, 元 由于我们未被允许接触上述两公司的财务信息和管理层, 且未能获取上述两公司的 2016 年度审计报告, 因此无法就上述长期股权投资的账面价值以及天目药业确认的 2016 年度对上述两公司的投资收益获取充分 适当的审计证据, 也无法确定是否有必要对这些金额进行调整 二 保留意见瑞华所认为, 除 三 导致保留意见的事项 段所述事项产生影响外, 天目药业的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了天目药业 2016 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2016 年度合并及公司的经营成果和现金流量 三 强调事项瑞华所提醒财务报表使用者关注以下事项 : 1 如财务报表附注二 2 及附注十五 4(2) 所述, 天目药业母公司的片剂 颗粒剂 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 浓缩丸 ) 合剂( 口服液 ) 糖浆剂( 含中药提取 ) 等产品的 GMP 认证于 2015 年 12 月 31 日到期, 目前正按新版 GMP 认证标准进行改造 ; 子公司黄山市天目药业有限公司的片剂 颗粒剂 丸剂 ( 浓缩丸 水丸 水蜜丸 含前处理及提取生产线 ) 二期生产线改造尚未通过 GMP 认证 如上述 GMP 改造未能顺利通过认证标准, 公司将无法恢复 50

51 相关产品的正常生产 天目药业已在财务报表附注中披露了拟采取的改进措施, 但对公司持续经营能力产生疑虑的事项仍然存在不确定性 2 由于受上述 GMP 认证尚未通过的影响, 天目药业报表时点的流动比率仅为 0.57, 本年的盈利亦主要来源于投资收益 政府补助等偶发性收入 本段内容不影响已发表的审计意见 四 公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施公司董事会认为, 瑞华所出具的审计报告客观地反映了公司实际的财务状况和经营情况, 针对非标准审计意见所涉及事项, 公司董事会将着力做好以下几方面的工作 : 1 对上述保留意见事项, 董事会会督促管理层加强对下属参股公司的参与度和控制力, 尽快督促参股公司提供财务信息 2 对于上述强调事项段, 公司作为医药生产企业, 董事会会督促管理层正在采取积极措施, 认真面对所处的困境, 尽快完成 GMP 改造认证工作, 尽快恢复生产 目前, 母公司的片剂 颗粒剂 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 浓缩丸 ) 合剂( 口服液 ) 糖浆剂 ( 含中药提取 ) 等产品的 GMP 认证于 2015 年 12 月 31 日到期, 目前正按新版 GMP 认证标准进行改造 截至 2016 年 12 月 31 日, 工程进度处于生产车间技术改造阶段, 计划在 2017 年 7 月中旬通过 GMP 认证标准并恢复相关产品生产 子公司黄山市天目药业有限公司的片剂 颗粒剂 丸剂 ( 浓缩丸 水丸 水蜜丸 ) 生产线 ( 含前处理及提取生产线 ) 改造于 2015 年 7 月 28 日通过一期 GMP 认证, 取得胶囊剂 糖浆剂 口服液剂等三个剂型产品的 GMP 证书 2016 年 3 月, 黄山市天目药业有限公司启动二期 GMP 认证工作, 主要目标完成片剂 颗粒剂 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 浓缩丸 ) 等剂型产品 GMP 的认证 2016 年 9 月 27 日至 9 月 30 日, 安徽省食品药品审评认证中心 GMP 验收专家检查组按 药品生产质量管理规范 (2010 年版 ) 标准, 对二期生产线进行 GMP 现场认证检查, 提出整改建议并要求重新申报认证资料, 造成二期 GMP 认证延迟 现正处于整改过程中, 目前已向安徽省药监局递送申报材料 上述 GMP 改造认证工作中, 因涉及相关部门认证, 能否按计划完成尚存在不确定性 如上述 GMP 认证改造不顺利或进度超过预期, 公司将无法很快恢复相关产品的正常生产, 请广大投资者注意风险 公司监事会对审计报告没有异议, 认为其客观 公正的反映了本公司的财务状况和经营成果 同意董事会对非标准审计意见涉及事项专项说明 监事会希望董事会和管理层能对非标准审计意见涉及事项专项说明所涉及的内容, 采取切实可行的办法和措施, 有效化解风险 监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作, 切实维护上市公司和广大股东的合法权益 五 审计报告保留意见 1 杭州融峰和深圳天目的基本情况, 包括设立时间 设立目的 股权结构 主营业务及其开展情况等, 以及公司是否参与杭州融峰和深圳天目的日常经营管理, 是否委派管理人员 51

52 (1) 杭州融锋成立于 2010 年 11 月 22 日, 天目药业投资设立目的是为了拓展公司业务, 提高公司盈利能力 ; 杭州融锋注册资本总额 300 万元, 股权结构为 : 天目药业出资 100 万元占 33.33% 股权, 现代联合控股集团有限公司出资 100 万元占 33.33% 股权, 自然人郭云龙出资 50 万元占 16.67% 股权, 自然人梅欣出资 50 万元占 16.67% 股权 ; 杭州融锋主营业务为投资咨询服务 ( 除证券 期货 ), 企业财务咨询服务, 企业管理咨询服务 ; 目前杭州融锋仍存续经营 ; 杭州融锋成立时天目药业委派范建国担任董事职务, 范建国从天目药业辞职以后, 天目药业未委派其他管理人员, 未参与杭州融锋的日常经营管理 (2) 深圳天目成立于 2015 年 9 月 7 日, 天目药业投资设立目的是为了拓展公司业务, 提高公司盈利能力, 实现公司可持续发展 ; 深圳天目注册资本 2450 万元, 股权结构为 : 天目药业认缴出资 980 万元占 40% 股权, 自然人肖时杰认缴出资 735 万元占 30% 股权, 自然人李菁认缴出资 735 万元占 30% 股权 ; 深圳天目主营业务为投资管理, 投资咨询, 战略策划, 企业营销策划, 企业形象策划, 企业管理咨询, 商务信息咨询, 计算机技术咨询, 文化艺术交流策划 ( 除演出经纪 ), 展览展示服务, 会务服务, 图文设计制作 ; 目前深圳天目仍存续经营 ; 深圳天目成立时天目药业管理层委派曾担任过公司董事长胡新笠去担任深圳天目董事长兼总经理 法定代表人 2015 年 11 月公司控股股东变更为长城集团后, 天目药业管理层曾计划委派管理人员更换董事长, 并参与深圳天目日常经营管理, 但尚未协商完成 综上目前公司参股杭州融锋及深圳天目与成立之初合作目的有利因素已不存在, 因此公司已经启动对上述二家参股公司股权转让事宜, 消除不利因素 2 结合过去年度会计师对上述两公司的审计情况, 说明会计师未被允许接触两公司 未能获取两公司审计报告的具体原因, 以及公司采用权益法核算上述长期股权投资的理由和依据, 相关会计处理是否符合会计准则 (1)2011 年至 2015 年公司的年报审计机构是中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 该审计机构在进行年报审计时仅要求提供杭州融峰和深圳天目两公司盖有公章的会计报表 2016 年, 公司的年报审计机构改由瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 瑞华所 ) 审计, 瑞华所在审计中严格执行审计准则, 规范执行审计程序, 要求杭州融峰和深圳天目两公司提供审计报告 但是该两公司由于规模不大, 业务不多, 历年未进行年报审计, 因此未能提供审计报告 (2) 公司对杭州融峰持股比例是 33.33% 深圳天目持股比例 40%, 并且公司与两公司不存在其他关联关系, 对上述两公司的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 因此, 公司仅对该两个被投资单位具有重大影响, 采用权益法核算长期股权投资符合相关企业会计准则的规定 52

53 3 在无法获取两公司审计报告的情况下, 会计师是否履行了替代程序, 若是, 请予以详细披露 请会计师对上述事项进行核查并发表意见 会计师核查意见 : 如审计报告所述, 会计师未被允许接触联营企业的财务信息和管理层, 亦未能获取两公司的 2016 年度审计报告 在主要审计程序受限的情况下, 会计师主要实施了以下审计程序 : (1) 通过查询 天眼查 系统以及检查上市公司提供的关联信息, 以确认天目药业与上述被投资单位是否存在控制与被控制关系 通过上述程序的实施, 未发现天目药业对上述两公司存在形式上和实质上的控制关系以及其他关联关系 ;( 2) 根据上市公司的账面数据以及上市公司提供的两公司主要财务数据, 会计师对上述两家公司寄发了询证函, 函证的内容包括投资成本 投资比率以及两公司本年及上年重要财务数据等信息, 会计师取得了回函, 回函的内容未见不符 会计师综合分析后认为, 由于我们所获取的长期投权投资信息主要来源于上市公司及被投资单位, 尽管取得了被投资单位的回函, 但由于两公司的财务数据均未经会计师事务所审计, 其数据的真实性 准确性仍存在重大不确定因素 考虑长期股权投资项目对 2016 年度报表的整体影响程度后, 会计师对长期股权投资项目发表了保留意见 4 公司对上述事项的后续应对解决措施 公司针对瑞华所出具的保留意见审计报告, 董事会要求管理层加强下属参股投资公司的参与度和控制力, 尽快督促参股公司提供财务信息 同时, 杭州融峰和深圳天目是公司前控股股东及管理层决策投资企业, 目前经营与成立之初合作目的有利因素已不存在, 因此公司启动对上述二家参股公司股权转让事宜, 也对领汇创投启动股权转让程序, 尽快处理公司非主营业务, 专注医药类大健康产业 风险提示 : 杭州融峰和深圳天目是公司前控股股东及管理层决策投资企业, 领汇创投中公司仅占比 5.822% 且已进入清算期, 公司在启动上述三家参股公司股权转让中, 存在参股目标公司管理层不配合导致无法按计划完成转让的风险, 请广大投资者注意风险 六 关于审计报告强调事项段 1 报告期内各公司生产线及相关运营情况: 1 公司滴眼剂生产线 2015 年对生产车间进行技术改造, 于 2016 年 7 月恢复正常生产销售 母公司颗粒剂 丸剂 片剂 糖浆剂 合剂 ( 口服液 ) 生产线系于 2013 年 08 月 14 日通过 1998 年版药品 GMP 延期认证, 取得 药 GMP 延续证书 有效期至 2015 年 12 月 31 日 按食品药品监管总局 ( 食药监药化监 ) 号文 关于切实做好实施药品生产质量管理规范有关 53

54 工作的通知 规定 : 自 2016 年 1 月 1 日起, 未通过 2010 年版药品 GMP 认证的药品生产企业 ( 或生产车间 ) 一律停止生产 故公司于 2016 年起对涉及以上剂型品种的生产车间开始停止生产, 进入 GMP 改造期 其他生产线上的产品正常生产 销售 2 子公司黄山天目胶囊剂 口服液剂 糖浆剂三个剂型 ( 生产线 )2015 年 7 月拿到国家颁发的 GMP 证书 产品注册证书 片剂 颗粒剂 丸剂 它莫昔芬片 ( 抗肿瘤 )4 个剂型, 根据公司总体计划, 于 2016 年 4 月开始进入 GMP 认证的试生产阶段, 在原材料备料过程中, 发现它莫昔芬原料被垄断, 市场上无供应, 向省药监部门申请它莫昔芬片 ( 抗肿瘤 ) 暂缓认证, 其他三剂型已进入实施认证 3 黄山薄荷原料药生产线除 2016 年 7 月 -9 月 3 个月进行部分设备更新改造外正常生产销售 54

55 (2) 生产线对应产品在报告期内产能 产量 销售量 销售金额 毛利 库存量 库存商品金额如下 : 项目生产线对应生产品种规格单位产能 * 产量销售量 滴眼剂 销售金额 ( 万元 ) 毛利 ( 万元 ) 库存量 库存商品金 额 ( 万元 ) 明目滴眼液 10ml 万瓶 明目滴眼液 15ml 万瓶 母公司 颗粒剂 颗粒剂 丸剂 片剂 片剂 ( 青 霉素 ) 糖浆剂合剂 ( 口服液 ) 妇乐颗粒 6g 万袋 保健品颗粒 3g 万袋 六味地黄丸 200 丸 万丸 金匮肾气丸 200 丸 万丸 心无忧片 0.25 ml 万片 阿莫西林克拉维酸钾片 万片 养血安神糖浆 168ml 万瓶 复方鲜竹沥液 10ml 万支 复方鲜竹沥液 100ml 万瓶 竹沥合剂 20ml 万支

56 项目生产线对应生产品种规格单位产能 * 产量销售量 销售金额 ( 万元 ) 毛利 ( 万元 ) 库存量 库存商品金 额 ( 万元 ) 百合固金口服液 10ml 万支 百合固金口服液 20m 万支 黄山薄荷 胶囊 原料药 保健品胶囊万粒 薄荷脑公斤 薄荷油公斤 胶囊 河车大造胶囊 筋骨草胶囊等 万粒 黄山天目 口服液 糖浆 片剂 丸剂 六味地黄口服液 养阴清肺糖浆等 三七片 首乌延寿片等 六味地黄丸 杞菊地黄丸 逍遥丸等 万支 万片 g 万瓶 颗粒剂 板兰根颗粒 安眠补脑颗粒等 10g 万袋