证券代码： 证券简称：天目药业 公告编号：临

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1 证券代码 : 证券简称 : 天目药业公告编号 : 临 杭州天目山药业股份有限公司关于上海证券交易所 对公司 2016 年年度报告事后审核问询函 的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 杭州天目山药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 天目药业 ) 于 2017 年 5 月 12 日收到上海证券交易所下发的 关于对杭州天目山药业股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函 ( 上证公函 号 )( 以下简称 问询函 ), 内容详见公司公告临 根据 问询函 要求, 现就相关事项进行回复并公告如下 ( 如无特别说明, 本回复中简称或名词的释义与 2016 年年度报告相同 ): 一 关于持续经营能力近 5 年, 你公司持续处于微利或亏损状态, 年归属母公司股东净利润分别为 万元 万元 万元 万元和 万元, 扣非后归属母公司股东净利润分别为 万元 万元 万元 万元和 万元 年报披露, 报告期内公司收到参股公司上海领汇创业投资有限公司 ( 以下简称 领汇创投 ) 派发现金红利 万元 ; 控股子公司浙江天目生物技术有限公司 ( 以下简称 天目生物 ) 收到政府铁皮石斛基地征用补偿款 万元 截至 2017 年一季度, 你公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司 ( 以下简称 长城集团 ) 及其一致行动人合计控制公司 27.25% 1

2 的股份, 第二大股东青岛汇隆华泽投资有限公司 ( 以下简称 汇隆华泽 ) 持有公司 20% 的股份, 并计划提议调整公司董监高 请你公司核实并补充披露 : 1. 长城集团 汇隆华泽及公司管理层, 是否就改善公司未来的生产经营 投融资计划 人事安排等进行过协商和协商情况, 以及后续相关各方拟如何改善上市公司多年来的不利情况 公司回复 : 长城集团 汇隆华泽及天目药业管理层于 2017 年 5 月 6 日初次见面, 双方作了初步沟通, 建立起了有效的联系和交流渠道 截至复函当日, 长城集团 汇隆华泽及天目药业管理层尚未就改善生产经营 投融资计划 人事安排等进行协商 2. 领汇创投的股权结构 公司治理架构 主营业务 主要投资项目及收益实现情况 近三年业绩情况及主要财务数据 分红决策机制及近三年分红情况, 以及报告期内进行现金分红的主要原因 公司回复 : 上海领汇创业投资有限公司成立于 2007 年 10 月 17 日, 是一家注册在上海市徐汇区的有限责任公司, 基金规模 2.2 亿元, 共有 13 家股东组成, 其中 : 上海徐汇国有资产投资经营公司出资 5,000 万元, 占股份比 %, 吸引社会资本 1.7 亿元, 主要来自于长三角江浙沪三地公司 其经营宗旨, 重点投资处于创建或重建过程中的成长性企业, 支持和加快这些企业的创新和发展, 为股东和社会创造投资收益和财富 治理架构 : 领汇创投按 公司法 及 章程 建立起法人治理结构, 设立公司股东会 董事会, 不设监事会, 设监事二名, 严格按照股东会 董事会 管理公司的决策权限执行 经营范围 : 创业投资 创业投资咨询 为创业企业提供创业管理服务 参与设立创业投资企业与创业投资顾问机构 主营业务 : 创业投资 ( 股权投资 ) 2

3 主要投资项目及收益实现情况 项目名称投资成本投资收益备注 单位 : 万元 上海泰胜电力工程机械有限公司 1, , 变更股份公司后, 上市更名为泰胜风能, 于 2011 年解禁抛售完毕 成都国腾电子集团有限公司 1, , 变更股份公司后, 上市更名为国腾电子, 于 2012 年解禁抛售完毕 宁波双林汽车部件股份有限公司 3, , 上市更名为双林股份,2011 年解禁后,2011 年 11 月 年元月抛售完毕 北京指南针科技发展有限公司 3, , 新三板 - 指南针 ( 代码 )2015 年 2016 年新三板市场抛售完毕 北京中油通用机械有限公司 5, , 年 ( 长春百货重组 ) 更名为中天能源 2016 年解禁后 7 月份抛售完毕 上海华魏光纤传感技术有限公司 年股权转让, 成本 985 万元中含飘意公司投资款 331 万作为入股华魏 代价之一, 飘意公司 2013 年已歇业注销 合计 68, 领汇创投近三年业绩情况及主要财务数据 单位 : 元 年度 投资收益 营业外收入 税金及附加 企业所得税 管理费用 财务费用 资产减值损失 净利润 ,859, , , ,888, ,161, , ,666, ,261, , , ,405, , ,765, ,016, , ,730, , ,190, , ,842, 合计 276,786, ,970, , ,625, ,757, , ,765, ,491, 注 : 营业外收入 397 万元为企业所得税返税收入 3

4 分红决策机制及近三年分红情况 (1) 分红决策机制 : 领汇创投根据管理公司股东上海领创创业投资管理有限公司提议, 董事长主持召开临时股东会, 并以一致通过的股东会决议进行利润分配 (2) 近三年分红情况 :2014 年 年未进行分配利润,2016 年 6 月在二级市场减持中天能源 三板市场减持指南针收益共计约 2.6 亿 领汇创投根据管理公司股东上海领创创业投资管理有限公司提议, 于 2016 年 7 月 21 日由董事长主持召开了股东会会议, 一致审议通过领汇创投进行利润分配 2.3 亿元, 公司于 2016 年 8 月 1 日收到领汇创投分红款 万元 ( 详见公司 公告 ) 年 3 月, 领汇创投各股东同比例减资, 并进入清算期的主要原因, 及其后续经营安排 公司回复 : 领汇创投从成立至今减资情况 :(1)2013 年按领汇创投股东会决议, 按股东各自出资比例同比例减资 9,900 万元 ;(2)2016 年 6 月上海领创创业投资管理有限公司退出单项减资 万元, 实收资本变更为 11, 万元, 各股东出资比例同比例变动, 天目药业持股比例由 5.5% 变更为 5.822% 2017 年 3 月领汇创投按股东要求召开股东会会议, 各股东同比例减资, 减资后注册资本变更为 3,000 万元 清算期的主要原因及后续经营安排 : 管理公司股东上海领创创业投资管理有限公司根据前期项目陆续推出, 领汇创投不再新增投资项目, 股东上海领创创业投资管理有限公司提议于 2015 年 5 月份由董事长主持召开股东会, 股东会一致通过决定成立清算小组, 就所有项目清算形成退出报告, 企 4

5 业不再投资, 在两年内完成公司清算任务 目前领汇创投尚有 2 个项目未退出, 计划打包转让股权, 由新股东承担债权债务, 按计划清算完成 4. 公司 控股股东 实际控制人及其关联方, 与领汇创投的其他股东及其关联方是否存在其他利益安排 若是, 请详细披露具体安排 公司回复 : 公司于 2016 年 11 月 14 日委派董事吴建刚先生 财务经理费丽霞女士分别为领汇创投董事 监事, 与领汇创投的其他股东及其关联方不存在其他利益安排 5. 结合天目生物征地补偿协议的相关条款, 以及报告期内征地事项的进展情况, 说明公司将 万元政府补助计入当期损益的会计处理依据, 以及相关会计处理是否符合会计准则, 并请会计师发表意见 公司回复 : (1) 公司控股子公司天目生物以种植珍贵药材铁皮石斛为主营业务, 原有三个铁皮石斛种植基地, 分别为潘山基地 横畈基地 青山基地, 均为租用当地农户土地 2016 年, 潘山基地因 青山湖一横二纵 工程被政府征用, 经过天目生物与临安市人民政府锦北街道办事处多次协商并于 2016 年 12 月 7 日签订基地征用协议, 天目生物以 万元的价格将基地的设施及全部种苗一次性转让给当地政府 该基地已于 2016 年 12 月 15 日移交给临安泰顺动迁有限公司, 由其接收处理 ; 同时天目生物不再另行筹建基地 截止 2016 年 12 月 31 日, 上述拆迁事项已处理完毕 (2) 根据 企业会计准则第 16 号 政府补助 第八条规定, 与收益相关的政府补助, 应当分别下列情况处理 :( 一 ) 用于补 5

6 偿企业以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间, 计入当期损益 ( 二 ) 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期损益 (3) 公司认为, 天目生物潘山基地设施及种苗一次性转让给当地政府, 其经济业务实质是天目生物将资产转让, 收到的拆迁补偿系 用于补偿企业已发生的相关费用或损失, 且由于天目生物不再另行筹建基地, 因此该项补偿与以后期间无关 因此, 天目生物将收到的 万元政府补助计入当期损益符合 企业会计准则第 16 号 政府补助 的相关规定 会计师核查意见 : 会计师发表了核查意见, 与公司上述回复一致, 详见同日披露的 瑞华专函字 号关于对杭州天目山药业股份有限公司 2016 年年度报告的事后问询函的部分事项的专项核查意见 年 12 月 27 日, 公司披露 关于公司及控股子公司收到政府补贴及征用补偿款的公告, 预计对上述拆迁补偿款进行会计处理, 归属于母公司净利润约 300 万元, 与年报中的披露存在差异 请说明实际产生差异的原因, 请会计师核查并发表意见 公司回复 : 公司二次披露不存在重大差异, 理由为 :(1) 上市公司 关于公司及控股子公司收到政府补贴及征用补偿款的公告 披露上述拆迁补偿归属于母公司净利润约 300 万元, 披露口径为 归属于母公司净利润 ;(2) 上市公司 2016 年年度报告中, 将上述拆迁补偿按拆迁收入 拆迁成本分别披露 : 天目生物以 万元的价格将潘山基地设施及全部种苗转让给当地政府, 收到的拆迁补偿收入计入当期营业外收入, 拆迁转让成本 万元 ( 基地种苗成本

7 万元 原记入固定资产基地大棚金额 万元 因基地征用导致辞退职工补偿金及职工工资 万元 人工清理杂费 5.11 万元 ) 计入营业外支出, 拆迁转让净收益为 万元 考虑天目生物当期应缴纳的企业所得税 万元, 按母公司持股比例 70% 计算, 上述拆迁补偿款归属于母公司的净利润约为 300 万元 会计师核查意见 : 会计师发表了核查意见, 与公司上述回复一致, 详见同日披露的 瑞华专函字 号关于对杭州天目山药业股份有限公司 2016 年年度报告的事后问询函的部分事项的专项核查意见 二 关于审计报告保留意见你公司财务报表被会计师出具了保留意见的审计报告 审计报告称, 会计师未被允许接触公司联营企业杭州融峰投资管理有限公司 ( 以下简称杭州融峰 ) 深圳市天目山投资管理有限公司 ( 以下简称深圳天目 ) 的财务信息和管理层, 且未能获取上述两公司的 2016 年度审计报告, 因此无法就其长期股权投资账面价值以及公司确认的 2016 年对上述两公司投资收益获取充分 适当的审计证据, 也无法确定是否有必要对其金额进行调整 同时, 年报披露了杭州融峰和深圳天目的主要财务数据 请你公司向相关方核实并补充披露 : 7. 杭州融峰和深圳天目的基本情况, 包括设立时间 设立目的 股权结构 主营业务及其开展情况等, 以及公司是否参与杭州融峰和深圳天目的日常经营管理, 是否委派管理人员 公司回复 : (1) 杭州融锋成立于 2010 年 11 月 22 日, 天目药业投资设立目的是为了拓展公司业务, 提高公司盈利能力 ; 杭州融锋注册资本总额 7

8 300 万元, 股权结构为 : 天目药业出资 100 万元占 33.33% 股权, 现代联合控股集团有限公司出资 100 万元占 33.33% 股权, 自然人郭云龙出资 50 万元占 16.67% 股权, 自然人梅欣出资 50 万元占 16.67% 股权 ; 杭州融锋主营业务为投资咨询服务 ( 除证券 期货 ), 企业财务咨询服务, 企业管理咨询服务 ; 目前杭州融锋仍存续经营 ; 杭州融锋成立时天目药业委派范建国担任董事职务, 范建国从天目药业辞职以后, 天目药业未委派其他管理人员, 未参与杭州融锋的日常经营管理 (2) 深圳天目成立于 2015 年 9 月 7 日, 天目药业投资设立目的是为了拓展公司业务, 提高公司盈利能力, 实现公司可持续发展 ; 深圳天目注册资本 2450 万元, 股权结构为 : 天目药业认缴出资 980 万元占 40% 股权, 自然人肖时杰认缴出资 735 万元占 30% 股权, 自然人李菁认缴出资 735 万元占 30% 股权 ; 深圳天目主营业务为投资管理, 投资咨询, 战略策划, 企业营销策划, 企业形象策划, 企业管理咨询, 商务信息咨询, 计算机技术咨询, 文化艺术交流策划 ( 除演出经纪 ), 展览展示服务, 会务服务, 图文设计制作 ; 目前深圳天目仍存续经营 ; 深圳天目成立时天目药业管理层委派曾担任过公司董事长胡新笠去担任深圳天目董事长兼总经理 法定代表人 2015 年 11 月公司控股股东变更为长城集团后, 天目药业管理层曾计划委派管理人员更换董事长, 并参与深圳天目日常经营管理, 但尚未协商完成 综上目前公司参股杭州融锋及深圳天目与成立之初合作目的有利因素已不存在, 因此公司已经启动对上述二家参股公司股权转让事宜, 消除不利因素 8. 结合过去年度会计师对上述两公司的审计情况, 说明会计师未被允许接触两公司 未能获取两公司审计报告的具体原因, 以及公司采用权益法核算上述长期股权投资的理由和依据, 相关会计处理是否符合会计准则 8

9 公司回复 : (1)2011 年至 2015 年公司的年报审计机构是中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 该审计机构在进行年报审计时仅要求提供杭州融峰和深圳天目两公司盖有公章的会计报表 2016 年, 公司的年报审计机构改由瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 瑞华所 ) 审计, 瑞华所在审计中严格执行审计准则, 规范执行审计程序, 要求杭州融峰和深圳天目两公司提供审计报告 但是该两公司由于规模不大, 业务不多, 历年未进行年报审计, 因此未能提供审计报告 (2) 公司对杭州融峰持股比例是 33.33% 深圳天目持股比例 40%, 并且公司与两公司不存在其他关联关系, 对上述两公司的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 因此, 公司仅对该两个被投资单位具有重大影响, 采用权益法核算长期股权投资符合相关企业会计准则的规定 9. 在无法获取两公司审计报告的情况下, 会计师是否履行了替代程序, 若是, 请予以详细披露 请会计师对上述事项进行核查并发表意见 会计师核查意见 : 如审计报告所述, 会计师未被允许接触联营企业的财务信息和管理层, 亦未能获取两公司的 2016 年度审计报告 在主要审计程序受限的情况下, 会计师主要实施了以下审计程序 : (1) 通过查询 天眼查 系统以及检查上市公司提供的关联信息, 以确认天目药业与上述被投资单位是否存在控制与被控制关系 通过上述程序的实施, 未发现天目药业对上述两公司存在形式上和实质上的控制关系以及其他关联关系 ;( 2) 根据上市公司的账面数据以及上市公司提供的两公司主要财务数据, 会计师对上述两家公司寄发了询证函, 函证的内容包括投资成本 投资比率以及两公司本年及上 9

10 年重要财务数据等信息, 会计师取得了回函, 回函的内容未见不符 会计师综合分析后认为, 由于我们所获取的长期投权投资信息主要来源于上市公司及被投资单位, 尽管取得了被投资单位的回函, 但由于两公司的财务数据均未经会计师事务所审计, 其数据的真实性 准确性仍存在重大不确定因素 考虑长期股权投资项目对 2016 年度报表的整体影响程度后, 会计师对长期股权投资项目发表了保留意见 10. 公司对上述事项的后续应对解决措施 公司回复 : 公司针对瑞华所出具的保留意见审计报告, 董事会要求管理层加强下属参股投资公司的参与度和控制力, 尽快督促参股公司提供财务信息 同时, 杭州融峰和深圳天目是公司前控股股东及管理层决策投资企业, 目前经营与成立之初合作目的有利因素已不存在, 因此公司启动对上述二家参股公司股权转让事宜, 也对领汇创投启动股权转让程序, 尽快处理公司非主营业务, 专注医药类大健康产业 风险提示 : 杭州融峰和深圳天目是公司前控股股东及管理层决策投资企业, 领汇创投中公司仅占比 5.822% 且已进入清算期, 公司在启动上述三家参股公司股权转让中, 存在参股目标公司管理层不配合导致无法按计划完成转让的风险, 请广大投资者注意风险 三 关于审计报告强调事项段审计报告强调事项段称, 母公司片剂 颗粒剂 丸剂 合剂 糖浆剂等产品的 GMP 认证已于 2015 年 12 月 31 日到期, 目前正按新版 GMP 认证标准进行改造 ; 子公司黄山市天目药业有限公司 ( 以下简称黄山天目 ) 的片剂 颗粒剂 丸剂二期生产线改造尚未通过 GMP 认证 如上述 GMP 改造未能顺利通过认证标准, 公司将无法恢复相关产品的正常生产 公司已在财务报表附注中披露了拟采取的改进措施, 但对公司持续经营能力产生疑虑的事项仍然存在不确定 10

11 性 由于受 GMP 认证尚未通过的影响, 公司报表时点的流动比率仅为 0.57,2016 年的盈利也主要来源于投资收益 政府补助等偶发性收入 此外, 年报披露, 公司将于 2017 年 3 月起对明目滴眼液 GMP 生产线进行停产改造, 预计 2017 年 8 月认证完成 请你公司补充披露 : 11. 报告期内公司各生产线及相关产品的运营情况, 包括生产及停产改造期间, 对应产品及报告期内的产能 产量 销售量 销售金额 毛利 库存量 库存商品金额等 公司回复 : (1) 报告期内各公司生产线及相关运营情况 : 1 公司滴眼剂生产线 2015 年对生产车间进行技术改造, 于 2016 年 7 月恢复正常生产销售 母公司颗粒剂 丸剂 片剂 糖浆剂 合剂 ( 口服液 ) 生产线系于 2013 年 08 月 14 日通过 1998 年版药品 GMP 延期认证, 取得 药 GMP 延续证书 有效期至 2015 年 12 月 31 日 按食品药品监管总局 ( 食药监药化监 ) 号文 关于切实做好实施药品生产质量管理规范有关工作的通知 规定 : 自 2016 年 1 月 1 日起, 未通过 2010 年版药品 GMP 认证的药品生产企业 ( 或生产车间 ) 一律停止生产 故公司于 2016 年起对涉及以上剂型品种的生产车间开始停止生产, 进入 GMP 改造期 其他生产线上的产品正常生产 销售 2 子公司黄山天目胶囊剂 口服液剂 糖浆剂三个剂型 ( 生产线 ) 2015 年 7 月拿到国家颁发的 GMP 证书 产品注册证书 片剂 颗粒剂 丸剂 它莫昔芬片 ( 抗肿瘤 )4 个剂型, 根据公司总体计划, 于 2016 年 4 月开始进入 GMP 认证的试生产阶段, 在原材料备料过程中, 发现它莫昔芬原料被垄断, 市场上无供应, 向省药监部门申请它莫昔芬片 ( 抗肿瘤 ) 暂缓认证, 其他三剂型已进入实施认证 3 黄山薄荷原料药生产线除 2016 年 7 月 -9 月 3 个月进行部分设备更新改造外正常生产销售 11

12 (2) 生产线对应产品在报告期内产能 产量 销售量 销售金额 毛利 库存量 库存商品金额如下 : 项目生产线对应生产品种规格单位产能 * 产量销售量 滴眼剂 销售金额 ( 万元 ) 毛利 ( 万元 ) 库存量 库存商品金 额 ( 万元 ) 明目滴眼液 10ml 万瓶 明目滴眼液 15ml 万瓶 母公司 颗粒剂 颗粒剂 丸剂 片剂 片剂 ( 青 霉素 ) 糖浆剂合剂 ( 口服液 ) 妇乐颗粒 6g 万袋 保健品颗粒 3g 万袋 六味地黄丸 200 丸 万丸 金匮肾气丸 200 丸 万丸 心无忧片 0.25 ml 万片 阿莫西林克拉维酸钾片 万片 养血安神糖浆 168ml 万瓶 复方鲜竹沥液 10ml 万支 复方鲜竹沥液 100ml 万瓶 竹沥合剂 20ml 万支

13 项目生产线对应生产品种规格单位产能 * 产量销售量 销售金额 ( 万元 ) 毛利 ( 万元 ) 库存量 库存商品金 额 ( 万元 ) 百合固金口服液 10ml 万支 百合固金口服液 20m 万支 黄山薄荷 胶囊 原料药 保健品胶囊万粒 薄荷脑公斤 薄荷油公斤 黄山天目 胶囊 口服液 糖浆 片剂 丸剂 河车大造胶囊 筋骨草胶囊等 六味地黄口服液 养阴清肺糖浆等 三七片 首乌延寿片等 六味地黄丸 杞菊地黄丸 逍遥丸等 万粒 万支 万片 g 万瓶 颗粒剂 板兰根颗粒 安眠补脑颗粒等 10g 万袋

14 * 公司产品明目滴眼液 10ml 15ml 共用滴眼剂生产线, 产品妇乐颗粒 保健品颗粒共用颗粒剂生产线, 产品六味地黄丸 金匮肾气丸共用丸剂生产线, 产品心无忧片 阿莫西林克拉维酸钾片共用片剂生产线, 产品复方鲜竹沥液 10(100)ml 竹沥合剂 百合固金口服液 10(20)ml 共用合剂 ( 口服液 ) 生产线, 上述生产线产能为年内合理安排几个品种间隔生产的产能, 产能系生产线设计理论产能 12. 未来 3 年内, 公司是否计划对其他生产线进行停产改造 若是, 请补充披露具体计划 公司回复 : 在 2017 年母公司片剂 颗粒剂 丸剂 合剂 糖浆剂等产品的 GMP 认证完成 明目滴眼液 GMP 生产线认证完成及子公司黄山天目的片剂 颗粒剂 丸剂二期生产线 GMP 认证完成情况下, 未来 3 年内暂未对其他生产线进行停产改造计划 13. 截至目前, 各生产线停产改造的具体进展情况, 是否达到年报披露的预期进度, 以及后续改造流程和具体计划 公司回复 : 公司及子公司黄山天目生产线改造基本按预期推进, 基本情况如下 :(1) 黄山天目颗粒剂 片剂 丸剂已完成安徽省局认证专家现场 GMP 认证, 现处于认证缺陷整改中, 计划于 2017 年 5 月中旬上报整改资料, 计划于 6 月取得 GMP 证书 (2) 公司制药中心颗粒剂 片剂 丸剂 糖浆剂 合剂 ( 含口服液 ) 已完成净化改造, 现处于三批代表品种试生产验证中, 计划于 2017 年 6 月上报 GMP 认证申请, 于 7 月完成浙江省认证专家现场 GMP 认证及整改,8 月取得 GMP 证书 (3) 公司制药中心滴眼剂生产线已完成净化改造, 现处于调试 验证中, 计划于 2017 年 7 月上报 GMP 认证申请, 于 8 月完成浙江省认证专家现场 GMP 认证及整改,9 月取得 GMP 证书 风险提示 : 上述 GMP 改造认证工作中, 同时因涉及相关部门认证, 相关部门能否按公司计划要求对公司 GMP 改造生产线进行认证尚存在 14

15 不确定性, 因此能否按计划完成尚存在不确定性 如上述 GMP 认证改造不顺利或进度超过预期, 公司将无法很快恢复相关产品的正常生产, 请广大投资者注意风险 14. 生产线停产改造对公司 2017 年经营业绩和持续经营能力的具体影响 公司回复 : 母公司片剂 颗粒剂 丸剂 合剂 糖浆剂等产品的 GMP 认证及子公司黄山天目的片剂 颗粒剂 丸剂二期生产线 GMP 认证已于 2016 年初停产 GMP 改造, 涉及公司产品为心无忧片 复方野菊感冒颗粒 妇乐颗粒 复方鲜竹沥液 百合固金口服液 竹沥合剂 金匮肾气丸, 涉及子公司黄山天目产品为补肾强身片 安眠补脑颗粒 筋骨草胶囊 杜仲颗粒 丸药系列等产品, 这些产品基本为公司次要产品, 所占营业收入也较低, 对 2017 年经营业绩影响不大 明目滴眼液 GMP 生产线认证已于 2017 年 3 月启动改造认证, 因珍珠明目滴眼液为公司主导产品, 公司从年初开始筹划认证准备, 争取缩短改造认证过程, 同时在一季度加班加点生产, 保证后续销售, 尽量减少对公司 2017 年的业绩影响 根据目前各生产线改造与 GMP 认证工作进度, 预计到 2017 年 9 月份, 公司和子公司黄山天目公司各产品生产线将全面恢复正常生产, 全面恢复生产以后将给 2018 年及今后公司的销售打下良好的基础, 将极大地改善公司的持续经营能力 实现主营盈利 15. 结合公司流动资产和负债的构成情况, 进一步分析公司是否面临财务流动性风险, 以及计划采取的应对措施 公司回复 : 2016 年末公司流动资产总计为 11, 万元 流动负债总计 20, 万元 ( 详见 流动资产与流动负债组成表 ), 年末流动 15

16 比为 0.57 流动资产与流动负债组成表 : 单位 : 万元 项目年末数项目年末数 流动资产 : 流动负债 : 货币资金 2, 短期借款 12, 应收票据 应付账款 2, 应收账款 3, 预收款项 1, 预付款项 应付职工薪酬 其他应收款 应交税费 存货 4, 应付利息 应付股利 2.34 其他流动资产 其他应付款 2, 流动资产合计 11, 流动负债合计 20, 负债主要为短期借款 12,850 万元, 占流动负债的 63.69%, 期限分别如下 短期借款明细及授信情况 表所示 短期借款明细及授信情况 : 单位 : 万元 金融机构 2016 年末金额 期限 截止 2017 年 4 月底授信情况 备注 徽商银行黄山天都支行 到期已还 建行临安支行 3, ,500 1, ,000 杭州招商银行 2, ,000 浙商银行 2, ,000 屯溪农村商业银行奕棋支行 1, ,700 16

17 屯溪农村商业银行奕棋支行 屯溪农村商业银行奕棋支行 屯溪农村商业银行奕棋支行 3,600 合计 12,850 23,600 公司在长城集团入驻控股后, 一心抓经营管理, 经营状况与员工精神面貌出现明显转变 因而, 金融机构对公司的认识也有了很大的改变, 非常认可长城集团控股公司后所进行的一系列举措 对公司的今后发展信心大增, 征信评级也大大提高 从原来仅仅不足 1,000 万元贷款需要小额贷公司给予担保 资产抵押这种低信用状况, 转变为由长城集团或者上市公司 ( 为子公司 ) 担保, 即予提供金融支持, 授信额度也大大提高 ( 截止 2017 年 4 月底授信情况详见 短期借款明细及授信情况表 ) 整个授信已满足实际生产经营的资金需求, 对到期银行授信公司将进行续期申请, 在控股股东长城集团的支持下, 尚有其他金融机构提出与我们合作, 授信额度将会更大, 短期不会发生流动性风险 同时, 公司综合 GMP 改造进度, 通过合理安排存货的库存结构, 比如 : 对将要进行改造项目的原料按可生产期内所需的用量进行备料 ; 对非进入改造期的正常生产所需的原材料 且价格平稳的, 按照生产所需随时进货等, 控制存货采购与货款支付进度 另外, 通过强化应收账款管理, 加快应收账款的回笼, 增加营运资金 基本应收账款中杭州天目保健品有限公司 3, 万元 ( 已全额计提坏账准备 ) 外, 其余 3, 万元为一年内的应收账款, 整个应收账款的质量得到很大提高, 基本满足应付款的正常支付 综上述, 公司不存在财务流动性风险 为了进一步控制流动性风险, 公司一方面除了继续加强应收款的回笼外, 同时通过加快销售, 促进库存商品转化为现金的速度, 双双增加应收账款与存货周转速 17

18 度 另一方面, 公司也通过加强与金融机构的沟通与合作, 使他们充分了解公司的现状 举措及发展, 增强其对公司的信任, 提高征信与授信, 以应对公司经营发展所需资金 四 关于公司经营情况 16. 年报披露,2016 年公司分产品 分地区财务数据较上年同期增减差异较大 分产品营业收入方面, 明目液眼液增长 %, 铁皮枫斗增长 %, 河车大造胶囊增长 %; 分产品毛利率方面, 金匮肾气丸增加 个百分点 铁皮枫斗减少 个百分点 阿莫西林克拉维酸钾片增加 个百分点 分地区营业收入方面, 华东 华北 西北 东北 西南 中南地区变动幅度均超过 30%; 分地区毛利率方面, 华北地区增加 个百分点, 东北地区减少 个百分点 请你公司结合报告期内相关产品的种类结构 销售数量 销售价格 主要原材料价格等的变动趋势, 主要产品的销售区域及其变动情况, 以及收入确认时点等相关会计政策, 分析并补充披露相关产品及地区营业收入和毛利率变动较大的原因 公司回复 : (1) 分产品营业收入及分产品毛利率方面 : A 珍珠明目滴眼液:2016 年明目滴眼液实现销售收入 2,026 万元, 上年同期实现销售收入 万元, 增长 %, 主要是因 2015 年滴眼济生产线技术改造, 在 2016 年 7 月珍珠明目液车间恢复正常生产 后, 各地区供不应求, 使得销售量大幅度上涨 名称 2016 年 2015 年 单位 : 瓶 10ml 珍珠明目液 3,413,846 1,609,242 15ml 珍珠明目液 933, ,324 B 铁皮枫斗:2016 年铁皮枫斗实现销售收入 万元, 上年同期实现销售收入 万元, 收入增长 %, 毛利率比去年同 18

19 期减少 个百分点 其主要原因是公司的保健产品有代销和自销两种销售模式 营业收入同比增加主要原因 1 为了促进销售, 公司利用节假日时期进行减价促销, 在自销方面的销售有所上升 ;2 在长城集团作为控股股东进入公司后, 加强了与代理商的沟通, 使得销售有大幅度上升 而毛利率同比减少主要原因 :1 为了促进销售, 同时为了减少库存, 保健产品进行降价销售 ; 年的生产量比上年有所下降, 导致固定成本上升 以上四方面原因, 致使 2016 年收入增加 而毛利率下降 销售量变动表 : 名称 2016 年 2015 年增加量 毛利率变动 ( 百分点 ) 铁皮枫斗会销装 ( 盒 ) 铁皮枫斗颗粒 ( 礼二 )( 盒 ) 铁皮枫斗颗粒 ( 礼六 ) ( 盒 ) 铁皮枫斗颗粒 ( 礼四铁盒 )( 盒 ) 铁皮枫斗颗粒 ( 礼四纸盒 )( 盒 ) 铁皮枫斗颗粒 ( 条十 )( 条 ) 铁皮石斛软胶囊 ( 精条装 ) ( 条 ) 铁皮石斛软胶囊 ( 礼二 ) ( 盒 ) 1, ,759 2, ,668 3,728 5,341 1,006 31,510 2,378 6, , , , , , , , , 铁皮石斛软胶囊 ( 礼六 ) ( 盒 ) 3,948 9,515 铁皮石斛软胶囊 ( 礼六铁盒 ) ( 盒 ) 4, , , 铁皮石斛软胶囊 ( 礼四 ) ( 盒 ) 鲜石斛虫草稠膏 ( 极 ) ( 瓶 ) 23, , C 河车大造胶囊 :2016 年度河车大造胶囊实现销售收入 1, 万元, 上年同期实现销售收入 万元, 增长 %, 主要原因 19

20 为 : 河车大造胶囊在 2015 年 7 月 28 日取得 GMP 证书后才具备生产许可, 销售期间仅 4 个月, 与 2016 年 12 个月的销售额比较, 基数低导致增长 比率高 单位 : 盒 名称 2016 年 2015 年 河车大造胶囊 2,032,127 1,146,693 D 金匮肾气丸:2016 年度金匮肾气丸毛利率同比去年增加 个百分点, 主要是 :1 除明目滴眼液外, 其他产品如片剂 颗粒剂 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 浓缩丸 ) 合剂( 口服液 ) 糖浆剂( 含中药提取 ) 药品 GMP 于 2015 年 12 月 31 日到期,2015 年公司提前加大原材料采购及生产量 ; 采购成本得以下降, 产能得以释放, 从而控制了原材料成本的上涨, 同时降低了折旧 能耗等间接生产成本 ;2016 年改造车间所涉产品发生的生产成本主要为后序包装和检验程序, 从而使得产品生产成本同比下降 14.19% 明细如下 : 生单产年份位数量 单位 : 元 / 瓶单位直接单位单位制单位材料直接造单位动力原材料包装物人工费用成本 2015 年瓶 59, 年瓶 39, 该产品在市场上具有一定的占有率, 公司给业务员的结算价低于成本, 会计核算上为了体现谨慎性原则对该产品的成本高于结算价部分计提了存货跌价准备,2015 年销售量大于 2014 年的库存量, 大于部分的销售成本全部体现在 2015 年, 而 2016 年销售的都是 2015 年已计提跌价的存货, 因此 2015 年的单位销售成本大于 2016 年, 明细如下 : 单位 : 元计提跌计提存货计提存货实际销单位销售价年份跌价数量跌价金额实际销售 ( 盒 ) 销售成本售年份成本 ( 盒 ) 2014 年 41,112 55, , ,

21 包括实现销售冲回 已计提存货跌价 55, 年 53,712 69, ,642 94, 包括实现销售冲回已计提存货跌价 41, E 阿莫西林克拉维酸钾片 : 阿莫西林克拉维酸钾片毛利率同比去年 增加 个百分点, 主要是 :12016 年增加了毛利率变动较大的阿 莫西林克拉维酸钾片 (8 片 ) 的产品销售 明细如下 : 销售变动表 单位 : 盒 名称 2016 年 2015 年增加量毛利率变动 ( 百分点 ) 阿莫西林克拉维酸钾片 (6 片 ) 126, , , 阿莫西林克拉维酸钾片 (8 片 ) 1,107, , , 青霉素车间 GMP 证书在 2015 年 2 月底拿到,3 月份正式可生产 2015 年生产量 万盒,2016 年生产量 万盒,2016 年生产量比上年上涨 64.44%,2016 年原材料和包装实行招标采购, 价格比去年下降 ; 同时因为产量增加劳动生产率及生产效能得以提高, 从而使 得单位生产成本有所下降 成本变动表明细如下 : 单位 : 元 / 盒 年份 产品名称 单位 生数 产量 单位直接材料原材包装料物 单位直接人工 单位制造费用 单位动力 单位成本 2015 阿莫西林克拉维酸钾片 (6 片 ) 盒 312, 年 阿莫西林克拉维酸钾片 (8 片 ) 盒 468, 阿莫西林克拉维酸钾片 (6 片 ) 盒 189, 年 阿莫西林克拉维酸钾片 (8 片 ) 盒 1,094, 因此,2016 年阿莫西林克拉维酸钾片毛利率比去年上升 (1) 分地区营业收入方面 : 华东 西北 西南 中南地区营业收入同比增加幅度超过 30%, 21

22 华北 东北地区营业收入同比减少幅度超过 30% 主要原因: 华东地区营业收入增加系该地区的主打销售产品为黄山薄荷公司的薄荷脑与公司明目滴眼液及复方鲜竹沥, 该两公司在华东地区的营业收入同比增加了 1, 万元, 致使华东地区营业收入同比增加 43.26% 同样的, 西北地区主销产品也为黄山薄荷公司的薄荷脑与薄荷素油及母公司的明目滴眼液等产品, 同比增加了 万元, 同时西北地区 2015 年基数较小, 致使西北地区营业收入同比增加 % 西南地区的主销产品为黄山薄荷公司的薄荷脑与薄荷素油, 该公司在西南地区营业收入同比增加 万元, 致使西南地区营业收入同比增加 36.34% 中南地区主打产品为黄山天目的河车大造胶囊 黄山薄荷公司的薄荷脑与母公司明目滴眼液, 三公司在该地区营业收入同比增加分别为 万元 万元和 万元, 合计同比增加 万元, 河车大造胶囊更是实现了零的突破, 从而使公司在该地区的营业收入同比增加 % 相反, 华北地区营业收入同比减少超过 30%, 系黄山天目的河车大造胶囊同比减少 万元导致的 而东北地区的营业收入同比减少超过 30%, 主要是黄山薄荷公司的薄荷脑与薄荷素油同比减少 万元, 与母公司百合固金口服液销售同比减少导致的 (2) 分地区毛利率方面 : 2016 年华北地区毛利率为 41.94% 同比增加 个百分点, 主要系该地区主要销售产品为河车大造胶囊 明目滴眼液等 该地区河车大造销售数量同比减少 万盒, 而其单位成本同比下降 0.90 元 / 盒, 使毛利率增加 12 个百分点 ; 同时, 公司在该地区销售的产品增加了毛利水平较高的产品 减少了毛利水平较低的产品, 如毛利率较高 22

23 的 15ml 明目滴眼液同比销售数量增加 3 万瓶, 其他毛利率水平低的如 20ml 百合固金口服液销售同比下降 34,700 盒 10ml 百合固金口服液销 售同比下降 4,878 盒 2016 年东北地区毛利率 27.91% 同比下降 百分点, 主要是由 黄山薄荷的薄荷脑与薄荷素油双双降价售价 ; 和公司 2016 年在东北地 区无销售, 而 2015 年有销售导致的 17. 年报披露, 公司 2016 年分季度营业收入 归属于上市公司 股东扣非后净利润 经营活动净现金流的变动较大 其中, 公司第 四季度营业收入为 4, 万元, 经营活动净现金流为 万元, 相比第三季度均大幅增长, 但同期归属于上市公司股东扣非 后净利润为 万元, 相比第三季度大幅下降 请你公司结合 主要产品在各季度的销售情况 回款情况和收入确认时点, 补充披 露各季度主要业绩指标大幅波动, 并且第四季度变动方向不一致的 主要原因 公司回复 : (1) 主要产品各季度销售情况如下 : 单位 : 万元 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 保健品产品 妇乐颗粒 阿莫西林克拉维酸钾片 百合固金口服液 复方鲜竹沥液 明目滴眼液 , 薄荷脑 薄荷素油 薄荷脑粉 河车大造胶囊 18S , 合计 2, , , , 注 : 母公司明目滴眼液第四季度销售上幅较大, 主要是公司滴眼 剂生产线 2015 年对生产车间进行技术改造, 致使明目滴眼液因货短缺 销售直线下降 到 2016 年 7 月明目滴眼液车间恢复正常生产后, 各地 23

24 区供不应求, 使得销售大幅上升 (2) 公司 2016 年各季度经营活动现金情况 : 单位 : 万元 经营活动产生的现金流量 : 一季度 二季度 三季度 四季度 销售商品 提供劳务收到的现金 2, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金 , , 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 经营活动产生的现金流量净额 其中第四季度的经营活动净现金流为 万元, 相比第三季度大幅增长, 主要原因为第四季度中天目生物收到 万元政府的补偿款所致 (3) 第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为 万元, 变动方向不一致主要原因是 : 年 8 月收上海领汇创业投资有限公司分红款 1, 万元, 在第三季度时未作为非经常性损益项目扣除 2 前三季度计入当期损益的政府补助 ( 与公司正常经营业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量持续享受的政府补助除外 ), 作为非经常性损益扣除, 而年报审计调整至递延收益 具体如下 : 单位 : 元本期金额年初至报告期末金额项目 (7-9 月 ) (1-9 月 ) 调整前 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 1,221, ,140,

25 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 调整后 350, , ,712, ,712, 上述二个原因导致第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润变动方向不一致 ; 调整后第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润变动方向一致 调整前 : 2016 年分季度主要财务数据 单位 : 元币种 : 人民币 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 25,040, ,167, ,483, ,032, 归属于上市公司股东的净利润 -4,944, ,307, ,776, ,692, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润 -6,472, ,944, ,485, ,226, 经营活动产生的现金流量净额 -1,015, ,263, ,218, ,666, 调整后 : 2016 年分季度主要财务数据 单位 : 元币种 : 人民币 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 25,040, ,167, ,483, ,032, 归属于上市公司股东的净利润 -4,944, ,307, ,776, ,692, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润 -6,472, ,944, , ,764, 经营活动产生的现金流量净额 -1,015, ,263, ,218, ,666,

26 18. 年报披露,2016 年公司保健品营业收入 万元, 较上年同期增长 133.9%, 主要系保健品销售政策由代理销售转为部分渠道公司自销, 同时加大促销和宣传力度所致 公司保健品成本中直接材料成本 万元, 占总成本的比例为 7.81%, 而上一年度的占比仅为 3.68% 请你公司补充披露 :(1) 年公司保健品业务的主要产品构成, 及其对应的销售对象 销售模式和销售金额, 并分析相关变动情况 ;(2) 公司自销模式的具体经营方式, 以及相关销售人员的配备和变动情况 ;(3) 结合报告期内保健品业务的产品结构及原材料价格的变动趋势, 说明保健品直接材料成本占比大幅增加的原因 公司回复 : (1) 年公司保健品业务的主要产品构成, 及其对应的销售对象 销售模式和销售金额, 明细如下 : 单位 : 万元 品名 铁皮枫斗系列 客户 杭州天目保健品有限公司 销售模式 2015 年 2016 年 金额 金额 代理 铁皮枫斗系列零星散户自销 鲜石斛零星散户自销 铁皮枫斗系列宁海医药药材有限公司自销 铁皮枫斗系列杭州君联酒业有限公司自销 鲜石斛宁海医药药材有限公司自销 合计 注 : 目前公司与杭州天目保健品有限公司因历史销售原因尚有货款未解决, 正在履行法律程序, 但鉴于杭州天目保健品有限公司曾作为公司全资子公司及股 权转让后作为重要销售客户和销售渠道, 公司继续与杭州天目保健品有限公司发 生业务往来, 但全部采取了现款现货的结算方式,2016 年度未新增应收账款 26

27 主要是保健产品有代销和自销两种销售模式,1 为了促进销售, 公司利用节假日时期进行降价促销, 在自销方面销售有所上升 2 长城 集团进驻控股公司后, 加强了与代理商的沟通, 使得销售有大幅度上 升 (2) 公司自销模式的具体经营方式, 以及相关销售人员的配备和 变动情况 ; 保健产品主要是在母公司和子公司天目生物两公司销售, 1 母公司为了促进销售, 公司利用节假日时期进行降价促销, 同时调 动员工进行产品宣传推销 2 子公司天目生物 2016 年新招聘销售促 销人员, 增强了销售力量队伍, 人员从 2015 年的二名增加到 2016 年 的六名 (3) 结合报告期内保健品业务的产品结构及原材料价格的变动趋 势表如下 : 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 单位 : 万元 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 药品直接材料 4, , 人工工资 制造费用 动力 合计 5, , 保健品直接材料 人工工资 制造费用 动力 合计 总计 6, , 保健品直接材料比重比去年上升主要是 :1 保健产品包装较去年 有所上升 2 药品中如成本较低明目滴眼液销售较去年增加较多, 河 27

28 车大造胶囊销售较去年大幅度增加, 且成本较去年下降 因此药品成本占总的主营业务成本比重下降, 保健产占各项成本占总的主营业务成本比重相对就上升 五 关于财务会计信息 19. 年报披露, 公司报告期末应收账款余额为 万元, 同比增长 54.40%; 余额前五名的应收账款占应收账款总额之比为 63.41% 报告期内, 公司销售商品 提供劳务收到的现金为 万元, 同比下降 33.92% 请你公司补充披露:(1) 新增应收账款的形成原因 对应产品及其金额 ;(2) 结合营业收入 毛利 费用等情况, 分析本期销售商品 提供劳务收到的现金大幅下降的具体原因 ;(3) 公司的信用销售政策及结算方式, 并说明其与以前年度是否存在差异 ;(4) 结合公司业务的具体收入确认方法, 说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移, 是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排 ;(5) 余额前五名大额应收账款的形成原因 是否涉及关联方 账龄 款项回收进展及可能存在的风险 ; (6) 请会计师对上述各项进行核查并发表意见 公司回复 : (1) 新增应收账款的形成原因 对应产品及其金额 ; 公司 2016 年末应收账款账面价值 3, 万元,2015 年末应收账款账面价值 1, 万元, 同比增加 1, 万元 ; 新增加的应收账款主要原因及金额如下 : 1 公司 2015 年主要产品珍珠明目液停产进行技术改造,2016 年 7 月珍珠明目液车间恢复正常生产, 当年销售珍珠明目液产品增加应收账款 万元 ; 2 子公司黄山天目 2016 年 GMP 改造一期工程结束并认证通过, 主打产品河车大造胶囊恢复生产 ; 当年销售河车大造胶囊增加应收账款 万元 ; 28

29 3 子公司黄山薄荷当年销售薄荷脑产品增加应收账款 万元 截止 2017 年 4 月末, 公司货款回笼如下 : 公司制药中心 1, 万元 ( 其中回笼 2016 年末前货款 万元 ) 黄山天目 万元 ( 其中回笼 2016 年末前货款 万元 ) 黄山薄荷 1, 万元 ( 其中回笼 2016 年末前货款 万元 ) (2) 结合营业收入 毛利 费用等情况, 分析本期销售商品 提供劳务收到的现金大幅下降的具体原因 ; 公司 2016 年营业收入比上年增长 2, 万元, 增长比率为 30.56%; 2016 年营业收入毛利率比上年增长 7.10%; 销售商品 提供劳务收到的现金 2016 年比上年减少 4, 万元, 减少比率 33.92%, 收入增长与销售收到的现金出现倒挂主要原因如下 : 1 因公司销售量最大的产品薄荷脑 ( 本年收入占营业收入比 27.98%) 河车大造胶囊( 本年收入占营业收入比 16.10%) 珍珠明目液 ( 本年收入占营业收入比 16.37%) 销售政策多为先发货后收款形式 ; 年 7 月珍珠明目液产品恢复生产并销售 ; 河车大造胶囊 GMP 改造并认证通过恢复生产销售 由于改造两产品恢复生产 转入正常销售 发出商品多集中下半年, 因此本年度回款较少导致期末应收账款增加 上述原因造成本年收入增加的同时应收账款增加, 但本期销售商品 提供劳务收到的现金大幅下降的情形 (3) 公司的信用销售政策及结算方式, 并说明其与以前年度是否存在差异 ; 公司产品的信用销售政策及结算方式为 : 所有发出产品的货款回收期平均 6 个月,1 年以上的属于有问题应收帐款, 在对销售业务员按规定实行处罚的同时, 由财务部门书面抄告清欠办公室参与核对并催讨, 并向销售业务员收取利息损失费 公司本年度的信用销售政策 29

30 及结算方式, 与以往年度不存在明显差异 (4) 结合公司业务的具体收入确认方法, 说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移, 是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排 ; 公司销售产品和商品的收入确认需满足以下条件 : 根据生产订单完成相关产品生产, 对检验合格产品开具销售出库单, 通过物流公司及公司送货方式交付给购货方并由购货方签收, 根据销售出库单开具发票 ; 在产品销售收入金额已确定, 产品相关的成本能够可靠地计量时确认 公司严格执行除产品质量以外原因一律不退货的销售政策, 在期末公司不存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关事项 (5) 余额前五名大额应收账款的形成原因 是否涉及关联方 账龄 款项回收进展及可能存在的风险 ; 公司期末前五名大额应收账款余额为 4, 万元, 构成如下 : 1 杭州天目保健品有限公司余额 3, 万元, 为母公司在 2012 年 5 月前销售铁皮石斛保健品产品形成, 账龄在 4 年以上, 已全额计提坏账准备 2015 年 8 月 19 日, 公司向浙江省临安市人民法院提起诉讼要求对方还款 ;2016 年 12 月 27 日, 经临安市人民法院一审判决公司胜诉, 目前公司正在计划申请执行中 风险提示 : 鉴于保健品销售渠道历史原因且事件发生时间较长及金额较大能否执行申请到位尚无法确定, 存在在申请执行过程中最终无法收回款项的风险, 请广大投资者注意风险 2 广州明心药业股份有限公司余额 万元, 为子公司黄山天目 2016 年 GMP 改造一期工程结束并认证通过, 主打产品河车大造胶囊恢复生产销售形成, 账龄在一年以内, 截止 2017 年 4 月末回款 万元 ; 3 上海中华药业 ( 南通 ) 有限公司余额 万元, 为子公司 30

31 黄山薄荷销售薄荷脑产品形成, 账龄在一年以内, 截止 2017 年 4 月末回款 万元 ; 4 山东瑞朗医药股份有限公司余额 万元, 为母公司主要产品明目滴眼液恢复生产销售形成, 账龄在一年以内, 截止 2017 年 4 月末回款 万元 ; 5 温州时代医药有限公司余额 万元, 为母公司主要产品明目滴眼液恢复生产销售形成, 账龄在一年以内, 截止 2017 年 4 月末回款 万元 以上应收账款均为对非关联方销售形成, 除杭州天目保健品有限公司外, 上述其他客户均在履行付款义务, 未发现存在明显的坏账风险, 公司对上述应收账款已按既定的会计政策计提了坏账准备 会计师核查意见 : 会计师发表了核查意见, 与公司上述回复一致, 详见同日披露的 瑞华专函字 号关于对杭州天目山药业股份有限公司 2016 年年度报告的事后问询函的部分事项的专项核查意见 20. 年报披露, 公司报告期末投资性房地产余额为 万元, 较上年同期新增 万元, 增长 86.55%, 主要系临安天工商贸大厦 ( 以下简称天工商厦 ) 装修改造完成所致 天工商厦在建工程项目本期转入固定资产金额为 万元, 其他减少金额为 万元 请你公司补充披露报告期内天工商厦的经营情况, 采用成本法计量的依据及合理性, 并请会计师核查并发表意见 公司回复 : (1) 天工商厦于 1993 年经临安市人民政府批准, 由临安市工商行政管理局和公司共同投资 1, 万元兴建的商住两用楼盘 1995 年至 1996 年, 由临安市工商局和公司共同经营和管理 1996 年底市工商局将天工商厦全部资产转让给公司所有 ;1997 年至 1998 年, 31

32 由市工商局负责经营和管理 ;1999 年起, 根据国务院关于管办分离的指示由公司负责经营和管理 天工商厦位于临安市中心的核心区, 其中 1-3 层的功能为综合市场, 对外出租摊位 2015 年 8 月根据市政府要求为提高当地居民生活便利条件, 对 1-3 层进行了对外形象及功能的提升改造, 政府也给予了相应补助 2016 年 6 月份提升改造结束投入使用并提高了租金, 本年记入其他业务收入金额比上年增加 万元 (2) 企业会计准则第 3 号 -- 投资性房地产 第十条规定 : 有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的, 可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量 采用公允价值模式计量的, 应当同时满足下列条件 :( 一 ) 投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场 ;( 二 ) 企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息, 从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计 企业会计准则第 3 号 -- 投资性房地产 第十二条规定 : 企业对投资性房地产的计量模式一经确定, 不得随意变更 (3) 公司在 投资性房产 核算的是天工商厦 1-3 层作为综合市场的裙房和 4-8 层作为办公的楼房 其功能均为商用, 不同于住宅楼盘存在活跃的交易市场, 也无法持续从当地房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息, 上市公司在充分考虑实际情况以及会计核算谨慎性原则的基础上, 根据 企业会计准则第 3 号 投资性房地产 的规定, 对投资性房地产采用成本法计量 (4) 天工商厦在建工程项目本期转入固定资产金额为 万元, 系单独计价的电梯与变压器配套设备, 其他减少金额为 万元, 系转入投资性房产的对 1-3 层提升改造其他成本 会计师核查意见 : 会计师发表了核查意见, 与公司上述表述一致, 详见同日披露 32

33 的 瑞华专函字 号关于对杭州天目山药业股份有限公司 2016 年年度报告的事后问询函的部分事项的专项核查意见 21. 年报披露,2016 年公司销售费用为 万元, 较上年同期增长 39.23% 其中, 业务费 万元, 较上年同期增长 1.33 倍 ; 宣传推广费 万元, 较上年同期增长 8.55 倍 请你公司补充披露 :(1) 宣传推广费及业务费的具体构成情况 ;(2) 结合报告期内公司销售模式和营业收入的变动情况, 说明宣传推广费及业务费大幅增长的原因及合理性 公司回复 : (1) 宣传推广费及业务费的具体构成如下 : 单位 : 万元 项目 本年数 上年数 宣传推广费 产品纸张宣传 产品电子广告宣传 合 计 业务费 开发费 差旅费 市场费用 招标费用 技术 商务咨询费 合 计 1, (2) 结合报告期内公司销售模式和营业收入的变动情况, 说明宣传推广费及业务费大幅增长的原因及合理性 公司销售费用今年支出明细项中金额较上年同期涨幅较大的项目为业务费用 宣传推广费 ; 此与医药行业销售业绩计算有直接关系 公司将所生产的药品设定底价, 业务员在底价的基础上加价销售 为 33

34 与收入配比, 在确认收入的同时, 销售过程中发生的差旅费 会议费 技术服务费 宣传推广费按比例结算进入销售费用 2016 年业务费 宣传推广费占主营业务收入 11.60%,2015 年业务费 宣传推广费占主营业务收入 7.72%,2016 年销售业务费 宣传摊广费较大幅增加的原因主要为 : 主要产品的销售额大幅增加所致, 母公司主要产品明目滴眼液 2016 年 7 月恢复正常生产后销售额比上年增长了 %, 子公司黄山天目主要产品河车大造前胶囊 2016 年恢复生产后销售额比上年增长了 % 22. 年报披露,2016 年公司专用设备的其他转出金额为 万元 请你公司补充披露具体情况, 以及相关会计确认的依据及合理性 公司回复 : 公司于 2017 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站 ( 上披露了公司 2016 年年度报告 第十一节财务报告之 七 合并财务报表项目注释 19 固定资产(1) 固定资产情况 因财务人员操作输入错误, 将通用设备一栏的数据与专用设备一栏数据调换了, 现更正如下 : 修订前 : (1) 固定资产情况 适用 不适用 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备 合计 一 账面原值 : 1. 期初余额 77,612, ,959, ,949, ,893, ,711, ,126, 本期增加金额 882, ,729, ,119, , ,270, (1) 购置 - 498, , , ,181, (2) 在建工程转入 882, ,230, , , ,088, (3) 企业合并增加 3. 本期减少金额 1,842, ,375, ,843, , ,458, (1) 处置或报废 1,842, ,375, , , ,680,

35 (2) 其他转出 6,777, ,777, 期末余额 76,652, ,313, ,225, ,496, ,250, ,938, 二 累计折旧 1. 期初余额 19,783, ,812, ,658, ,690, , ,845, 本期增加金额 2,622, ,529, , , , ,504, (1) 计提 2,622, ,529, , , , ,504, 本期减少金额 1,721, ,151, ,947, , , ,181, (1) 处置或报废 1,721, ,151, , , , ,268, 其他转出 5,913, ,913, 期末余额 20,684, ,190, ,641, ,534, ,117, ,168, 三 减值准备 1. 期初余额 2. 本期增加金额 (1) 计提 废 3. 本期减少金额 (1) 处置或报 4. 期末余额四 账面价值 1. 期末账面价值 55,968, ,123, ,583, , ,132, ,770, 期初账面价值 57,829, ,147, ,291, ,202, , ,281, 修订后 : (1) 固定资产情况 适用 不适用 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备 合计 一 账面原值 : 1. 期初余额 77,612, ,949, ,959, ,893, ,711, ,126, 本期增加金额 882, ,119, ,729, , ,270, (1) 购置 - 149, , , ,181, (2) 在建工程转入 882, , ,230, , ,088, (3) 企业合并增加 额 3. 本期减少金 1,842, ,843, ,375, , ,458,

36 (1) 处置或报废 1,842, , ,375, , ,680, (2) 其他转出 6,777, ,777, 期末余额 76,652, ,225, ,313, ,496, ,250, ,938, 二 累计折旧 1. 期初余额 19,783, ,658, ,812, ,690, , ,845, 本期增加金额 2,622, , ,529, , , ,504, (1) 计提 2,622, , ,529, , , ,504, 本期减少金额 1,721, ,947, ,151, , , ,181, (1) 处置或报废 1,721, , ,151, , , ,268, 其他转出 5,913, ,913, 期末余额 20,684, ,641, ,190, ,534, ,117, ,168, 三 减值准备 1. 期初余额 2. 本期增加金额 (1) 计提 废 3. 本期减少金额 (1) 处置或报 4. 期末余额四 账面价值 1. 期末账面价值 55,968, ,583, ,123, , ,132, ,770, 期初账面价值 57,829, ,291, ,147, ,202, , ,281, 公司颗粒剂 丸剂 片剂 糖浆剂 合剂 ( 口服液 ) 于 2013 年 08 月 14 日通过 1998 年版药品 GMP 延期认证, 取得 药 GMP 延续证书 有效期至 2015 年 12 月 31 日 根据食品药品监管总局 ( 食药监药化监 ) 号文 关于切实做好实施药品生产质量管理规范有关工作的通知 规定 : 自 2016 年 1 月 1 日起, 未通过 2010 年版药品 GMP 认证的药品生产企业 ( 或生产车间 ) 一律停止生产 故公司对涉及以上剂型品种的生产车间均停止生产 进行 GMP 改造, 从而将涉及到该等生产车间的相关设备即固定资产中原值 万元 ( 净值为 万元 ) 的尚可继续使用的通用设备, 转入在建工程, 进行提升改造, 符合相关会计确认条件 36

37 公司已根据回复涉及事项对公司 2016 年年度报告 2016 年年度报告摘要及 2016 年第三季度报告全文与正文进行了补充修订, 修订后的公司 2016 年年度报告全文 ( 修订稿 ) 2016 年年度报告摘要 ( 修订稿 ) 2016 年第三季度报告全文 ( 修订稿 ) 和 2016 年第三季度报告正文 ( 修订稿 ) 详见上海证券交易所网站 ( 特此公告 杭州天目山药业股份有限公司董事会 2017 年 6 月 8 日 37