本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值 资产评估报告 银信评报字 (2018) 沪第 1001 号 ( 共 1 册第 1 册 ) 银信资产评估有限公司 2018 年 7 月 13 日
目 录 声明... 1 摘要... 2 正文... 4 一 委托人 被评估单位和其他资产评估报告使用人概况... 4 二 评估目的... 7 三 评估对象和评估范围... 8 四 价值类型... 9 五 评估基准日... 9 六 评估依据... 9 七 评估方法... 11 八 评估程序实施过程和情况... 14 九 评估假设... 15 十 评估结论... 17 十一 特别事项说明... 19 十二 资产评估报告使用限制说明... 19 十三 资产评估报告日... 20 十四 资产评估专业人员签名和资产评估机构印章... 21 附件... 22
声明 一 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制 二 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律 行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 本资产评估机构及资产评估师不承担责任 本资产评估报告仅供委托人 资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律 行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 三 本资产评估机构及资产评估师遵守法律 行政法规和资产评估准则, 坚持独立 客观和公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任 四 评估对象所涉及的资产 负债清单由委托人 被评估单位申报并经其采用签名 盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性 完整性 合法性负责 五 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见 六 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求 七 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析 判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设 限制条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 - 1 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告
大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告 银信评报字 (2018) 沪第 1001 号 摘要 一 项目名称 : 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资所涉及的股东全部权益 价值 二 委托人 : 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 大唐融合通信股份有限公司三 其他资产评估报告使用人 : (1) 被评估单位股东 (2) 国有资产监督管理部门 (3) 国家法律 法规规定的其他资产评估报告使用人四 被评估单位 : 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司五 评估目的 : 增资六 经济行为 : 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟进行增资, 需对该经济行为所涉及的大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司股东全部权益价值进行评估七 评估对象 : 被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值八 评估范围 : 被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债九 价值类型 : 市场价值十 评估基准日 :2018 年 5 月 31 日十一 评估方法 : 资产基础法 收益法十二 评估结论 : 于评估基准日, 采用收益法评估结果确定的被评估单位的评估结论为 1,200.00 万元, 较审计后母公司净资产账面价值 1,040.09 万元, 评估增值 159.91 万元, 增值率 15.38% 十三 评估结论使用有效期 : 本评估结论仅对大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟进行增资之经济行为有效, 并仅在评估报告载明的评估基准日成立 资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年 - 2 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告
内 ( 即 2018 年 5 月 31 日至 2019 年 5 月 30 日 ) 有效 当评估基准日后的委估资产状况 和外部市场出现重大变化, 致使原评估结论失效时, 评估报告使用者应重新委托评估 十四 特殊事项摘要说明 : 无 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结 论, 应当阅读资产评估报告正文, 同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设 限制使用条件以及特别事项说明 - 3 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告
大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告 银信评报字 (2018) 沪第 1001 号 正文大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 : 大唐融合通信股份有限公司 : 银信资产评估有限公司接受贵单位委托, 按照法律 行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立 客观和公正的原则, 采用资产基础法及收益法, 按照必要的评估程序, 对大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟实施增资之经济行为所涉及的的大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司股东全部权益价值在 2018 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托人 被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ( 一 ) 委托人一概况 委托人名称 : 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 ( 简称 : 高鸿股份 ) 注册号 / 统一社会信用代码 91520000214426154B 名称 类型其他股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人付景林 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 注册资本 90762.986700 万成立日期 1994 年 01 月 20 日 住所 贵州省贵阳市花溪区磊花路口 营业期限自 1994 年 01 月 20 日营业期限至长期 经营范围 法律 法规 国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律 法规 国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 多业务宽带电信网络产品 通信器材 通信终端设备 仪器仪表 电子计算机软硬件及外部设备 系统集成的技术开发 转让 咨询 服务及制造 销售 ; 通信及信息系统工程设计 ; 信息服务 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) - 4 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告
( 二 ) 委托人二概况 委托人名称 : 大唐融合通信股份有限公司 ( 简称 : 大唐融合 ) 注册号 / 统一社会信用代码 91110108717742394A 名称大唐融合通信股份有限公司 类型其他股份有限公司 ( 非上市 ) 法定代表人孙绍利 注册资本 11800.000000 万人民币成立日期 1999 年 12 月 16 日 住所 北京市海淀区学院路 40 号 26 幢十层 1004 房间 营业期限自 1999 年 12 月 16 日营业期限至长期 经营范围 经营电信业务 ; 技术服务 ; 销售通信 机电和计算机系统集成设备 ; 开发 生产 销售计算机软 硬件 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 经营电信业务以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 注 : 摘自全国企业信用信息公示系统 ( 三 ) 其他资产评估报告使用人 : 1 被评估单位股东 ; 2 国有资产监督管理部门 ; 3 国家法律 法规规定的其他资产评估报告使用人 ( 四 ) 被评估单位 1 被评估单位概况 被评估单位名称 : 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司 ( 简称 : 河南融合 ) 注册号 / 统一社会信用代码 914116243956148312 名称 类型其他有限责任公司法定代表人孙绍利 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司 注册资本 1000.000000 万成立日期 2014 年 08 月 21 日 住所 沈丘县沙南产业集聚区上海光电产业园 营业期限自 2014 年 08 月 21 日营业期限至 2024 年 08 月 20 日 经营范围 通讯信息的技术咨询 技术服务 ; 计算机软 硬件设备开发和销售 ; 市场调研 ; 商务咨询 ; 从事货物进出口 技术进出口业务 注 : 摘自全国企业信用信息公示系统 2 被评估单位股权结构及历史沿革大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司 ( 简称 : 河南融合 ), 系由北京大唐融合通信技术有限公司和大唐高鸿数据网络技术股份限公司共同出资组建, 于 2014 年 08 月在周口市沈丘县工商行政管理局登记成立, 注册资本为人民币 1000 万元 截至评估基准日, 河南融合股东及股权比例情况见下表 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 - 5 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告
1 大唐融合通信股份有限公司 510.00 51.00% 2 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 490.00 49.00% 合计 1,000.00 100.00% 上述注册资本已通过河南天亚会计师事务所出具的豫天亚所验字 [2014] 第 074 号验 资报告进行验证 3 被评估单位历史财务资料 河南融合 ( 合并 ) 近二年及评估基准日资产负债情况见下表 : 金额单位 : 元 项目 / 年度 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 81,379,301.20 78,741,554.12 - 总负债 69,714,642.72 60,873,073.98 - 所有者权益 11,664,658.48 17,868,480.14 - 河南融合 ( 合并 ) 近二年及评估基准日当期经营状况见下表 : 金额单位 : 元 项目 / 年度 2018 年度 (1-5 月 ) 2017 年度 2016 年度 一 营业收入 12,831,050.45 21,696,324.23 - 减 : 营业成本 9,935,303.76 19,547,339.15 - 营业税金及附加 17,229.45 28,246.76 - 销售费用 - - - 管理费用 3,130,085.62 4,861,951.80 - 财务费用 965,175.01 532,385.70 - 资产减值损失 5,958.06 63,083.09 - 投资收益 - 4,076,959.00 - 二 营业利润 -1,222,701.45 740,276.73 - 加 : 营业外收入 56,000.00 94,500.00 - 减 : 营业外支出 - - - 三 利润总额 -1,166,701.45 834,776.73 - 减 : 所得税费用 400,720.21 149,255.20 - 四 净利润 -1,567,421.66 685,521.53 - 河南融合 ( 母公司 ) 近二年及评估基准日资产负债情况见下表 : 金额单位 : 元 项目 / 年度 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 51,188,899.31 31,894,508.70 31,418,753.19 总负债 40,788,042.62 20,439,733.46 20,235,794.58 所有者权益 10,400,856.69 11,454,775.24 11,182,958.61 河南融合 ( 母公司 ) 近二年及评估基准日当期经营状况见下表 : 金额单位 : 元 项目 / 年度 2018 年度 (1-5 月 ) 2017 年度 2016 年度 一 营业收入 9,038,722.47 17,880,960.88 27,221,814.23 减 : 营业成本 6,247,714.62 14,514,240.25 25,357,962.63 营业税金及附加 17,205.45 27,332.36 6,259.20-6 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告
项目 / 年度 2018 年度 (1-5 月 ) 2017 年度 2016 年度 销售费用 - - - 管理费用 1,226,763.76 3,172,279.12 2,100,775.74 财务费用 324,046.81-93,867.58 651,042.51 资产减值损失 722.46 62,966.01 21,212.23 投资收益 - 76,959.00 - 二 营业利润 1,222,269.37 274,969.72-915,438.08 加 : 营业外收入 56,000.00 94,500.00 1,188,336.00 减 : 营业外支出 - - - 三 利润总额 1,278,269.37 369,469.72 272,897.92 减 : 所得税费用 320,650.75 97,653.09 75,744.42 四 净利润 957,618.62 271,816.63 197,153.50 上表基准日及 2017 年度财务数据已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了无保留意见 审计报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZG29285 号 ); 上表 2016 年 度财务数据已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了无保留意见 审计 报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZG10831 号 ) 河南融合执行 企业会计准则, 适用增值税率 17% 6%( 根据财政部增值税调整通 知, 自 2018 年 5 月 1 日起增值税执行税率为 16% 6%), 城市维护建设税率 7% 企业所 得税率 25%, 教育附加费 3%, 地方教育附加费 2% 4 被评估单位经营管理状况概述 河南融合主要面向广电 政府机构 交通 教育 医疗卫生 O2O 电子商务等领域 提供呼叫中心 运营支撑系统 物联网相关的应用服务 河南定位为政企呼叫中心全程服务提供商, 涉及呼叫中心全线的产品, 也涵盖不同 企业所需自建 云呼叫中心和 BPO 等多种模式 主要服务群体集中在物流 酒店 媒体 通信 网络 游戏 保险 教育 通讯 互联网 广电 通信等行业的呼叫中心外包服 务 5 委托人和被评估单位之间的关系 委托人系被评估单位的控股股东 二 评估目的根据 大唐融合通信股份有限公司总经理办公会会议纪要 (2018 年第 6 期,5 月 6 日 ), 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟实施增资, 需对该经济行为所涉及的大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司股东全部权益价值进行评估, 并提供价值参考依据 上述经济行为已经大唐融合通信股份有限公司总经理办公会批准同意 - 7 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告
三 评估对象和评估范围 本次资产评估的对象是大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司 ( 简称 : 河南融合 ) 截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日的股东全部权益价值 评估范围是河南融合申报并拥有的截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日, 且经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计后的全部资产和负债, 母公司财务数据为 : 序号 科目名称 账面价值 ( 元 ) 1 流动资产合计 39,441,251.22 2 非流动资产合计 11,747,648.09 3 其中 : 长期股权投资 7,624,862.83 4 固定资产 2,728,573.54 5 无形资产 970,737.63 6 长期待摊费用 400,033.31 7 递延所得税资产 23,440.78 8 资产总计 51,188,899.31 9 流动负债合计 40,788,042.62 10 非流动负债合计 - 11 负债总计 40,788,042.62 12 净资产 ( 所有者权益 ) 10,400,856.69 其中,1 账面记录的主要实物资产如下 : 项目 账面金额 ( 元 ) 数量 分布地点 现状 特点 存货 2,597,837.16 1 项 座席人工成本 车辆 77,323.83 1 辆 停车场 正常 电子设备 2,651,249.71 2200 台 / 套 办公室 正常 2 长期股权投资情况如下 : 被投资单位 认缴比例 实缴比例 账面价值 ( 元 ) 核算方式 内蒙古大唐融合信息服务有限公司 90.00% 90.00% 4,500,000.00 成本法 大唐融合 ( 贵阳 ) 科技有限公司 80.00% 80.00% 2,190,392.44 成本法 大唐融合 ( 盘锦 ) 科技有限公司 80.00% 80.00% 934,470.39 成本法 3 有账面记录的其他类无形资产 序号 无形资产名称和内容 取得日期 原始入账价值 账面价值 现状 特点 1 金蝶财务软件 2014-11-01 13,000.00 3,899.97 正常 2 远传全媒体客服系统软件 2016-12-01 1,381,196.58 966,837.66 正常 委估实物资产主要包括存货 车辆及电子设备等 存货主要为座席人工服务成本 ; 车辆为 1 辆哈佛 H6 轿车, 购置 2015 年, 电子设备主要为办公设备及办公家具等, 购置 2014 年至 2017 年期间, 使用维护情况正常 被评估单位目前的办公场所系租赁, 不属于本次的资产评估范围 委估资产均处于正常使用或受控状态, 无抵押 担保 或有及其他涉诉事项 - 8 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致, 除上述资产和负债 外, 被评估单位无其他账外有形及无形资产 四 价值类型本报告评估结论的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日根据资产评估委托合同的约定, 本次评估的评估基准日为 2018 年 5 月 31 日 选取上述日期为评估基准日的理由是 : ( 一 ) 根据评估目的与委托人协商确定评估基准日 主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近, 使评估结论较合理地为评估目的服务 ( 二 ) 选择月末会计结算日作为评估基准日, 能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况, 便于资产清查核实等工作的开展 被评估单位所有经济业务均已按权责发生制核算至评估基准日 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为文件大唐融合通信股份有限公司总经理办公会会议纪要 (2018 年第 6 期,5 月 6 日 ) ( 二 ) 法律 法规依据 1 中华人民共和国资产评估法 ( 第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议 2016 年 7 月 2 日通过 ); 2 中华人民共和国公司法 ( 第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 2013 年 12 月 28 日修订 ); 3 中华人民共和国企业国有资产法 ( 第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议 2008 年 10 月 28 日通过 ); 4 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 378 号 ); 5 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 6 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国资委令 [2005] 第 12 号 ); - 9 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告
7 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国务院国资委产权 [2006]274 号 ); 8 企业国有资产评估项目备案工作指引 ( 国资发产权 [2013]64 号 ) 9 企业会计准则 ( 财税 [2006]33 号 ); 10 中华人民共和国企业所得税法 ( 第十二届全国人民代表大会常务委员会第 二十六次会议 2017 年 2 月 24 日修订 ); 11 中华人民共和国增值税暂行条例 ( 国务院令 [2017] 第 691 号 ); 12 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ( 国务院令 [2000] 第 294 号 ); 13 关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知 ( 财税 [2016]136 号 ) 14 其他有关的法律 法规和规章制度 ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估基本准则 ( 财资 [2017]43 号 ); 2 资产评估职业道德准则 ( 财企 [2017]30 号 ); 3 资产评估执业准则 评估程序 ( 中评协 [2017]31 号 ); 4 资产评估执业准则 评估报告 ( 中评协 [2017]32 号 ); 5 资产评估执业准则 资产评估委托合同 ( 中评协 [2017]33 号 ); 6 资产评估执业准则 资产评估档案 ( 中评协 [2017]34 号 ); 7 资产评估执业准则 利用专家工作及相关报告 ( 中评协 [2017]35 号 ) 8 资产评估执业准则 企业价值 ( 中评协 [2017]36 号 ); 9 资产评估执业准则 无形资产 ( 中评协 [2017]37 号 ); 10 资产评估执业准则 机器设备 ( 中评协 [2017]39 号 ); 11 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2017]42 号 ) 12 资产评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2017]46 号 ) 13 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2017]47 号 ) 14 资产评估对象法律权属指导意见 ( 中评协 [2017]48 号 ) ( 四 ) 产权依据 1 长期股权投资单位营业执照 企业公示信息等 ; 2 车辆行驶证 ; 3 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 - 10 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告
1 资产评估常用数据手册 北京科学技术出版社 ; 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号邮编 :200002 2 机械工业部机电产品价格信息中心最新版 机电产品报价手册 ; 3 评估基准日市场其他有关价格信息资料 ; 计资料 ; 4 与被评估单位资产的取得 使用等有关的各项合同 会计凭证 账册及其他会 5 被评估单位提供的 资产评估盈利预测申报明细表 ; 6 委托评估的各类资产和负债评估明细表 ; 7 经实地盘点核实后填写的委估资产清单 ; 8 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料 七 评估方法进行股东全部权益价值评估, 要根据评估目的 评估对象 价值类型 评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件, 分析资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法 资产评估基本方法包括资产基础法 收益法和市场法 资产基础法 : 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 对企业各项资产 负债价值逐项清查, 逐项评估, 最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值, 确定评估对象价值的方法 收益法 : 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法, 通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估 现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期, 然后选择合理的折现率, 将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法, 通常适用于股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估 市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率, 在与被评估单位比较分析的基础上, 确定评估对象价值的方法 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖 收购及合并案例资料, 计算适当的价值比率, 在与被评估单位比较分析的基础上, 确定评估对象价值的方法 - 11 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告
( 一 ) 评估方法的选择由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用, 资产取得成本的有关数据和信息来源较广, 因此本次评估可以采用资产基础法 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化, 强调的是企业整体预期的盈利能力 根据被评估单位的经营现状 经营计划及发展规划, 该业务未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力, 具有较新的业务视角和持久发展前景 考虑到被评估单位具备持续经营的基础和条件, 未来收益和风险能够预测及可量化, 因此本次评估可以采用收益法进行评估 市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值, 常用的是上市公司比较法和交易案例比较法 和被评估单位相比, 由于同类型上市公司主营业务构成及规模方面差异较大, 客观上限制了以价值水平作为比较基础的上市公司比较法的应用 ; 目前我国的资本市场并不十分完善及规范, 以资本市场交易案例或的市场法, 和被评估单位相比, 也较难以找到相似的可比案例 考虑到上述情况, 本次评估不采用市场法进行评估 通过以上分析, 本次评估采用资产基础法及收益法 ( 二 ) 资产基础法介绍 1 货币资金主要按账面核实法进行评估, 其中银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单以及银行询证函核对, 确定评估值 ; 2 应收账款 预付账款 其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性, 分析其可回收性, 并在此基础上按核实无误的账面价值确定评估值 ; 3 存货的评估按账面价值进行评估 ; 4 其他流动资产的评估其他流动资产主要为待摊销的装修费, 按企业尚存收益进行评估 ; 5 长期股权投资的评估对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资, 采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估, 以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值 ; 6 固定资产的评估采用重置成本法进行评估, 评估计算公式如下 : 评估价值 = 重置价值 成新率 ; 7 无形资产的评估 - 12 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告
其他无形资产市场价值和账面价值较为接近, 故其他无形资产按核实无误的账面价 值确定评估值 ; 8 长期待摊费用的评估 长期待摊费用主要为待摊的装修费, 首先对长期待摊费用进行核实, 然后按核实无 误的账面摊余价值确定评估值 ; 9 递延所得税资产的评估 评估中首先对所得税资产计提的合理性 核算方法及适用税率等进行核实, 然后按 核实无误的账面价值确定评估值 ; 10 负债的评估 负债按实际需要承担的债务进行评估 ( 三 ) 收益法介绍 收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值, 借以确定被评 估资产价格的一种资产评估方法 所谓收益现值, 是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前 价值 ( 简称折现 ) 的总金额 收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过 该项资产未来所能带来的期望收益的折现值 收益现值法的适用前提条件为 : 1 被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产 2 产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的 本次收益法评估选用企业自由现金流模型, 即预期收益是公司全部投资资本 ( 股东 全部权益和有息债务 ) 产生的现金流 以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依 据, 采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值, 然后加上溢余资产价值 非 经营性资产价值, 减去有息债务 非经营性负债, 得出股东全部权益价值 计算公式 : 股东全部权益价值 = 企业自由净现金流量折现值 - 有息债务 + 非经营性资产价值 - 非经营性负债 + 溢余资产 企业自由净现金流量折现值 其中 :r 所选取的折现率 n i 1 1 Fi r i - 13 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告
n 收益年期 Fi 未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量 Fi= 息前税后利润 + 折旧和摊销 - 资本性支出 - 净营运资本增加 =EBIT- 所得税 + 折旧和摊销 - 资本性支出 - 净营运资本变动 八 评估程序实施过程和情况本公司选派资产评估人员, 组成评估项目小组, 历经评估前期准备工作 正式进驻企业, 开始评估工作 完成现场工作 出具评估报告书, 具体过程如下 : ( 一 ) 明确评估业务基本事项承接评估业务时, 通过与委托人沟通 查阅资料或初步调查等方式, 明确委托人 被评估单位 其他资产评估报告使用人等相关当事方 评估目的 评估对象和评估范围 价值类型 评估基准日 评估假设和限制条件等评估业务基本事项 ( 二 ) 签订资产评估委托合同根据评估业务具体情况, 综合分析专业胜任能力和独立性, 评价项目风险, 确定承接评估业务后, 与委托人签订资产评估委托合同 ( 三 ) 编制资产评估计划根据本评估项目的特点 规模和复杂程度, 编制合理的资产评估计划, 并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改 补充资产评估计划 ( 四 ) 现场调查根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查, 指导被评估单位清查资产 准备评估资料, 核实资产与验证资料, 包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表 总账 明细账进行核对, 并对相关资料进行验证, 采取必要措施确信资料来源的可靠性, 对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查, 了解资产的使用状况及性能 ( 五 ) 确定评估方法并收集资产评估资料通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解, 确定适当的评估方法, 同时收集与资产评估有关的市场资料及信息, 根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料 ( 六 ) 财务经营状况分析及盈利预测的复核分析被评估单位的历史经营情况, 分析收入 成本和费用的构成及其变化原因, 分析其商业模式 获利能力及发展趋势, 分析被评估单位的综合实力 管理水平 盈利能 - 14 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告
力 发展能力 竞争优势等因素 根据被评估单位财务计划和发展规划, 结合经济环境 和市场发展状况分析, 对企业编制的盈利预测进行复核 ( 七 ) 评定估算及内部复核 整理被评估单位提供的资料 收集到的市场资料及信息, 在对被评估单位财务经营 状况分析的基础上, 根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步 评估结论, 对信息资料 参数数量 质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估 结论, 按评估准则的要求撰写资产评估报告, 资产评估机构进行必要的内部复核工作 ( 八 ) 出具资产评估报告 与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通, 听取各方对资产评估结论的反馈 意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论, 出具资产评估报 告并以恰当的方式提交给委托人 九 评估假设 ( 一 ) 基础性假设 1 交易假设: 假设评估对象处于交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价, 评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计 2 公开市场假设: 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的, 在该市场上, 买者与卖者的地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的 理智的 非强制条件下进行的 3 企业持续经营假设: 假设在评估目的经济行为实现后, 评估对象及其所涉及的的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用 ( 二 ) 宏观经济环境假设 1 国家现行的经济政策方针无重大变化; 2 银行信贷利率 汇率 税率无重大变化; 3 被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化; 4 被评估单位所属行业的发展态势稳定, 与被评估单位生产经营有关的现行法律 法规 经济政策保持稳定 ; ( 三 ) 评估对象于评估基准日状态假设 1 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产的购置 取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定 - 15 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告
2 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的 权利瑕疵 负债和限制, 假设评估对象及其所涉及资产之价款 税费 各种应付款项均 已付清 3 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响 其持续使用的重大技术故障, 该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质, 该等 资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响 ( 四 ) 收益法预测假设 1 一般假设 (1) 假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后, 仍将按照原有的经营 目的 经营方式持续经营下去, 其收益可以预测 ; (2) 假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有 ( 或一般市场参与者 ) 的管理水 平继续经营, 不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响 ; (3) 未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时 所采用的会计政策在所有重大方面基本一致 ; (4) 税收政策和执行税率无重大显著变化 ; (5) 收益的计算以中国会计年度为准, 均匀发生 ; (6) 无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响 ; (7) 未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应 2 特殊假设及主要参数 (1) 本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式进行预测 ; (2) 被评估企业制定的各项经营计划 资金筹集计划等能够顺利执行 ; (3) 假设被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力 经营条件 经 营范围 经营方针进行正常且持续的生产经营 评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求, 认定管理层提供的假设条件在评 估基准日时成立, 并根据这些假设推论出相应的评估结论 如果未来经济环境发生较大 变化或其它假设条件不成立时, 评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不 同评估结果的责任 ( 五 ) 限制性假设 1 本评估报告假设由委托人提供的法律文件 技术资料 经营资料等评估相关资 料均真实可信 我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜 - 16 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告
2 除非另有说明, 本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察 的现场调查结果, 与其实际经济使用寿命基本相符 本次评估未对该等资产的技术数据 技术状态 结构 附属物等进行专项技术检测 十 评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结果 于评估基准日 2018 年 5 月 31 日, 河南融合母公司单体报表总资产账面价值为 5,118.89 万元, 总负债账面价值为 4,078.80 万元, 净资产账面价值为 1,040.09 万元 经上述评估, 于评估基准日 2018 年 5 月 31 日, 采用资产基础法确定的河南融合股 东全部权益评估价值为 1,181.71 万元, 比审计后的净资产账面价值增值 141.62 万元, 增值率为 13.62% 资产评估结果汇总表 单位 : 万元 项 目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 3,944.13 3,944.13 - - 2 非流动资产 1,174.76 1,316.38 141.62 12.06 3 其中 : 可供出售金融资产 - - - 4 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 762.49 903.63 141.14 18.51 7 投资性房地产 - - - 8 固定资产 272.86 273.33 0.47 0.17 9 在建工程 - - - 10 工程物资 - - - 11 固定资产清理 - - - 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 无形资产 97.07 97.07 - - 15 开发支出 - - - 16 商誉 - - - 17 长期待摊费用 40.00 40.00 - - 18 递延所得税资产 2.34 2.34 - - 19 其他非流动资产 - - - 20 资产总计 5,118.89 5,260.51 141.62 2.77 21 流动负债 4,078.80 4,078.80 - - 22 非流动负债 - - - 23 负债合计 4,078.80 4,078.80 - - 24 净资产 ( 所有者权益 ) 1,040.09 1,181.71 141.62 13.62 评估结果的详细情况见评估明细表 - 17 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告
( 二 ) 收益法评估结果经上述评估, 于评估基准日 2018 年 5 月 31 日, 采用收益法评估的河南融合股东全部权益评估价值为 1,200.00 万元, 比审计后的净资产账面价值增值 159.91 万元, 增值率为 15.38% ( 三 ) 评估结论的选取本次评估, 资产基础法评估结果为 1,181.71 万元, 收益法评估结果 1,200.00 万元, 资产基础法和收益法的评估结果相差 18.29 万元, 以资产基础法评估结果为基础进行比较的差异率为 1.55% 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的, 反映的是企业现有资产的重置价值 收益法采用企业自由现金流量对评估对象进行价值评估, 从企业的未来获利能力角度考虑的, 公司的价值等于未来现金流量的现值, 估值基于被评估单位的规模及利润增长情况和自由现金流金额大小, 反映的为企业的内在综合获利价值 河南融合业务情况发展较好, 未来盈利具有较高的可靠性, 从客观价值来看, 收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值, 故本次评估选择收益法评估结果作为被评估企业的股东全部权益的最终结论 即 : 于评估基准日, 采用收益法评估结果确定的河南融合的评估结论为 1,200.00 万元, 较审计后母公司净资产账面价值 1,040.09 万元, 评估增值 159.91 万元, 增值率 15.38% ( 三 ) 评估结论成立的条件 1 本评估结论系根据评估报告中描述的原则 依据 假设 方法 程序得出的, 只有在上述原则 依据 假设存在的条件下成立 ; 2 本评估结论仅为本评估目的服务; 3 本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响 ; 4 本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响; 5 本报告评估结论是由本评估机构出具的, 受本机构评估人员的职业水平和能力的影响 6 当评估假设发生变化, 或评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化时, 评估结果一般会失效 - 18 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告
十一 特别事项说明 ( 一 ) 评估对象所涉及的资产 负债清单由委托人 被评估单位申报并经其确认 ; 本报告以被评估单位提供的情况 资料真实 合法 完整为前提, 本评估公司未对被评估单位提供的有关经济行为决议 营业执照 权证 会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查, 亦不会对上述资料的真实性负责 ( 二 ) 资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求 ( 三 ) 企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项, 在委托人 ( 被评估单位 ) 未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 ( 四 ) 本次评估未考虑少数股权 控股权及流通性因素对评估结论的影响 本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时, 应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响 十二 资产评估报告使用限制说明 ( 一 ) 资产评估报告使用说明 1 若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案, 本资产评估报告应在完成核准和备案手续后方可正式使用 2 本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用 3 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律 行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任 4 本报告是关于价值方面的专业意见, 尽管我们对评估范围内有关资产的权属及财务状况进行了披露, 但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力, 也没有相应的资格 因此, 若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要, 应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务 ( 二 ) 限制说明 - 19 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告
1 除委托人 资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律 行政 法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使 用人 2 除法律 法规规定以及相关当事方另有约定外, 未征得本公司的同意, 评估报 告的内容不得被摘抄 引用或披露于公开媒体 3 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实 现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 三 ) 评估结论的使用有效期 本资产评估报告自评估基准日起一年内 ( 即 2018 年 5 月 31 日至 2019 年 5 月 30 日 ) 有效 当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化, 致使原评估结论失效 时, 评估报告使用者应重新委托评估 十三 资产评估报告日 本资产评估报告日为 2018 年 7 月 13 日 - 20 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告
十四 资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 银信资产评估有限公司 资产评估师 : 董海洋 资产评估师 : 张长健 2018 年 7 月 13 日 - 21 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告
附件 1 经济行为文件 : 大唐融合通信股份有限公司总经理办公会会议纪要 (2018 年第 6 期,5 月 6 日 ) 复印件 ; 2 委托人 被评估单位营业执照复印件 ; 3 章程股权部分章节 ; 4 被评估单位基准日审计报告 ; 5 长期投资单位营业执照复印件 ; 6 委托人承诺函 ( 原件 ); 7 被评估单位承诺函 ( 原件 ); 8 资产评估师的承诺函 ( 原件 ); 9 资产评估机构资格证书复印件 ; 10 评估人员资格登记卡复印件 ; 11 资产评估机构企业法人营业执照复印件 ; 12 资产评估委托合同复印件 ; 13 资产基础法评估明细表 ; 14 收益法万元汇总表 - 22 - 大唐融合 ( 河南 ) 信息服务有限公司拟增资项目资产评估报告