华泰联合证券有限责任公司 关于 东软集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二〇一七年一月
声明 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 及相关法律 法规的规定, 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 华泰联合证券 或 本财务顾问 ) 作为本次上市公司收购的财务顾问, 就其披露 详式权益变动报告书 有关内容出具核查意见 本财务顾问按照行业公认的业务标准 道德规范和诚实信用 勤勉尽责的精神, 本着独立 客观 公正的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上, 发表财务顾问意见, 旨在就本次权益变动作出独立 客观和公正的评价, 以供广大投资者及有关各方参考 并在此特作如下声明 : 1 本核查意见所依据的文件 资料由信息披露义务人提供 信息披露义务人已向本财务顾问保证, 其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实 准确 完整 及时的, 不存在任何重大遗漏 虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性 准确性 完整性和合法性负责 2 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异 3 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任 4 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告 5 本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系, 亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 6 在担任财务顾问期间, 本财务顾问已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈问题 1
目录 声明... 1 目录... 2 绪言... 4 一 对详式权益变动报告书内容的核查... 5 二 对信息披露义务人的收购目的的核查... 5 三 对信息披露义务人基本信息的核查... 5 四 对信息披露义务人股权结构的核查... 7 五 对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查... 10 六 对信息披露义务人增持股份决策程序的核查... 10 七 对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查... 11 八 对同业竞争 关联交易问题的核查... 12 九 对上市公司经营独立性的核查... 13 十 对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查... 14 十一 对否能够按照 收购管理办法 第 50 条提供文件的核查意见... 14 十二 对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查... 15 十三 对否存在其他重大事项的核查... 15 十四 财务顾问结论性意见... 16 2
释义 信息披露义务人 / 东软控股 东软集团 / 上市公司 指 指 大连东软控股有限公司 东软集团股份有限公司, 其股份在上海证券交易所上市, 股票代码 :600718 报告书 权益变动报告书指东软集团股份有限公司详式权益变动报告书 本次权益变动 华泰联合证券 / 财务顾问 / 本财务顾问 指 指 大连东软控股有限公司于 2016 年 12 月 28 日至 2017 年 1 月 17 日, 通过上海证券交易所交易系统增持东软集团 17,083,700 股股份 ( 占东软集团总股本的 1.3742%) 事宜 华泰联合证券有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 权益变动报告书 指 东软控股就本次权益变动出具的 东软集团股份有限公司详式权益变动报告书 中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 元 万元 百万元指人民币元 人民币万元 人民币百万元 3
绪言 本次权益变动前, 东软控股持有上市公司 124,319,911 股, 占上市公司总股本的 10.0000% 2016 年 12 月 28 日, 东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公司股票 7,830,000 股, 增持后累计持有上市公司 132,149,911 股, 占上市公司总股本的 10.6298% 2016 年 12 月 29 日, 东软控股通过上海证券交易所竞价交易系统增持上市公司股票 453,700 股, 增持后东软控股累计持有上市公司 132,603,611 股, 占上市公司总股本的 10.6663% 2017 年 1 月 17 日, 东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公司股票 8,800,000 股, 增持后累计持有上市公司 141,403,611 股, 占上市公司总股本的 11.3742%, 成为上市公司第一大股东 根据 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 等法规要求, 东软控股须就本次权益变动履行相关信息披露义务 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 等相关法律及规范性文件的规定, 华泰联合证券接受东软控股委托担任本次权益变动的财务顾问, 并就东软控股披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见 本财务顾问按照行业公认的业务标准 道德规范, 本着诚实信用 勤勉尽责的精神, 对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证, 对出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见, 以供投资者和有关各方参考 4
一 对详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人编制的 东软集团股份有限公司详式权益变动报告书 包括释义 信息披露义务人介绍 权益变动的决定及目的 权益变动方式 资金来源 后续计划 对上市公司的影响分析 与上市公司之间的重大交易 前 6 个月买卖上市公司股票的情况 信息披露义务人的财务资料 其他重大事项 备查文件 信息披露义务人声明及财务顾问声明 经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合 上市公司收购管理办法 和 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 等法律 法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求, 未见重大遗漏 虚假记载或误导性陈述 二 对信息披露义务人的收购目的的核查 信息披露义务人本次权益变动的主要目的为 : 保证上市公司的治理结构稳定, 使上市公司的业务健康持续稳定发展 经查阅信息披露义务人出具的相关说明, 本财务顾问认为, 信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背, 符合我国证券市场的监管原则和发展趋势 三 对信息披露义务人基本信息的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人主体资格的核查 经核查, 信息披露义务人基本情况如下 : 项目 企业名称 内容 大连东软控股有限公司 企业类型有限责任公司 ( 中外合资 ) 注册地 法定代表人 辽宁省大连市甘井子区黄浦路 901-7 号 刘积仁 5
注册资本 统一社会信用代码 成立日期 50,582 万元 91210231582038622D 2011 年 11 月 15 日 情形 经营期限 经营范围 通讯地址 2011 年 11 月 15 日至 2031 年 11 月 14 日 企业经营管理服务及经济咨询服务 ; 计算机软件开发 ; 信息技术咨询服务 ; 自有房屋租赁 ( 外资比例低于 25%) 中国辽宁省大连市甘井子区黄浦路 901 号东软河口软件园 G 座东软控股总部 通讯电话 0411-82853323 邮政编码 116085 信息披露义务人承诺不存在 收购管理办法 第六条规定的 不得收购 的 经核查, 信息披露义务人不存在下列情形 : (1) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; (2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; (3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; (4) 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 的情形 本财务顾问认为, 信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限责任公司 信息披露义务人具备直接受让东软集团股份的主体资格 ; 信息披露义务人不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情 形, 且信息披露义务人亦已出具 上市公司收购管理办法 第五十条规定的相关 文件 ( 二 ) 对信息披露义务人否具备收购上市公司经济实力的核查 信息披露义务人东软控股及其控制的核心企业主要从事高等学历教育和继 续教育培训服务, 软件开发人才外包服务, 移动互联网创意业务孵化以及对医 疗 健康管理服务和 IT 服务的投资 最近三年东软控股经审计的合并口径财务概况如下 : 项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31 6
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31 总资产 ( 百万元 ) 5,670.08 2,590.11 1,302.14 净资产 ( 百万元 ) 3,271.93 821.69 718.78 归属于母公司股东权益合计 ( 百万元 ) 2,660.22 376.01 333.19 资产负债率 42.29% 68.28% 44.80% 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 ( 百万元 ) 1,021.78 776.38 275.34 净利润 ( 百万元 ) 76.33 68.42 97.51 归属于母公司股东净利润 ( 百万元 ) 32.94 28.42 60.26 净资产收益率 2.33% 8.33% 13.57% 经核查, 信息披露义务人本次以 325,495,676 元通过上海证券交易所交易系统 增持东软集团 1.3742% 的股份, 资金来源均为信息披露义务人自有资金 本财务 顾问认为信息披露义务人具备履行本次收购的经济实力 四 对信息披露义务人股权结构的核查 ( 一 ) 信息披露义务人的股权结构及其控制关系 截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人的股权结构如下 : 亿达控股有限公司 大连东软思维科技发展有限公司 中国人民健康保险股份有限公司 刘明 大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 中国人民人寿保险股份有限公司 东北大学科技产业集团有限公司 阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司 29.655% 17.514% 14.007% 10.820% 9.885% 8.076% 7.572% 2.471% 东软控股 截至本核查意见出具之日, 东软控股的股权分散 根据公司章程及公司治理制度, 董事会为公司最高权力机构 由于任何股东及其委派的董事均无法单独形成董事会决议, 亦无法决定公司的财务和经营政策, 因此, 东软控股没有控股股东或实际控制人 截至本核查意见出具之日, 东软控股的第一大股东为上市公司部分董事 监事 高级管理人员 核心员工控制的大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ), 其基本情况如下 : 公司名称大连康睿道管理咨询成立时间 2015 年 3 月 23 日 7
注册地址 中心 ( 有限合伙 ) 辽宁省大连市甘井子区黄浦路 901-8 号二层 203 号 统一社会信用代码 912102313358211269 企业类型有限合伙企业 注册资本 30,090 万元执行事务合伙人沈阳康睿道咨询有限公司 经营范围 股东构成 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 ) 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资比例 大连阜康工程技术咨询中心 ( 有限合伙 ) 9,086 30.20% 大连简睿管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 9,343 31.05% 大连增道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 11,621 38.62% 沈阳康睿道咨询有限公司 40 0.13% 合计 30,090 100.00% 大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 实际控制结构如下 : 刘积仁 王勇峰等 15 名自然人 51% 49% 沈阳康睿道咨询有限公司 GP GP GP 大连增道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 大连简睿管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 大连阜康工程技术咨询中心 ( 有限合伙 ) LP LP GP LP 大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 沈阳康睿道咨询有限公司的基本情况如下 : 公司名称沈阳康睿道咨询有限公司成立时间 2014 年 12 月 30 日注册地址沈阳市浑南新区新秀街 2-A15 号 308 室注册资本 100 万元法定代表人刘积仁经营范围投资咨询服务 ; 资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后 8
股东构成 方可开展经营活动 ) 股东名称刘积仁王勇峰卢朝霞张晓鸥张红张霞徐洪利李军江根苗温涛王楠王经锡王自栋荣新节赵宏陈锡民 否在上市公司任董事 监事及高级管理人员职务 否 否 否 否 否 否 经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分 披露了股权结构及控制关系 变动 经核查, 信息披露义务人成立于 2011 年 11 月, 最近两年第一大股东未发生 ( 三 ) 信息披露义务人及其第一大股东所控制的核心企业和核心业务 关联 企业及主营业务的情况 示 : 序号 信息披露义务人所控制的核心企业 关联企业及其核心业务情况如下表所 名称 主营业务 9 注册资本 / 投资总额 持股比例 1 天津东软睿道教育信息技术 IT 教育职业培训和咨有限公司询 10,000 万元 100% 2 大连东软软件园产业发展有限公司 软件园运营服务 35,900 万元 100% 3 大连云观信息技术有限公司 数字内容与阅读平台 2,000 万元 100% 4 大连东软荷塘科技有限公司 移动电子商务及网络浏览平台开发 1,200 万元 100% 5 大连东软睿创科技发展有限 创业培训 1,000 万元 100%
序号 名称 主营业务 注册资本 / 投资总额 持股比例 公司 6 辽宁东软创业投资有限公司 投资 投资管理 15,310 万元 51.01% 7 上海思芮信息科技有限公司 软件开发人力外包 500 万元 100% 8 大连熙康云舍发展有限公司 健康旅游项目策划投资 50,000 万元 50% 9 东软控股国际有限公司 海外投资平台 1,410 万美元 100% 10 大连东软信息学院 高等学历教育 35,019 万元 98.17% 11 广东东软学院 高等学历教育 15,840 万元 98.73% 12 成都东软学院 高等学历教育 23,066.3174 万元 99.13% 信息披露义务人第一大股东大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 所控制的 核心企业 关联企业及其核心业务情况如下表所示 : 序号 名称 主营业务 注册资本 持股比例 1 大连东软思维科技发展有限软件开发外包与移动互联网公司系统运营 1,000 万元 99.00% 2 沈阳东软系统集成工程有限涉密领域软件开发与系统公司集成服务 7,500 万元 73.33% 3 沈阳睿道置业有限公司创业园区建设 1,000 万元 99.00% ( 四 ) 对信息披露义务人及其第一大股东诚信记录的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查, 信息披露义务人及其第一大股东 不存在与证券市场相关的不良诚信记录 五 对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 信息披露义务人本次以 325,495,676 元通过二级市场增持东软集团 1.3742% 的股份, 资金来源为信息披露义务人的自有资金 根据信息披露义务人的承诺并经核查, 本财务顾问认为 : 本次权益变动支付的资金为信息披露义务人自有资金, 该等资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形, 亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形, 资金来源合法 六 对信息披露义务人增持股份决策程序的核查 经核查, 信息披露义务人于 2016 年 12 月 6 日召开第一届董事会 2016 年第 16 次临时董事会, 会议审议通过了 关于大连东软控股有限公司增持东软集团 10
股份有限公司的董事会议案 根据议案内容, 自 2016 年 12 月 7 日起 6 个月内根据东软集团其他股东减持股份的情况, 增持东软集团股票, 预计增持范围为 A 股普通股总股本的 5% 至 10% 根据上述决议,2016 年 12 月 28 日, 东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公司股票 7,830,000 股, 增持后累计持有上市公司 132,149,911 股, 占上市公司总股本的 10.6298%;2016 年 12 月 29 日, 东软控股通过上海证券交易所竞价交易系统增持上市公司股票 453,700 股 增持后东软控股累计持有上市公司 132,603,611 股, 占上市公司总股本的 10.6663%;2017 年 1 月 17 日, 东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公司股票 8,800,000 股, 增持后累计持有上市公司 141,403,611 股, 占上市公司总股本的 11.3742%, 成为上市公司第一大股东, 并已就本次权益变动出具详式权益变动报告书 综上, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人增持东软集团股份已履行了必要的内部决策程序 七 对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查 经核查, 截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人的后续计划具体如下 : ( 一 ) 未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人无对于上市公司主营业务进行调整的明确计划 ( 二 ) 未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见书出具之日, 信息披露义务人无对上市公司业务或资产进行调整的明确计划 ( 三 ) 对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人无调整上市公司董事会及高级管理人的明确计划 ( 四 ) 对上市公司章程修改的计划 11
截至本核查意见书出具之日, 信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的明确计划 ( 五 ) 对上市公司现有员工聘用计划修改的计划截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ( 六 ) 否对上市公司分红政策进行重大调整截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划 八 对同业竞争 关联交易问题的核查 ( 一 ) 对同业竞争情况的核查根据上市公司披露的 2015 年年度报告及 2016 年半年度报告, 上市公司以软件技术为核心, 提供行业解决方案 产品工程解决方案及相关软件产品 平台及服务 信息披露义务人东软控股及其控制的核心企业主要从事高等学历教育和继续教育培训服务, 软件开发人才外包服务, 移动互联网创意业务孵化以及对医疗 健康管理服务和 IT 服务的投资 信息披露义务人东软控股与上市公司所从事的业务, 在目标市场 客户群体等方面均存在明显差异, 不存在利益冲突, 不存在直接竞争的情形 根据 公司法 和中国证监会颁布的相关法规文件, 上市公司东软集团股权相对分散, 信息披露义务人东软控股作为上市公司第一大股东, 不构成对上市公司的控制 上市公司处于无控股股东和实际控制人的状态, 不构成法律 法规界定的上市公司与控股股东和实际控制人之间的同业竞争 此外, 信息披露义务人东软控股承诺 : 将本着有利于上市公司发展的原则支 12
持东软集团, 在其公司及下属公司可能涉及到同业竞争的投资项目及其他可能涉及情形时, 保持中立 ( 二 ) 对关联交易情况的核查经核查, 信息披露义务人与东软集团之间中存在持续性关联交易, 主要东软控股利用其子公司举办的学院 培训机构等在人力资源供给 培养和价格方面的优势, 为东软集团提供软件开发 服务, 交易均参考市场价格, 交易定价公允 单位 : 万元 时间 2016 年 1-6 月 2015 年度 关联交易方 东软集团 东软集团 交易类型 提供劳务 提供劳务 交易内容 软件开发及服务软件开发及服务 交易定价原则 市场价格 市场价格 关联交易金额 占上市公司同类交易的比例 否与市场参考价格存在差异 4,380 7.97% 否 17,780 14.58% 否 为规范将来可能产生的关联交易, 信息披露义务人已出具承诺, 在本次权益变动完成后, 信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规, 若信息披露义务人与上市公司发生必要的关联交易, 将严格按照市场公允公平原则, 在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上, 保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息, 从制度上保证上市公司的利益不受损害 经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人与上市公司发生的关联交易, 已经履行上市公司有关关联交易内部决策程序, 并且按照市场公允公平原则, 以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息, 保证上市公司的利益不受损害 九 对上市公司经营独立性的核查 本次权益变动对上市公司的人员独立 资产完整 财务独立不产生影响 东软集团仍将具有独立经营能力, 在采购 生产 销售 知识产权等方面仍将保持独立 本次权益变动后, 信息披露义务人承诺将按照 公司法 证券法 和其他有关法律法规对上市公司的要求, 对上市公司实施规范化管理, 合法合规地行 13
使股东权利并履行相应的义务, 采取切实有效的措施保证上市公司在人员 资产 财务 机构和业务方面的独立性 十 对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 经核查, 并根据信息披露义务人的声明确认, 本财务顾问认为 : ( 一 ) 信息披露义务人与上市公司发生的大额资产交易, 已经履行上市公司有关关联交易内部决策程序, 并且及时披露相关信息, 保证上市公司的利益不受损害 截至本核查意见出具之日前 24 个月内, 除详式权益变动报告书中披露的重大资产交易外, 信息披露义务人及其董事 监事 高级管理人员与东软集团及其子公司之间不存在其他大额资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的情况 ( 二 ) 截至本核查意见出具之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事 监事 高级管理人员与东软集团的董事 监事 高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况 ( 三 ) 信息披露义务人不存在的更换东软集团董事 监事 高级管理人员的计划, 亦不存在对拟更换的东软集团的董事 监事 高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况 ( 四 ) 截至本核查意见出具之日, 除本核查意见书已披露的有关事项外, 信息披露义务人及其董事 监事 高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同 默契或安排 十一 对否能够按照 收购管理办法 第 50 条提供文件的核查意见 经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人能够按照 收购管理办法 第 50 条的内容提供相关文件 14
十二 对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 经核查, 在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内, 信息披露义务人副总经 理张红 监事张瀚涛 董事兼副总经理温涛之配偶顾炯 董事王勇峰存在买卖上 市公司股票的情况, 具体如下 : 姓名项目交割日期成交数量 ( 股 ) 成交价格 ( 元 ) 成交金额 ( 元 ) 张红 张瀚涛 顾炯 王勇峰 买入证券 2016/12/09 15,400 19.733 303,888.2 2017/01/06 3,000 19.55 58,650 2017/01/09 3,000 18.97 56,910 2017/01/11 3,000 18.80 56,400 卖出证券 2017/01/03 15,400 19.84 305,536 买入证券 买入证券 卖出证券 2016/11/09 600 17.567 10,540 2016/11/11 200 17.49 3,498 2016/12/05 200 18.42 3,684 2016/12/06 400 18.5 7,400 2016/12/12 200 20.17 4,034 2016/12/23 200 19.02 3,804 2017/01/09 400 19.14 7,656 2017/01/11 200 18.93 3,786 2017/01/13 600 18.43 11,058 2016/12/21 15,400 19 292,600 2016/12/21 5,200 19.05 99,060 2016/12/29 450,000 19.69 8,860,600 2016/12/30 230,000 19.68 4,526,300 针对上述股票买卖行为, 张红 张瀚涛 顾炯 王勇峰出具说明如下 : 本人在买卖东软集团股票时, 除通过公开渠道了解东软控股已披露的其持 有东软集团权益变动信息以外, 并不知晓其他与东软控股购买东软集团股票相关 的任何消息 本人系根据个人对东软集团投资价值的判断做出买卖股票的决定, 不存在利用内幕信息交易的情形 根据信息披露义务人提供的有关说明, 除上述披露之情况外, 信息披露义务 人的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属未曾买卖东软集团股份 十三 对否存在其他重大事项的核查 财务顾问获取了信息披露义务人出具的相关声明, 经核查, 本财务顾问认为, 15
除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外, 信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息 ; 信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息 十四 财务顾问结论性意见 华泰联合证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问 本财务顾问秉承行业公认的业务标准 道德规范和勤勉精神, 根据 公司法 证券法 收购管理办法 等有关法律 法规, 并通过尽职调查和对 详式权益变动报告书 等相关资料的审慎核查后认为 : 本次权益变动符合相关法律 法规和证监会相关规定, 权益变动报告书 符合法律 法规和证监会及深交所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 16
( 本页无正文, 为 华泰联合证券有限责任公司关于东软集团股份有限公司详式 权益变动报告书之财务顾问核查意见书 之签字盖章页 ) 法定代表人 ( 或其授权代表 ): 刘晓丹 投资银行业务内核负责人 : 滕建华 投资银行业务部门负责人 : 马骁 项目主办人 : 于洋 翟云飞 华泰联合证券有限责任公司 年月日