浪潮电子信息产业股份有限公司

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1 证券代码 : 证券简称 : 浪潮信息公告编号 : 浪潮电子信息产业股份有限公司 关于增补 2017 年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 不存在任何 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述浪潮电子信息产业股份有限公司 ( 以下简称 : 浪潮信息 公司或本公司 )2016 年度股东大会审议通过了 关于公司日常关联交易事项的议案, 该议案对公司 2017 年度日常关联交易作出了预计 2017 年, 由于公司业务快速增长等原因, 公司及控股子公司与部分关联单位 2017 年的关联交易金额与原预计发生了变化, 需要对原预计金额进行增加调整 同时, 新增公司及控股子公司与关联方 INSPUR (UK)CO.,LIMITED Inspur International Bussiness LTD INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED Inspur Germany GmbH 预计发生的关联交易金额 公司于 2018 年 3 月 26 召开了第七届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于增补 2017 年度日常关联交易的议案 根据深圳证券交易所 股票上市规则 及 公司章程 的规定, 关联董事张磊 庞松涛 袁安军回避表决, 非关联董事以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过上述议案, 公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见 此项交易尚需获得公司 2017 年度股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联股东浪潮集团有限公司 ( 以下简称 : 浪潮集团 ) 和浪潮软件集团有限公司 ( 以下简称 : 软件集团 ) 将放弃在股东大会上对该项议案的投票权 本次增补日常关联交易事项不属于 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组情形 ( 二 ) 拟增补 2017 年度日常关联交易情况

2 单位 : 万元 关联交 易类别 关联方名称 关联交易内容 关联交易 定价原则 原预计 金额 调整后预计 发生金额 2017 年 1-12 月已发生金额 山东浪潮云服务信息科技有限公司 销售服务器 技术开发服务 提供劳务 市场价格 29, , , 销售服务器及 IT 终 委内瑞拉工业科技有限公司 端 技术开发服务 市场价格 16, , , 提供劳务 INSPUR (UK)CO.,LIMITED 销售服务器 技术开发服务 提供劳务 市场价格 - 1, , 销售 商品 Inspur International Bussiness LTD INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED 销售服务器 技术开发服务 提供劳务销售服务器 技术开发服务 提供劳务 市场价格 - 1, 市场价格 - 17, , Inspur Germany GmbH 销售服务器 技术开发服务 提供劳务 市场价格 浪潮集团下属其他关联方 11, , 其中 : 济南浪潮网络科技发展有限公司 销售服务器 技术开 发服务 提供劳务 市场价格 6, , , 其他关联方 6, , 小计 52, , , 二 关联方介绍和关联关系 1 基本情况: (1) 山东浪潮云服务信息科技有限公司 ( 以下简称 : 浪潮云服务 ): 成立 于 2015 年 4 月 2 日, 注册资本 9,769 万元, 法定代表人为王方, 注册地址为山 东省济南市高新区浪潮路 1036 号浪潮科技园 S06 号楼, 公司类型为其他有限责 任公司, 公司主营业务为 : 云计算技术开发 技术服务 技术咨询 技术服务 ; 计算机软硬件开发 ; 信息系统集成服务 网络技术的开发 技术咨询 ; 计算机网 络系统工程服务 ; 销售 : 计算机软硬件 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动 ) (2) 委内瑞拉工业科技有限公司 ( 西班牙语名称 :VENEZOLANA DE INDUSTRIA

3 TECNOLOGICA, C.A., 以下简称 :VIT 公司 ), 注册资本为四百三十亿玻利瓦尔 ( 约合两千万美元 ), 法定代表人为豪尔赫. 埃米利奥. 米奇纳伍科斯. 恩里盖斯 ( 西语名称 :JORGE EMILIO MICHINAUX HENRÍQUEZ), 营业执照号 :010122, 注册地址为委内瑞拉法尔贡州蓬多非赫市玻利瓦尔大街帕拉瓜纳奥免税区第四街道 4-17 和 4-18 厂区 ( 西语 :Avenida Bolívar, Meseta Guaranao, calle de servicio Nº 4, Zona Franca, Galpones 417 y 418, Punto Fijo, Península de Paraguaná, Estado Falcón), 公司主营业务为 : 电脑的生产和组装 (3) 济南浪潮网络科技发展有限公司 ( 以下简称 : 网络科技 ): 成立于 2003 年 06 月 03 日, 注册资本 25,000 万元人民币, 法定代表人孙丕恕, 注册地址为济南市高新区新区新泺大街以南, 企业类型有限责任公司, 公司主营业务为 : 计算机及软件 电子及非专控通信设备的销售 ; 智能建筑信息系统集成及其技术开发 智能小区系统集成及相关的服务及咨询 ; 货物进出口及技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目取得许可后方可经营 ) (4)INSPUR (UK)CO.,LIMITED( 以下简称 : 浪潮英国公司 ), 注册资本为 1 英镑, 浪潮海外投资发展有限公司持股 100% (5)Inspur International Bussiness LTD( 以下简称 : 浪潮国际商业公司 ), 注册资本为 5 万美元, 注册地址为 OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands, 浪潮海外投资发展有限公司持股 100% (6)INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED( 以下简称 : 浪潮印度公司 ), 注册资本为 8760 万卢比, 注册地址为 Unit No.307,3rd Floor,MGF Metropolis,MG Road,Gurgaon ,Haryana,INDIA Gurgaon ,Haryana, INDIA, 浪潮海外投资发展有限公司持股 100% (7)Inspur Germany GmbH( 以下简称 : 浪潮德国公司 ), 注册资本为 10 万欧元, 浪潮海外投资发展有限公司持股 100% 2 与公司的关联关系: (1) 浪潮云服务 网络科技 浪潮英国公司 浪潮国际商业公司 浪潮印度公司 浪潮德国公司与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 第二项的规定为公司关联法人 (2)VIT 公司受本公司控股股东浪潮集团重大影响, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 第二项的规定为公司关联法人

4 3 履约能力分析: 公司与上述关联方之间的日常关联交易为公司向其销售服务器 销售 IT 终端及散件等 上述关联企业与公司有良好的合作关系, 具有良好的履约能力 三 交易的定价政策及定价依据为规范与关联方之间的关联交易行为, 公司与浪潮集团于 2016 年 3 月签订了 日常关联交易框架协议, 协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循相互支持 等价有偿 公平自愿的基本原则, 杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形 公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则, 双方在参考市场公允价格的情况下确定价格, 并签订相关合同协议, 交易公平合理, 对公司及全体股东是有利的, 不存在损害中小股东利益的情况 四 交易目的和对上市公司的影响 1 交易的必要性 持续性的说明公司与上述关联方发生的关联交易均为公司正常经营活动, 同时公司与上述关联方之间长期 良好的合作也降低了彼此的磨合成本, 有利于发挥协同效应, 实现优势互补 合作发展 公司与上述关联方的合作是确切必要的, 且在公司业务发展稳健的情况下, 将会持续开展与它们之间的公平 互惠的合作 2017 年, 公司在有中委基金回款保障的基础上, 向 VIT 公司出口 IT 终端等产品, 提高公司的盈利能力 年, 随着公司国际化战略的不断推进, 公司海外业务销售收入实现快速增长 为更好地支撑全球化业务拓展, 公司加强国内外交付体系建设, 不断提升全球交付能力, 持续推进全球化服务布局 公司及控股子公司与上述新增关联方开展合作是公司推进国际化战略所不可或缺的, 并且公司及控股子公司将持续开展与它们之间的公平 互惠的合作 3 公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件, 不存在损害上市公司利益 中小股东利益的情况 关联交易对公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制 五 独立董事 保荐机构意见

5 ( 一 ) 独立董事事前认可和独立意见公司独立董事于董事会前对增补日常关联交易事项给予了认可, 同意提交董事会讨论 会后发表了独立意见如下 : 作为公司独立董事, 经审慎查验有关材料, 对公司增补 2017 年度日常关联交易事项发表如下独立意见 : 公司增补 2017 年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行, 并根据市场化原则运作, 关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定, 不构成对公司独立性的影响, 不会造成对公司及股东利益的损害 该关联交易事项的审批程序符合法律 法规及 公司章程 的规定, 决策程序合法有效, 关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务 ( 二 ) 保荐机构意见经核查上述增补 2017 年度日常关联交易事项, 保荐机构认为 : 1 本次公司关联交易预计发生金额调增主要系公司营业收入保持较高增长幅度,2017 年公司实现营业收入 2,548, 万元, 与去年同期营业收入 1,266, 万元相比, 增幅达 % 受公司收入大幅增长影响, 关联销售渠道亦保持同步增长趋势, 从而带动了部分关联销售相对金额的增长 另外, 公司 2017 年与 VIT 公司的关联销售系在有中委基金回款保障的基础上开展交易, 不存在应收账款风险 2 本次涉及的关联交易已经公司董事会审议批准, 独立董事发表了同意意见, 决策程序符合 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规和 公司章程 的规定 3 本次增补 2017 年度日常关联交易是在公平合理 协商一致的基础上进行的, 交易价格的确定符合公开 公平 公正的原则, 交易方式符合市场规则, 交易价格公允, 没有损害公司及公司非关联股东, 特别是中小股东的利益 综上, 本保荐机构对公司本次增补 2017 年度日常关联交易事项无异议 六 备查文件目录 1 第七届董事会第十九次会议决议; 2 独立董事事前认可意见及独立意见; 3 国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见

6 浪潮电子信息产业股份有限公司董事会 二〇一八年三月二十六日

商品 务 提供劳务 委内瑞拉工业科技公司 销售服务器及 IT 终端 技术开发服 务 提供劳务 市场价格 10, , , ( 注 ) 浪潮集团有限公司下属其他关联方其中 : 济南浪潮数据技术有限公司 销售服务器 技术 开发服务 市场价格 6,

商品 务 提供劳务 委内瑞拉工业科技公司 销售服务器及 IT 终端 技术开发服 务 提供劳务 市场价格 10, , , ( 注 ) 浪潮集团有限公司下属其他关联方其中 : 济南浪潮数据技术有限公司 销售服务器 技术 开发服务 市场价格 6, 国泰君安证券股份有限公司 关于浪潮电子信息产业股份有限公司 增补 2017 年度日常关联交易的核查意见 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 或 保荐机构 ) 作为浪潮电子信息产业股份有限公司 ( 以下简称 浪潮信息 或 公司 ) 持续督导的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引

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