特别提示一发行数量和价格 1. 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 2. 发行数量 :1,104,928,457 股 3. 发行价格 :6.29 元 / 股 4. 募集资金总额 :6,949,999, 元 5. 募集资金净额 :6,908,073, 元二新增股票

Size: px

Start display at page:

Download "特别提示一发行数量和价格 1. 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 2. 发行数量 :1,104,928,457 股 3. 发行价格 :6.29 元 / 股 4. 募集资金总额 :6,949,999, 元 5. 募集资金净额 :6,908,073, 元二新增股票"

含监茅
7 years ago
Views:

1 东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书摘要保荐机构 ( 联席主承销商 ): 联席主承销商 : 二零一六年八月

2 特别提示一发行数量和价格 1. 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 2. 发行数量 :1,104,928,457 股 3. 发行价格 :6.29 元 / 股 4. 募集资金总额 :6,949,999, 元 5. 募集资金净额 :6,908,073, 元二新增股票上市安排 1. 新增股份性质 : 有限售条件的流通股 2. 股份登记完成时间 :2016 年 8 月 25 日 3. 新增股份上市时间 :2016 年 8 月 26 日 4. 预计上市流通时间 :2017 年 8 月 26 日 ( 如遇非交易日顺延 ) 三投资者认购的数量和限售期序号发行对象获配股数 ( 股 ) 限售期 ( 月 ) 1 前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) 110,492, 兴业全球基金管理有限公司 104,133, 深圳泰安尔信息技术有限公司 110,492, 鹏华基金管理有限公司 111,287, 中信建投基金管理有限公司 222,575, 国寿安保基金管理有限公司 96,979, 诺安基金管理有限公司 126,391, 中欧盛世资产管理 ( 上海 ) 有限公司 111,287, 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 111,287, 合计 1,104,928,457-1

3 东旭光电科技股份有限公司全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 李兆廷周波王立鹏龚昕鲁桂华韩志国张双才东旭光电科技股份有限公司 2016 年 8 月 25 日 2

4 目录特别提示... 1 东旭光电科技股份有限公司全体董事声明... 2 目录... 3 释义... 5 第一节公司基本情况... 6 第二节本次发行的基本情况... 7 一本次发行履行的相关程序... 7 二本次发行的基本情况... 8 三本次发行的发行对象概况... 9 四本次发行相关机构第三节新增股份登记到账前后发行人基本情况一新增股份登记到账前后公司前十名股东情况二本次发行对公司的影响第四节财务会计信息及管理层讨论的分析一财务会计信息二管理层讨论与分析第五节本次募集资金运用一本次募集资金运用情况二募集资金的专户管理第六节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见第七节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见第八节备查文件一备查文件二查阅地点

5 4

6 释义公司本公司发行人上市公司东旭光电指东旭光电科技股份有限公司广州证券保荐机构联席主承销商指广州证券股份有限公司平安证券联席主承销商指平安证券有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会本次发行本次非公开发行指东旭光电科技股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票的行为董事会指东旭光电科技股份有限公司董事会旭飞光电指郑州旭飞光电科技有限公司旭新光电指石家庄旭新光电科技有限公司会计师事务所审计机构验资机构中兴财光华指中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师指北京市天元律师事务所深交所指深圳证券交易所报告书本报告书指东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书定价基准日指第七届董事会第四十八次会议决议公告日登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东大会指东旭光电科技股份有限公司股东大会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 5

7 第一节公司基本情况公司名称 : 英文名称 : 上市地点 : 股票简称 : 东旭光电科技股份有限公司 Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd 深圳证券交易所东旭光电东旭 B 股票代码 : 注册资本 : 法定代表人 : 公司住所 : 经营范围 : 383, 万元人民币李兆廷石家庄市高新区黄河大道 9 号电真空玻璃器件及配套的电子元器件汽车零配件的生产与销售及售后服务 ; 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅材料的进口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ), 平板显示玻璃基板产业投资建设与运营及相关的技术开发技术咨询技术服务技术转让 ; 氢气 (52.23 吨 / 年 ) 的生产 ( 法律法规及国务院决定禁止或限制的事项, 不得经营 ; 需其它部门审批的事项, 待批准后, 方可经营 ) 6

8 第二节本次发行的基本情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序年 2 月 5 日, 公司召开第七届董事会第四十八次会议, 审议通过了关于东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案等与本次发行相关的具体方案年 2 月 22 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案等与本次发行相关的具体方案 ( 二 ) 本次发行的监管部门核准过程年 5 月 18 日, 中国证监会发行审核委员会审核通过东旭光电本次非公开发行股票的申请年 7 月 28 日, 东旭光电收到中国证监会出具的关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1322 号 ), 核准东旭光电非公开发行新股不超过 1,104,928,457 股该批复自核准发行之日起 6 个月内有效 ( 三 ) 本次发行的资金验证与验资中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 8 月 12 日出具了中兴财光华审验字 (2016) 第号验资报告经审验, 截至 2016 年 8 月 11 日止, 广州证券已收到东旭光电非公开发行股票的认购资金共计人民币 6,949,999, 元, 上述认购资金总额均已全部缴存于广州证券在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开设的账户 2016 年 8 月 12 日, 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了中兴财光华审验字 (2016) 第号验资报告, 验证截至 2016 年 8 月 11 日止, 发行人非公开发行人民币普通股 (A 股 )1,104,928,457 股 ( 每股面值 1 元 ), 发行价格为

9 元 / 股, 募集资金总额为 6,949,999, 元, 扣除发行费用 41,926, 元, 募集资金净额为 6,908,073, 元, 其中计入股本人民币 1,104,928,457 元, 计入资本公积 - 股本溢价人民币 5,805,507, 元 ( 四 ) 股权登记情况公司已于 2016 年 8 月 15 日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料公司已于 2016 年 8 月 18 日就本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续新增股份将于 2016 年 8 月 25 日登记到账,2016 年 8 月 26 日上市, 限售期 12 个月, 预计上市流通时间为 2017 年 8 月 26 日 ( 如遇非交易日顺延 ) 二本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行股票的类型及面值元 / 股本次非公开发行的股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 股票面值为人民币 1.00 ( 二 ) 发行数量根据投资者认购情况, 公司本次发行人民币普通股 (A 股 )1,104,928,457 股, 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行 ( 三 ) 发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四十八次会议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 6.36 元 / 股根据公司 2015 年年度股东大会审议通过并已实施的 2015 年度利润分配方案 ( 每 10 股派发现金红利 0.70 元 ), 上述发行底价调整为 6.29 元 / 股本次实际发行价格为 6.29 元 / 股, 相当于发行底价 6.29 元 / 股的 100%; 相当于发行申购日 (2016 年 8 月 4 日 ) 前一个交易日均价元 / 股的 51.43%, 相当于发行申购日 (2016 年 8 月 4 日 ) 前二十个交易日均价元 / 股的 54.27% 8

10 ( 四 ) 募集资金量及发行费用根据中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人出具的验资报告 ( 中兴财光华审验字 (2016) 第号 ) 本次发行募集资金总额 6,949,999, 元, 扣除发行费用 ( 包括保荐及承销费律师费会计师费信息披露费股权登记费等 )41,926, 元后, 募集资金净额为 6,908,073, 元 ( 五 ) 发行股份锁定期情况本次发行新增股份自上市之日起十二个月内不得转让三本次发行的发行对象概况 ( 一 ) 发行对象申购报价情况发行人与联席主承销商于 2016 年 8 月 1 日向投资者发送了东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ) 及其附件 ( 含东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单 )( 以下简称申购报价单 ) 等相关文件在认购邀请书规定的时限内, 即 2016 年 8 月 4 日上午 9:00-12:00, 在北京市天元律师事务所的全程见证下, 经发行人联席主承销商与律师的共同核查确认, 共收到 11 家投资者发出的申购报价单经核查, 参加本次发行的认购对象中, 联讯证券股份有限公司未按照认购邀请书的要求在规定的时间内缴纳保证金, 其报价不符合相关法律法规的规定及认购邀请书的要求, 该申购报价无效兴业全球基金管理有限公司鹏华基金管理有限公司中信建投基金管理有限公司国寿安保基金管理有限公司和诺安基金管理有限公司为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司, 无需缴纳申购保证金至联席主承销商指定的专用账户其他投资者均按照认购邀请书的要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金 3,000 万元整兴业全球基金管理有限公司以其管理的兴全趋势投资混合型证券投资基金 (LOF) 兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金兴全合润分级混合型证券投资基金兴全轻资产投资混合型证券投资基金 (LOF) 兴全全球 9

11 视野股票型证券投资基金兴全商业模式优选混合型证券投资基金 (LOF) 兴全绿色投资混合型证券投资基金 (LOF) 兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金 (LOF) 兴全睿众 21 号特定多客户资产管理计划兴全睿盈特定策略 1 号特定多客户资产管理计划兴全睿盈特定策略 2 号特定多客户资产管理计划兴全 - 中建投信托定增 1 期特定客户资产管理计划中国太平洋人寿股票定增策略产品 ( 保额分红 ) 委托投资资产管理合同中国太平洋人寿股票定增策略产品 ( 个分红 ) 委托投资资产管理合同兴全 - 招商财富 - 权益委托投资 2 号资产管理计划共 15 个产品参与申购报价, 其中兴全 - 招商财富 - 权益委托投资 2 号资产管理计划的出资方与联席主承销商存在关联关系, 该产品申购报价无效国泓资产管理有限公司以其管理的国泓资产 - 旭光 1 号单一客户专项资产管理计划共 1 个产品参与申购报价, 国泓资产 - 旭光 1 号单一客户专项资产管理计划的出资方与联席主承销商存在关联关系国泓资产管理有限公司的报价不符合相关法律法规的规定及认购邀请书的要求, 该申购报价无效联席主承销商对全部报价进行了簿记建档, 具体报价情况如下 : 序号申购对象名称申购价格申购金额缴纳保证金 ( 元 / 股 ) ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 送达方式 ,500 前海股权投资基金 ( 有限 ,500 合伙 ) ,500 3,000 传真 2 兴业全球基金管理有限公司 ,500 不适用传真 3 联讯证券股份有限公司 ,500 未缴纳传真 4 深圳泰安尔信息技术有限公司 ,500 3,000 传真 5 鹏华基金管理有限公司 ,000 不适用传真 6 中信建投基金管理有限公司 ,000 不适用现场送达 7 国泓资产管理有限公司 ,000 3,000 传真 8 国寿安保基金管理有限公司 ,500 不适用传真 9 诺安基金管理有限公司 ,500 不适用传真 10 中欧盛世资产管理 ( 上海 ) 有限公司 ,000 3,000 传真 11 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 ,000 3,000 传真 10

12 ( 二 ) 发行价格及发行对象获配情况发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据, 并根据东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票发行方案 ( 以下简称发行方案 ) 认购邀请书中规定的认购对象和申购价格确定原则, 确定本次发行价格为 6.29 元 / 股, 募集资金总额为 6,949,999, 元, 发行对象总数为 9 名, 未超过 10 名, 发行股票数量为 1,104,928,457 股, 未超过本次非公开发行股票的上限 1,104,928,457 股最终确定的发行对象及其获配情况如下 : 序号获配投资者名称获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) 110,492, ,999, 兴业全球基金管理有限公司 104,133, ,999, 深圳泰安尔信息技术有限公司 110,492, ,999, 鹏华基金管理有限公司 111,287, ,999, 中信建投基金管理有限公司 222,575,516 1,399,999, 国寿安保基金管理有限公司 96,979, ,000, 诺安基金管理有限公司 126,391, ,999, 中欧盛世资产管理 ( 上海 ) 有限公司 111,287, ,999, 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 111,287, ,999, 合计 1,104,928,457 6,949,999, ( 三 ) 发行对象的基本情况 1 公司名称前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) 企业类型 : 有限合伙注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 执行合伙人 : 前海方舟资产管理有限公司成立日期 : 2015 年 12 月 11 日限售期 : 12 个月 2 公司名称兴业全球基金管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 注册资本 : 万人民币 11

13 注册地址 : 上海市金陵东路 368 号法定代表人 : 庄园芳经营范围 : 基金募集基金销售资产管理和中国证监会许可的其它业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 : 2003 年 9 月 30 日限售期 : 12 个月 3 公司名称深圳泰安尔信息技术有限公司企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 万元人民币注册地址 : 深圳市福田区福田新村 8 栋 306 法定代表人 : 莫细花信息技术开发与技术咨询 ; 计算机软件开发与销售 ; 平面设计 ; 系统集经营范围 : 成 ; 计算机硬件办公耗材办公设备的租赁与销售 ; 网络技术咨询 ; 办公自动化产品信息化平台办公系列软件的销售 ; 信息咨询 ( 不含证券保险基金金融业务人才中介服务及其它限制项目 ) 成立日期 : 2010 年 12 月 31 日限售期 : 12 个月 4 公司名称鹏华基金管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 注册资本 : 万元人民币注册地址 : 深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层法定代表人 : 何如经营范围 : 1 基金募集;2 基金销售;3 资产管理;4 中国证监会许可的其它业务成立日期 : 1998 年 12 月 22 日限售期 : 12 个月 5 公司名称中信建投基金管理有限公司企业类型 : 其他有限责任公司注册资本 : 万元人民币注册地址 : 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室法定代表人 : 蒋月勤基金募集 ; 基金销售 ; 特定客户资产管理 ; 资产管理 ; 中国证监会许可经营范围 : 的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 成立日期 : 2013 年 09 月 09 日限售期 : 12 个月 6 公司名称国寿安保基金管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 注册资本 : 万人民币注册地址 : 上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 306 号法定代表人 : 刘慧敏经营范围 : 基金募集基金销售资产管理和中国证监会许可的其他业务依法 12

14 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 : 2013 年 10 月 29 日限售期 : 12 个月 7 公司名称诺安基金管理有限公司企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 万元人民币注册地址 : 深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层室 20 层室法定代表人 : 秦维舟经营范围 : 基金募集基金销售资产管理中国证监会许可的其他业务成立日期 : 2003 年 12 月 09 日限售期 : 12 个月 8 公司名称中欧盛世资产管理 ( 上海 ) 有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册资本 : 2000 万元人民币注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴环路 333 号 5 层 501 室法定代表人 : 唐步经营范围 : 特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 : 2013 年 9 月 12 日限售期 : 12 个月 9 公司名称申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司企业类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 2000 万人民币注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室法定代表人 : 过振华经营范围 : 特定客户资产管理业务 ; 中国证监会认可的其它业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 : 2014 年 3 月 13 日限售期 : 12 个月 ( 四 ) 本次发行对象核查情况本次最终获配的投资者中, 兴业全球基金管理有限公司鹏华基金管理有限公司中信建投基金管理有限公司国寿安保基金管理有限公司和诺安基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司, 均以其管理的资产管理计划参与申购经核查, 其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案中欧盛世资产管理 ( 上海 ) 有限公司和申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司为资产管理公司, 均以其管理的资产管理计划参与申购经核查, 其参与配售的 13

15 相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) 属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 已根据私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 相关规定履行了私募投资基金登记备案手续深圳泰安尔信息技术有限公司属于其他机构投资者, 不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金备案范围, 不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续深圳泰安尔信息技术有限公司以自有资金参与认购, 无需进行产品穿透经核查, 上述配售对象及其最终出资人均与发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员联席主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购本次发行的发行对象未以直接或间接方式接受发行人提供财务资助或者补偿说明 ( 五 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形截至本报告出具日, 公司与发行对象不存在未来交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的决策程序, 并作充分的信息披露 ( 六 ) 本次发售对公司控制权的影响本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化公司治理结构董事及高级管理人员结构也不会发生变化 14

16 综上, 本次发行前后, 公司控股股东和实际控制人未发生变化, 公司的控制权状况也未发生变化四本次发行相关机构 ( 一 ) 保荐机构 ( 联席主承销商 ) 公司名称 : 广州证券股份有限公司注册地址 : 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层 20 层法定代表人 : 邱三发保荐代表人 : 武健王洪伟项目协办人 : 石建华项目组成员 : 杨康中胡雁王兆欣联系电话 : 传真 : ( 二 ) 联席主承销商公司名称 : 平安证券有限责任公司注册地址 : 深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦层法定代表人 : 谢永林联系电话 : 传真 : ( 三 ) 发行人律师公司名称 : 北京市天元律师事务所注册地址 : 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 B 座 10 层负责人 : 朱小辉签字律师 : 谢发友霍雨佳联系电话 : 传真 :

17 ( 四 ) 审计机构及验资机构公司名称 : 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册地址 : 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 事务所负责人 : 姚庚春签字注册会计师 : 王凤岐孟晓光联系电话 : 传真 :

18 第三节新增股份登记到账前后发行人基本情况一新增股份登记到账前后公司前十名股东情况 ( 一 ) 新增股份登记到账前公司前十名股东持股情况截至 2016 年 8 月 23 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 东旭集团有限公司 581,702, % 2 石家庄宝石电子集团有限责任公司 332,382, % 民生加银基金 - 平安银行 - 平安信托 - 平安财富 * 汇泰 163 号单一资金信托博时资本 - 平安银行 - 平安信托 - 平安财富 * 汇泰 164 号单一资金信托广州证券 - 广发银行 - 广州证券鲲鹏鼎成 2 号集合资产管理计划华安未来资产 - 工商银行 - 东旭光电定增 1 号资产管理计划东旭光电科技股份有限公司 - 第 1 期员工持股计划 183,284, % 167,155, % 131,964, % 96,774, % 72,639, % 8 中国证券金融股份有限公司 66,998, % 9 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 45,702, % 10 昆山开发区国投控股有限公司 43,988, % 合计 1,722,591, % ( 二 ) 新增股份登记到账后公司前十名股东持股情况新增股份登记到账后, 公司前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 东旭集团有限公司 581,702, % 2 石家庄宝石电子集团有限责任公司 332,382, % 3 中信建投基金 - 华夏银行 - 西藏信托 - 西藏信 222,575, % 托 - 顺景 5 号单一资 4 民生加银基金 - 平安银行 - 平安信托 - 平安财 183,284, % 富 * 汇泰 163 号单一资金信托 5 博时资本 - 平安银行 - 平安信托 - 平安财富 * 167,155, % 汇泰 164 号单一资金信托 17

19 6 广州证券 - 广发银行 - 广州证券鲲鹏鼎成 2 号 131,964, % 集合资产管理计划 7 鹏华基金 - 宁波银行 - 大业信托 - 大业信 111,287, % 托东旭光电定增 II 号单 8 中欧盛世资产 - 宁波银行 - 民生信托 - 中国民 111,287, % 生信托至信 208 号 9 申万菱信资产 - 招商银行 - 华润深国投信托 - 111,287, % 瑞华定增对冲基金 2 10 前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) 110,492, % 10 深圳泰安尔信息技术有限公司 110,492, % 10 诺安基金 - 兴业证券 - 南京双安资产管理有限 110,492, % 公司合计 2,284,406, % ( 三 ) 董事监事和高级管理人员持股变动情况新增股份登记到账前后, 发行人董事监事高级管理人员持股变动情况如下 : 姓名本次发行前本次变动本次发行后持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 增加减少持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 刘文泰 125, , 龚昕 100, , 除以上人员外, 公司其余董事监事高级管理人员没有持有公司股份二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构变动情况本次非公开发行股票 1,104,928,457 股, 新增股份登记到账前后股本结构变动情况如下 : 股份类别本次发行前本次变动本次发行后比例减股份总数 ( 股 ) 增加股份总数 ( 股 ) (%) 少比例 (%) 一有限售条件股份 1,175,706, ,104,928,457-2,280,635, 二无限售条件股份 2,659,293, ,659,293, 三股份总数 3,835,000, ,104,928,457-4,939,928,

20 ( 二 ) 资产结构变动情况本次发行后, 公司股本增加 1,104,928,457 股, 总股本增至 4,939,928,983 股本次发行募集资金总额 6,949,999, 元, 扣除发行费用后的募集资金净额为 6,908,073, 元, 剔除进项税影响后, 计入股本 1,104,928, 元, 计入资本公积 - 股本溢价 5,805,507, 元本次发行后, 公司的资本结构财务状况得到改善, 财务风险降低, 偿债能力得到提高 ( 三 ) 业务结构变动情况本次发行前, 公司主营业务收入构成主要为玻璃基板研发制造与销售成套装备及技术服务, 以及建筑安装业务收入蓝宝石材料销售收入等本次非公开发行募集资金投资项目建设完成后, 将完善公司的玻璃基板产品体系, 使公司主营业务得到加强, 玻璃基板产品结构得到优化, 将有利于增强公司的行业竞争力和持续发展能力本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化 ( 四 ) 公司治理变动情况本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记本次发行完成后, 公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化, 本次发行对公司治理无实质影响, 但机构投资者持有公司股份的比例有所提高, 公司股权结构更加合理, 这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展 ( 五 ) 公司高管人员结构变动情况公司不会因本次发行而调整公司的高管人员, 公司的高管人员结构不会因本次发行完成而发生变动 19

21 ( 六 ) 公司关联交易和同业竞争的影响本次发行由投资者以现金方式认购, 投资者与本公司均不存在关联方关系 ; 本次发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系均不存在重大变化, 本次非公开发行不会产生新的关联交易或同业竞争 ( 七 ) 对主要财务指标的影响本次发行新增 1,104,928,457 股, 发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示 ( 发行后数据为模拟测算数据 ): 项目发行前 2016 年 1-3 月 2015 年 /2015 /2016 年 3 月 31 日年 12 月 31 日发行后 2016 年 1-3 月 / 年 /2015 年 3 月 31 日年 12 月 31 日每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 注 : 发行后每股收益分别按照 2015 年度和 2016 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算 ; 发行后每股净资产分别按照 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算 20

22 第四节财务会计信息及管理层讨论的分析一财务会计信息发行人 2013 年度 2014 年度 2015 年度财务报告及 2016 年 1-3 月份财务报告均按照中国企业会计准则编制公司 2013 年 2014 年和 2015 年的财务报告已经中兴财光华审计并出具了标准无保留的审计意见 ;2016 年 1-3 月财务报表未经审计 ( 一 ) 公司简要财务数据 1 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日总资产 2,860, ,879, ,848, ,510, 总负债 1,363, ,423, , , 股东权益 1,497, ,456, , , 归属于母公司股东权益 1,466, ,431, , , 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 158, , , , 利润总额 42, , , , 净利润 36, , , , 归属于母公司所有者的净利润扣非后归属于母公司所有者的净利润 34, , , , , , , , 合并现金流量表主要数据 21

23 单位 : 万元项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -93, , , , , , , , , ,103, , , , , , , ( 二 ) 主要财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度主要财务指标 /2016 年 3 月 31 /2015 年 12 月 /2014 年 12 月 31 /2013 年 12 月日 31 日日 31 日流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 )(%) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 二管理层讨论与分析 ( 详见上市公告书 ) 22

24 第五节本次募集资金运用一本次募集资金运用情况本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向 : 序号 1 项目名称建设第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板生产线项目总投资额拟使用本次募集资金 ( 万元 ) 量 ( 万元 ) 695, , 在募集资金到位前, 公司可以根据募集资金投资项目的实际情况, 以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后予以置换募集资金到位后, 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额, 不足部分由公司以自筹资金解决二募集资金的专户管理本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户, 公司将根据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法的有关规定, 及时签订募集资金三方监管协议, 对本次募集资金实施专户管理专款专用 23

25 第六节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见广州证券股份有限公司作为公司聘请的保荐机构联席主承销商全程参与了本次发行工作, 对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 并形成如下结论意见 : 东旭光电本次发行过程严格遵守相关法律和法规, 以及公司董事会股东大会及中国证监会核准批复的要求发行人本次发行过程符合公司法证券法和中国证监会颁布的上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定本次发行对象中, 投资者及其管理的产品属于中华人民共和国投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 相关规定范围内须登记和备案的产品之情形, 均已按照规定完成登记和备案发行人本次非公开发行的认购对象的选择公平公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定 24

26 第七节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京市天元律师事务所认为 : 发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权 ; 本次非公开发行的发行对象符合发行管理办法及实施细则的相关规定 ; 本次非公开发行的发行过程符合发行管理办法及实施细则的有关规定, 发行结果公平公正 ; 本次非公开发行的认购邀请书申购报价单和股份认购合同的内容和形式符合发行管理办法和实施细则等法律法规的相关规定, 该等文件合法有效 25

27 第八节备查文件一备查文件 1 保荐机构广州证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告; 2 发行人律师北京市天元律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告 3 其他与本次发行有关的重要文件二查阅地点 1 发行人: 东旭光电科技股份有限公司办公地址 : 北京市海淀区复兴路甲 23 号临 5 院电话 : 传真 : 保荐人( 联席主承销商 ): 广州证券股份有限公司办公地址 : 广州市珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔楼电话 : 传真 :

28 ( 此页无正文, 为东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书之盖章页 ) 东旭光电科技股份有限公司 2016 年 8 月 25 日 27

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

特别提示 一 发行数量和价格 1. 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 2. 发行数量 :1,104,928,457 股 3. 发行价格 :6.29 元 / 股 4. 募集资金总额 :6,949,999, 元 5. 募集资金净额 :6,908,073, 元 二 新增股票

特别提示一发行数量和价格 1. 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 2. 发行数量 :1,104,928,457 股 3. 发行价格 :6.29 元 / 股 4. 募集资金总额 :6,949,999, 元 5. 募集资金净额 :6,908,073, 元二新增股票