浙江核新同花顺网络信息股份有限公司

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1 声明 : 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 Hexin Flush Information Network Co., Ltd. ( 杭州市教工路 276 号德雅花园 5 幢 20 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 特别声明本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据 保荐人 ( 主承销商 ): 申银万国证券股份有限公司 上海市常熟路 171 号

2 发行概况 发行股票类型 : 发行股数 : 每股面值 : 人民币普通股 (A) 股 1,680 万股 1.00 元 每股发行价格 : 元 预计发行日期 : 年 月 日 拟上市的证券交易所 : 发行后总股本 : 深圳证券交易所 6,720 万股 发行人控股股东 实际控制人易峥承诺 : 自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的公司股份, 也不由公司回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的公司股份 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 本次发行前股东所持股份的限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 上海凯士奥投资咨询有限公司承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份, 也不由浙江核新同花顺网络信息股份有限公司回购本公司持有的股份 ; 除前述锁定期外, 本公司每年转让的股份不超过本公司所持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份总数的百分之二十五 公司监事易晓梅及其配偶李苏明承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除前述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的凯士奥股权 担任公司董事的自然人股东叶琼玖 王进 于浩淼承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份, 也不由公司回购本人持有的股份 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让 1-1-1

3 的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 同时, 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的上海凯士奥股权 公司董事 监事 高级管理人员朱志峰 吴强 郭昕 王文刚 杜烈康 方超承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的上海凯士奥股权 保荐人 ( 主承销商 ): 申银万国证券股份有限公司 招股说明书签署日期 年 月 日 1-1-2

4 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1-1-3

5 重大事项提示 一 公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过 : 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司 ( 合并 ) 经审计的可供分配的滚存利润 73,630, 元及 2009 年 7 月 1 日以后产生的利润将由新老股东共享 二 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的 风险因素 部分, 并特别注意下列风险 : 1 经营业绩大幅波动的风险公司专业从事互联网金融信息服务, 目前通过互联网和移动通讯网为中国资本市场提供金融资讯 数据分析 软件系统等相关产品 该等产品的市场需求与证券市场的景气度紧密相关 若证券市场出现中长期低迷, 市场交投不活跃, 投资者对金融信息服务的需求下降, 可能引起公司产品销售收入下滑, 公司生产经营的各项成本和费用相对固定, 从而可能导致公司经营业绩下滑 证券市场的长期低迷将对公司的经营业绩产生较大的影响 2 证券交易信息的许可经营风险目前, 我国对证券信息经营实行许可经营 上证所信息网络有限公司 深圳证券信息有限公司分别为上海证券交易所 深圳证券交易所证券信息的独家全权经营机构 除上海证券交易所 深圳证券交易所会员可在其证券经纪业务中于其合法营业场所现场公布证券交易所证券信息外, 任何需要接收 使用或经营上海证券交易所 深圳证券交易所证券信息的机构或个人, 均须分别向上证所信息网络有限公司 深圳证券信息有限公司申请许可 公司目前生产经营中使用的证券信息均取得了上证信息公司 深圳信息公司和香港交易所信息公司等机构的授权 ( 公司被许可经营相关产品详见本招股说明书 第六章业务和技术 之 四 主营业务相关的情况 之 ( 五 ) 信息 资讯和数据获得的主要渠道 ), 虽然公司与上证信息公司 深圳信息公司和香港交易所信息公司保持了良好的合作关系, 1-1-4

6 但如果发行人没有按协议约定提出展期或换发许可证的申请, 或者上证信息公司 深圳信息公司或香港交易所信息公司对证券交易专有信息的有限经营许可政策发生变化, 如增加或减少专有信息的许可品种 增加或减少被授权的金融信息服务商 改变信息服务商有关资质要求等, 则可能影响公司现有产品的经营 公司能否持续取得证券交易数据的许可经营, 对公司的生产经营有较大的影响, 公司存在证券交易信息许可经营的风险 3 增值电信业务实行许可经营的风险目前, 我国对增值电信业务实行许可经营 经营增值电信业务, 业务覆盖范围在两个以上省 自治区 直辖市的, 须经国务院信息产业主管部门审查批准, 取得 跨地区增值电信业务经营许可证 ; 业务覆盖范围在一个省 自治区 直辖市行政区域内的, 须经省 自治区 直辖市电信管理机构审查批准, 取得 增值电信业务经营许可证 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度 ; 对非经营性互联网信息服务实行备案制度 如果国家主管部门对增值电信业务许可经营政策发生变化, 如大幅提高企业进入增值电信服务领域的门槛, 则可能影响发行人现有的生产经营活动 发行人如不能取得增值电信服务的许可经营, 则对发行人增值电信业务的经营产生重大不利影响 4 互联网系统及数据安全风险公司基于互联网提供金融信息服务, 必须确保计算机系统和数据的安全, 但设备故障 软件漏洞 网络攻击以及自然灾害等因素客观存在 上述风险一旦发生, 客户将无法及时享受公司的增值服务, 严重时可能造成公司业务中断, 从而影响公司的声誉和经营业绩, 甚至引起法律诉讼 公司存在互联网系统和数据安全风险 5 募集资金项目投资实施风险募集资金到位后, 公司将投资五个项目 在该等项目建设期, 开发人员工资及研发费用投入较大, 会计准则允许符合条件的项目开发阶段的人工成本和相关费用资本化, 但是仍然有部分费用可能并不符合资本化条件, 需计入费用发生当期的损益, 有可能引起建设期净利润大幅下降 由于募集资金项目在建设期内不能资本化的具体金额存在不确定性, 公司在对项目进行可行性论证时, 均假设建设期内的所有投入都可资本化, 并在此基础上进行了项目经济效益分析, 发行人对募集资金项目的经济效益分析可能与实际情况有一定的差别 1-1-5

7 募集资金投资项目的建设期为 1-2 年, 项目完工后, 将对为投资项目而新增的固定资产 无形资产等资产进行折旧和摊销, 并进入当期损益 募集资金到位后一年, 新一代网上交易服务平台和同花顺营销网络建设两个项目将完工, 每年将新增折旧和摊销为 万元 ; 募集资金到位后两年, 所有募集资金投资项目均完工, 每年将新增折旧和摊销 3,631.9 万元 如果募集资金投资项目未能实现预期收益, 公司收入增长不足, 未来新增折旧 无形资产摊销将对公司盈利带来较大压力 6 TopView( 赢富 ) 数据停止运营对公司生产经营产生一定的影响上证信息公司自 2009 年 1 月 1 日起停止向信息服务商提供 TopView( 赢富 ) 数据, 造成同花顺 TopView( 赢富 ) 产品下线 同花顺 TopView( 赢富 ) 产品自 2008 年初开始销售, 全年销售收入为 2, 万元, 占公司同期营业收入的 25.52%, 同花顺 TopView( 赢富 ) 产品下线将直接减少公司收入来源 2008 年末, 尚在服务期内的同花顺 TopView( 赢富 ) 产品用户共 2,341 户, 经公司与该等用户沟通, 截至 2009 年 7 月 13 日, 其中 2,207 户用户同意以同花顺其他产品予以代替 100 户用户接受公司按照尚未提供服务期限对其进行退款共计 万元 尚有 34 户用户无法取得联系, 该等用户可能因为 TopView( 赢富 ) 产品下线与发行人存在潜在纠纷 7 税收优惠政策对公司经营业绩影响的风险根据相关政策, 发行人从 2007 年 8 月 1 日起至今减按 15% 的税率计缴企业所得税, 子公司杭州核新在报告期内减按 15% 的税率计缴企业所得税 ; 上述期限内, 发行人与杭州核新同时享受软件产品增值税即征即退优惠政策 年和 2009 年 1-6 月, 公司及杭州核新所享受的税收优惠金额占当年净利润的比例分别为 10.57% 21.85% 21.55% 和 19.76% 如以后年度公司无法继续获得上述优惠政策, 则公司的经营业绩将受到一定的影响 上述风险都直接或间接影响本公司的经营业绩, 请投资者特别关注 风险因素 一节中关于上述风险的内容 三 发行人股份限售承诺发行人控股股东 实际控制人易峥承诺 : 自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发 1-1-6

8 行的公司股份, 也不由公司回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的公司股份 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 上海凯士奥投资咨询有限公司承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份, 也不由浙江核新同花顺网络信息股份有限公司回购本公司持有的股份 ; 除前述锁定期外, 本公司每年转让的股份不超过本公司所持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份总数的百分之二十五 公司监事易晓梅及其配偶李苏明承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除前述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的凯士奥股权 公司董事 监事 高级管理人员朱志峰 吴强 郭昕 王文刚 杜烈康 方超承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的上海凯士奥股权 担任公司董事的自然人股东叶琼玖 王进 于浩淼承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份, 也不由公司回购本人持有的股份 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 同时, 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的上海凯士奥股权 1-1-7

9 目 录 第一章释义...11 第二章概览...15 一 发行人简要情况...15 二 发行人主要财务数据...16 三 本次发行概况...18 四 募集资金主要用途...18 五 发行人核心竞争优势...19 第三章本次发行概况...21 一 发行人基本情况...21 二 本次发行的基本情况...21 三 本次发行新股有关当事人...22 四 发行人与本次发行有关中介机构关系的情况...23 五 与本次发行上市有关的重要日期...23 第四章风险因素...24 一 经营业绩大幅波动的风险...24 二 证券交易信息许可经营的风险...24 三 增值电信业务实行许可经营的风险...25 四 互联网系统及数据安全风险...26 五 募集资金投资项目实施风险...26 六 TopView( 赢富 ) 数据停止运营导致的相关风险...27 七 业务合作风险...28 八 知识产权风险...28 九 市场竞争风险...28 十 间接融资风险...29 十一 货币资金高储备的风险...29 十二 税收优惠政策的风险...29 十三 技术开发风险...30 十四 人才引进及核心技术人员流失的风险...30 十五 房产租赁及使用存在的风险...31 十六 资产规模增长速度过快导致的管理风险...32 第五章发行人基本情况...33 一 发行人改制重组及设立情况...33 二 发行人报告期内重大资产重组情况...34 三 发行人独立经营情况...40 四 发行人的组织结构...42 五 发行人的控股 参股子公司情况...44 六 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...46 七 发行人股本情况...53 八 发行人员工及社会保障情况...55 九 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

10 第六章业务和技术...59 一 公司主营业务及其变化情况...59 二 行业的基本情况...59 三 公司在行业中的竞争地位...73 四 主营业务相关的情况...80 五 公司主要资产情况 六 业务经营许可 七 主要产品或服务的核心技术情况 八 公司取得的认证及产品登记 九 技术和研发情况 第七章同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联关系及关联交易 三 规范关联交易的制度安排 四 发行人减少关联交易的措施 第八章董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 一 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员简介 二 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持股情况 三 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员其他对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员兼职情况 五 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员报酬情况 六 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员相互间亲属关系情况 七 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员与公司签订的协议 所作承诺及其履行情况 八 董事 监事和高级管理人员的任职资格 九 董事 监事和高级管理人员近两年变动情况及变动原因 第九章公司治理 一 概述 二 股东大会 董事会 监事会 独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况 三 本公司自成立以来违法违规情况 四 本公司自成立以来资金占用和对外担保情况 五 公司内部控制制度的情况 六 对外投资 担保事项的政策及制度安排及执行情况 七 投资者权益保护情况 第十章财务会计信息与管理层分析 一 发行人最近三年及一期的财务会计报表 二 会计师事务所的审计意见 三 主要会计政策和会计估计 四 适用的主要税 ( 费 ) 率及享受的主要财政税收优惠政策 五 非经常性损益 六 主要财务指标 七 假定全面执行新会计准则的备考净利润

11 八 资产评估情况 九 验资情况 十 期后事项 或有事项及其他重要事项 十一 公司财务状况分析 十二 公司盈利能力分析 十三 公司现金流量分析 十四 股利分配政策 十五 滚存利润共享安排 第十一章募集资金运用 一 本次募集资金投资项目的基本情况 二 募集资金投资项目具体情况 第十二章未来发展与规划 一 发行当年及未来三年发展计划 二 募集资金对发行人未来发展的影响 三 公司财务状况和盈利能力的未来趋势 四 公司拟定计划的假设条件和实现计划的主要困难 五 公司发展计划和现有业务的关系 第十三章其他重要事项 一 信息披露制度 二 重要合同 三 对外担保事项 四 诉讼和仲裁事项 五 其他 第十四章有关声明 一 全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 会计师事务所声明 五 资产评估机构声明 六 验资机构声明 第十五章附件 一 附件目录 二 附件文件的查阅时间与查阅地点 三 信息披露网址

12 第一章释义 本招股说明书中, 除非文义另有所指, 下列词语或者词组具有以下含义 : 公司 本公司 发行人 股份公司 同花顺股份 指 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 股东大会 公司股东大会 指 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股东大会 董事会 公司董事会 指 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司董事会 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 上证所 指 上海证券交易所 上证信息公司 指 上证所信息网络有限公司 深圳信息公司 指 深圳证券信息有限公司 登记机构, 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人 ( 主承销商 ) 指 申银万国证券股份有限公司 发行人律师 浙江天册 指 浙江天册律师事务所 浙江天健 指 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司章程 本次发行 指 发行人本次向社会公众发行 1,680 万股人民币普通股 (A 股 ) 的行为 A 股 指 本次发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 元 指 人民币元 报告期 指 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月 上海凯士奥 指 上海凯士奥投资咨询有限公司 上海核新 指 上海核新软件技术有限公司, 浙江核新同花顺网络信

13 息股份有限公司的前身 同花顺有限 指 浙江核新同花顺网络信息有限公司, 浙江核新同花顺 网络信息股份有限公司的前身 杭州核新 指 杭州核新软件技术有限公司 同花顺网络 指 浙江同花顺网络科技有限公司 核新生物 指 杭州核新生物医疗技术有限公司 同花顺飞行器材 指 杭州同花顺飞行运动器材有限公司 B2B BtoB B2C BtoC 上证所即时行情上证所 Level-2 行情上证所 TopView( 赢富 ) 基础电信业务增值电信业务 指指指指指指指 企业与企业之间通过互联网进行产品 服务及信息的交换和销售企业与消费者之间通过互联网进行产品 服务及信息的交换和销售上证所依据 中华人民共和国证券法 及证监会 上证所相关业务管理规则之规定, 为组织公平的集中交易提供保障, 向市场实时公布的基本的交易信息在上证所即时行情信息基础上增加相关内容的证券交易报价信息上海证券交易所信息服务的品牌名,TopView( 赢富 ) 盘后交易统计服务系上证所依据 中华人民共和国证券法 及证监会 上证所相关业务管理规则之规定, 依据市场真实的交易数据, 盘后对交易信息作出统计形成的信息产品根据 中华人民共和国电信条例 的规定, 电信业务分为基础电信业务和增值电信业务 基础电信业务, 是指提供公共网络基础设施 公共数据传送和基本话音通信服务的业务根据 中华人民共和国电信条例 的规定, 电信业务分为基础电信业务和增值电信业务 增值电信业务, 是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务

14 SSL 的英文全称是 Secure Sockets Layer, 中文名 SSL XBRL PKI X.509 SSO ICP CMM 指指指指指指 为安全套接层协议, 是基于 WEB 应用的安全协议 它为 TCP/IP 连接提供数据加密 服务器认证 消息完整性以及可选的客户机认证 XBRL( 可扩展商业报告语言,eXtensible Business Reporting Language), 是 XML( 可扩展的标记语言, Extensible Markup Language) 在财务报告信息交换方面的一种应用, 是目前应用于非结构化信息处理尤其是财务信息处理的最新技术 PKI(Public Key Infrastructure) 是基于公开密钥理论和技术建立起来的安全体系, 是提供信息安全服务具有普遍性的安全基础设施 X.509 是由国际电信联盟 (ITU-T) 制定的数字证书标准, 规定了实体鉴别过程中广泛适用的证书语法和数据接口 SSO(Single Sign-On, 单点登录 ) 是身份管理中的一部分 SSO 的一种较为通俗的定义是 :SSO 是指访问同一服务器不同应用中的受保护资源的同一用户, 只需要登录一次, 即通过一个应用中的安全验证后, 再访问其他应用中的受保护资源时, 不再需要重新登录验证 因特网连接提供商, 全称为 Internet Communication Provider 能力成熟度模型, 其英文全称为 Capability Maturity Model for Software, 简称 CMM 它是对于软件组织在定义 实施 度量 控制和改善其软件过程的实践中各个发展阶段的描述 CMM 的核心是把软件开发视为一个过程, 并根据这一原则对软件开发和维护进行过程监控和研究, 以使其更加科学化 标准化 使企业能够更好地实现商业目标

15 中移动 中国移动指中国移动通信集团公司 中国联通 联通指中国联通有限公司 中国电信指中国电信集团公司 并发数 并发量 首信 快钱 指 指 指 系统能够同时服务的在线客户端的最大数目, 是衡量系统业务处理能力的一个重要指标由首都信息发展股份有限公司创办的国内 中立第三方网上支付平台 首信易支付由上海快钱信息服务有限公司创办的第三方网上支付平台 支付宝指由阿里巴巴集团创办的第三方网上支付平台 金融界指 China Finance Online Co.Ltd CCID 指 赛迪顾问 ( 英文简称 :CCID Consulting), 是目前 中国具有影响力的现代化咨询顾问之一 香港交易所 港交所指香港交易及结算所有限公司 ( 香港交易所 ) 香港交易所资讯服务有限公司 香港交易所信息公司香港期货交易所有限公司 香港期货交易所 ARPU 指 指 HKEx Information Services Limited, 为香港交易及结算所有限公司全资子公司 Hong Kong Futures Exchange Limited, 为香港交易及结算所有限公司全资子公司英文 Average Revenue Per User 的缩写, 即一个时间段内运营商从每个用户所得到的收入

16 第二章概览 重要提示 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决 策前, 应认真阅读招股说明书全文 一 发行人简要情况 ( 一 ) 发行人简介发行人是国内产品类别最全面的互联网金融信息提供商, 是唯一与中国移动 中国联通 中国电信三大移动运营商合作提供手机金融信息的服务商, 是上证信息公司许可的 22 家 Level-2 数据经营商之一 ; 同花顺手机金融信息服务系统是目前支持手机类型最多 应用最广泛的手机证券产品 发行人前身是上海核新软件技术有限公司, 成立于 2001 年 8 月 24 日, 上海核新于 2007 年 2 月 13 日收购了杭州核新 100% 的股权 2007 年 7 月 5 日, 经浙江省杭州市工商行政管理局核准, 上海核新迁至浙江省杭州市, 同时公司名称变更为浙江核新同花顺网络信息有限公司 2007 年 12 月 14 日, 浙江核新同花顺网络信息有限公司整体变更为浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 同花顺股份基于互联网为资本市场参与各方提供金融信息服务 代表产品有 : 网上行情交易系统 决策家 同花顺深度分析系统 (Level-2) 同花顺大机构 小财神 手机金融信息等 发行人全资子公司杭州核新于 2004 年推出并运营 同花顺金融服务网 同花顺金融服务网是一个综合性的金融信息门户网站, 致力于为中国资本市场提供全面的金融资讯服务, 内容涵盖了财经 证券 期货 外汇 基金 债券 理财 论坛 博客等

17 ( 二 ) 控股股东和实际控制人 发行人控股股东和实际控制人为易峥先生, 易峥持有本公司 48% 的股份, 现任公司 董事长兼总经理 有关易峥先生的简要情况详见本招股书 第八章董事 监事 高级管 理人员与其他核心人员 之 一 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员简介 之 ( 一 ) 董事 二 发行人主要财务数据 发行人 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月财务报告已经浙江天健审计, 并出具了浙天会审 [2009]3288 号审计报告, 以下财务数据均摘自业经审计的财务报告或 据此计算得出 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 总资产 183,584, ,705, ,525, ,857, 流动资产 149,271, ,920, ,629, ,255, 非流动资产 34,313, ,785, ,896, ,601, 负债总额 53,633, ,523, ,289, ,835, 流动负债 52,929, ,616, ,758, ,540, 非流动负债 703, , , , 所有者权益 129,951, ,182, ,236, ,021, ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 81,194, ,361, ,408, ,101, 营业利润 35,717, ,189, ,199, ,701, 利润总额 37,987, ,819, ,548, ,702, 净利润 33,769, ,345, ,515, ,604,

18 归属于母公司所有 者的净利润 33,769, ,345, ,515, ,630, 少数股东损益 , 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 注 : 已根据 企业会计准则 每股收益, 按调整后的股本重新计算 2006 年 年 1-6 月的 每股收益指标 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 46,330, ,223, ,337, ,772, 投资活动产生的现金流量净额 -2,830, ,629, ,995, ,798, 筹资活动产生的现金流量净额 -9,861, ,629, ,000, 现金及现金等价物净增加额 33,638, ,963, ,342, ,973, ( 四 ) 主要财务指标 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 每股净资产 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 25.99% 39.87% 70.23% 43.11% 净资产收益率 ( 加权平均 ) 29.87% 44.90% % 54.32% 扣除非经常性损益后净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 扣除非经常性损益后净资产收益率 ( 加权平均 ) 24.98% 39.85% 66.22% 25.75% 28.88% 44.88% 97.51% 36.43% 速动比率 应收账款周转率

19 每股经营活动的现金流量 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 17.90% 19.02% 11.00% 28.26% 资产负债率 ( 合并 ) 29.21% 28.06% 23.45% 30.62% 注 : 已根据 企业会计准则 每股收益, 按调整后的股本重新计算 2006 年 年 1-6 月的 每股收益 每股净资产 每股经营活动的现金流量指标 三 本次发行概况 股票种类 每股面值 人民币普通股 1.00 元 发行股数 占发行后总股本的比例 1,680 万股, 占发行后总股本的 25% 发行价格发行方式发行对象承销方式 通过向询价对象初步询价确定发行价格采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式在深圳证券交易所开立 A 股股票账户并开通创业板市场交易的社会公众和机构投资者 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 主承销商以余额包销方式承销本次公开发行股票 四 募集资金主要用途 发行人发行募集资金拟投资于以下项目 : 单位 : 万元 项目名称 投资内容 建设资金流动资金合计 手机金融服务网二期项目 6, , ,200.0 同花顺系列产品升级项目 6, ,925.0 新一代网上交易服务平台项目 2, ,555.0 机构版金融数据库项目 5, ,265.0 营销服务网络建设项目 2, ,265.0 合计 金额 21, , ,210.0 比例 86.31% 13.69% % 如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额, 多余资金将用于补充流动资金

20 如实际募集资金不足以投资以上项目, 项目资金缺口由公司自筹解决 募集资金到位之 前, 公司可先自筹适当资金投入项目, 如果自筹资金来源于银行借款, 募集资金到位后 将优先偿还该项目的银行借款 五 发行人核心竞争优势 1 产品优势发行人作为互联网金融信息服务综合提供商, 拥有业内完整的产品系列, 公司产品丰富 结构合理, 能满足行业不同客户不同层次的需要 ; 主要产品包括网上行情交易系统的开发与维护 金融资讯与数据服务 手机金融信息服务 ; 通过同花顺金融服务网 交易行情客户终端和系列产品为客户提供免费和增值金融资讯与数据服务 ; 手机金融信息服务系列产品覆盖了 K-JAVA Symbian BREW SMARTPHONE 等主流手机平台, 适用于目前流行的 1,000 多款手机, 是目前适用机型最多的产品 2 客户资源优势发行人通过网站平台 券商平台 移动通讯平台, 为客户提供全面的互联网金融信息服务, 发行人覆盖了中国证券市场最全面的客户群体 与国内 97 家证券公司建立了业务合作关系, 也是业内目前唯一与中国移动 中国联通 中国电信三大移动运营商建立起全面合作关系的手机金融信息服务提供商 ; 通过网站平台 券商平台 移动通讯平台, 为客户提供全面的互联网金融信息服务, 发行人覆盖了中国证券市场较广泛的客户群体 截至 2009 年 6 月 30 日, 同花顺金融服务网拥有注册客户约 7,253 万人 ;2009 年上半年度每日独立 IP 的访问量约为 281 万个 ; 每日使用同花顺网上行情免费客户端的人数平均约 357 万人,2009 年上半年度日最高并发人数达到 269 万人, 每周活跃用户数约为 573 万人 ; 截至 2009 年 6 月 30 日, 同花顺手机金融信息服务拥有注册用户约 516 万人, 每日手机金融信息服务实时并发人数约 11 万人 庞大而活跃的用户群提高了公司的品牌知名度, 公司产品和服务的推出 升级 更新换代能被市场快速接受, 具有突出的客户资源优势 3 行业资源优势公司获得了上证信息公司 深圳信息公司 香港交易所信息公司 香港期货交易所

21 中国金融期货交易所实时行情信息的使用许可, 率先取得了上证信息公司 Level-2 产品的使用许可 截至本招股说明书签署日, 上证信息公司许可 22 家合格机构使用 Level-2 行情 除与国内证券公司 移动运营商有良好的合作关系外, 公司还率先和包括浙江华盈传媒有限公司在内的多家公司签署合作协议, 合作开发数字电视证券项目, 为数字电视用户提供查询信息服务 行情揭示服务 证券在线交易服务等 4 技术优势作为中国最早提供互联网金融信息服务的公司之一, 发行人一直注重技术开发和产品创新 主要股东既是管理层, 也是公司的核心技术人员, 形成了成熟 稳定的技术开发精英团队, 在行业内一直保持技术领先优势 公司同花顺金融研究中心拥有信息技术和金融工程技术相结合的复合型人才队伍, 建立了一套成熟的产品设计开发流程, 能快速 有效地把握资本市场趋势, 识别不断演变的用户需求, 推动产品和金融工程技术的创新 截至本招股书签署日, 公司先后自主开发 应用的软件著作权 14 项, 非专利技术 43 项, 为公司的快速发展奠定了基础 5 管理团队优势发行人的管理团队专注于互联网金融信息服务行业十几年, 具有丰富的管理经验 不断进取的开拓精神和强烈的责任心 使命感, 能够敏锐感知客户和市场的变化并迅速做出反应 在公司多年的发展过程中, 发行人的高层和核心技术人员未发生变化 发行人以 选 育 用 留 为基本出发点, 通过内部培养和外部引进两个渠道不断扩充和提升管理层队伍, 高效的管理团队成为公司的核心竞争力之一

22 第三章本次发行概况 一 发行人基本情况 发行人名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 住所 : 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 Hexin Flush Information Network Co., Ltd. 5,040 万元易峥 2001 年 8 月 24 日杭州市西湖区教工路 276 号德雅花园 5 幢 20 号 邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子邮箱 : 办公地址 : myhexin@myhexin.com 杭州市西湖区教工路 123 号华门商务中心 8 楼 负责信息披露和投资者关系工作的部门 : 董事会办公室负责信息披露和投资者关系工作的负责人 : 董事会秘书方超联系电话 : 二 本次发行的基本情况股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 发行股数及比例 : 1,680 万股, 占发行后总股本的 25% 发行价格 : 元 / 股 倍 ( 每股收益按照 2008 年经审计的 扣除非 发行市盈率 : 经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股 本全面摊薄计算 )

23 发行前每股净资产 : 2.58 元 ( 按 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股 东权益除以本次发行前总股本计算 ) 元 ( 按 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司 发行后每股净资产 : 股东权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发 行后总股本计算 ) 发行市净率 : 倍 ( 按发行后每股净资产计算 ) 发行方式 : 采取网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式发行 在深圳证券交易所开立 A 股股票账户并开通创业板 发行对象 : 市场交易的社会公众和机构投资者 ( 国家法律 法 规禁止者除外 ) 承销方式 : 拟上市地点 : 预计募集资金总额 : 预计募集资金净额 : 余额包销方式深圳证券交易所 万元 万元 发行费用概算 : (1) 承销 保荐费用 : 万元 (2) 审计 验资费用 : 万元 (3) 律师费用 : 万元 合计 万元 三 本次发行新股有关当事人 1 发行人 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 法定代表人 : 易峥 办公地址 : 杭州市西湖区教工路 123 号华门商务中心 8 楼 电话 : 传真 : 联系人 : 方超 2 保荐人( 主承销商 ): 申银万国证券股份有限公司 法定代表人 : 丁国荣 办公地址 : 上海市常熟路 171 号 电话 :

24 传真 : 保荐代表人 : 周学群 缪晏 项目协办人 : 罗红雨 项目组其他成员 : 奚一宇 孟庆慧 尹永君 吴显勇 3 律师事务所 浙江天册律师事务所 负责人 : 章靖忠 办公地址 : 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 电话 : 传真 : 签字执业律师 : 吕崇华 姚志刚 4 会计师事务所 浙江天健东方会计师事务所有限公司 法定代表人 : 胡少先 办公地址 : 浙江省杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 6-10 层 电话 : 传真 : 签字注册会计师 : 王国海 王建甫 5 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人 : 戴文华 办公地址 : 广东省深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 电话 : 传真 : 保荐人( 主承销商 ) 收款银行 开户银行 : 工行上海市淮海中路第二支行 户名 : 申银万国证券股份有限公司投资银行总部 账号 : 四 发行人与本次发行有关中介机构关系的情况 截至本招股说明书签署之日, 发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人 高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 五 与本次发行上市有关的重要日期 发行公告刊登日期 询价推介时间 定价公告刊登日期 申购日期和缴款日期 股票上市日期

25 第四章 风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时, 除本招股说明书提供的其它资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序, 该排序并不表示风险因素依次发生 一 经营业绩大幅波动的风险公司专业从事互联网金融信息服务, 目前通过互联网和移动通讯网为中国证券市场提供金融资讯 数据分析 软件系统等相关产品, 该等产品的市场需求与证券市场的景气度紧密相关 报告期内, 中国证券市场快速发展,2006 年 2007 年 2008 年沪深股票总交易量为 184,920 亿元 938,722 亿元 545,126 亿元, 投资者账户数分别为 7, 万 13, 万 15, 万 ( 数据来源 : 中国证券登记结算统计年鉴 2007 中国证券登记结算统计年鉴 2008 ) 由于中国证券市场正处于快速成长过程中, 其间难免有波动, 证券市场发展过程中短期行情波动, 不会对公司的经营和盈利产生很大的影响, 但若证券市场出现长期低迷, 市场交投不活跃, 投资者对互联网金融信息服务的需求下降, 可能引起公司产品销售收入下滑, 公司生产经营的各项成本和费用相对固定, 从而可能导致公司经营业绩下滑 证券市场的长期低迷将对公司的经营业绩产生较大的影响 截至 2009 年 6 月 30 日, 我国证券市场投资者账户总数为 16, 万, 其中股票账户数为 13, 万 ( 数据来源 : 中国证券登记结算有限责任公司 2009 年 6 月统计月报 ), 证券市场已拥有庞大的投资者群体 随着基础性制度建设进一步健全, 上市公司数量增加和质量的不断提高, 证券市场的活跃程度将不断增加, 投资者将逐渐走向成熟 证券市场的波动性是由经济发展周期 宏观经济环境等一系列因素决定的, 属于市场所有参与者的系统风险 为此公司将密切关注市场变化, 适时开发符合市场需求的产品, 并有效控制成本, 尽可能降低证券市场周期性变化对公司发展的不利影响 二 证券交易信息许可经营的风险目前, 我国对证券信息经营实行许可经营 上证所信息网络有限公司 深圳证券信息有限公司分别为上海证券交易所 深圳证券交易所证券信息的独家全权经营机构 除上海证券交易所 深圳证券交易所会员可在其证券经纪业务中于其合法营业场所现场公

26 布证券交易所证券信息外, 任何需要接收 使用或经营上海证券交易所 深圳证券交易所证券信息的机构或个人, 均须分别向上证所信息网络有限公司 深圳证券信息有限公司申请许可 公司目前生产经营中使用的证券信息均取得了上证信息公司 深圳信息公司和香港交易所信息公司等机构的授权 ( 公司被许可经营相关产品详见本招股说明书 第六章业务和技术 之 四 主营业务相关的情况 之 ( 五 ) 信息 资讯和数据获得的主要渠道 ), 虽然公司与上证信息公司 深圳信息公司和香港交易所信息公司保持了良好的合作关系, 但如果发行人没有按协议约定提出展期或换发许可证的申请, 或者上证信息公司 深圳信息公司或香港交易所信息公司对证券交易专有信息的有限经营许可政策发生变化, 如增加或减少专有信息的许可品种 增加或减少被授权的金融信息服务商 改变信息服务商有关资质要求等, 则可能影响公司现有产品的经营 公司能否持续取得证券交易数据的许可经营, 对公司的生产经营有较大的影响, 公司存在证券交易信息许可经营的风险 三 增值电信业务实行许可经营的风险目前, 我国对增值电信业务实行许可经营 经营增值电信业务, 业务覆盖范围在两个以上省 自治区 直辖市的, 须经国务院信息产业主管部门审查批准, 取得 跨地区增值电信业务经营许可证 ; 业务覆盖范围在一个省 自治区 直辖市行政区域内的, 须经省 自治区 直辖市电信管理机构审查批准, 取得 增值电信业务经营许可证 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度 ; 对非经营性互联网信息服务实行备案制度 如果国家主管部门对增值电信业务许可经营政策发生变化, 如大幅提高企业进入增值电信服务领域的门槛, 则可能影响发行人现有的生产经营活动 发行人如不能取得增值电信业务的许可经营, 则对发行人增值电信业务的经营产生重大不利影响 发行人于 2009 年 9 月 28 日取得了工业和信息化部签发的 中华人民共和国增值电信业务经营许可证, 经营许可证编号 B , 发行人获准在全国范围内跨地区经营第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电信信息服务和互联网信息服务 ), 有效期自 2009 年 9 月 10 日至 2014 年 9 月 10 日 保荐机构认为, 发行人已经取得了工业和信息化部续发的跨地区增值电信业务经营许可证, 许可期限五年, 可以在全国范围内跨地区依法经营核准的业务种类 发行人合法经营, 符合续办跨地区增值电信业务经营许可证要求的各项条件, 未来持续获得该项经营许可的不确定性较小, 对发行人的成长性影响较小

27 发行人律师认为 : 发行人已续领 增值电信业务经营许可证, 有权在全国范围内跨地区依法经营核准的业务种类 四 互联网系统及数据安全风险互联网是由众多计算机通过电话线 光纤 电缆 无线通讯等技术手段互联而成的超大型计算机网络, 其最大特点是开放性 互联网客观上存在着网络基础设施故障 软件漏洞 链路中断等系统风险, 甚至还不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性 公司基于互联网提供金融信息服务, 必须确保计算机系统和数据的安全 公司网络服务器托管于中国电信 中国移动 中国联通等各地专业机房 ; 配置了稳定 成熟的数据安全软件 ; 建立了严格的备份管理制度 事件报告制度和数据操作制度 ; 对数据库管理人员和技术人员实行严格的分类管理, 分级授权, 确保系统安全运行, 数据安全存取 但设备故障 软件漏洞 网络攻击以及自然灾害等因素客观存在, 上述风险一旦发生, 客户将无法及时享受公司的增值服务, 严重时可能造成公司业务中断, 从而影响公司的声誉和经营业绩, 甚至引起法律诉讼, 公司存在互联网系统和数据安全风险 五 募集资金投资项目实施风险募集资金到位后, 公司将投资五个项目 在该等项目建设期, 开发人员工资及研发费用投入较大, 会计准则允许符合条件的项目开发阶段的人工成本和相关费用资本化, 但是仍然有部分费用可能并不符合资本化条件, 需计入费用发生当期的损益, 有可能引起建设期净利润大幅下降 由于募集资金项目在建设期内不能资本化的具体金额存在不确定性, 公司在对项目进行可行性论证时, 均假设建设期内的所有投入都可资本化, 并在此基础上进行了项目经济效益分析, 发行人对募集资金项目的经济效益分析可能与实际情况有一定的差别 募集资金投资项目的建设期为 1-2 年, 项目完工后, 将对为投资项目而新增的固定资产 无形资产等资产进行折旧和摊销, 并进入当期损益 募集资金到位一年后, 新一代网上交易服务平台和同花顺营销网络建设两个项目将完工, 每年将新增折旧和摊销为 万元 ; 募集资金到位两年后, 所有募集资金投资项目均完工, 每年将新增折旧和摊销 3,631.9 万元 如果募集资金投资项目未能实现预期收益, 公司收入增长不足, 未来新增折旧 无形资产摊销将对公司盈利带来较大压力 募集资金投资项目建成投产后, 公司产品将得到进一步的丰富和完善, 全国范围内

28 的营销网络也将初步建成, 与目前相比, 公司的经营模式和基本的盈利模式不会改变 但公司所处互联网财务信息服务行业, 商业模式尚不够成熟 根据业务发展和市场需求的变化, 公司目前采用的产品开发模式 服务模式 销售模式等尚需要不断调整和创新 新的商业模式引入需要一个适应的过程, 可能给生产经营带来一定的风险 本次募集资金投资项目顺利投产后, 预计平均每年公司的销售收入将增加 26,256.2 万元, 但本次募集资金项目中 同花顺系列产品升级 新一代网上交易服务平台 和 手机金融服务网二期 都是对现有产品的升级, 虽然目前公司已拥有较为广泛的客户基础, 但新增产品和服务是否会有充分 有效的市场需求, 将对公司的经营产生重大影响 基于当前市场环境和技术发展趋势, 公司已对募集资金投资项目的可行性进行了慎重 充分的分析和论证, 但仍存在因市场环境发生较大变化 项目实施过程中发生不可预见性事件等因素导致项目延期或无法实施, 或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性 六 TopView( 赢富 ) 数据停止运营导致的相关风险 1 由于 TopView( 赢富 ) 数据停止运营, 同花顺 TopView( 赢富 ) 产品自 2009 年 1 月 1 日下线 同花顺 TopView( 赢富 ) 产品 2008 年的销售收入为 2, 万元, 占公司同期营业收入的 25.52%, 产品下线将直接减少公司收入来源 年末, 同花顺 TopView( 赢富 ) 产品尚在服务期内的用户 2,341 户, 截至 2009 年 7 月 13 日, 其中 2,207 户用户同意以同花顺其他产品予以代替 100 户用户接受公司按照尚未提供服务期限对其进行退款共计 万元 尚有 34 户用户无法取得联系, 该等用户可能因为 TopView( 赢富 ) 产品下线与发行人存在潜在纠纷 保荐人认为 : 发行人可能因为 TopView( 赢富 ) 产品下线与用户存在潜在纠纷 鉴于发行人对 98.55% 尚在服务期限内的用户已采取替换产品或退款等解决方案取得用户认可, 剩余尚未取得联系的用户所购产品的金额并非重大, 该等潜在纠纷并非重大, 对发行人的持续盈利能力不构成重大不利影响 发行人律师认为 : 公司 TopView 业务终止虽给公司经营带来潜在风险, 但因未取得联系的客户人数及所对应的金额较小, 该等风险并不会对发行人的生产经营活动和财务状况产生重大不利影响, 不会构成本次发行上市的实质性障碍 3 为丰富产品线并弥补同花顺 TopView( 赢富 ) 产品下线的影响, 发行人及时推

29 出高端产品同花顺大机构, 经试用, 同花顺 TopView( 赢富 ) 产品原有用户中已有 2,148 户用户同意用同花顺大机构替换同花顺 TopView( 赢富 ) 产品, 同花顺大机构取得了市场的初步认同, 但同花顺大机构能否取代 TopView( 赢富 ) 产品取得持续 稳定的收入尚不确定, 如同花顺大机构不能持续获得用户认可, 则可能不能实现原 TopView( 赢富 ) 产品所带来的业绩 七 业务合作风险手机金融信息服务对移动通信平台具有很强的依赖性, 中国移动 中国联通 中国电信作为国内三大移动通信运营商, 在平台上具有垄断优势 公司手机金融信息服务产品以自主销售和与移动通讯运营商合作两种模式进行 目前, 公司及其子公司与中国联通 中国移动及中国电信下属的 19 家地区子公司或分公司签订了合作协议 如果移动通信运营商终止与公司及其子公司的业务合作, 可能给公司的手机金融信息服务业务产生重大影响 八 知识产权风险公司作为基于互联网的金融信息服务提供商, 主要提供金融资讯 数据分析和软件系统服务 互联网上有海量的资讯信息 生产经营中, 公司一方面大量使用互联网上信息, 同时也自主研发大量的资讯 由于法制建设相对滞后, 我国互联网上知识产权保护薄弱的问题较为突出 公司努力遵守保护知识产权的相关法律法规, 尊重资讯创作者的知识产权, 经营中使用的交易数据均来自于上证信息公司 深圳信息公司及其他机构的授权 网上行情交易系统和相关工具软件均自主开发 金融资讯服务产品及同花顺金融服务网上使用的金融资讯主要来源于 : 自主或合作开发 购买数据库或取得授权使用 网页链接 ; 自成立以来, 公司没有发生过信息使用方面的知识产权纠纷 但由于互联网特殊的法制环境, 尽管使用信息过程中公司严格遵守知识产权相关法规, 但公司仍存在一定的法律风险 ; 此外, 公司自主研发的信息也有可能被他人非法引用, 从而损害公司的利益 公司生产经营中存在因知识产权相关问题引致的风险 九 市场竞争风险近年来随着证券市场的快速发展, 我国基于互联网的金融信息服务需求旺盛, 金

30 融界 ( ) 上海大智慧网络技术有限公司( 以下简称 大智慧 ) ( ) 北京指南针科技发展股份有限公司( 以下简称 指南针 ) ( 等企业都以各自所拥有的优势资源 ( 如软件 行情 分析等细分市场 ) 提供特色产品 由于我国证券市场体系还不够成熟, 行业内各企业提供的产品差异化特性不够显著, 竞争较为激烈 金融信息服务行业主要客户群体为证券市场的投资者, 信息内容对证券市场影响较大, 交易数据必须经有关机构授权后才能使用 因此使得本行业有别于其他传统行业, 出现恶性竞争的可能较小, 但由于竞争日趋激烈, 产品的毛利率会有所下降 公司将充分发挥领先的券商渠道优势 网站平台优势以及与移动运营商全面合作的优势, 加大产品开发投入, 扩大与竞争对手的差异化, 通过品牌战略 成本战略以及技术战略提高公司的核心竞争力, 以在市场竞争中取得优势地位 十 间接融资风险与传统制造业相比较, 互联网企业固定资产占总资产的比重偏低, 特别是近年来为满足产品开发和市场开拓对流动资金的需求, 公司努力提高资金使用效率, 延缓在房产方面的投入 截至 2009 年 6 月 30 日, 固定资产占总资产的比重为 18.38%; 由于银行贷款需要提供抵押物, 而公司固定资产较少, 可能导致在经营过程中一旦面临资金短缺时, 较难通过间接融资取得发展所需的资金 十一 货币资金高储备的风险互联网行业企业普遍规模较小, 受宏观经济周期的影响较大, 自身抗风险的能力要低于传统行业企业 从国际市场上看, 为应对行业风险和促进业务开拓, 较高的现金储备是互联网行业内企业的普遍特征 公司近年来发展较快, 除储备现金防范风险外, 还需要较大量的现金投入开发新产品和开拓市场, 以应对互联网行业技术和商业模式快速创新的局面, 但较大量的货币资金也给公司带来了管理的风险, 货币资金可能会暂时性闲置, 资金利用率不高 十二 税收优惠政策的风险发行人从 2007 年 8 月 1 日起至今 子公司杭州核新在报告期内, 根据国家相关优惠政策均减按 15% 的税率计缴企业所得税 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月

31 发行人及杭州核新由于税率优惠和研究开发费用加计扣除合计所享受的所得税优惠金额分别为 870, 元 8,705,733.5 元 5,618, 元和 5,862, 元, 分别占同期净利润比为 10.11% 18.72% 14.65% 和 17.36% 报告期内, 发行人及杭州核新因享受的所得税优惠及软件产品增值税退税金额总数分别为 909, 元 10,162, 元 8,263, 元和 6,672, 元, 分别占净利润比为 10.57% 21.85% 21.55% 和 19.76% 如上述税收政策发生变化, 将会对公司的经营业绩产生一定的影响 十三 技术开发风险公司基于互联网和移动通讯网提供金融信息服务 新产品的推出不仅需要软件技术的保障, 对资讯加工 数据挖掘等金融工程技术也有很高的要求, 公司开发新产品必须融合软件工程和金融工程技术, 充分满足用户的现实需求和潜在需求, 不断提升公司产品的市场竞争力 由于软件技术和金融工程技术发展迅速, 证券市场状况瞬息万变, 客户对资讯 信息的要求也越来越高, 同时由于软件工程技术和金融工程技术具有较强的开放性, 现有部分技术存在被替代的风险, 但由于发行人在新技术 新产品的开发上持续投入, 发行人会不断推出新的产品 开发新的技术 作为一家专业从事互联网金融信息服务的企业, 公司存在技术开发的风险 十四 人才引进及核心技术人员流失的风险多年来公司培养了一支稳定 高素质的员工队伍 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司及全资子公司杭州核新共有员工 470 名, 其中大学本科以上学历者 288 人 ( 占总人数的 61.28%) 本次发行后, 公司能否保留 引进优秀的技术人员和营销 管理等方面的专业人员, 是影响公司未来是否能持续稳定发展的关键因素 在人才的引进和培养上, 公司面临以下风险 : 随着员工队伍的扩大和行业内人才竞争的加剧, 特别是为了引进 留住优秀人才, 公司在薪酬和福利方面的支出必须大幅增加 ; 员工队伍的扩大和分支机构 业务部门的增加, 日常经营管理的难度会显著提升 ; 随着公司规模的扩大, 从外部招聘员工的数量和质量不能满足公司发展的要求 公司属于技术密集型企业, 技术研发和产品创新工作依赖公司的核心技术人员, 核心技术人员流失可能对公司的经营和发展带来重大影响 目前核心技术主要掌握在以董

32 事长为首的一批核心技术人员手中, 公司的核心技术人员直接持有或通过上海凯士奥持有公司股份, 并与公司签订了保密协议, 未出现过核心技术人员流失的情况 但是面对日益复杂的竞争环境, 公司存在核心技术人员流失的风险 十五 房产租赁及使用存在的风险目前, 发行人及其分公司生产经营所用的部分房产是通过租赁取得, 租赁总面积为 1, 平方米, 占使用房产总面积的 60.71%, 其中 1, 平方米向实际控制人及关联方租赁, 占租赁总面积的 79.86%; 全资子公司杭州核新拥有杭州市教工路 123 号 室房产, 自有房产面积 平方米, 仍通过租赁取得 平方米房产 ; 全资子公司同花顺网络租赁办公场所 200 平方米 ; 发行人及子公司租赁房产的租赁期限较短, 承租期届满后, 如果出租人不愿再续租, 公司及子公司的生产经营将会因此而受到一定的影响 杭州核新拥有的房产和发行人向关联方租赁的房产以及发行人西安分公司租用的房产, 其产权证上设计用途为住宅, 该等房产的面积为 2, 平方米, 占经营场所总面积的 55.90%, 发行人及杭州核新将该等房产用作生产经营, 实际用途与产权证用途不一致, 存在一定的风险 在公司快速发展阶段, 租赁房产用于生产经营, 有利于降低成本并节约资金, 杭州市写字楼出租房源充足, 且公司主要向关联方租赁房产, 租赁房产不会对公司目前的经营产生大的影响 对于设计用途为住宅的房产, 发行人律师认为 : 发行人将住宅变更为经营性用房, 房产的使用存在潜在的风险, 但鉴于 :(1) 大部分房产所在地业主委员会已出具证明, 同意发行人将住宅房产作为经营性用房使用 ; 剩余部分房产的使用已由房产所在地物业管理公司出具证明, 小区其他业主并未因住宅作为经营性用房的原因向其进行投诉 ;(2) 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人并未因使用住宅作为经营性用房而受到行政处罚, 或收到相关部门搬离或者报规划 国土部门审批的要求 ;(3) 发行人原股东易峥 叶琼玖 于浩淼 王进 上海凯士奥已出具承诺, 若因房产使用不当而遭到土管 建设 房管 物业管理部门行政处罚, 因此对发行人造成的一切损失, 由原股东承担 (4) 出租人易峥 易晓梅已出具承诺 : 若因住宅作为经营性用房原因致使公司需要搬离租赁场所的, 将无条件同意解除租赁合同, 并退还剩余租赁期限的租赁费用 ; 若因此使公司

33 受到土管 建设 物业管理主管部门行政处罚, 因此对公司造成的一切经济损失, 由其承担 综上, 本所律师认为, 虽然上述住宅房产的使用存在潜在的风险, 但该等风险不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍 保荐人认为 : 发行人上述房产的使用存在潜在的风险 虽然发行人未取得所有利害关系业主的同意, 但鉴于 (1) 房产所在地业主委员会或物业公司已出具同意发行人将住宅房产作为经营性用房使用的证明 ;(2) 截至本招股说明书签署日, 发行人并未因将住宅作为经营性用房而收到投诉 受到行政处罚或收到相关主管部门要求搬离等要求 ; (3) 发行人股东易峥 叶琼玖 于浩淼 王进 上海凯士奥已出具承诺 : 因上述房产使用不当而遭到土地 建设 房管 物业管理有关部门的行政处罚, 因此对发行人造成的一切损失, 由原股东承担 ;(4) 出租人易峥 易晓梅已出具承诺 : 若因住宅作为经营性用房原因致使公司需要搬离租赁场所的, 将无条件同意解除租赁合同, 并退还剩余租赁期限的租赁费用 ; 若因此使公司受到土管 建设 物业管理主管部门行政处罚, 因此对公司造成的一切经济损失, 由其承担 因此, 该等潜在风险不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍 十六 资产规模增长速度过快导致的管理风险近年来, 公司业务增长速度很快,2009 年 6 月 30 日, 总资产为 183,584, 元, 净资产为 129,951, 元, 分别比 2006 年 12 月 31 日增长 % 和 %, 募集资金到位后, 将进一步增加公司的资产规模, 虽然公司管理层已有十几年从事本行业的经验, 但管理能力和水平能否与快速增长的资产规模相适应存在着一定的风险

34 第五章发行人基本情况 一 发行人改制重组及设立情况 ( 一 ) 设立方式发行人系由同花顺有限以截至 2007 年 8 月 31 日经审计的账面净资产 31,937, 元为基准, 折合股份 3,000 万股整体变更设立的股份有限公司 2007 年 12 月 14 日, 发行人依法在浙江省杭州市工商行政管理局注册登记, 并领取了注册号为 号 企业法人营业执照, 注册资本为 3,000 万元 ( 二 ) 发起人发行人发起人包括易峥 叶琼玖 王进和于浩淼等 4 名自然人和上海凯士奥 ( 三 ) 发行人设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人系有限责任公司整体变更设立, 改制设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人整体变更设立时整体继承了同花顺有限的资产和负债, 拥有的资产主要有房屋建筑物 电子设备 运输工具等与金融信息服务有关的经营性资产 在公司改制基准日 (2007 年 8 月 31 日 ), 公司总资产为 40,456, 元, 净资产为 31,937, 元, 流动资产为 26,998, 元, 固定资产为 1,875, 元, 长期股权投资为 9,534, 元 发行人整体变更设立时从事的主要业务为基于互联网的金融信息服务, 发行人的主要业务自设立以来未发生变化, 具体情况请参见本招股说明书第六章 业务和技术 之 四 主营业务相关的情况 ( 五 ) 发行人改制前后的业务流程及其联系发行人整体变更设立前后的业务流程无本质变化, 具体业务流程请参见本招股说明书第六章 业务和技术 之 一 公司主营业务及其变化情况

35 ( 六 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人易峥先生, 在房屋买卖 房屋租赁 股权转让方面存在关联关系, 具体情况请参见本招股说明书第七章 同业竞争与关联关系 之 二 关联关系及关联交易 之 ( 二 ) 关联交易 除上述情况外, 主要发起人与发行人在生产经营方面无关联关系 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人系由同花顺有限整体变更设立, 同花顺有限拥有独立的资产 变更设立为股份有限公司后, 发行人完整继承了同花顺有限的全部资产, 并依法办理了资产变更登记手续 二 发行人报告期内重大资产重组情况 ( 一 ) 发行人收购同一实际控制人控制的杭州核新报告期内, 为避免同业竞争 减少关联交易 整合发行人业务和资源, 于 2007 年 2 月 13 日收购了同一实际控制人控制的杭州核新软件技术有限公司 2006 年度杭州核新与上海核新经审计的主要财务指标比较如下 : 单位 : 元 主要财务指标 杭州核新 ( 被重组方 ) 上海核新 ( 重组方 ) 被重组方 / 重组方 资产总额 6,321, ,703, % 营业收入 7,574, ,526, % 利润总额 4,027, ,595, % 注 :1 杭州核新数据来自经浙江天健审计的杭州核新申报财务报表中的 2006 年末 / 度财务数据 ; 2 上海核新数据来自经浙江天健审计的同花顺股份的申报财务报表中 2006 年末 / 度的母公司数据 ; 1 杭州核新历史沿革 (1) 杭州核新设立 1994 年 10 月 13 日, 易峥以 25 万元现金及价值 15 万元的固定资产出资 40 万元 叶琼玖以现金出资 10 万元共同设立了杭州核新, 注册资本为 50 万元, 法定代表人为易峥, 住所为杭州西湖区教工路 47 号三楼, 经营范围为 : 电子计算机软硬件, 电子信息

36 的开发, 自身开发产品的制造 批发 零售 服务 杭州核新设立时易峥用以出资的 15 万元固定资产明细如下表所示 : 固定资产名称 数量 ( 台 ) 单价 ( 元 / 台 ) 总价 ( 元 ) 486 微机 5 20, , 微机 4 6,000 24,000 HP-Ⅱ C 1 16,000 16,000 Modem 1 3,000 3,000 LQ-1600K 打印机 1 5,000 5,000 UPS 2 1,000 2,000 合计 150,000 杭州核新本次设立经杭州市审计师事务所核验并于 1994 年 8 月 25 日出具了杭审事验字 (1994) 第 892 号 验资报告 1994 年 10 月 13 日, 杭州市工商行政管理局高新区 ( 滨江 ) 分局核发了注册号为 的 企业法人营业执照 (2) 杭州核新第一次增资 2003 年 2 月 18 日, 杭州核新股东会决议同意增加注册资本 50 万元, 其中易峥追加现金出资 40 万元, 叶琼玖追加现金出资 10 万元, 增资后杭州核新注册资本为 100 万元 本次增资经浙江天平会计师事务所核验并于 2003 年 2 月 20 日出具了浙天验 (2003) 098 号 验资报告 2003 年 2 月 25 日, 杭州市工商行政管理局高新区 ( 滨江 ) 分局核发本次增资后注册号为 的 企业法人营业执照 (3) 杭州核新第一次股权转让 2003 年 8 月 10 日, 杭州核新股东会决议同意股东易峥将其拥有本公司 20% 的股权即 20 万元出资额, 分别转让给王进 10 万元和于浩淼 10 万元 当日, 易峥分别与王进和于浩淼签署 股东转让出资协议, 转让价款分别为 10 万元和 10 万元 (4) 杭州核新第二次股权转让 2006 年 11 月 7 日, 杭州核新股东会决议同意股东叶琼玖将其拥有公司的 20% 的股权即 20 万元出资额转让给易峥 当日, 叶琼玖与易峥签署 股权转让协议, 转让价款

37 为 20 万元 (5) 杭州核新第三次股权转让 2007 年 1 月 11 日, 杭州核新股东会决议同意股东易峥将其拥有公司的 20% 的股权即 20 万元出资额转让给叶琼玖 当日, 易峥与叶琼玖签署 股权转让协议, 转让价款为 20 万元 (6) 杭州核新第二 三次股权转让的原因叶琼玖女士作为杭州核新的股东, 一直主管公司行政工作, 深知在互联网企业中员工持股的必要性 ; 同时, 由于公司 2006 年及之前业绩一直不佳, 叶琼玖工作压力较大, 她希望退出公司并将自己的股权用于推行员工持股计划, 并引进专业人才, 但鉴于公司对员工股权激励未形成具体方案, 故叶琼玖于 11 月 7 日将 20% 的股权以 20 万元的价格转让予易峥, 该部分股权拟用于员工持股计划 2007 年初, 公司股东就员工持股计划形成一致意见 : 即公司各股东按持股比例合计 20% 股权用于员工持股计划, 并积极推进公司上市 故易峥于 2007 年 1 月 11 日将其受让叶琼玖的 20% 杭州核新股权以受让价 20 万元转回予叶琼玖 (7) 杭州核新第四次股权转让本次股权转让为发行人收购杭州核新 100% 股权, 本次股权转让所履行程序 转让价格 作价依据如下 : 2007 年 2 月 8 日, 杭州核新召开股东会, 同意上海核新受让易峥 叶琼玖 王进 于浩淼持有的杭州核新的 60% 20% 10% 和 10% 的股权 鉴于上海核新与杭州核新的股东一致且股权架构一致, 转让价格确定为每元出资额 1 元,2007 年 2 月 8 日, 股权转让各方签订了 股权转让协议 ; 后股权转让各方协商认为根据标的股权的账面价值并考虑杭州核新自 2007 年 1 月盈利能力显著提高等因素确定股权转让价格更为合理, 遂协商将股权转让价格调整为每元出资额 5.3 元, 该价格较杭州核新经审计的截至 2007 年 1 月 31 日的账面净资产值溢价 31.70%;2007 年 2 月 10 日, 股权转让各方根据调整后的股权价格签订了 股权转让协议之补充协议 2007 年 2 月 10 日, 上海核新召开临时股东会, 同意上海核新收购杭州核新 100% 股权 上海核新于 2007 年 2 月 12 日各向王进 于浩淼支付股权转让款 53 万元, 于 2007 年 2 月 13 日向易峥 叶琼玖支付股权转让款 318 万元 106 万元, 合计支付 530 万元

38 2007 年 2 月 12 日, 浙江省杭州市工商行政管理局高新区 ( 滨江 ) 分局核发此次股 东变更后的 企业法人营业执照 此次股权转让以后, 上海核新持有杭州核新 100% 的股权, 杭州核新成为上海核新 全资子公司 2 杭州核新经营情况及财务状况 (1) 杭州核新的经营情况 杭州核新经营范围为 : 技术开发 技术服务 : 计算机软 硬件, 计算机信息技术 ; 服务 : 电信增值业务 ; 批发 零售 : 计算机软 硬件, 通信产品 ; 设计 制作 代理 发布 : 国内广告 ; 其他无需报经审批的一切合法项目 公司增值电信业务经营许可范围具体参见第六章 业务和技术 之 六 业务经营许 可 之 ( 一 ) 增值电信业务 (2) 杭州核新的主要财务指标如下 : 资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 总资产 81,665, ,080, ,290, ,321, 流动资产 68,925, ,846, ,645, ,333, 非流动资产 12,740, ,233, ,645, ,988, 负债总额 35,151, ,554, ,615, ,448, 流动负债 34,864, ,056, ,340, ,212, 非流动负债 286, , , , 所有者权益 46,514, ,525, ,674, ,873, 利润表主要数据 单位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 60,879, ,471, ,035, ,574, 营业利润 30,189, ,087, ,863, ,014, 利润总额 30,812, ,945, ,456, ,027, 净利润 26,989, ,850, ,801, ,301, 归属于母公司所有者的净利润 26,989, ,850, ,801, ,327,

39 少数股东损益 , 现金流量表主要数据单位 : 元项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金流量净额 42,050, ,318, ,475, ,434, 投资活动产生的现金流量净额 -2,697, ,006, ,098, , 筹资活动产生的现金流量净额 -10,000, ,000, ,000, 现金及现金等价物净增加额 29,352, ,311, ,376, ,972, 注 : 以上财务数据均经浙江天健审计 3 本次重组对发行人的影响本次重组前, 上海核新和杭州核新自设立以来均在同一实际控制人 易峥先生的控制下持续经营, 为证券公司提供网上行情交易系统等方面的技术服务, 并通过互联网向广大投资者提供金融信息服务, 所经营的业务相同或类似 本次重组采用市场化原则, 上海核新通过收购杭州核新的股权使得杭州核新成为上海核新的全资子公司 本次重组未导致发行人主营业务发生变化, 本次重组的影响如下 : (1) 消除同业竞争本次重组前, 上海核新主要向证券公司提供关于网上行情交易系统技术服务 向个人投资者提供金融信息服务 ; 杭州核新主要向证券公司销售其拥有软件产品登记证书的同花顺网上行情交易系统, 以及通过同花顺金融服务网提供免费服务 虽然上海核新和杭州核新提供的产品形式不同, 但产品所采用的核心技术相同, 所服务或销售的对象相同或类似, 存在实质上的同业竞争 本次重组后, 杭州核新成为上海核新的全资子公司, 消除了同业竞争 (2) 业务及资源整合本次重组后, 发行人与杭州核新签订了 业务划分协议, 确定了逐步完成业务整合的思路 : 本次重组后, 发行人独立经营网上行情交易系统服务业务, 并通过首信收款销售渠道销售部分金融资讯及数据服务产品 ; 在杭州核新与浙江移动的手机业务合作协议终止后将由发行人续签, 未来手机金融信息服务业务全部由发行人经营 ; 杭州核新目前主要经营金融资讯及数据服务系列产品, 在未来系列产品升级时, 由发行人投入资金, 将金融资讯及数据服务业务整合, 统一由发行人经营 本次重组后, 发行人初步形成了

40 互联网金融信息服务完整的业务体系 业务整合一方面整合了发行人的研究开发 销售渠道 客户服务等资源, 充分发挥 了公司资源的效率, 理顺了母子公司间的管理体系 ; 另一方面抓住市场发展的机遇, 通 过新产品新服务的推出并推广在经营活动中提升公司市场影响力和公司品牌价值 重组 后, 发行人主营业务突出, 市场竞争力大大增强 (3) 避免及减少关联交易 重组前, 上海核新与杭州核新在金融信息服务方面存在合作开发 信息使用等方面 的关联交易, 重组后, 杭州核新成为发行人的全资子公司, 其财务报表纳入合并财务报 表的合并范围, 避免和减少了关联交易 4 发行人对杭州核新业务整合思路的可行性 发行人前身上海核新于 2007 年 2 月完成了对杭州核新的收购 根据发行人与杭州 核新签订的 业务划分协议, 发行人拟在本次募集投资项目实施时对杭州核新的业务 进行整合 由于历史的原因, 杭州核新主要经营金融信息与资讯服务及与浙江移动合作 开展手机金融信息服务, 但该等产品的研究 开发主要由发行人的金融研究中心提供, 杭州核新主要负责市场开发和客户服务 ; 杭州核新作为发行人的全资子公司, 发行人对 杭州核新具有实际控制力, 通过实施同花顺系列产品升级项目, 将杭州核新与金融信息 与资讯服务相关的业务人员整合到发行人不存在障碍 ; 目前发行人的增值事业部负责手 机金融信息服务业务, 通过实施手机金融信息服务二期项目, 将目前由杭州核新与浙江 移动合作的业务整合到发行人不存在障碍 ; 发行人具备承接杭州核新业务所需的人员 技术 资产 业务等方面的能力 ; 整合完成后, 杭州核新仅经营同花顺金融服务网 ( 二 ) 出售杭州核新生物医疗技术有限公司的股权 杭州核新生物成立于 2003 年 6 月 6 日, 成立时注册资本 50 万元, 各股东出资额及 股权结构如下 : 股东 出资额 ( 万 ) 出资形式 股权比例 杭州核新 27.5 货币 55% 方云才 10 货币 20% 王进 5 货币 10% 于浩淼 5 货币 10% 刘军 2.5 货币 5%

41 2003 年 6 月 9 日, 杭州核新生物股东会决议公司股东按原出资比例以货币形式增资 50 万元 本次增资完成后, 公司注册资本 100 万元 由于与股东方云才 刘军在核新生物产品发展上观点不一致, 王进 于浩淼决定退出核新生物, 作为杭州核新的股东, 王进 于浩淼拟将各自持有的核新生物股权转让给杭州核新 2003 年 12 月 16 日, 经核新生物股东会同意, 王进 于浩淼分别与杭州核新签订 股东转让出资协议, 将其各自持有的 10% 的杭州核新生物股权 ( 对应出资额 10 万元 ) 转让予杭州核新 本次股权转让后, 杭州核新 方云才 刘军分别持有杭州核新 75% 20% 5% 的股权 因核新生物生产经营情况不佳, 刘军 方云才决定退出,2006 年 4 月 23 日, 经核新生物股东会同意, 刘军与王进签订 股东转让出资协议, 将其持有的 5% 核新生物股权 ( 对应出资额 5 万元 ) 转让予王进 ; 方云才与杭州核新 于浩淼签订 股东转让出资协议, 将其持有的 20% 核新生物股权 ( 对应出资额 20 万元 ) 其中的 15% 股权转让予杭州核新, 其中的 5% 股权转让予于浩淼 本次股权转让完成后, 杭州核新 王进 于浩淼各持有核新生物 90% 5% 5% 股权 核新生物设立以来, 主要从事医疗设备销售业务, 截至 2006 年 12 月 31 日, 核新生物经审计的总资产为 万元, 净资产为 万元,2006 年 1-12 月净利润为 万元 2006 年 12 月 28 日, 核新生物股东会决议同意杭州核新将其持有的核新生物 90% 的股权转让给易峥 同日, 杭州核新与易峥签署股东转让出资协议, 股权转让价款为 90 万元 股权转让后, 杭州核新不再持有核新生物的股权 本次股权转让, 杭州核新实现股权投资收益 万元 本次出售核新生物的股权主要是为突出发行人的主营业务, 剥离非相关资产, 交易标的较小, 不构成重大重组, 对发行人经营无重大影响 三 发行人独立经营情况发行人在业务 资产 人员 机构 财务等方面与控股股东 实际控制人分开, 具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力

42 ( 一 ) 资产独立情况发行人是采用整体变更方式设立的股份公司, 承继了同花顺有限的全部债权债务, 拥有独立完整的资产结构 变更设立后, 公司依法办理了相关资产 股权的变更登记, 完整拥有办公设备 车辆 商标 域名和著作权等资产 发行人没有以资产 权益或信誉为股东债务提供担保, 公司对所属资产具有完全的控制支配权, 不存在资产 资金被股东占用而损害公司利益的情况 ( 二 ) 人员独立情况发行人的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员的产生符合法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的有关规定, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其它企业担任除董事 监事以外的任何职务, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其它企业领薪 公司财务人员也不存在控股股东 实际控制人及其控制的其它企业兼职的情况 ( 三 ) 机构独立情况发行人建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好, 公司各部门独立履行其职能, 负责公司的生产经营活动, 不存在与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形 公司的生产经营和办公场所与股东完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情况 ( 四 ) 财务独立情况发行人设立了独立的财务部门及内部审计部, 配备了专门的财务人员和内部审计人员, 建立了独立的会计核算体系, 并制订了完善的财务管理制度 内部审计制度 公司开设有独立的银行账户, 作为独立的纳税人, 依法独立纳税 ( 五 ) 业务独立情况发行人主要从事互联网金融信息服务, 在业务上, 公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力, 包括拥有独立的技术研发支持体系 客户服务体系 市场营销体系与品质管理体系, 与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖其他股东的情况 公司在业务上与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失

43 公平的关联交易, 公司控股股东 实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函 综上所述, 发行人主业突出, 拥有独立的生产经营系统, 做到了资产完整 人员独 立 财务独立 机构独立 业务独立, 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 四 发行人的组织结构 ( 一 ) 发行人的股权结构 41 个自然人 50% 同花顺飞行器材 63.46% 12.38% 上 12.14% 海凯 12.02% 易峥王进于浩淼叶琼玖士奥 48% 8% 8% 16% 20% 90% 5% 5% 核新生物同花顺股份 100% 100% 杭州核新 同花顺网络

44 ( 二 ) 发行人的内部组织结构 股东大会 监事会 提名委员会 董事会办公室 董事会 战略委员会 薪酬与考核委员会 总经理 审计委员会 审计部 总 人 财 增 金 开 工 销 经 力 务 值 融 发 程 售 理 资 部 事 研 部 部 部 办 源 业 究 公 部 部 中 室 心 西 深 成 上 北 哈 安 圳 都 海 京 尔 分 分 分 分 分 滨 公 公 公 公 公 分 司 司 司 司 司 公 司 1 发行人各部门职能 发行人已按照现代企业制度的要求建立了各个职能部门, 各职能部门的主要职责如 下 : 部门名称 主要职责

45 董事会办公室 负责公司股东大会 董事会日常事务管理的筹备 ; 负责公司信息披露 投资者 关系管理 ; 负责公司股份登记, 股权管理 对总经理负责的日常办事机构, 负责与总经理日常经营管理有关的行政事务 总经理办公室 负责公司经营所需采购物资的询价管理 合同档案管理 印章管理等行政管理 事务 人力资源部 财务部 增值事业部 负责办理员工招聘 任用 调配 解聘及培训 考核 提拔 奖惩等人事管理工作 ; 负责办理员工劳动 人事 社保事务, 进行员工绩效考核及薪酬管理 主要负责财务管理和财务核算工作, 参与公司经营 管理和决策活动 负责移动金融信息服务业务的市场研究 产品开发 销售及推广 使用现代金融工程分析工具对金融数据进行挖掘和分析, 通过对金融信息 金 金融研究中心 融数据的分析和研究, 研究金融软件技术的发展, 为公司的产品运营和产品的 创新发展提供支持 开发部工程部销售部审计部 根据商业计划 业务需要和设计方案开发新产品 负责工程的设计与施工, 设备的调试与安装, 系统的运行与监控 ; 负责公司日常办公用品 电脑 服务器和其他专用设备的采购 编制销售计划 执行销售政策 处理客户定单 价格谈判 签订合同 催收销售货款 负责起草内部审计规章制度 组织实施内部审计工作 监督公司业务流程执行情况, 对董事会审计委员会负责 2 分公司情况 发行人在北京 上海 深圳 成都 西安 哈尔滨建立了 6 家分公司 分公司主要 负责开拓当地及周边市场, 提供维护服务, 进行客户跟踪 技术交流 业务推广等 五 发行人的控股 参股子公司情况 ( 一 ) 发行人控股子公司情况 1. 杭州核新软件技术有限公司成立日期 :1994 年 10 月 13 日

46 住所 : 浙江省杭州市滨江区江南大道 3880 号华荣时代大厦 104 室注册资本 :100 万元实收资本 :100 万元经营范围 : 技术开发 技术服务 : 计算机软 硬件, 计算机信息技术 ; 服务 : 电信增值业务 ; 批发 零售 : 计算机软 硬件, 通信产品 ; 设计 制作 代理 发布 : 国内广告 ; 其他无需报经审批的一切合法项目 杭州核新为发行人持股 100% 的全资子公司 杭州核新最近一年一期的主要财务数据请参见本章 二 发行人报告期内重大资产重组情况 之 ( 一 ) 收购同一实际控制人控制的杭州核新软件技术有限公司 杭州核新的组织结构如下 : 股东会 执行监事 董事会 总经理 办公室 财务部 研发部 运营部 市场部 客户服务部 2. 浙江同花顺网络科技有限公司成立日期 :2007 年 1 月 25 日住所 : 浙江省杭州市余杭区闲林镇顾家桥河西南 27 号注册资本 :500 万元

47 实收资本 :500 万元 经营范围 : 网络工程项目投资 浙江同花顺网络科技有限公司是同花顺网络为发行人的全资子公司, 是由上海核新以现金 500 万元出资, 于 2007 年 1 月 25 日组建的有限责任公司 上述出资经杭州金汇联合会计师事务所核验并于 2007 年 1 月 19 日出具了杭金会验字 (2007) 第 48 号 验资报告 2007 年 1 月 25 日, 杭州市工商行政管理局余杭分局核发了注册号为 的 企业法人营业执照 自公司成立以来, 公司尚未实际开展生产经营活动 同花顺网络自成立以来的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 /2009 年 1-6 月 /2008 年度 /2007 年度 总资产 净资产 净利润 注 : 以上数据经浙江天健审计 公司总资产 净资产 净利润未有较大变动, 主要原因为公司尚未实际开展生产经 营活动 ( 二 ) 发行人参股子公司情况 发行人无参股子公司 六 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ( 一 ) 发起人的基本情况 设立时, 公司发起人为自然人易峥 叶琼玖 王进 于浩淼和上海凯士奥 1 易峥 易峥 : 男, 中华人民共和国公民, 未拥有永久境外居留权, 身份证号码为 :

48 , 住址为 : 北京市海淀区荷花园南区 6 号楼 4 单元 本次发行前易峥持有同花顺股份 2, 万股, 占股本总额的 48% 2 叶琼玖叶琼玖 : 女, 中华人民共和国公民, 未拥有永久境外居留权, 身份证号码为 : , 住址为 : 浙江省慈溪市浒山街道嘉和名苑 5 号楼 1105 室 本次发行前叶琼玖直接持有同花顺股份 万股, 占股本总额的 16% 3 王进王进 : 男, 中华人民共和国公民, 未拥有永久境外居留权, 身份证号码为 : , 住址为 : 杭州市西湖区新金都城市花园西雅苑 10 幢 2 单元 201 室 本次发行前王进直接持有同花顺股份 万股, 占股本总额的 8% 4 于浩淼于浩淼 : 男, 中华人民共和国公民, 未拥有永久境外居留权, 身份证号码为 : , 住址为 : 杭州市西湖区教工路 123 号 本次发行前于浩淼直接持有同花顺股份 万股, 占股本总额的 8% 5 上海凯士奥投资咨询有限公司成立日期 :2007 年 8 月 24 日住所 : 上海市宝山区市一路 102 号 A-163 注册资本 :300 万元实收资本 :300 万元法定代表人 : 邹鲁经营范围 : 投资咨询上海凯士奥投资咨询有限公司原名上海凯士奥信息网络技术有限公司, 是由叶琼玖 易晓梅 王进和于浩淼分别以现金出资 150 万元 90 万元 30 万元和 30 万元共同组建的有限责任公司, 注册资本 300 万元 上述出资经上海瑞和会计师事务所有限公司核验并于 2007 年 8 月 23 日出具了瑞和会验字 (2007) 第 0765 号 验资报告

49 年 8 月 24 日, 上海市工商行政管理局宝山分局核发了注册号为 号 企业法人营业执照 2007 年 12 月 1 日, 上海凯士奥股东会决议同意股东叶琼玖 易晓梅 王进和于浩淼分别将其持有的部分股权转让给发行人的 40 名核心技术人员和业务骨干 2007 年 12 月 3 日,40 名核心技术人员和业务骨干分别与叶琼玖 易晓梅 王进和于浩淼签署股权转让协议 2007 年 12 月 7 日, 上海市工商行政管理局宝山分局核发了本次股权转让后的 企业法人营业执照 截至本招股说明书签署之日, 上海凯士奥股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 元 ) 股权比例 1 王进 371, % 2 于浩淼 364, % 3 易晓梅 364, % 4 叶琼玖 360, % 5 朱志峰 178, % 6 吴强 153, % 7 王学军 128, % 8 韩世君 89, % 9 汪隆 62, % 10 张宇博 50, % 11 郭昕 50, % 12 邹鲁 44, % 13 王文刚 44, % 14 王建 44, % 15 宋萌萌 44, % 16 张德辉 39, % 17 周茂祎 39, % 18 夏炜 39, % 19 石岩 39, % 20 厉兰珍 39, % 21 毛志平 32, % 22 何建平 32, % 23 杨雷 32, % 24 廖仁 26, % 25 杜烈康 26, % 26 祝燕军 26, %

50 27 李苏明 26, % 28 周奕弘 21, % 29 何涛 21, % 30 陈红亮 21, % 31 方超 17, % 32 何玮 17, % 33 周波 17, % 34 刘彦凌 17, % 35 郭红波 17, % 36 陈雁 12, % 37 王慧琴 12, % 38 凌顺平 12, % 39 潘传义 9, % 40 张宇杰 9, % 41 陈瑞涛 9, % 42 王海波 9, % 43 张志远 9, % 44 应文博 9, % 合计 3,000, % (1) 上海凯士奥股东与公司的关联关系 上海凯士奥股东在发行人的任职情况, 以及同公司实际控制人 董事 监事 高级 管理人员 核心技术人员是否存在关联关系以及上海凯士奥股东所持股权是否存在代持 的情况如下表 : 序号 股东姓名 在同花顺股份公司担任的职务 与同花顺股份公司的实际控制人 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员是否存在关联关系 是否存在为他人代持股份的情况 1 王进董事 技术总监发行人董事 ; 发行人技术总监不存在 2 于浩淼董事 总工程师发行人董事 ; 发行人总工程师不存在 3 易晓梅监事 发行人监事 ; 与发行人实际控制人 董事长 总经理易峥先生为姐弟关系 不存在 4 叶琼玖董事 副总经理发行人董事 ; 发行人副总经理 不存在 5 朱志峰董事 副总经理发行人董事 ; 发行人副总经理 不存在

51 6 吴强董事 副总经理发行人董事 ; 发行人副总经理 不存在 7 王学军 技术顾问, 非公司职员 不存在 不存在 8 韩世君 技术顾问, 非公司职员 不存在 不存在 9 汪隆职员不存在不存在 10 张宇博职员不存在不存在 11 郭昕监事发行人监事不存在 12 邹鲁职员不存在不存在 13 王文刚监事发行人监事不存在 14 王建职员不存在不存在 15 宋萌萌职员不存在不存在 16 张德辉职员不存在不存在 17 周茂祎职员不存在不存在 18 夏炜职员不存在不存在 19 石岩职员不存在不存在 20 厉兰珍 技术顾问, 非公司职员 不存在 不存在 21 毛志平职员不存在不存在 22 何建平职员不存在不存在 23 杨雷职员不存在不存在 24 廖仁 为发行人子公司杭州核新职员 不存在 不存在 25 杜烈康财务总监发行人财务总监不存在

52 26 祝燕军职员不存在不存在 27 李苏明 为发行人子公司杭州核新职员 与发行人监事易晓梅系夫妻关系 ( 其中易晓梅与发行人实际控制人易峥系姐弟关系 ) 不存在 28 周奕弘职员不存在不存在 29 何涛职员不存在不存在 30 陈红亮职员不存在不存在 31 方超董事会秘书发行人董事会秘书不存在 32 何玮职员不存在不存在 33 周波职员不存在不存在 34 刘彦凌职员不存在不存在 35 郭红波职员不存在不存在 36 陈雁 为发行人子公司杭州核新职员 不存在 不存在 37 王慧琴职员不存在不存在 38 凌顺平职员不存在不存在 39 潘传义 为发行人子公司杭州核新职员 不存在 不存在 40 张宇杰职员不存在不存在 41 陈瑞涛职员不存在不存在 42 王海波 为发行人子公司杭州核新职员 不存在 不存在 43 张志远 为发行人子公司杭州核新职员 不存在 不存在 44 应文博 为发行人子公司杭州核新职员 不存在 不存在 (2) 上海凯士奥最近一年一期的主要财务数据 ( 未经审计 ) 如下 :

53 单位 : 万元 项目 2009 年 6 月 30 日 /2009 年 1-6 月 2008 年 12 月 31 日 /2008 年度 总资产 净资产 净利润 本次发行前上海凯士奥直接持有公司股份 1, 万股, 占股本总额的 20% ( 二 ) 持有 5% 以上股份的股东持有 5% 以上股份的股东为易峥 叶琼玖 王进 于浩淼和上海凯士奥, 上述股东基本情况见上述 ( 一 ) 发起人的基本情况 ( 三 ) 控股股东和实际控制人发行人董事长 总经理易峥先生持有发行人 48% 的股份, 是发行人的控股股东 实际控制人 ( 四 ) 控股股东 实际控制人控制的其他企业情况 1 杭州核新生物医疗技术有限公司成立日期 :2003 年 6 月 6 日住所 : 浙江省杭州市西湖区文二路 202 号 804 室注册资本 :100 万元实收资本 :100 万元法定代表人 : 易峥经营范围 : 技术开发 技术服务 : 生物医疗技术 医疗仪器设备 ; 批发 零售 : 机械设备 ; 其他无需报经审批的一切合法项目 核新生物 2008 年度的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2008 年 12 月 31 日 /2008 年度 总资产 净资产

54 净利润 注 : 以上数据未经审计 杭州核新生物医疗技术有限公司正在办理注销手续, 截至本招股说明书签署日, 已经取得杭州市滨江区国家税务局同意注销的通知书, 工商注销登记手续尚在办理中 2 杭州同花顺飞行运动器材有限公司成立日期 :2007 年 6 月 21 日住所 : 浙江省杭州市余杭区黄湖镇迁前南路 275 号注册资本 :30 万元实收资本 :30 万元法定代表人 : 李铁民经营范围 : 动力伞 滑翔伞 动三角翼及其他体育运动器材的销售 ; 成年人的非证书体育娱乐项目培训服务 ; 组织体育活动 同花顺飞行器材最近一年一期的主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2009 年 6 月 30 日 /2009 年 1-6 月 2008 年 12 月 31 日 /2008 年度总资产 净资产 净利润 注 : 以上数据未经审计 3 实际控制人的其他对外投资情况实际控制人除控制发行人 核新生物 同花顺飞行器材之外, 无其他对外投资情况 ( 五 ) 控股股东和实际控制人持有的股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署之日, 发行人控股股东 实际控制人易峥持有的发行人股份不存在质押和其他有争议的情况 七 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后股本及股东持股情况发行人本次发行前股本总额为 5,040 万股, 发行人本次拟向社会公众公开发行 1,

55 万股人民币普通股, 发行后公司股本总额为 6,720 万股, 本次发行的股份占发行后总股 本的比例为 25% 本次发行前后股本变动情况 : 股东名称 发行前 发行后 持股数额 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数额 ( 股 ) 持股比例 (%) 易峥 24,192, ,192, 上海凯士奥 10,080, ,080, 叶琼玖 8,064, ,064, 王进 4,032, ,032, 于浩淼 4,032, ,032, 社会公众股东 ,800, 合计 50,400, ,200, ( 二 ) 前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况 本次发行前, 公司共有 4 名自然人股东, 在公司担任职务的情况如下 : 股东易峥叶琼玖王进于浩淼 在发行人处担任的职务董事长兼总经理董事兼副总经理董事兼技术总监董事兼总工程师 ( 三 ) 股东中战略投资者持股情况公司目前股东中无战略投资者 ( 四 ) 最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况发行人在最近一年内没有新增股东 ( 五 ) 发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例叶琼玖 王进 于浩淼分别持有上海凯士奥 12.02% 12.38% 和 12.14% 的股份 发行人控股股东易峥的姐姐易晓梅及其配偶李苏明分别持有上海凯士奥 12.14% 0.87% 的

56 股份, 除上述关联关系外, 公司股东之间不存在其他关联关系 八 发行人员工及社会保障情况 ( 一 ) 员工基本情况 1. 员工人数及变化情况 单位 : 个 时间 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人数 人员结构情况 (1) 员工专业结构 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 专业结构人数人数人数人数占比占比占比 ( 个 ) ( 个 ) ( 个 ) ( 个 ) 占比 研究开发人员 % % % % 管理人员 % % % % 销售人员 % % % % 客户服务人员 % % % % 技术运营人员 % % % 8 8.5% 其他人员 % 8 1.8% % 5 5.3% 合计 % % % % (2) 员工教育程度结构 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 教育程度人数人数人数人数占比占比占比 ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) 占比 博士 2 0.4% 1 0.2% 1 0.3% 1 1.1% 硕士 % % % 3 3.2% 本科 % % % % 专科 % % % % 专科以下 % % % 9 9.6% 合计 % % % % (3) 员工年龄结构

57 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 年龄人数人数人数人数占比占比占比 ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) 占比 30 岁以下 % % % % 岁 % % % % 41 岁以上 % % % % 合计 % % % % ( 二 ) 员工社会保障情况依据 中华人民共和国劳动法 和地方相关法规 规范性文件, 公司实行全员劳动合同制 公司按国家有关法律 法规及地方相关社会保险政策, 为员工提供假期福利及各项补贴福利, 同时为员工办理养老 医疗 工伤 失业 生育的社会保险和住房公积金 九 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1 易峥承诺 易峥承诺 : 自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的公司股份, 也不由公司回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的公司股份 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 2 上海凯士奥承诺 上海凯士奥承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份, 也不由浙江核新同花顺网络信息股份有限公司回购本公司持有的股份 ; 除前述锁定期外, 本公司每年转让的股份不超过本公司所持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份总数的百分之二十五 3 叶琼玖承诺 叶琼玖承诺 : 公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持 有的公司股份, 也不由公司回购本人持有的股份 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期

58 间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 同时, 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的上海凯士奥股权 4 王进承诺王进承诺 : 公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份, 也不由公司回购本人持有的股份 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 同时, 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的上海凯士奥股权 5 于浩淼承诺于浩淼承诺 : 公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份, 也不由公司回购本人持有的股份 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 同时, 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的上海凯士奥股权 6 其他董事 监事 高级管理人员承诺公司监事易晓梅及其配偶李苏明承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除前述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的凯士奥股权 公司董事 监事 高级管理人员朱志峰 吴强 郭昕 王文刚 杜烈康 方超承诺 :

59 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的上海凯士奥股权

60 第六章业务和技术 一 公司主营业务及其变化情况公司作为国内领先的互联网金融信息服务提供商, 自成立以来一直专注于为国内资本市场提供金融资讯 数据分析和软件系统服务 根据客户需求不断创新, 向全国 106 家证券公司中的 97 家提供证券网上行情交易系统综合解决方案 ; 采用 平台免费 增值服务收费 的方式, 以免费的网上行情交易客户端和网站为平台, 通过互联网和移动通信网络向证券市场投资者提供及时 全面 深入的金融资讯 数据及分析服务 公司的经营范围 : 技术开发 技术服务 成果转让 ; 电子计算机 电子产品 ; 销售 : 计算机软 硬件 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务 ) ( 以上涉及行政许可的凭许可证经营 ) 报告期内, 公司的主营业务未发生重大变化 二 行业的基本情况 ( 一 ) 行业管理体制和主要法律法规 1 行业管理体制公司所属行业为互联网行业中的互联网金融信息服务行业, 我国政府对互联网行业的管理采用法律约束 行政管理和行业自律相结合的管理模式 互联网行业的行政主管部门是工业和信息化部 ( 原信息产业部 ), 其主要职责是负责制订互联网行业的产业政策 产业标准 产业规划, 对行业的发展方向进行宏观调控, 总体把握互联网服务内容 国家新闻 公安 证券监管 出版 教育 文化等相关部门在各自职责范围内对互联网信息内容实施监督管理, 与工业和信息化部协同配合, 共同做好互联网内容服务的监管工作 中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织, 主要作用是团结全国互联网行业的相关企业 事业单位和学术团体, 对内组织制定行约 行规, 维护行业整体利益, 实现行业自律 ; 协调行业与政府主管部门的交流与沟通, 宣传贯彻国家政策 法

61 律法规, 提高我国互联网技术的应用水平和服务质量 ; 对外参与国际交流和有关技术标准的研究 ; 促进我国互联网产业的发展 公司部分产品以软件的形式提供给客户, 因此软件行业的法律法规也适用于本公司, 软件行业的行政主管部门是工业和信息化部 软件行业的管理体制与我国互联网行业类似, 采用法律约束 行政管理和行业自律相结合的管理模式 2 主要法律法规互联网行业内的主要法律 行政法规 部门规章有 : 2000 年 9 月 25 日国务院颁布了 中华人民共和国电信条例 和 互联网信息服务管理办法 中华人民共和国电信条例 主要规范电信市场秩序, 维护电信用户和电信企业的合法权益, 保障电信网络和信息安全, 促进电信事业的健康发展 ; 互联网信息服务管理办法 是中国互联网内容管理的 根本大法, 主要规范互联网信息服务相关主体和行为 2000 年 12 月 28 日, 第九届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过 全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定 根据 互联网信息服务管理办法 和相关文件的精神,2002 年 7 月新闻出版总署和原信息产业部联合出台 互联网出版管理暂行规定, 对互联网出版商进行监管 ; 文化部于 2003 年 7 月颁布了 互联网文化管理暂行规定, 对互联网文化活动实行许可制度 ; 2004 年 7 月国家广播电影电视总局发布了 互联网等信息网络传播视听节目管理办法, 对通过互联网传播视听节目进行监督管理 ; 原信息产业部在 2005 年 2 月制定了 非经营性互联网信息服务备案管理办法 ;2005 年 3 月, 中国证监会制定 证券交易数据交换协议, 证券登记结算业务数据交换协议 对证券信息的传输安全等方面进行监管; 国务院新闻办公室 原信息产业部在 2005 年 9 月联合发布 互联网新闻信息服务管理规定, 对互联网传播新闻进行监管 软件行业的主要法律法规有 :2000 年 10 月, 原信息产业部发布 软件企业认定标准及管理办法 ( 试行 ) 和 软件产品管理办法, 确定了软件企业和软件产品的认证 登记办法, 建立了以软件行业协会为执行单位, 信息产业主管部门和税务部门为监督审批单位的双软认定机制

62 ( 二 ) 行业发展现状 1 互联网行业发展状况互联网在我国已经历了二十多年的发展, 根据中国互联网络信息中心 (CNNIC) 第二十三次 中国互联网发展状况统计报告 (2009 年 1 月 ), 截至 2008 年 12 月 31 日, 中国网民数量达到 2.98 亿, 继 2008 年 6 月中国网民规模超过美国, 成为全球第一之后, 中国的互联网普及再次实现飞跃, 比 2007 年同期增加 0.88 亿, 增长率高达 41.9%; 网站总数达到了 万个, 比 2007 年同期增加了 万个, 增长率高达 91.4% 历次调查上网用户总数 单位 : 亿人 上网用户总数两期移动平均 ( 上网用户总数 ) 数据来源 : 第 15 次 16 次 17 次 18 次 19 次 20 次 21 次 22 次 23 次 中国互联网发 展状况统计报告 历次调查网站数量 单位 : 万个 网站数量两期移动平均 ( 网站数量 )

63 数据来源 : 第 15 次 16 次 17 次 18 次 19 次 20 次 21 次 22 次 23 次 中国互联网发 展状况统计报告 虽然互联网在中国得到了较好的发展, 网民的数量和网站的数量增长都非常迅速, 互联网普及率已达到 22.6%, 略高于全球 21.9% 的平均互联网普及率, 但是和发达国家相比, 中国的互联网普及率还比较低 目前全球互联网普及率最高的国家是冰岛, 已经有 85.4% 的居民是网民 ; 中国的邻国韩国 日本的普及率分别为 70.7% 和 73.8%; 与中国经济发展历程有相似性的俄罗斯互联网普及率则是 20.8%( 数据来源 : 第二十三次 中国互联网发展状况统计报告 ) 由于网民购置上网设备和上网都需要一定的经济支持, 中国居民的消费水平相对于发达国家偏低, 经济因素一直是制约互联网普及的重要因素之一, 历次对非网民不上网的原因调查结果也印证了这一点 中国 年的年均 GDP 增长率在 10% 以上 ( 数据来源 : 国家统计局 ), 预计中国经济在今后的几年仍将保持较高的增长率, 居民的收入水平及消费水平将日趋改善, 越来越多的居民开始使用互联网, 因此我国互联网行业仍然拥有广阔的用户市场和发展空间 中国互联网行业经过多年来的持续发展, 目前正步入与实业紧密结合的多元化应用阶段 目前, 我国互联网上的内容已比较丰富, 广泛涉及到商务 学习 娱乐 传媒等社会领域, 并形成了一定的规模和体系 我国互联网服务内容主要分类情况如下表所示 : 互联网基础应用网络媒体数字娱乐电子商务网络社区其他 网络应用 比例 用户规模 ( 万人 ) 搜索引擎 69.2% 17,508 电子邮件 62.6% 15,838 即时通信 77.2% 19,536 网络新闻 81.5% 20,620 拥有博客 / 个人空间 42.3% 10,706 更新博客 / 个人空间 28.0% 7,092 网络游戏 58.3% 14,746 网络音乐 84.5% 21,366 网络视频 71.0% 17,963 网络购物 25.0% 6,329 网上支付 22.5% 5,697 论坛 /BBS 访问 38.8% 9,822 论坛 /BBS 发帖 23.4% 5,931 网上银行 23.4% 5,931 网上炒股 / 基金 16.9% 4,288 网络求职 14.9% 3,775 网络教育 18.5% 4,

64 资料来源 : 第二十二次 中国互联网发展状况统计报告 (2008 年 7 月 ) 2 互联网金融信息服务行业发展状况互联网金融信息服务行业属于新兴行业, 互联网金融信息服务是指通过互联网和移动通信网络向用户提供股票 基金 债券等有价证券相关信息服务 服务内容包括 : 金融资讯 金融数据 信息交流 培训教育 分析工具 理财工具 交易工具等 影响互联网金融信息服务行业的主要因素包括两方面 : 互联网整体环境和证券市场 在互联网领域, 影响因素有互联网络的基础设施建设状况以及互联网用户数量 客户的支付习惯 网络安全等 ; 在证券市场方面, 影响因素主要有投资者数量 市场基础环境 证券市场走势和交易活跃程度等 2005 年以前, 中国的股市由于股权分置等历史遗留问题, 市场一度处于低迷状态 2005 年实施股权分置改革之后, 证券市场焕然一新, 进入了快速发展时期, 互联网金融信息服务业也迎来了空前发展的历史阶段, 主要表现在以下几个方面 : (1) 网上交易人数越来越多 2009 年 6 月 30 日, 证券市场投资者账户总数激增至 1.60 亿, 同比增长 15.9% 面对如此高速增长的投资人群, 传统渠道难以满足客户的交易需求, 因此券商纷纷加大网上交易投入和宣传, 网上交易比重进一步提升 根据 CCID 统计,2008 年, 约有 43% 的投资者开通了网上交易, 网上交易全年交易额 ( 双边 ) 达 24.8 万亿元人民币 (2) 由于中国资本市场在近两年内快速扩张, 大量的新投资者涌入股市, 较多投资者没有经过系统的学习, 缺乏投资知识和交易经验, 对于资本市场的相关培训和学习具有较为急切的需求 (3) 因方便 快捷等特点, 网上交易受到越来越多投资者的喜爱 随着投资者数量的快速增加, 证券网上交易系统将在注重功能丰富的同时, 提高易维护 易管理 易扩展等性能, 更加重视安全和容错的设计, 保证大规模并发能力 拥塞调度控制能力 交易系统的稳定性和安全性, 切实保障资本市场信息系统安全稳定运行, 防范可能由 IT 系统造成的风险 (4) 资本市场的发展促进了投资者对金融信息服务的需求 近年来, 随着国内资本市场的迅速发展, 金融创新产品越来越多, 例如 : 权证 ETF LOF 分离交易可转

65 换公司债券 创新型封闭式基金和即将推出的融资融券 股指期货等, 产生了更多的商业机会 金融产品的创新一方面完善了国内资本市场的结构, 另一方面也对投资者提出了更高的要求, 投资者必须投入更多的时间和精力研究市场动态, 迫切需要及时 全面 深入的金融数据 信息服务 而目前市场上提供的产品比较单一, 不能满足客户日益增长的需求 (5) 证券信息经营的国际惯例进一步推动了基于交易数据分析挖掘的增值服务 证券信息经营的国际通行做法是 交易所 - 授权信息服务商 - 最终用户, 投资者与信息服务商签订协议, 获取有偿服务 资讯服务收入一直是交易所或交易所营运机构的主要收入来源之一, 这项收入平均约占全球交易所总收入的 11%( 信息来源 : 财经 杂志总第 208 期 ), 如香港交易所, 来自资讯服务的收益占其总收入的 9%( 数据来源 : 香港交易所 2008 年年报 ) 2006 年 7 月, 上证信息公司在已有的免费即时行情 (Level-1) 基础上, 设计并正式推出了具有增值内容的 Level-2 行情 2007 年, 上证信息公司又推出 TopView( 赢富 ) 盘后交易统计产品 (2009 年 1 月 1 日起停止运营 ), 交易数据的增值服务促进了行业的成长 (6) 基金业不断壮大给互联网金融信息服务行业提供了新的机遇 证券投资基金发展迅猛, 基金投资者数量急剧增加 据统计, 截至 2009 年 6 月 30 日, 共有 60 家基金公司 492 只基金 ( 数据来源 : 中国证监会网站 ) 另外据中国证券登记结算公司统计, 截至 2009 年 6 月 30 日, 基金账户数量达到 2, 万户 这为本行业针对基金投资者提供基金数据 信息服务带来巨大机遇 虽然互联网金融信息行业近几年取得了很大的发展, 但是仍然处于发展的初级阶段 相对于庞大的互联网 手机用户数量, 中国互联网金融信息服务行业的用户数, 尤其是收费用户的数量仍旧非常少, 中国互联网金融信息服务行业的成长空间还非常大 ( 三 ) 互联网金融信息服务行业的发展趋势 1 规模增长趋于稳定随着我国经济的不断发展, 居民理财意识提升, 使得证券投资 交易成为一种日常行为, 越来越多的投资者需要购买相关的金融信息产品和服务, 提高投资水平, 未来几年, 整个互联网金融信息服务行业将保持稳中有升的态势