Microsoft Word - 同花顺：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.doc

Transcription

1 声明 : 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 Hexin Flush Information Network Co., Ltd. ( 杭州市教工路 276 号德雅花园 5 幢 20 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 保荐人 ( 主承销商 ): 申银万国证券股份有限公司 上海市常熟路 171 号

2 发行概况 发行股票类型 : 发行股数 : 每股面值 : 人民币普通股 (A) 股 1,680 万股 1.00 元 每股发行价格 : 元 预计发行日期 : 2009 年 12 月 16 日 拟上市的证券交易所 : 深圳证券交易所 发行后总股本 : 6,720 万股 发行人控股股东 实际控制人易峥承诺 : 自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的公司股份, 也不由公司回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的公司股份 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 本次发行前股东所持股份的限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 上海凯士奥投资咨询有限公司承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份, 也不由浙江核新同花顺网络信息股份有限公司回购本公司持有的股份 ; 除前述锁定期外, 本公司每年转让的股份不超过本公司所持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份总数的百分之二十五 公司监事易晓梅及其配偶李苏明承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除前述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的凯士奥股权 担任公司董事的自然人股东叶琼玖 王进 于浩淼承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份, 也不由公司回购本人持有的股份 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让 3-1-1

3 的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 同时, 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的上海凯士奥股权 公司董事 监事 高级管理人员朱志峰 吴强 郭昕 王文刚 杜烈康 方超承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的上海凯士奥股权 保荐人 ( 主承销商 ): 申银万国证券股份有限公司 签署日期 2009 年 11 月 18 日 3-1-2

4 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 3-1-3

5 重大事项提示 一 公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过 : 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司 ( 合并 ) 经审计的可供分配的滚存利润 73,630, 元及 2009 年 7 月 1 日以后产生的利润将由新老股东共享 二 本公司特别提醒投资者认真阅读本的 风险因素 部分, 并特别注意下列风险 : 1 经营业绩大幅波动的风险公司专业从事互联网金融信息服务, 目前通过互联网和移动通讯网为中国资本市场提供金融资讯 数据分析 软件系统等相关产品 该等产品的市场需求与证券市场的景气度紧密相关 若证券市场出现中长期低迷, 市场交投不活跃, 投资者对金融信息服务的需求下降, 可能引起公司产品销售收入下滑, 公司生产经营的各项成本和费用相对固定, 从而可能导致公司经营业绩下滑 证券市场的长期低迷将对公司的经营业绩产生较大的影响 2 证券交易信息的许可经营风险目前, 我国对证券信息经营实行许可经营 上证所信息网络有限公司 深圳证券信息有限公司分别为上海证券交易所 深圳证券交易所证券信息的独家全权经营机构 除上海证券交易所 深圳证券交易所会员可在其证券经纪业务中于其合法营业场所现场公布证券交易所证券信息外, 任何需要接收 使用或经营上海证券交易所 深圳证券交易所证券信息的机构或个人, 均须分别向上证所信息网络有限公司 深圳证券信息有限公司申请许可 公司目前生产经营中使用的证券信息均取得了上证信息公司 深圳信息公司和香港交易所信息公司等机构的授权 ( 公司被许可经营相关产品详见本 第六章业务和技术 之 四 主营业务相关的情况 之 ( 五 ) 信息 资讯和数据获得的主要渠道 ), 虽然公司与上证信息公司 深圳信息公司和香港交易所信息公司保持了良好的合作关系, 3-1-4

6 但如果发行人没有按协议约定提出展期或换发许可证的申请, 或者上证信息公司 深圳信息公司或香港交易所信息公司对证券交易专有信息的有限经营许可政策发生变化, 如增加或减少专有信息的许可品种 增加或减少被授权的金融信息服务商 改变信息服务商有关资质要求等, 则可能影响公司现有产品的经营 公司能否持续取得证券交易数据的许可经营, 对公司的生产经营有较大的影响, 公司存在证券交易信息许可经营的风险 3 增值电信业务实行许可经营的风险目前, 我国对增值电信业务实行许可经营 经营增值电信业务, 业务覆盖范围在两个以上省 自治区 直辖市的, 须经国务院信息产业主管部门审查批准, 取得 跨地区增值电信业务经营许可证 ; 业务覆盖范围在一个省 自治区 直辖市行政区域内的, 须经省 自治区 直辖市电信管理机构审查批准, 取得 增值电信业务经营许可证 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度 ; 对非经营性互联网信息服务实行备案制度 如果国家主管部门对增值电信业务许可经营政策发生变化, 如大幅提高企业进入增值电信服务领域的门槛, 则可能影响发行人现有的生产经营活动 发行人如不能取得增值电信服务的许可经营, 则对发行人增值电信业务的经营产生重大不利影响 4 互联网系统及数据安全风险公司基于互联网提供金融信息服务, 必须确保计算机系统和数据的安全, 但设备故障 软件漏洞 网络攻击以及自然灾害等因素客观存在 上述风险一旦发生, 客户将无法及时享受公司的增值服务, 严重时可能造成公司业务中断, 从而影响公司的声誉和经营业绩, 甚至引起法律诉讼 公司存在互联网系统和数据安全风险 5 募集资金项目投资实施风险募集资金到位后, 公司将投资五个项目 在该等项目建设期, 开发人员工资及研发费用投入较大, 会计准则允许符合条件的项目开发阶段的人工成本和相关费用资本化, 但是仍然有部分费用可能并不符合资本化条件, 需计入费用发生当期的损益, 有可能引起建设期净利润大幅下降 由于募集资金项目在建设期内不能资本化的具体金额存在不确定性, 公司在对项目进行可行性论证时, 均假设建设期内的所有投入都可资本化, 并在此基础上进行了项目经济效益分析, 发行人对募集资金项目的经济效益分析可能与实际情况有一定的差别 3-1-5

7 募集资金投资项目的建设期为 1-2 年, 项目完工后, 将对为投资项目而新增的固定资产 无形资产等资产进行折旧和摊销, 并进入当期损益 募集资金到位后一年, 新一代网上交易服务平台和同花顺营销网络建设两个项目将完工, 每年将新增折旧和摊销为 万元 ; 募集资金到位后两年, 所有募集资金投资项目均完工, 每年将新增折旧和摊销 3,631.9 万元 如果募集资金投资项目未能实现预期收益, 公司收入增长不足, 未来新增折旧 无形资产摊销将对公司盈利带来较大压力 6 TopView( 赢富 ) 数据停止运营对公司生产经营产生一定的影响上证信息公司自 2009 年 1 月 1 日起停止向信息服务商提供 TopView( 赢富 ) 数据, 造成同花顺 TopView( 赢富 ) 产品下线 同花顺 TopView( 赢富 ) 产品自 2008 年初开始销售, 全年销售收入为 2, 万元, 占公司同期营业收入的 25.52%, 同花顺 TopView( 赢富 ) 产品下线将直接减少公司收入来源 2008 年末, 尚在服务期内的同花顺 TopView( 赢富 ) 产品用户共 2,341 户, 经公司与该等用户沟通, 截至 2009 年 7 月 13 日, 其中 2,207 户用户同意以同花顺其他产品予以代替 100 户用户接受公司按照尚未提供服务期限对其进行退款共计 万元 尚有 34 户用户无法取得联系, 该等用户可能因为 TopView( 赢富 ) 产品下线与发行人存在潜在纠纷 7 税收优惠政策对公司经营业绩影响的风险根据相关政策, 发行人从 2007 年 8 月 1 日起至今减按 15% 的税率计缴企业所得税, 子公司杭州核新在报告期内减按 15% 的税率计缴企业所得税 ; 上述期限内, 发行人与杭州核新同时享受软件产品增值税即征即退优惠政策 年和 2009 年 1-6 月, 公司及杭州核新所享受的税收优惠金额占当年净利润的比例分别为 10.57% 21.85% 21.55% 和 19.76% 如以后年度公司无法继续获得上述优惠政策, 则公司的经营业绩将受到一定的影响 上述风险都直接或间接影响本公司的经营业绩, 请投资者特别关注 风险因素 一节中关于上述风险的内容 三 发行人股份限售承诺发行人控股股东 实际控制人易峥承诺 : 自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发 3-1-6

8 行的公司股份, 也不由公司回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的公司股份 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 上海凯士奥投资咨询有限公司承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份, 也不由浙江核新同花顺网络信息股份有限公司回购本公司持有的股份 ; 除前述锁定期外, 本公司每年转让的股份不超过本公司所持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份总数的百分之二十五 公司监事易晓梅及其配偶李苏明承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除前述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的凯士奥股权 公司董事 监事 高级管理人员朱志峰 吴强 郭昕 王文刚 杜烈康 方超承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的上海凯士奥股权 担任公司董事的自然人股东叶琼玖 王进 于浩淼承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份, 也不由公司回购本人持有的股份 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 同时, 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的上海凯士奥股权 3-1-7

9 目 录 第一章释义...11 第二章概览...15 一 发行人简要情况 二 发行人主要财务数据 三 本次发行概况 四 募集资金主要用途 五 发行人核心竞争优势 第三章本次发行概况...21 一 发行人基本情况 二 本次发行的基本情况 三 本次发行新股有关当事人 四 发行人与本次发行有关中介机构关系的情况 五 与本次发行上市有关的重要日期 第四章风险因素...24 一 经营业绩大幅波动的风险 二 证券交易信息许可经营的风险 三 增值电信业务实行许可经营的风险 四 互联网系统及数据安全风险 五 募集资金投资项目实施风险 六 TopView( 赢富 ) 数据停止运营导致的相关风险 七 业务合作风险 八 知识产权风险 九 市场竞争风险 十 间接融资风险 十一 货币资金高储备的风险 十二 税收优惠政策的风险 十三 技术开发风险 十四 人才引进及核心技术人员流失的风险 十五 房产租赁及使用存在的风险 十六 资产规模增长速度过快导致的管理风险 十七 募集资金投资项目达产后资本市场变化的风险 第五章发行人基本情况...34 一 发行人改制重组及设立情况 二 发行人报告期内重大资产重组情况 三 发行人独立经营情况 四 发行人的组织结构 五 发行人的控股 参股子公司情况 六 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 七 发行人股本情况 八 发行人员工及社会保障情况

10 九 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 第六章业务和技术...60 一 公司主营业务及其变化情况 二 行业的基本情况 三 公司在行业中的竞争地位 四 主营业务相关的情况 五 公司主要资产情况 六 业务经营许可 七 主要产品或服务的核心技术情况 八 公司取得的认证及产品登记 九 技术和研发情况 第七章同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联关系及关联交易 三 规范关联交易的制度安排 四 发行人减少关联交易的措施 第八章董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 一 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员简介 二 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持股情况 三 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员其他对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员兼职情况 五 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员报酬情况 六 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员相互间亲属关系情况 七 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员与公司签订的协议 所作承诺及其履行情况 八 董事 监事和高级管理人员的任职资格 九 董事 监事和高级管理人员近两年变动情况及变动原因 第九章公司治理 一 概述 二 股东大会 董事会 监事会 独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况 三 本公司自成立以来违法违规情况 四 本公司自成立以来资金占用和对外担保情况 五 公司内部控制制度的情况 六 对外投资 担保事项的政策及制度安排及执行情况 七 投资者权益保护情况 第十章财务会计信息与管理层分析 一 发行人最近三年及一期的财务会计报表 二 会计师事务所的审计意见 三 主要会计政策和会计估计 四 适用的主要税 ( 费 ) 率及享受的主要财政税收优惠政策 五 非经常性损益 六 主要财务指标

11 七 假定全面执行新会计准则的备考净利润 八 资产评估情况 九 验资情况 十 期后事项 或有事项及其他重要事项 十一 公司财务状况分析 十二 公司盈利能力分析 十三 公司现金流量分析 十四 股利分配政策 十五 滚存利润共享安排 第十一章募集资金运用 一 本次募集资金投资项目的基本情况 二 募集资金投资项目具体情况 第十二章未来发展与规划 一 发行当年及未来三年发展计划 二 募集资金对发行人未来发展的影响 三 公司财务状况和盈利能力的未来趋势 四 公司拟定计划的假设条件和实现计划的主要困难 五 公司发展计划和现有业务的关系 第十三章其他重要事项 一 信息披露制度 二 重要合同 三 对外担保事项 四 诉讼和仲裁事项 五 其他 第十四章有关声明 一 全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 会计师事务所声明 五 资产评估机构声明 六 验资机构声明 第十五章附件 一 附件目录 二 附件文件的查阅时间与查阅地点 三 信息披露网址

12 第一章 释义 本中, 除非文义另有所指, 下列词语或者词组具有以下含义 : 公司 本公司 发行人 股份公司 同花顺股份 指 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 股东大会 公司股东大会 指 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股东大会 董事会 公司董事会 指 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司董事会 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 上证所 指 上海证券交易所 上证信息公司 指 上证所信息网络有限公司 深圳信息公司 指 深圳证券信息有限公司 登记机构, 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人 ( 主承销商 ) 指 申银万国证券股份有限公司 发行人律师 浙江天册 指 浙江天册律师事务所 浙江天健 指 天健会计师事务所有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司章程 本次发行 指 发行人本次向社会公众发行 1,680 万股人民币普通股 (A 股 ) 的行为 A 股 指 本次发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 元 指 人民币元 报告期 指 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月 上海凯士奥 指 上海凯士奥投资咨询有限公司 上海核新 指 上海核新软件技术有限公司, 浙江核新同花顺网络信

13 同花顺有限 指 息股份有限公司的前身 浙江核新同花顺网络信息有限公司, 浙江核新同花顺 网络信息股份有限公司的前身 杭州核新 指 杭州核新软件技术有限公司 同花顺网络 指 浙江同花顺网络科技有限公司 核新生物 指 杭州核新生物医疗技术有限公司 同花顺飞行器材 指 杭州同花顺飞行运动器材有限公司 B2B BtoB B2C BtoC 上证所即时行情上证所 Level-2 行情上证所 TopView( 赢富 ) 基础电信业务增值电信业务 指指指指指指指 企业与企业之间通过互联网进行产品 服务及信息的交换和销售企业与消费者之间通过互联网进行产品 服务及信息的交换和销售上证所依据 中华人民共和国证券法 及证监会 上证所相关业务管理规则之规定, 为组织公平的集中交易提供保障, 向市场实时公布的基本的交易信息在上证所即时行情信息基础上增加相关内容的证券交易报价信息上海证券交易所信息服务的品牌名,TopView( 赢富 ) 盘后交易统计服务系上证所依据 中华人民共和国证券法 及证监会 上证所相关业务管理规则之规定, 依据市场真实的交易数据, 盘后对交易信息作出统计形成的信息产品根据 中华人民共和国电信条例 的规定, 电信业务分为基础电信业务和增值电信业务 基础电信业务, 是指提供公共网络基础设施 公共数据传送和基本话音通信服务的业务根据 中华人民共和国电信条例 的规定, 电信业务分为基础电信业务和增值电信业务 增值电信业务, 是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务

14 SSL XBRL PKI X.509 SSO ICP CMM 指指指指指指 SSL 的英文全称是 Secure Sockets Layer, 中文名为安全套接层协议, 是基于 WEB 应用的安全协议 它为 TCP/IP 连接提供数据加密 服务器认证 消息完整性以及可选的客户机认证 XBRL( 可扩展商业报告语言,eXtensible Business Reporting Language), 是 XML( 可扩展的标记语言, Extensible Markup Language) 在财务报告信息交换方面的一种应用, 是目前应用于非结构化信息处理尤其是财务信息处理的最新技术 PKI(Public Key Infrastructure) 是基于公开密钥理论和技术建立起来的安全体系, 是提供信息安全服务具有普遍性的安全基础设施 X.509 是由国际电信联盟 (ITU-T) 制定的数字证书标准, 规定了实体鉴别过程中广泛适用的证书语法和数据接口 SSO(Single Sign-On, 单点登录 ) 是身份管理中的一部分 SSO 的一种较为通俗的定义是 :SSO 是指访问同一服务器不同应用中的受保护资源的同一用户, 只需要登录一次, 即通过一个应用中的安全验证后, 再访问其他应用中的受保护资源时, 不再需要重新登录验证 因特网连接提供商, 全称为 Internet Communication Provider 能力成熟度模型, 其英文全称为 Capability Maturity Model for Software, 简称 CMM 它是对于软件组织在定义 实施 度量 控制和改善其软件过程的实践中各个发展阶段的描述 CMM 的核心是把软件开发视为一个过程, 并根据这一原则对软件开发和维护进行过程监控和研究, 以使其更加科学化 标准化 使企业能够更好地实现商业目标

15 中移动 中国移动指中国移动通信集团公司 中国联通 联通指中国联通有限公司 中国电信指中国电信集团公司 并发数 并发量 首信 快钱 指 指 指 系统能够同时服务的在线客户端的最大数目, 是衡量系统业务处理能力的一个重要指标由首都信息发展股份有限公司创办的国内 中立第三方网上支付平台 首信易支付由上海快钱信息服务有限公司创办的第三方网上支付平台 支付宝指由阿里巴巴集团创办的第三方网上支付平台 金融界指 China Finance Online Co.Ltd CCID 指 赛迪顾问 ( 英文简称 :CCID 中国具有影响力的现代化咨询顾问之一 Consulting), 是目前 香港交易所 港交所指香港交易及结算所有限公司 ( 香港交易所 ) 香港交易所资讯服务有限公司 香港交易所信息公司香港期货交易所有限公司 香港期货交易所 ARPU 指 指 HKEx Information Services Limited, 为香港交易及结算所有限公司全资子公司 Hong Kong Futures Exchange Limited, 为香港交易及结算所有限公司全资子公司英文 Average Revenue Per User 的缩写, 即一个时间段内运营商从每个用户所得到的收入

16 第二章 概览 重要提示 本概览仅对全文做扼要提示 投资者作出投资决 策前, 应认真阅读全文 一 发行人简要情况 ( 一 ) 发行人简介发行人是国内产品类别最全面的互联网金融信息提供商, 是唯一与中国移动 中国联通 中国电信三大移动运营商合作提供手机金融信息的服务商, 是上证信息公司许可的 22 家 Level-2 数据经营商之一 ; 同花顺手机金融信息服务系统是目前支持手机类型最多 应用最广泛的手机证券产品 发行人前身是上海核新软件技术有限公司, 成立于 2001 年 8 月 24 日, 上海核新于 2007 年 2 月 13 日收购了杭州核新 100% 的股权 2007 年 7 月 5 日, 经浙江省杭州市工商行政管理局核准, 上海核新迁至浙江省杭州市, 同时公司名称变更为浙江核新同花顺网络信息有限公司 2007 年 12 月 14 日, 浙江核新同花顺网络信息有限公司整体变更为浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 同花顺股份基于互联网为资本市场参与各方提供金融信息服务 代表产品有 : 网上行情交易系统 决策家 同花顺深度分析系统 (Level-2) 同花顺大机构 小财神 手机金融信息等 发行人全资子公司杭州核新于 2004 年推出并运营 同花顺金融服务网 同花顺金融服务网是一个综合性的金融信息门户网站, 致力于为中国资本市场提供全面的金融资讯服务, 内容涵盖了财经 证券 期货 外汇 基金 债券 理财 论坛 博客等

17 ( 二 ) 控股股东和实际控制人 发行人控股股东和实际控制人为易峥先生, 易峥持有本公司 48% 的股份, 现任公司 董事长兼总经理 有关易峥先生的简要情况详见本招股书 第八章董事 监事 高级管 理人员与其他核心人员 之 一 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员简介 之 ( 一 ) 董事 二 发行人主要财务数据 发行人 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月财务报告已经浙江天健审计, 并出具了浙天会审 [2009]3288 号审计报告, 以下财务数据均摘自业经审计的财务报告或 据此计算得出 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 总资产 183,584, ,705, ,525, ,857, 流动资产 149,271, ,920, ,629, ,255, 非流动资产 34,313, ,785, ,896, ,601, 负债总额 53,633, ,523, ,289, ,835, 流动负债 52,929, ,616, ,758, ,540, 非流动负债 703, , , , 所有者权益 129,951, ,182, ,236, ,021, ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 81,194, ,361, ,408, ,101, 营业利润 35,717, ,189, ,199, ,701, 利润总额 37,987, ,819, ,548, ,702, 净利润 33,769, ,345, ,515, ,604,

18 归属于母公司所有 者的净利润 33,769, ,345, ,515, ,630, 少数股东损益 , 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 注 : 已根据 企业会计准则 每股收益, 按调整后的股本重新计算 2006 年 年 1-6 月的 每股收益指标 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 46,330, ,223, ,337, ,772, 投资活动产生的现金流量净额 -2,830, ,629, ,995, ,798, 筹资活动产生的现金流量净额 -9,861, ,629, ,000, 现金及现金等价物净增加额 33,638, ,963, ,342, ,973, ( 四 ) 主要财务指标 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 每股净资产 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 25.99% 39.87% 70.23% 43.11% 净资产收益率 ( 加权平均 ) 29.87% 44.90% % 54.32% 扣除非经常性损益后净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 扣除非经常性损益后净资产收益率 ( 加权平均 ) 24.98% 39.85% 66.22% 25.75% 28.88% 44.88% 97.51% 36.43% 速动比率 应收账款周转率

19 每股经营活动的现金流量 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 17.90% 19.02% 11.00% 28.26% 资产负债率 ( 合并 ) 29.21% 28.06% 23.45% 30.62% 注 : 已根据 企业会计准则 每股收益, 按调整后的股本重新计算 2006 年 年 1-6 月的 每股收益 每股净资产 每股经营活动的现金流量指标 三 本次发行概况 股票种类 每股面值 人民币普通股 1.00 元 发行股数 占发行后总股本的比例 1,680 万股, 占发行后总股本的 25% 发行价格发行方式发行对象承销方式 通过向询价对象初步询价确定发行价格采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式在深圳证券交易所开立 A 股股票账户并开通创业板市场交易的社会公众和机构投资者 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 主承销商以余额包销方式承销本次公开发行股票 四 募集资金主要用途 发行人发行募集资金拟投资于以下项目 : 单位 : 万元 项目名称 投资内容 建设资金流动资金合计 手机金融服务网二期项目 6, , ,200.0 同花顺系列产品升级项目 6, ,925.0 新一代网上交易服务平台项目 2, ,555.0 机构版金融数据库项目 5, ,265.0 营销服务网络建设项目 2, ,265.0 合计 金额 21, , ,210.0 比例 86.31% 13.69% % 如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额, 多余资金将用于补充流动资金

20 如实际募集资金不足以投资以上项目, 项目资金缺口由公司自筹解决 募集资金到位之 前, 公司可先自筹适当资金投入项目, 如果自筹资金来源于银行借款, 募集资金到位后 将优先偿还该项目的银行借款 五 发行人核心竞争优势 1 产品优势发行人作为互联网金融信息服务综合提供商, 拥有业内完整的产品系列, 公司产品丰富 结构合理, 能满足行业不同客户不同层次的需要 ; 主要产品包括网上行情交易系统的开发与维护 金融资讯与数据服务 手机金融信息服务 ; 通过同花顺金融服务网 交易行情客户终端和系列产品为客户提供免费和增值金融资讯与数据服务 ; 手机金融信息服务系列产品覆盖了 K-JAVA Symbian BREW SMARTPHONE 等主流手机平台, 适用于目前流行的 1,000 多款手机, 是目前适用机型最多的产品 2 客户资源优势发行人通过网站平台 券商平台 移动通讯平台, 为客户提供全面的互联网金融信息服务, 发行人覆盖了中国证券市场最全面的客户群体 与国内 97 家证券公司建立了业务合作关系, 也是业内目前唯一与中国移动 中国联通 中国电信三大移动运营商建立起全面合作关系的手机金融信息服务提供商 ; 通过网站平台 券商平台 移动通讯平台, 为客户提供全面的互联网金融信息服务, 发行人覆盖了中国证券市场较广泛的客户群体 截至 2009 年 6 月 30 日, 同花顺金融服务网拥有注册客户约 7,253 万人 ;2009 年上半年度每日独立 IP 的访问量约为 281 万个 ; 每日使用同花顺网上行情免费客户端的人数平均约 357 万人,2009 年上半年度日最高并发人数达到 269 万人, 每周活跃用户数约为 573 万人 ; 截至 2009 年 6 月 30 日, 同花顺手机金融信息服务拥有注册用户约 516 万人, 每日手机金融信息服务实时并发人数约 11 万人 庞大而活跃的用户群提高了公司的品牌知名度, 公司产品和服务的推出 升级 更新换代能被市场快速接受, 具有突出的客户资源优势 3 行业资源优势公司获得了上证信息公司 深圳信息公司 香港交易所信息公司 香港期货交易所

21 中国金融期货交易所实时行情信息的使用许可, 率先取得了上证信息公司 Level-2 产品的使用许可 截至本签署日, 上证信息公司许可 22 家合格机构使用 Level-2 行情 除与国内证券公司 移动运营商有良好的合作关系外, 公司还率先和包括浙江华盈传媒有限公司在内的多家公司签署合作协议, 合作开发数字电视证券项目, 为数字电视用户提供查询信息服务 行情揭示服务 证券在线交易服务等 4 技术优势作为中国最早提供互联网金融信息服务的公司之一, 发行人一直注重技术开发和产品创新 主要股东既是管理层, 也是公司的核心技术人员, 形成了成熟 稳定的技术开发精英团队, 在行业内一直保持技术领先优势 公司同花顺金融研究中心拥有信息技术和金融工程技术相结合的复合型人才队伍, 建立了一套成熟的产品设计开发流程, 能快速 有效地把握资本市场趋势, 识别不断演变的用户需求, 推动产品和金融工程技术的创新 截至本招股书签署日, 公司先后自主开发 应用的软件著作权 14 项, 非专利技术 43 项, 为公司的快速发展奠定了基础 5 管理团队优势发行人的管理团队专注于互联网金融信息服务行业十几年, 具有丰富的管理经验 不断进取的开拓精神和强烈的责任心 使命感, 能够敏锐感知客户和市场的变化并迅速做出反应 在公司多年的发展过程中, 发行人的高层和核心技术人员未发生变化 发行人以 选 育 用 留 为基本出发点, 通过内部培养和外部引进两个渠道不断扩充和提升管理层队伍, 高效的管理团队成为公司的核心竞争力之一

22 第三章 本次发行概况 一 发行人基本情况 发行人名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 住所 : 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 Hexin Flush Information Network Co., Ltd. 5,040 万元易峥 2001 年 8 月 24 日杭州市西湖区教工路 276 号德雅花园 5 幢 20 号 邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子邮箱 : 办公地址 : myhexin@myhexin.com 杭州市西湖区教工路 123 号华门商务中心 8 楼 负责信息披露和投资者关系工作的部门 : 董事会办公室负责信息披露和投资者关系工作的负责人 : 董事会秘书方超联系电话 : 二 本次发行的基本情况股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 发行股数及比例 : 1,680 万股, 占发行后总股本的 25% 发行价格 : 元 / 股 倍 ( 每股收益按照 2008 年经审计的 扣除非 发行市盈率 : 经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股 本全面摊薄计算 )

23 发行前每股净资产 : 2.58 元 ( 按 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股 东权益除以本次发行前总股本计算 ) 元 ( 按 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司 发行后每股净资产 : 股东权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发 行后总股本计算 ) 发行市净率 : 倍 ( 按发行后每股净资产计算 ) 发行方式 : 采取网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式发行 在深圳证券交易所开立 A 股股票账户并开通创业板 发行对象 : 市场交易的社会公众和机构投资者 ( 国家法律 法 规禁止者除外 ) 承销方式 : 拟上市地点 : 预计募集资金总额 : 预计募集资金净额 : 余额包销方式深圳证券交易所 万元 万元 发行费用概算 : (1) 承销 保荐费用 : 万元 (2) 审计 验资费用 : 万元 (3) 律师费用 : 万元 合计 万元 三 本次发行新股有关当事人 1 发行人 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 法定代表人 : 易峥 办公地址 : 杭州市西湖区教工路 123 号华门商务中心 8 楼 电话 : 传真 : 联系人 : 方超 2 保荐人( 主承销商 ): 申银万国证券股份有限公司 法定代表人 : 丁国荣 办公地址 : 上海市常熟路 171 号 电话 :

24 传真 : 保荐代表人 : 周学群 缪晏 项目协办人 : 罗红雨 项目组其他成员 : 奚一宇 孟庆慧 尹永君 吴显勇 3 律师事务所 浙江天册律师事务所 负责人 : 章靖忠 办公地址 : 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 电话 : 传真 : 签字执业律师 : 吕崇华 姚志刚 4 会计师事务所 天健会计师事务所有限公司 法定代表人 : 胡少先 办公地址 : 浙江省杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 6-10 层 电话 : 传真 : 签字注册会计师 : 王国海 王建甫 5 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人 : 戴文华 办公地址 : 广东省深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 电话 : 传真 : 保荐人( 主承销商 ) 收款银行 开户银行 : 工行上海市淮海中路第二支行 户名 : 申银万国证券股份有限公司投资银行总部 账号 : 四 发行人与本次发行有关中介机构关系的情况 截至本签署之日, 发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人 高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 五 与本次发行上市有关的重要日期 发行公告刊登日期询价推介时间定价公告刊登日期申购日期和缴款日期 2009 年 12 月 15 日 2009 年 12 月 9 日至 2009 年 12 月 11 日 2009 年 12 月 15 日 2009 年 12 月 16 日 股票上市日期

25 第四章 风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时, 除本提供的其它资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序, 该排序并不表示风险因素依次发生 一 经营业绩大幅波动的风险公司专业从事互联网金融信息服务, 目前通过互联网和移动通讯网为中国证券市场提供金融资讯 数据分析 软件系统等相关产品, 该等产品的市场需求与证券市场的景气度紧密相关 报告期内, 中国证券市场快速发展,2006 年 2007 年 2008 年沪深股票总交易量为 184,920 亿元 938,722 亿元 545,126 亿元, 投资者账户数分别为 7, 万 13, 万 15, 万 ( 数据来源 : 中国证券登记结算统计年鉴 2007 中国证券登记结算统计年鉴 2008 ) 由于中国证券市场正处于快速成长过程中, 其间难免有波动, 证券市场发展过程中短期行情波动, 不会对公司的经营和盈利产生很大的影响, 但若证券市场出现长期低迷, 市场交投不活跃, 投资者对互联网金融信息服务的需求下降, 可能引起公司产品销售收入下滑, 公司生产经营的各项成本和费用相对固定, 从而可能导致公司经营业绩下滑 证券市场的长期低迷将对公司的经营业绩产生较大的影响 截至 2009 年 6 月 30 日, 我国证券市场投资者账户总数为 16, 万, 其中股票账户数为 13, 万 ( 数据来源 : 中国证券登记结算有限责任公司 2009 年 6 月统计月报 ), 证券市场已拥有庞大的投资者群体 随着基础性制度建设进一步健全, 上市公司数量增加和质量的不断提高, 证券市场的活跃程度将不断增加, 投资者将逐渐走向成熟 证券市场的波动性是由经济发展周期 宏观经济环境等一系列因素决定的, 属于市场所有参与者的系统风险 为此公司将密切关注市场变化, 适时开发符合市场需求的产品, 并有效控制成本, 尽可能降低证券市场周期性变化对公司发展的不利影响 二 证券交易信息许可经营的风险目前, 我国对证券信息经营实行许可经营 上证所信息网络有限公司 深圳证券信息有限公司分别为上海证券交易所 深圳证券交易所证券信息的独家全权经营机构 除上海证券交易所 深圳证券交易所会员可在其证券经纪业务中于其合法营业场所现场公

26 布证券交易所证券信息外, 任何需要接收 使用或经营上海证券交易所 深圳证券交易所证券信息的机构或个人, 均须分别向上证所信息网络有限公司 深圳证券信息有限公司申请许可 公司目前生产经营中使用的证券信息均取得了上证信息公司 深圳信息公司和香港交易所信息公司等机构的授权 ( 公司被许可经营相关产品详见本 第六章业务和技术 之 四 主营业务相关的情况 之 ( 五 ) 信息 资讯和数据获得的主要渠道 ), 虽然公司与上证信息公司 深圳信息公司和香港交易所信息公司保持了良好的合作关系, 但如果发行人没有按协议约定提出展期或换发许可证的申请, 或者上证信息公司 深圳信息公司或香港交易所信息公司对证券交易专有信息的有限经营许可政策发生变化, 如增加或减少专有信息的许可品种 增加或减少被授权的金融信息服务商 改变信息服务商有关资质要求等, 则可能影响公司现有产品的经营 公司能否持续取得证券交易数据的许可经营, 对公司的生产经营有较大的影响, 公司存在证券交易信息许可经营的风险 三 增值电信业务实行许可经营的风险目前, 我国对增值电信业务实行许可经营 经营增值电信业务, 业务覆盖范围在两个以上省 自治区 直辖市的, 须经国务院信息产业主管部门审查批准, 取得 跨地区增值电信业务经营许可证 ; 业务覆盖范围在一个省 自治区 直辖市行政区域内的, 须经省 自治区 直辖市电信管理机构审查批准, 取得 增值电信业务经营许可证 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度 ; 对非经营性互联网信息服务实行备案制度 如果国家主管部门对增值电信业务许可经营政策发生变化, 如大幅提高企业进入增值电信服务领域的门槛, 则可能影响发行人现有的生产经营活动 发行人如不能取得增值电信业务的许可经营, 则对发行人增值电信业务的经营产生重大不利影响 发行人于 2009 年 9 月 28 日取得了工业和信息化部签发的 中华人民共和国增值电信业务经营许可证, 经营许可证编号 B , 发行人获准在全国范围内跨地区经营第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电信信息服务和互联网信息服务 ), 有效期自 2009 年 9 月 10 日至 2014 年 9 月 10 日 保荐机构认为, 发行人已经取得了工业和信息化部续发的跨地区增值电信业务经营许可证, 许可期限五年, 可以在全国范围内跨地区依法经营核准的业务种类 发行人合法经营, 符合续办跨地区增值电信业务经营许可证要求的各项条件, 未来持续获得该项经营许可的不确定性较小, 对发行人的成长性影响较小

27 发行人律师认为 : 发行人已续领 增值电信业务经营许可证, 有权在全国范围内跨地区依法经营核准的业务种类 四 互联网系统及数据安全风险互联网是由众多计算机通过电话线 光纤 电缆 无线通讯等技术手段互联而成的超大型计算机网络, 其最大特点是开放性 互联网客观上存在着网络基础设施故障 软件漏洞 链路中断等系统风险, 甚至还不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性 公司基于互联网提供金融信息服务, 必须确保计算机系统和数据的安全 公司网络服务器托管于中国电信 中国移动 中国联通等各地专业机房 ; 配置了稳定 成熟的数据安全软件 ; 建立了严格的备份管理制度 事件报告制度和数据操作制度 ; 对数据库管理人员和技术人员实行严格的分类管理, 分级授权, 确保系统安全运行, 数据安全存取 但设备故障 软件漏洞 网络攻击以及自然灾害等因素客观存在, 上述风险一旦发生, 客户将无法及时享受公司的增值服务, 严重时可能造成公司业务中断, 从而影响公司的声誉和经营业绩, 甚至引起法律诉讼, 公司存在互联网系统和数据安全风险 五 募集资金投资项目实施风险募集资金到位后, 公司将投资五个项目 在该等项目建设期, 开发人员工资及研发费用投入较大, 会计准则允许符合条件的项目开发阶段的人工成本和相关费用资本化, 但是仍然有部分费用可能并不符合资本化条件, 需计入费用发生当期的损益, 有可能引起建设期净利润大幅下降 由于募集资金项目在建设期内不能资本化的具体金额存在不确定性, 公司在对项目进行可行性论证时, 均假设建设期内的所有投入都可资本化, 并在此基础上进行了项目经济效益分析, 发行人对募集资金项目的经济效益分析可能与实际情况有一定的差别 募集资金投资项目的建设期为 1-2 年, 项目完工后, 将对为投资项目而新增的固定资产 无形资产等资产进行折旧和摊销, 并进入当期损益 募集资金到位一年后, 新一代网上交易服务平台和同花顺营销网络建设两个项目将完工, 每年将新增折旧和摊销为 万元 ; 募集资金到位两年后, 所有募集资金投资项目均完工, 每年将新增折旧和摊销 3,631.9 万元 如果募集资金投资项目未能实现预期收益, 公司收入增长不足, 未来新增折旧 无形资产摊销将对公司盈利带来较大压力 募集资金投资项目建成投产后, 公司产品将得到进一步的丰富和完善, 全国范围内

28 的营销网络也将初步建成, 与目前相比, 公司的经营模式和基本的盈利模式不会改变 但公司所处互联网财务信息服务行业, 商业模式尚不够成熟 根据业务发展和市场需求的变化, 公司目前采用的产品开发模式 服务模式 销售模式等尚需要不断调整和创新 新的商业模式引入需要一个适应的过程, 可能给生产经营带来一定的风险 本次募集资金投资项目顺利投产后, 预计该等项目每年实现的销售收入将近 3 亿元元, 但本次募集资金项目中 同花顺系列产品升级 新一代网上交易服务平台 和 手机金融服务网二期 都是对现有产品的升级, 虽然目前公司已拥有较为广泛的客户基础, 但新增产品和服务是否会有充分 有效的市场需求, 将对公司的经营产生重大影响 基于当前市场环境和技术发展趋势, 公司已对募集资金投资项目的可行性进行了慎重 充分的分析和论证, 但仍存在因市场环境发生较大变化 项目实施过程中发生不可预见性事件等因素导致项目延期或无法实施, 或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性 六 TopView( 赢富 ) 数据停止运营导致的相关风险 1 由于 TopView( 赢富 ) 数据停止运营, 同花顺 TopView( 赢富 ) 产品自 2009 年 1 月 1 日下线 同花顺 TopView( 赢富 ) 产品 2008 年的销售收入为 2, 万元, 占公司同期营业收入的 25.52%, 产品下线将直接减少公司收入来源 年末, 同花顺 TopView( 赢富 ) 产品尚在服务期内的用户 2,341 户, 截至 2009 年 7 月 13 日, 其中 2,207 户用户同意以同花顺其他产品予以代替 100 户用户接受公司按照尚未提供服务期限对其进行退款共计 万元 尚有 34 户用户无法取得联系, 该等用户可能因为 TopView( 赢富 ) 产品下线与发行人存在潜在纠纷 保荐人认为 : 发行人可能因为 TopView( 赢富 ) 产品下线与用户存在潜在纠纷 鉴于发行人对 98.55% 尚在服务期限内的用户已采取替换产品或退款等解决方案取得用户认可, 剩余尚未取得联系的用户所购产品的金额并非重大, 该等潜在纠纷并非重大, 对发行人的持续盈利能力不构成重大不利影响 发行人律师认为 : 公司 TopView 业务终止虽给公司经营带来潜在风险, 但因未取得联系的客户人数及所对应的金额较小, 该等风险并不会对发行人的生产经营活动和财务状况产生重大不利影响, 不会构成本次发行上市的实质性障碍 3 为丰富产品线并弥补同花顺 TopView( 赢富 ) 产品下线的影响, 发行人及时推

29 出高端产品同花顺大机构, 经试用, 同花顺 TopView( 赢富 ) 产品原有用户中已有 2,148 户用户同意用同花顺大机构替换同花顺 TopView( 赢富 ) 产品, 同花顺大机构取得了市场的初步认同, 但同花顺大机构能否取代 TopView( 赢富 ) 产品取得持续 稳定的收入尚不确定, 如同花顺大机构不能持续获得用户认可, 则可能不能实现原 TopView( 赢富 ) 产品所带来的业绩 七 业务合作风险手机金融信息服务对移动通信平台具有很强的依赖性, 中国移动 中国联通 中国电信作为国内三大移动通信运营商, 在平台上具有垄断优势 公司手机金融信息服务产品以自主销售和与移动通讯运营商合作两种模式进行 目前, 公司及其子公司与中国联通 中国移动及中国电信下属的 19 家地区子公司或分公司签订了合作协议 如果移动通信运营商终止与公司及其子公司的业务合作, 可能给公司的手机金融信息服务业务产生重大影响 八 知识产权风险公司作为基于互联网的金融信息服务提供商, 主要提供金融资讯 数据分析和软件系统服务 互联网上有海量的资讯信息 生产经营中, 公司一方面大量使用互联网上信息, 同时也自主研发大量的资讯 由于法制建设相对滞后, 我国互联网上知识产权保护薄弱的问题较为突出 公司努力遵守保护知识产权的相关法律法规, 尊重资讯创作者的知识产权, 经营中使用的交易数据均来自于上证信息公司 深圳信息公司及其他机构的授权 网上行情交易系统和相关工具软件均自主开发 金融资讯服务产品及同花顺金融服务网上使用的金融资讯主要来源于 : 自主或合作开发 购买数据库或取得授权使用 网页链接 ; 自成立以来, 公司没有发生过信息使用方面的知识产权纠纷 但由于互联网特殊的法制环境, 尽管使用信息过程中公司严格遵守知识产权相关法规, 但公司仍存在一定的法律风险 ; 此外, 公司自主研发的信息也有可能被他人非法引用, 从而损害公司的利益 公司生产经营中存在因知识产权相关问题引致的风险 九 市场竞争风险近年来随着证券市场的快速发展, 我国基于互联网的金融信息服务需求旺盛, 金

30 融界 ( 上海大智慧网络技术有限公司 ( 以下简称 大智慧 ) ( 北京指南针科技发展股份有限公司( 以下简称 指南针 ) ( 等企业都以各自所拥有的优势资源 ( 如软件 行情 分析等细分市场 ) 提供特色产品 由于我国证券市场体系还不够成熟, 行业内各企业提供的产品差异化特性不够显著, 竞争较为激烈 金融信息服务行业主要客户群体为证券市场的投资者, 信息内容对证券市场影响较大, 交易数据必须经有关机构授权后才能使用 因此使得本行业有别于其他传统行业, 出现恶性竞争的可能较小, 但由于竞争日趋激烈, 产品的毛利率会有所下降 公司将充分发挥领先的券商渠道优势 网站平台优势以及与移动运营商全面合作的优势, 加大产品开发投入, 扩大与竞争对手的差异化, 通过品牌战略 成本战略以及技术战略提高公司的核心竞争力, 以在市场竞争中取得优势地位 十 间接融资风险与传统制造业相比较, 互联网企业固定资产占总资产的比重偏低, 特别是近年来为满足产品开发和市场开拓对流动资金的需求, 公司努力提高资金使用效率, 延缓在房产方面的投入 截至 2009 年 6 月 30 日, 固定资产占总资产的比重为 18.38%; 由于银行贷款需要提供抵押物, 而公司固定资产较少, 可能导致在经营过程中一旦面临资金短缺时, 较难通过间接融资取得发展所需的资金 十一 货币资金高储备的风险互联网行业企业普遍规模较小, 受宏观经济周期的影响较大, 自身抗风险的能力要低于传统行业企业 从国际市场上看, 为应对行业风险和促进业务开拓, 较高的现金储备是互联网行业内企业的普遍特征 公司近年来发展较快, 除储备现金防范风险外, 还需要较大量的现金投入开发新产品和开拓市场, 以应对互联网行业技术和商业模式快速创新的局面, 但较大量的货币资金也给公司带来了管理的风险, 货币资金可能会暂时性闲置, 资金利用率不高 十二 税收优惠政策的风险发行人从 2007 年 8 月 1 日起至今 子公司杭州核新在报告期内, 根据国家相关优惠政策均减按 15% 的税率计缴企业所得税 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月

31 发行人及杭州核新由于税率优惠和研究开发费用加计扣除合计所享受的所得税优惠金额分别为 870, 元 8,705,733.5 元 5,618, 元和 5,862, 元, 分别占同期净利润比为 10.11% 18.72% 14.65% 和 17.36% 报告期内, 发行人及杭州核新因享受的所得税优惠及软件产品增值税退税金额总数分别为 909, 元 10,162, 元 8,263, 元和 6,672, 元, 分别占净利润比为 10.57% 21.85% 21.55% 和 19.76% 如上述税收政策发生变化, 将会对公司的经营业绩产生一定的影响 十三 技术开发风险公司基于互联网和移动通讯网提供金融信息服务 新产品的推出不仅需要软件技术的保障, 对资讯加工 数据挖掘等金融工程技术也有很高的要求, 公司开发新产品必须融合软件工程和金融工程技术, 充分满足用户的现实需求和潜在需求, 不断提升公司产品的市场竞争力 由于软件技术和金融工程技术发展迅速, 证券市场状况瞬息万变, 客户对资讯 信息的要求也越来越高, 同时由于软件工程技术和金融工程技术具有较强的开放性, 现有部分技术存在被替代的风险, 但由于发行人在新技术 新产品的开发上持续投入, 发行人会不断推出新的产品 开发新的技术 作为一家专业从事互联网金融信息服务的企业, 公司存在技术开发的风险 十四 人才引进及核心技术人员流失的风险多年来公司培养了一支稳定 高素质的员工队伍 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司及全资子公司杭州核新共有员工 470 名, 其中大学本科以上学历者 288 人 ( 占总人数的 61.28%) 本次发行后, 公司能否保留 引进优秀的技术人员和营销 管理等方面的专业人员, 是影响公司未来是否能持续稳定发展的关键因素 在人才的引进和培养上, 公司面临以下风险 : 随着员工队伍的扩大和行业内人才竞争的加剧, 特别是为了引进 留住优秀人才, 公司在薪酬和福利方面的支出必须大幅增加 ; 员工队伍的扩大和分支机构 业务部门的增加, 日常经营管理的难度会显著提升 ; 随着公司规模的扩大, 从外部招聘员工的数量和质量不能满足公司发展的要求 公司属于技术密集型企业, 技术研发和产品创新工作依赖公司的核心技术人员, 核心技术人员流失可能对公司的经营和发展带来重大影响 目前核心技术主要掌握在以董

32 事长为首的一批核心技术人员手中, 公司的核心技术人员直接持有或通过上海凯士奥持有公司股份, 并与公司签订了保密协议, 未出现过核心技术人员流失的情况 但是面对日益复杂的竞争环境, 公司存在核心技术人员流失的风险 十五 房产租赁及使用存在的风险目前, 发行人及其分公司生产经营所用的部分房产是通过租赁取得, 租赁总面积为 1, 平方米, 占使用房产总面积的 60.71%, 其中 1, 平方米向实际控制人及关联方租赁, 占租赁总面积的 79.86%; 全资子公司杭州核新拥有杭州市教工路 123 号 室房产, 自有房产面积 平方米, 仍通过租赁取得 平方米房产 ; 全资子公司同花顺网络租赁办公场所 200 平方米 ; 发行人及子公司租赁房产的租赁期限较短, 承租期届满后, 如果出租人不愿再续租, 公司及子公司的生产经营将会因此而受到一定的影响 杭州核新拥有的房产和发行人向关联方租赁的房产以及发行人西安分公司租用的房产, 其产权证上设计用途为住宅, 该等房产的面积为 2, 平方米, 占经营场所总面积的 55.90%, 发行人及杭州核新将该等房产用作生产经营, 实际用途与产权证用途不一致, 存在一定的风险 在公司快速发展阶段, 租赁房产用于生产经营, 有利于降低成本并节约资金, 杭州市写字楼出租房源充足, 且公司主要向关联方租赁房产, 租赁房产不会对公司目前的经营产生大的影响 对于设计用途为住宅的房产, 发行人律师认为 : 发行人将住宅变更为经营性用房, 房产的使用存在潜在的风险, 但鉴于 :(1) 大部分房产所在地业主委员会已出具证明, 同意发行人将住宅房产作为经营性用房使用 ; 剩余部分房产的使用已由房产所在地物业管理公司出具证明, 小区其他业主并未因住宅作为经营性用房的原因向其进行投诉 ;(2) 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人并未因使用住宅作为经营性用房而受到行政处罚, 或收到相关部门搬离或者报规划 国土部门审批的要求 ;(3) 发行人原股东易峥 叶琼玖 于浩淼 王进 上海凯士奥已出具承诺, 若因房产使用不当而遭到土管 建设 房管 物业管理部门行政处罚, 因此对发行人造成的一切损失, 由原股东承担 (4) 出租人易峥 易晓梅已出具承诺 : 若因住宅作为经营性用房原因致使公司需要搬离租赁场所的, 将无条件同意解除租赁合同, 并退还剩余租赁期限的租赁费用 ; 若因此使公司

33 受到土管 建设 物业管理主管部门行政处罚, 因此对公司造成的一切经济损失, 由其承担 综上, 本所律师认为, 虽然上述住宅房产的使用存在潜在的风险, 但该等风险不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍 保荐人认为 : 发行人上述房产的使用存在潜在的风险 虽然发行人未取得所有利害关系业主的同意, 但鉴于 (1) 房产所在地业主委员会或物业公司已出具同意发行人将住宅房产作为经营性用房使用的证明 ;(2) 截至本签署日, 发行人并未因将住宅作为经营性用房而收到投诉 受到行政处罚或收到相关主管部门要求搬离等要求 ; (3) 发行人股东易峥 叶琼玖 于浩淼 王进 上海凯士奥已出具承诺 : 因上述房产使用不当而遭到土地 建设 房管 物业管理有关部门的行政处罚, 因此对发行人造成的一切损失, 由原股东承担 ;(4) 出租人易峥 易晓梅已出具承诺 : 若因住宅作为经营性用房原因致使公司需要搬离租赁场所的, 将无条件同意解除租赁合同, 并退还剩余租赁期限的租赁费用 ; 若因此使公司受到土管 建设 物业管理主管部门行政处罚, 因此对公司造成的一切经济损失, 由其承担 因此, 该等潜在风险不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍 十六 资产规模增长速度过快导致的管理风险近年来, 公司业务增长速度很快,2009 年 6 月 30 日, 总资产为 183,584, 元, 净资产为 129,951, 元, 分别比 2006 年 12 月 31 日增长 % 和 %, 募集资金到位后, 将进一步增加公司的资产规模, 虽然公司管理层已有十几年从事本行业的经验, 但管理能力和水平能否与快速增长的资产规模相适应存在着一定的风险 十七 募集资金投资项目达产后资本市场变化的风险募集资金投资项目达产后, 公司的固定资产和无形资产将大幅增加, 新增的折旧和摊销及人员工资等固定成本也将大幅增加, 若到时我国的资本市场出现长期低迷, 市场交投不活跃, 投资者对互联网金融信息服务的需求下降, 募集资金投资项目可能不能实现预期的效益, 新增的固定成本将对公司的经营业绩带来较大的压力, 可能导致经营业绩大幅波动 公司将采用以下措施来保持公司未来持续盈利的能力 : (1) 公司将持续推进技术创新, 将最新信息技术和金融工程研究成果应用于新产

34 品以满足用户潜在需求 通过募集资金投资项目的实施, 原有系列产品将实现全面升级并实现功能扩充, 机构版金融数据库项目和 爱基金 第三方资讯及评价平台项目的建设将持续满足机构投资者和基金投资者的需求, 该等项目的实施将完善客户结构, 将目前服务于个人投资者为主转变为个人投资者和机构投资者并重, 创造新的盈利增长点 公司将密切关注市场变化, 以市场和客户需求为导向, 因地制宜 因时制宜, 适时开发符合市场需求的新产品 (2) 互联网金融信息服务行业是知识密集型行业, 对员工的素质要求较高, 公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式, 大力扩充员工队伍, 在企业发展的各阶段, 有针对性引进公司急需的各类人才 公司将与有关院校 研究机构合作, 进一步加强公司培训体系建设, 强化员工的业务培训, 提高员工的技术水平 公司将建立和完善科学的考评体系和激励机制 建立公平 公正 透明的员工奖惩 任用机制, 为优秀员工提供良好的发展空间, 增强公司的整体凝聚力 ; 在符合国家有关法律法规的前提下, 逐步建立高管人员 核心技术人员及骨干业务人员的股权激励机制, 稳定公司的核心团队 (3) 公司将以办事处和直销体验店的形式, 建设覆盖全国的营销和服务网络, 有效补充原有营销服务网络的不足, 形成多层次营销体系, 满足业务的深入发展的需要, 同时公司还将加大广告投放和公关策划, 全面提升同花顺的品牌形象, 提高公司的品牌的知名度和美誉度, 增强企业市场竞争力 (4) 整合资源, 优化结构, 强化管理和成本控制, 提升公司的整体竞争力 从公司的发展经验来看, 在证券市场低迷时, 对竞争力较强的公司往往意味着更大的发展机遇 因此, 公司将苦练内功, 继续推行精细化管理, 有效整合公司的各种资源和优势, 提升整体竞争力, 为公司的更大发展奠定基础

35 第五章 发行人基本情况 一 发行人改制重组及设立情况 ( 一 ) 设立方式发行人系由同花顺有限以截至 2007 年 8 月 31 日经审计的账面净资产 31,937, 元为基准, 折合股份 3,000 万股整体变更设立的股份有限公司 2007 年 12 月 14 日, 发行人依法在浙江省杭州市工商行政管理局注册登记, 并领取了注册号为 号 企业法人营业执照, 注册资本为 3,000 万元 ( 二 ) 发起人发行人发起人包括易峥 叶琼玖 王进和于浩淼等 4 名自然人和上海凯士奥 ( 三 ) 发行人设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人系有限责任公司整体变更设立, 改制设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人整体变更设立时整体继承了同花顺有限的资产和负债, 拥有的资产主要有房屋建筑物 电子设备 运输工具等与金融信息服务有关的经营性资产 在公司改制基准日 (2007 年 8 月 31 日 ), 公司总资产为 40,456, 元, 净资产为 31,937, 元, 流动资产为 26,998, 元, 固定资产为 1,875, 元, 长期股权投资为 9,534, 元 发行人整体变更设立时从事的主要业务为基于互联网的金融信息服务, 发行人的主要业务自设立以来未发生变化, 具体情况请参见本第六章 业务和技术 之 四 主营业务相关的情况 ( 五 ) 发行人改制前后的业务流程及其联系发行人整体变更设立前后的业务流程无本质变化, 具体业务流程请参见本第六章 业务和技术 之 一 公司主营业务及其变化情况

36 ( 六 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人易峥先生, 在房屋买卖 房屋租赁 股权转让方面存在关联关系, 具体情况请参见本第七章 同业竞争与关联关系 之 二 关联关系及关联交易 之 ( 二 ) 关联交易 除上述情况外, 主要发起人与发行人在生产经营方面无关联关系 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人系由同花顺有限整体变更设立, 同花顺有限拥有独立的资产 变更设立为股份有限公司后, 发行人完整继承了同花顺有限的全部资产, 并依法办理了资产变更登记手续 二 发行人报告期内重大资产重组情况 ( 一 ) 发行人收购同一实际控制人控制的杭州核新报告期内, 为避免同业竞争 减少关联交易 整合发行人业务和资源, 于 2007 年 2 月 13 日收购了同一实际控制人控制的杭州核新软件技术有限公司 2006 年度杭州核新与上海核新经审计的主要财务指标比较如下 : 单位 : 元 主要财务指标 杭州核新 ( 被重组方 ) 上海核新 ( 重组方 ) 被重组方 / 重组方 资产总额 6,321, ,703, % 营业收入 7,574, ,526, % 利润总额 4,027, ,595, % 注 :1 杭州核新数据来自经浙江天健审计的杭州核新申报财务报表中的 2006 年末 / 度财务数据 ; 2 上海核新数据来自经浙江天健审计的同花顺股份的申报财务报表中 2006 年末 / 度的母公司数据 ; 1 杭州核新历史沿革 (1) 杭州核新设立 1994 年 10 月 13 日, 易峥以 25 万元现金及价值 15 万元的固定资产出资 40 万元 叶琼玖以现金出资 10 万元共同设立了杭州核新, 注册资本为 50 万元, 法定代表人为易峥, 住所为杭州西湖区教工路 47 号三楼, 经营范围为 : 电子计算机软硬件, 电子信息

37 的开发, 自身开发产品的制造 批发 零售 服务 杭州核新设立时易峥用以出资的 15 万元固定资产明细如下表所示 : 固定资产名称 数量 ( 台 ) 单价 ( 元 / 台 ) 总价 ( 元 ) 486 微机 5 20, , 微机 4 6,000 24,000 HP-Ⅱ C 1 16,000 16,000 Modem 1 3,000 3,000 LQ-1600K 打印机 1 5,000 5,000 UPS 2 1,000 2,000 合计 150,000 杭州核新本次设立经杭州市审计师事务所核验并于 1994 年 8 月 25 日出具了杭审事 验字 (1994) 第 892 号 验资报告 1994 年 10 月 13 日, 杭州市工商行政管理局高新区 ( 滨江 ) 分局核发了注册号为 的 企业法人营业执照 (2) 杭州核新第一次增资 2003 年 2 月 18 日, 杭州核新股东会决议同意增加注册资本 50 万元, 其中易峥追加现金出资 40 万元, 叶琼玖追加现金出资 10 万元, 增资后杭州核新注册资本为 100 万元 本次增资经浙江天平会计师事务所核验并于 2003 年 2 月 20 日出具了浙天验 (2003) 098 号 验资报告 2003 年 2 月 25 日, 杭州市工商行政管理局高新区 ( 滨江 ) 分局核发本次增资后注册号为 的 企业法人营业执照 (3) 杭州核新第一次股权转让 2003 年 8 月 10 日, 杭州核新股东会决议同意股东易峥将其拥有本公司 20% 的股权即 20 万元出资额, 分别转让给王进 10 万元和于浩淼 10 万元 当日, 易峥分别与王进和于浩淼签署 股东转让出资协议, 转让价款分别为 10 万元和 10 万元 (4) 杭州核新第二次股权转让 2006 年 11 月 7 日, 杭州核新股东会决议同意股东叶琼玖将其拥有公司的 20% 的股 权即 20 万元出资额转让给易峥 当日, 叶琼玖与易峥签署 股权转让协议, 转让价款

38 为 20 万元 (5) 杭州核新第三次股权转让 2007 年 1 月 11 日, 杭州核新股东会决议同意股东易峥将其拥有公司的 20% 的股权即 20 万元出资额转让给叶琼玖 当日, 易峥与叶琼玖签署 股权转让协议, 转让价款为 20 万元 (6) 杭州核新第二 三次股权转让的原因叶琼玖女士作为杭州核新的股东, 一直主管公司行政工作, 深知在互联网企业中员工持股的必要性 ; 同时, 由于公司 2006 年及之前业绩一直不佳, 叶琼玖工作压力较大, 她希望退出公司并将自己的股权用于推行员工持股计划, 并引进专业人才, 但鉴于公司对员工股权激励未形成具体方案, 故叶琼玖于 11 月 7 日将 20% 的股权以 20 万元的价格转让予易峥, 该部分股权拟用于员工持股计划 2007 年初, 公司股东就员工持股计划形成一致意见 : 即公司各股东按持股比例合计 20% 股权用于员工持股计划, 并积极推进公司上市 故易峥于 2007 年 1 月 11 日将其受让叶琼玖的 20% 杭州核新股权以受让价 20 万元转回予叶琼玖 (7) 杭州核新第四次股权转让本次股权转让为发行人收购杭州核新 100% 股权, 本次股权转让所履行程序 转让价格 作价依据如下 : 2007 年 2 月 8 日, 杭州核新召开股东会, 同意上海核新受让易峥 叶琼玖 王进 于浩淼持有的杭州核新的 60% 20% 10% 和 10% 的股权 鉴于上海核新与杭州核新的股东一致且股权架构一致, 转让价格确定为每元出资额 1 元,2007 年 2 月 8 日, 股权转让各方签订了 股权转让协议 ; 后股权转让各方协商认为根据标的股权的账面价值并考虑杭州核新自 2007 年 1 月盈利能力显著提高等因素确定股权转让价格更为合理, 遂协商将股权转让价格调整为每元出资额 5.3 元, 该价格较杭州核新经审计的截至 2007 年 1 月 31 日的账面净资产值溢价 31.70%;2007 年 2 月 10 日, 股权转让各方根据调整后的股权价格签订了 股权转让协议之补充协议 2007 年 2 月 10 日, 上海核新召开临时股东会, 同意上海核新收购杭州核新 100% 股权 上海核新于 2007 年 2 月 12 日各向王进 于浩淼支付股权转让款 53 万元, 于 2007 年 2 月 13 日向易峥 叶琼玖支付股权转让款 318 万元 106 万元, 合计支付 530 万元

39 2007 年 2 月 12 日, 浙江省杭州市工商行政管理局高新区 ( 滨江 ) 分局核发此次股 东变更后的 企业法人营业执照 此次股权转让以后, 上海核新持有杭州核新 100% 的股权, 杭州核新成为上海核新 全资子公司 2 杭州核新经营情况及财务状况 (1) 杭州核新的经营情况 杭州核新经营范围为 : 技术开发 技术服务 : 计算机软 硬件, 计算机信息技术 ; 服务 : 电信增值业务 ; 批发 零售 : 计算机软 硬件, 通信产品 ; 设计 制作 代理 发布 : 国内广告 ; 其他无需报经审批的一切合法项目 公司增值电信业务经营许可范围具体参见第六章 业务和技术 之 六 业务经营许 可 之 ( 一 ) 增值电信业务 (2) 杭州核新的主要财务指标如下 : 资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 总资产 81,665, ,080, ,290, ,321, 流动资产 68,925, ,846, ,645, ,333, 非流动资产 12,740, ,233, ,645, ,988, 负债总额 35,151, ,554, ,615, ,448, 流动负债 34,864, ,056, ,340, ,212, 非流动负债 286, , , , 所有者权益 46,514, ,525, ,674, ,873, 利润表主要数据 单位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 60,879, ,471, ,035, ,574, 营业利润 30,189, ,087, ,863, ,014, 利润总额 30,812, ,945, ,456, ,027, 净利润 26,989, ,850, ,801, ,301, 归属于母公司所有者的净利润 26,989, ,850, ,801, ,327,

40 少数股东损益 , 现金流量表主要数据 单位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 42,050, ,318, ,475, ,434, 投资活动产生的现金流量净额 -2,697, ,006, ,098, , 筹资活动产生的现金流量净额 -10,000, ,000, ,000, 现金及现金等价物净增加额 29,352, ,311, ,376, ,972, 注 : 以上财务数据均经浙江天健审计 3 本次重组对发行人的影响 本次重组前, 上海核新和杭州核新自设立以来均在同一实际控制人 易峥先生的控制下持续经营, 为证券公司提供网上行情交易系统等方面的技术服务, 并通过互联网向广大投资者提供金融信息服务, 所经营的业务相同或类似 本次重组采用市场化原则, 上海核新通过收购杭州核新的股权使得杭州核新成为上海核新的全资子公司 本次重组未导致发行人主营业务发生变化, 本次重组的影响如下 : (1) 消除同业竞争 本次重组前, 上海核新主要向证券公司提供关于网上行情交易系统技术服务 向个人投资者提供金融信息服务 ; 杭州核新主要向证券公司销售其拥有软件产品登记证书的同花顺网上行情交易系统, 以及通过同花顺金融服务网提供免费服务 虽然上海核新和杭州核新提供的产品形式不同, 但产品所采用的核心技术相同, 所服务或销售的对象相同或类似, 存在实质上的同业竞争 本次重组后, 杭州核新成为上海核新的全资子公司, 消除了同业竞争 (2) 业务及资源整合 本次重组后, 发行人与杭州核新签订了 业务划分协议, 确定了逐步完成业务整合的思路 : 本次重组后, 发行人独立经营网上行情交易系统服务业务, 并通过首信收款销售渠道销售部分金融资讯及数据服务产品 ; 在杭州核新与浙江移动的手机业务合作协议终止后将由发行人续签, 未来手机金融信息服务业务全部由发行人经营 ; 杭州核新目前主要经营金融资讯及数据服务系列产品, 在未来系列产品升级时, 由发行人投入资金, 将金融资讯及数据服务业务整合, 统一由发行人经营 本次重组后, 发行人初步形成了

41 互联网金融信息服务完整的业务体系 业务整合一方面整合了发行人的研究开发 销售渠道 客户服务等资源, 充分发挥 了公司资源的效率, 理顺了母子公司间的管理体系 ; 另一方面抓住市场发展的机遇, 通 过新产品新服务的推出并推广在经营活动中提升公司市场影响力和公司品牌价值 重组 后, 发行人主营业务突出, 市场竞争力大大增强 (3) 避免及减少关联交易 重组前, 上海核新与杭州核新在金融信息服务方面存在合作开发 信息使用等方面 的关联交易, 重组后, 杭州核新成为发行人的全资子公司, 其财务报表纳入合并财务报 表的合并范围, 避免和减少了关联交易 4 发行人对杭州核新业务整合思路的可行性 发行人前身上海核新于 2007 年 2 月完成了对杭州核新的收购 根据发行人与杭州 核新签订的 业务划分协议, 发行人拟在本次募集投资项目实施时对杭州核新的业务 进行整合 由于历史的原因, 杭州核新主要经营金融信息与资讯服务及与浙江移动合作 开展手机金融信息服务, 但该等产品的研究 开发主要由发行人的金融研究中心提供, 杭州核新主要负责市场开发和客户服务 ; 杭州核新作为发行人的全资子公司, 发行人对 杭州核新具有实际控制力, 通过实施同花顺系列产品升级项目, 将杭州核新与金融信息 与资讯服务相关的业务人员整合到发行人不存在障碍 ; 目前发行人的增值事业部负责手 机金融信息服务业务, 通过实施手机金融信息服务二期项目, 将目前由杭州核新与浙江 移动合作的业务整合到发行人不存在障碍 ; 发行人具备承接杭州核新业务所需的人员 技术 资产 业务等方面的能力 ; 整合完成后, 杭州核新仅经营同花顺金融服务网 ( 二 ) 出售杭州核新生物医疗技术有限公司的股权 杭州核新生物成立于 2003 年 6 月 6 日, 成立时注册资本 50 万元, 各股东出资额及 股权结构如下 : 股东 出资额 ( 万 ) 出资形式 股权比例 杭州核新 27.5 货币 55% 方云才 10 货币 20% 王进 5 货币 10% 于浩淼 5 货币 10% 刘军 2.5 货币 5%

42 2003 年 6 月 9 日, 杭州核新生物股东会决议公司股东按原出资比例以货币形式增资 50 万元 本次增资完成后, 公司注册资本 100 万元 由于与股东方云才 刘军在核新生物产品发展上观点不一致, 王进 于浩淼决定退出核新生物, 作为杭州核新的股东, 王进 于浩淼拟将各自持有的核新生物股权转让给杭州核新 2003 年 12 月 16 日, 经核新生物股东会同意, 王进 于浩淼分别与杭州核新签订 股东转让出资协议, 将其各自持有的 10% 的杭州核新生物股权 ( 对应出资额 10 万元 ) 转让予杭州核新 本次股权转让后, 杭州核新 方云才 刘军分别持有杭州核新 75% 20% 5% 的股权 因核新生物生产经营情况不佳, 刘军 方云才决定退出,2006 年 4 月 23 日, 经核新生物股东会同意, 刘军与王进签订 股东转让出资协议, 将其持有的 5% 核新生物股权 ( 对应出资额 5 万元 ) 转让予王进 ; 方云才与杭州核新 于浩淼签订 股东转让出资协议, 将其持有的 20% 核新生物股权 ( 对应出资额 20 万元 ) 其中的 15% 股权转让予杭州核新, 其中的 5% 股权转让予于浩淼 本次股权转让完成后, 杭州核新 王进 于浩淼各持有核新生物 90% 5% 5% 股权 核新生物设立以来, 主要从事医疗设备销售业务, 截至 2006 年 12 月 31 日, 核新生物经审计的总资产为 万元, 净资产为 万元,2006 年 1-12 月净利润为 万元 2006 年 12 月 28 日, 核新生物股东会决议同意杭州核新将其持有的核新生物 90% 的股权转让给易峥 同日, 杭州核新与易峥签署股东转让出资协议, 股权转让价款为 90 万元 股权转让后, 杭州核新不再持有核新生物的股权 本次股权转让, 杭州核新实现股权投资收益 万元 本次出售核新生物的股权主要是为突出发行人的主营业务, 剥离非相关资产, 交易标的较小, 不构成重大重组, 对发行人经营无重大影响 三 发行人独立经营情况发行人在业务 资产 人员 机构 财务等方面与控股股东 实际控制人分开, 具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力

43 ( 一 ) 资产独立情况发行人是采用整体变更方式设立的股份公司, 承继了同花顺有限的全部债权债务, 拥有独立完整的资产结构 变更设立后, 公司依法办理了相关资产 股权的变更登记, 完整拥有办公设备 车辆 商标 域名和著作权等资产 发行人没有以资产 权益或信誉为股东债务提供担保, 公司对所属资产具有完全的控制支配权, 不存在资产 资金被股东占用而损害公司利益的情况 ( 二 ) 人员独立情况发行人的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员的产生符合法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的有关规定, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其它企业担任除董事 监事以外的任何职务, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其它企业领薪 公司财务人员也不存在控股股东 实际控制人及其控制的其它企业兼职的情况 ( 三 ) 机构独立情况发行人建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好, 公司各部门独立履行其职能, 负责公司的生产经营活动, 不存在与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形 公司的生产经营和办公场所与股东完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情况 ( 四 ) 财务独立情况发行人设立了独立的财务部门及内部审计部, 配备了专门的财务人员和内部审计人员, 建立了独立的会计核算体系, 并制订了完善的财务管理制度 内部审计制度 公司开设有独立的银行账户, 作为独立的纳税人, 依法独立纳税 ( 五 ) 业务独立情况发行人主要从事互联网金融信息服务, 在业务上, 公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力, 包括拥有独立的技术研发支持体系 客户服务体系 市场营销体系与品质管理体系, 与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖其他股东的情况 公司在业务上与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失

44 公平的关联交易, 公司控股股东 实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函 综上所述, 发行人主业突出, 拥有独立的生产经营系统, 做到了资产完整 人员独 立 财务独立 机构独立 业务独立, 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 四 发行人的组织结构 ( 一 ) 发行人的股权结构 41 个自然人 50% 同花顺飞行器材 63.46% 12.38% 上 12.14% 海凯 12.02% 易峥王进于浩淼叶琼玖士奥 48% 8% 8% 16% 20% 90% 5% 5% 核新生物同花顺股份 100% 100% 杭州核新 同花顺网络

45 ( 二 ) 发行人的内部组织结构 1 发行人各部门职能发行人已按照现代企业制度的要求建立了各个职能部门, 各职能部门的主要职责如下 : 部门名称主要职责股东大会开发部人力资源部总经理办公室销售部工程部薪酬与考核委员会审计委员会战略委员会提名委员会董事会办公室增值事业部财务部深圳分公司成都分公司上海分公司北京分公司金融研究中心董事会总经理监事会审计部西安分公司哈尔滨分公司

46 董事会办公室 负责公司股东大会 董事会日常事务管理的筹备 ; 负责公司信息披露 投资者 关系管理 ; 负责公司股份登记, 股权管理 对总经理负责的日常办事机构, 负责与总经理日常经营管理有关的行政事务 总经理办公室 负责公司经营所需采购物资的询价管理 合同档案管理 印章管理等行政管理 事务 人力资源部 财务部 增值事业部 负责办理员工招聘 任用 调配 解聘及培训 考核 提拔 奖惩等人事管理工作 ; 负责办理员工劳动 人事 社保事务, 进行员工绩效考核及薪酬管理 主要负责财务管理和财务核算工作, 参与公司经营 管理和决策活动 负责移动金融信息服务业务的市场研究 产品开发 销售及推广 使用现代金融工程分析工具对金融数据进行挖掘和分析, 通过对金融信息 金 金融研究中心 融数据的分析和研究, 研究金融软件技术的发展, 为公司的产品运营和产品的 创新发展提供支持 开发部工程部销售部审计部 根据商业计划 业务需要和设计方案开发新产品 负责工程的设计与施工, 设备的调试与安装, 系统的运行与监控 ; 负责公司日常办公用品 电脑 服务器和其他专用设备的采购 编制销售计划 执行销售政策 处理客户定单 价格谈判 签订合同 催收销售货款 负责起草内部审计规章制度 组织实施内部审计工作 监督公司业务流程执行情况, 对董事会审计委员会负责 2 分公司情况 发行人在北京 上海 深圳 成都 西安 哈尔滨建立了 6 家分公司 分公司主要 负责开拓当地及周边市场, 提供维护服务, 进行客户跟踪 技术交流 业务推广等 五 发行人的控股 参股子公司情况 ( 一 ) 发行人控股子公司情况 1. 杭州核新软件技术有限公司成立日期 :1994 年 10 月 13 日

47 住所 : 浙江省杭州市滨江区江南大道 3880 号华荣时代大厦 104 室注册资本 :100 万元实收资本 :100 万元经营范围 : 技术开发 技术服务 : 计算机软 硬件, 计算机信息技术 ; 服务 : 电信增值业务 ; 批发 零售 : 计算机软 硬件, 通信产品 ; 设计 制作 代理 发布 : 国内广告 ; 其他无需报经审批的一切合法项目 杭州核新为发行人持股 100% 的全资子公司 杭州核新最近一年一期的主要财务数据请参见本章 二 发行人报告期内重大资产重组情况 之 ( 一 ) 收购同一实际控制人控制的杭州核新软件技术有限公司 杭州核新的组织结构如下 : 股东会 执行监事 董事会 总经理 办公室 财务部 研发部 运营部 市场部 客户服务部 2. 浙江同花顺网络科技有限公司成立日期 :2007 年 1 月 25 日住所 : 浙江省杭州市余杭区闲林镇顾家桥河西南 27 号注册资本 :500 万元

48 实收资本 :500 万元 经营范围 : 网络工程项目投资 浙江同花顺网络科技有限公司是同花顺网络为发行人的全资子公司, 是由上海核新以现金 500 万元出资, 于 2007 年 1 月 25 日组建的有限责任公司 上述出资经杭州金汇联合会计师事务所核验并于 2007 年 1 月 19 日出具了杭金会验字 (2007) 第 48 号 验资报告 2007 年 1 月 25 日, 杭州市工商行政管理局余杭分局核发了注册号为 的 企业法人营业执照 自公司成立以来, 公司尚未实际开展生产经营活动 同花顺网络自成立以来的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 /2009 年 1-6 月 /2008 年度 /2007 年度 总资产 净资产 净利润 注 : 以上数据经浙江天健审计 公司总资产 净资产 净利润未有较大变动, 主要原因为公司尚未实际开展生产经 营活动 ( 二 ) 发行人参股子公司情况 发行人无参股子公司 六 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ( 一 ) 发起人的基本情况 设立时, 公司发起人为自然人易峥 叶琼玖 王进 于浩淼和上海凯士奥 1 易峥 易峥 : 男, 中华人民共和国公民, 未拥有永久境外居留权, 身份证号码为 :

49 , 住址为 : 北京市海淀区荷花园南区 6 号楼 4 单元 本次发行前易峥持有同花顺股份 2, 万股, 占股本总额的 48% 2 叶琼玖叶琼玖 : 女, 中华人民共和国公民, 未拥有永久境外居留权, 身份证号码为 : , 住址为 : 浙江省慈溪市浒山街道嘉和名苑 5 号楼 1105 室 本次发行前叶琼玖直接持有同花顺股份 万股, 占股本总额的 16% 3 王进王进 : 男, 中华人民共和国公民, 未拥有永久境外居留权, 身份证号码为 : , 住址为 : 杭州市西湖区新金都城市花园西雅苑 10 幢 2 单元 201 室 本次发行前王进直接持有同花顺股份 万股, 占股本总额的 8% 4 于浩淼于浩淼 : 男, 中华人民共和国公民, 未拥有永久境外居留权, 身份证号码为 : , 住址为 : 杭州市西湖区教工路 123 号 本次发行前于浩淼直接持有同花顺股份 万股, 占股本总额的 8% 5 上海凯士奥投资咨询有限公司成立日期 :2007 年 8 月 24 日住所 : 上海市宝山区市一路 102 号 A-163 注册资本 :300 万元实收资本 :300 万元法定代表人 : 邹鲁经营范围 : 投资咨询上海凯士奥投资咨询有限公司原名上海凯士奥信息网络技术有限公司, 是由叶琼玖 易晓梅 王进和于浩淼分别以现金出资 150 万元 90 万元 30 万元和 30 万元共同组建的有限责任公司, 注册资本 300 万元 上述出资经上海瑞和会计师事务所有限公司核验并于 2007 年 8 月 23 日出具了瑞和会验字 (2007) 第 0765 号 验资报告

50 年 8 月 24 日, 上海市工商行政管理局宝山分局核发了注册号为 号 企 业法人营业执照 2007 年 12 月 1 日, 上海凯士奥股东会决议同意股东叶琼玖 易晓梅 王进和于浩淼分别将其持有的部分股权转让给发行人的 40 名核心技术人员和业务骨干 2007 年 12 月 3 日,40 名核心技术人员和业务骨干分别与叶琼玖 易晓梅 王进和于浩淼签署股权转让协议 2007 年 12 月 7 日, 上海市工商行政管理局宝山分局核发了本次股权转让后的 企 业法人营业执照 截至本签署之日, 上海凯士奥股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 元 ) 股权比例 1 王进 371, % 2 于浩淼 364, % 3 易晓梅 364, % 4 叶琼玖 360, % 5 朱志峰 178, % 6 吴强 153, % 7 王学军 128, % 8 韩世君 89, % 9 汪隆 62, % 10 张宇博 50, % 11 郭昕 50, % 12 邹鲁 44, % 13 王文刚 44, % 14 王建 44, % 15 宋萌萌 44, % 16 张德辉 39, % 17 周茂祎 39, % 18 夏炜 39, % 19 石岩 39, % 20 厉兰珍 39, % 21 毛志平 32, % 22 何建平 32, % 23 杨雷 32, % 24 廖仁 26, % 25 杜烈康 26, % 26 祝燕军 26, %

51 27 李苏明 26, % 28 周奕弘 21, % 29 何涛 21, % 30 陈红亮 21, % 31 方超 17, % 32 何玮 17, % 33 周波 17, % 34 刘彦凌 17, % 35 郭红波 17, % 36 陈雁 12, % 37 王慧琴 12, % 38 凌顺平 12, % 39 潘传义 9, % 40 张宇杰 9, % 41 陈瑞涛 9, % 42 王海波 9, % 43 张志远 9, % 44 应文博 9, % 合计 3,000, % (1) 上海凯士奥股东与公司的关联关系 上海凯士奥股东在发行人的任职情况, 以及同公司实际控制人 董事 监事 高级 管理人员 核心技术人员是否存在关联关系以及上海凯士奥股东所持股权是否存在代持 的情况如下表 : 序 号 股东姓名 在同花顺股份 公司担任的职务 与同花顺股份公司的实际控制人 董 事 监事 高级管理人员 其他核心人 员是否存在关联关系 是否存在为他人代持 股份的情况 1 王进董事 技术总监发行人董事 ; 发行人技术总监不存在 2 于浩淼董事 总工程师发行人董事 ; 发行人总工程师不存在 3 易晓梅监事 发行人监事 ; 与发行人实际控制人 董事长 总经理 易峥先生为姐弟关系 不存在 4 叶琼玖董事 副总经理发行人董事 ; 发行人副总经理 不存在 5 朱志峰董事 副总经理发行人董事 ; 发行人副总经理 不存在

52 6 吴强董事 副总经理发行人董事 ; 发行人副总经理 不存在 7 王学军 技术顾问, 非公司职员 不存在 不存在 8 韩世君 技术顾问, 非公司职员 不存在 不存在 9 汪隆职员不存在不存在 10 张宇博职员不存在不存在 11 郭昕监事发行人监事不存在 12 邹鲁职员不存在不存在 13 王文刚监事发行人监事不存在 14 王建职员不存在不存在 15 宋萌萌职员不存在不存在 16 张德辉职员不存在不存在 17 周茂祎职员不存在不存在 18 夏炜职员不存在不存在 19 石岩职员不存在不存在 20 厉兰珍 技术顾问, 非公司职 员 不存在 不存在 21 毛志平职员不存在不存在 22 何建平职员不存在不存在 23 杨雷职员不存在不存在 24 廖仁 为发行人子公司杭 州核新职员 不存在 不存在 25 杜烈康财务总监发行人财务总监不存在

53 26 祝燕军职员不存在不存在 27 李苏明 为发行人子公司杭 州核新职员 与发行人监事易晓梅系夫妻关系 ( 其中 易晓梅与发行人实际控制人易峥系姐 弟关系 ) 不存在 28 周奕弘职员不存在不存在 29 何涛职员不存在不存在 30 陈红亮职员不存在不存在 31 方超董事会秘书发行人董事会秘书不存在 32 何玮职员不存在不存在 33 周波职员不存在不存在 34 刘彦凌职员不存在不存在 35 郭红波职员不存在不存在 36 陈雁 为发行人子公司杭 州核新职员 不存在 不存在 37 王慧琴职员不存在不存在 38 凌顺平职员不存在不存在 39 潘传义 为发行人子公司杭 州核新职员 不存在 不存在 40 张宇杰职员不存在不存在 41 陈瑞涛职员不存在不存在 42 王海波 为发行人子公司杭州核新职员 不存在 不存在 43 张志远 为发行人子公司杭州核新职员 不存在 不存在 44 应文博 为发行人子公司杭州核新职员 不存在 不存在 (2) 上海凯士奥最近一年一期的主要财务数据 ( 未经审计 ) 如下 :

54 单位 : 万元 项目 2009 年 6 月 30 日 /2009 年 1-6 月 2008 年 12 月 31 日 /2008 年度 总资产 净资产 净利润 本次发行前上海凯士奥直接持有公司股份 1, 万股, 占股本总额的 20% ( 二 ) 持有 5% 以上股份的股东持有 5% 以上股份的股东为易峥 叶琼玖 王进 于浩淼和上海凯士奥, 上述股东基本情况见上述 ( 一 ) 发起人的基本情况 ( 三 ) 控股股东和实际控制人发行人董事长 总经理易峥先生持有发行人 48% 的股份, 是发行人的控股股东 实际控制人 ( 四 ) 控股股东 实际控制人控制的其他企业情况 1 杭州核新生物医疗技术有限公司成立日期 :2003 年 6 月 6 日住所 : 浙江省杭州市西湖区文二路 202 号 804 室注册资本 :100 万元实收资本 :100 万元法定代表人 : 易峥经营范围 : 技术开发 技术服务 : 生物医疗技术 医疗仪器设备 ; 批发 零售 : 机械设备 ; 其他无需报经审批的一切合法项目 核新生物 2008 年度的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2008 年 12 月 31 日 /2008 年度 总资产 净资产

55 净利润 注 : 以上数据未经审计 杭州核新生物医疗技术有限公司正在办理注销手续, 截至本签署日, 已经取得杭州市滨江区国家税务局同意注销的通知书, 工商注销登记手续尚在办理中 2 杭州同花顺飞行运动器材有限公司成立日期 :2007 年 6 月 21 日住所 : 浙江省杭州市余杭区黄湖镇迁前南路 275 号注册资本 :30 万元实收资本 :30 万元法定代表人 : 李铁民经营范围 : 动力伞 滑翔伞 动三角翼及其他体育运动器材的销售 ; 成年人的非证书体育娱乐项目培训服务 ; 组织体育活动 同花顺飞行器材最近一年一期的主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2009 年 6 月 30 日 /2009 年 1-6 月 2008 年 12 月 31 日 /2008 年度总资产 净资产 净利润 注 : 以上数据未经审计 3 实际控制人的其他对外投资情况实际控制人除控制发行人 核新生物 同花顺飞行器材之外, 无其他对外投资情况 ( 五 ) 控股股东和实际控制人持有的股份质押或其他有争议的情况截至本签署之日, 发行人控股股东 实际控制人易峥持有的发行人股份不存在质押和其他有争议的情况 七 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后股本及股东持股情况发行人本次发行前股本总额为 5,040 万股, 发行人本次拟向社会公众公开发行 1,

56 万股人民币普通股, 发行后公司股本总额为 6,720 万股, 本次发行的股份占发行后总股 本的比例为 25% 本次发行前后股本变动情况 : 股东名称 发行前 发行后 持股数额 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数额 ( 股 ) 持股比例 (%) 易峥 24,192, ,192, 上海凯士奥 10,080, ,080, 叶琼玖 8,064, ,064, 王进 4,032, ,032, 于浩淼 4,032, ,032, 社会公众股东 ,800, 合计 50,400, ,200, ( 二 ) 前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况 本次发行前, 公司共有 4 名自然人股东, 在公司担任职务的情况如下 : 股东易峥叶琼玖王进于浩淼 在发行人处担任的职务董事长兼总经理董事兼副总经理董事兼技术总监董事兼总工程师 ( 三 ) 股东中战略投资者持股情况公司目前股东中无战略投资者 ( 四 ) 最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况发行人在最近一年内没有新增股东 ( 五 ) 发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例叶琼玖 王进 于浩淼分别持有上海凯士奥 12.02% 12.38% 和 12.14% 的股份 发行人控股股东易峥的姐姐易晓梅及其配偶李苏明分别持有上海凯士奥 12.14% 0.87% 的

57 股份, 除上述关联关系外, 公司股东之间不存在其他关联关系 八 发行人员工及社会保障情况 ( 一 ) 员工基本情况 1. 员工人数及变化情况 单位 : 个 时间 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人数 人员结构情况 (1) 员工专业结构 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 专业结构人数人数人数人数占比占比占比 ( 个 ) ( 个 ) ( 个 ) ( 个 ) 占比 研究开发人员 % % % % 管理人员 % % % % 销售人员 % % % % 客户服务人员 % % % % 技术运营人员 % % % 8 8.5% 其他人员 % 8 1.8% % 5 5.3% 合计 % % % % (2) 员工教育程度结构 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 教育程度人数人数人数人数占比占比占比 ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) 占比 博士 2 0.4% 1 0.2% 1 0.3% 1 1.1% 硕士 % % % 3 3.2% 本科 % % % % 专科 % % % % 专科以下 % % % 9 9.6% 合计 % % % % (3) 员工年龄结构

58 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 年龄人数人数人数人数占比占比占比 ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) 占比 30 岁以下 % % % % 岁 % % % % 41 岁以上 % % % % 合计 % % % % ( 二 ) 员工社会保障情况依据 中华人民共和国劳动法 和地方相关法规 规范性文件, 公司实行全员劳动合同制 公司按国家有关法律 法规及地方相关社会保险政策, 为员工提供假期福利及各项补贴福利, 同时为员工办理养老 医疗 工伤 失业 生育的社会保险和住房公积金 九 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1 易峥承诺 易峥承诺 : 自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的公司股份, 也不由公司回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的公司股份 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 2 上海凯士奥承诺 上海凯士奥承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份, 也不由浙江核新同花顺网络信息股份有限公司回购本公司持有的股份 ; 除前述锁定期外, 本公司每年转让的股份不超过本公司所持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份总数的百分之二十五 3 叶琼玖承诺 叶琼玖承诺 : 公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持 有的公司股份, 也不由公司回购本人持有的股份 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期

59 间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 同时, 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的上海凯士奥股权 4 王进承诺王进承诺 : 公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份, 也不由公司回购本人持有的股份 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 同时, 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的上海凯士奥股权 5 于浩淼承诺于浩淼承诺 : 公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份, 也不由公司回购本人持有的股份 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 同时, 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的上海凯士奥股权 6 其他董事 监事 高级管理人员承诺公司监事易晓梅及其配偶李苏明承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除前述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的凯士奥股权 公司董事 监事 高级管理人员朱志峰 吴强 郭昕 王文刚 杜烈康 方超承诺 :

60 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权, 也不由上海凯士奥回购本人持有的股权 ; 除上述锁定期外, 本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的上海凯士奥股权

61 第六章 业务和技术 一 公司主营业务及其变化情况公司作为国内领先的互联网金融信息服务提供商, 自成立以来一直专注于为国内资本市场提供金融资讯 数据分析和软件系统服务 根据客户需求不断创新, 向全国 106 家证券公司中的 97 家提供证券网上行情交易系统综合解决方案 ; 采用 平台免费 增值服务收费 的方式, 以免费的网上行情交易客户端和网站为平台, 通过互联网和移动通信网络向证券市场投资者提供及时 全面 深入的金融资讯 数据及分析服务 公司的经营范围 : 技术开发 技术服务 成果转让 ; 电子计算机 电子产品 ; 销售 : 计算机软 硬件 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务 ) ( 以上涉及行政许可的凭许可证经营 ) 报告期内, 公司的主营业务未发生重大变化 二 行业的基本情况 ( 一 ) 行业管理体制和主要法律法规 1 行业管理体制公司所属行业为互联网行业中的互联网金融信息服务行业, 我国政府对互联网行业的管理采用法律约束 行政管理和行业自律相结合的管理模式 互联网行业的行政主管部门是工业和信息化部 ( 原信息产业部 ), 其主要职责是负责制订互联网行业的产业政策 产业标准 产业规划, 对行业的发展方向进行宏观调控, 总体把握互联网服务内容 国家新闻 公安 证券监管 出版 教育 文化等相关部门在各自职责范围内对互联网信息内容实施监督管理, 与工业和信息化部协同配合, 共同做好互联网内容服务的监管工作 中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织, 主要作用是团结全国互联网行业的相关企业 事业单位和学术团体, 对内组织制定行约 行规, 维护行业整体利益, 实现行业自律 ; 协调行业与政府主管部门的交流与沟通, 宣传贯彻国家政策 法

62 律法规, 提高我国互联网技术的应用水平和服务质量 ; 对外参与国际交流和有关技术标准的研究 ; 促进我国互联网产业的发展 公司部分产品以软件的形式提供给客户, 因此软件行业的法律法规也适用于本公司, 软件行业的行政主管部门是工业和信息化部 软件行业的管理体制与我国互联网行业类似, 采用法律约束 行政管理和行业自律相结合的管理模式 2 主要法律法规互联网行业内的主要法律 行政法规 部门规章有 : 2000 年 9 月 25 日国务院颁布了 中华人民共和国电信条例 和 互联网信息服务管理办法 中华人民共和国电信条例 主要规范电信市场秩序, 维护电信用户和电信企业的合法权益, 保障电信网络和信息安全, 促进电信事业的健康发展 ; 互联网信息服务管理办法 是中国互联网内容管理的 根本大法, 主要规范互联网信息服务相关主体和行为 2000 年 12 月 28 日, 第九届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过 全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定 根据 互联网信息服务管理办法 和相关文件的精神,2002 年 7 月新闻出版总署和原信息产业部联合出台 互联网出版管理暂行规定, 对互联网出版商进行监管 ; 文化部于 2003 年 7 月颁布了 互联网文化管理暂行规定, 对互联网文化活动实行许可制度 ; 2004 年 7 月国家广播电影电视总局发布了 互联网等信息网络传播视听节目管理办法, 对通过互联网传播视听节目进行监督管理 ; 原信息产业部在 2005 年 2 月制定了 非经营性互联网信息服务备案管理办法 ;2005 年 3 月, 中国证监会制定 证券交易数据交换协议, 证券登记结算业务数据交换协议 对证券信息的传输安全等方面进行监管; 国务院新闻办公室 原信息产业部在 2005 年 9 月联合发布 互联网新闻信息服务管理规定, 对互联网传播新闻进行监管 软件行业的主要法律法规有 :2000 年 10 月, 原信息产业部发布 软件企业认定标准及管理办法 ( 试行 ) 和 软件产品管理办法, 确定了软件企业和软件产品的认证 登记办法, 建立了以软件行业协会为执行单位, 信息产业主管部门和税务部门为监督审批单位的双软认定机制

63 ( 二 ) 行业发展现状 1 互联网行业发展状况互联网在我国已经历了二十多年的发展, 根据中国互联网络信息中心 (CNNIC) 第二十三次 中国互联网发展状况统计报告 (2009 年 1 月 ), 截至 2008 年 12 月 31 日, 中国网民数量达到 2.98 亿, 继 2008 年 6 月中国网民规模超过美国, 成为全球第一之后, 中国的互联网普及再次实现飞跃, 比 2007 年同期增加 0.88 亿, 增长率高达 41.9%; 网站总数达到了 万个, 比 2007 年同期增加了 万个, 增长率高达 91.4% 历次调查上网用户总数 单位 : 亿人 上网用户总数两期移动平均 ( 上网用户总数 ) 数据来源 : 第 15 次 16 次 17 次 18 次 19 次 20 次 21 次 22 次 23 次 中国互联网发 展状况统计报告 历次调查网站数量 单位 : 万个 网站数量两期移动平均 ( 网站数量 )

64 数据来源 : 第 15 次 16 次 17 次 18 次 19 次 20 次 21 次 22 次 23 次 中国互联网发 展状况统计报告 虽然互联网在中国得到了较好的发展, 网民的数量和网站的数量增长都非常迅速, 互联网普及率已达到 22.6%, 略高于全球 21.9% 的平均互联网普及率, 但是和发达国家相比, 中国的互联网普及率还比较低 目前全球互联网普及率最高的国家是冰岛, 已经有 85.4% 的居民是网民 ; 中国的邻国韩国 日本的普及率分别为 70.7% 和 73.8%; 与中国经济发展历程有相似性的俄罗斯互联网普及率则是 20.8%( 数据来源 : 第二十三次 中国互联网发展状况统计报告 ) 由于网民购置上网设备和上网都需要一定的经济支持, 中国居民的消费水平相对于发达国家偏低, 经济因素一直是制约互联网普及的重要因素之一, 历次对非网民不上网的原因调查结果也印证了这一点 中国 年的年均 GDP 增长率在 10% 以上 ( 数据来源 : 国家统计局 ), 预计中国经济在今后的几年仍将保持较高的增长率, 居民的收入水平及消费水平将日趋改善, 越来越多的居民开始使用互联网, 因此我国互联网行业仍然拥有广阔的用户市场和发展空间 中国互联网行业经过多年来的持续发展, 目前正步入与实业紧密结合的多元化应用 阶段 目前, 我国互联网上的内容已比较丰富, 广泛涉及到商务 学习 娱乐 传媒等 社会领域, 并形成了一定的规模和体系 我国互联网服务内容主要分类情况如下表所示 : 互联网基础应用网络媒体数字娱乐电子商务网络社区其他 网络应用 比例 用户规模 ( 万人 ) 搜索引擎 69.2% 17,508 电子邮件 62.6% 15,838 即时通信 77.2% 19,536 网络新闻 81.5% 20,620 拥有博客 / 个人空间 42.3% 10,706 更新博客 / 个人空间 28.0% 7,092 网络游戏 58.3% 14,746 网络音乐 84.5% 21,366 网络视频 71.0% 17,963 网络购物 25.0% 6,329 网上支付 22.5% 5,697 论坛 /BBS 访问 38.8% 9,822 论坛 /BBS 发帖 23.4% 5,931 网上银行 23.4% 5,931 网上炒股 / 基金 16.9% 4,288 网络求职 14.9% 3,775 网络教育 18.5% 4,

65 资料来源 : 第二十二次 中国互联网发展状况统计报告 (2008 年 7 月 ) 2 互联网金融信息服务行业发展状况互联网金融信息服务行业属于新兴行业, 互联网金融信息服务是指通过互联网和移动通信网络向用户提供股票 基金 债券等有价证券相关信息服务 服务内容包括 : 金融资讯 金融数据 信息交流 培训教育 分析工具 理财工具 交易工具等 影响互联网金融信息服务行业的主要因素包括两方面 : 互联网整体环境和证券市场 在互联网领域, 影响因素有互联网络的基础设施建设状况以及互联网用户数量 客户的支付习惯 网络安全等 ; 在证券市场方面, 影响因素主要有投资者数量 市场基础环境 证券市场走势和交易活跃程度等 2005 年以前, 中国的股市由于股权分置等历史遗留问题, 市场一度处于低迷状态 2005 年实施股权分置改革之后, 证券市场焕然一新, 进入了快速发展时期, 互联网金融信息服务业也迎来了空前发展的历史阶段, 主要表现在以下几个方面 : (1) 网上交易人数越来越多 2009 年 6 月 30 日, 证券市场投资者账户总数激增至 1.60 亿, 同比增长 15.9% 面对如此高速增长的投资人群, 传统渠道难以满足客户的交易需求, 因此券商纷纷加大网上交易投入和宣传, 网上交易比重进一步提升 根据 CCID 统计,2008 年, 约有 43% 的投资者开通了网上交易, 网上交易全年交易额 ( 双边 ) 达 24.8 万亿元人民币 (2) 由于中国资本市场在近两年内快速扩张, 大量的新投资者涌入股市, 较多投资者没有经过系统的学习, 缺乏投资知识和交易经验, 对于资本市场的相关培训和学习具有较为急切的需求 (3) 因方便 快捷等特点, 网上交易受到越来越多投资者的喜爱 随着投资者数量的快速增加, 证券网上交易系统将在注重功能丰富的同时, 提高易维护 易管理 易扩展等性能, 更加重视安全和容错的设计, 保证大规模并发能力 拥塞调度控制能力 交易系统的稳定性和安全性, 切实保障资本市场信息系统安全稳定运行, 防范可能由 IT 系统造成的风险 (4) 资本市场的发展促进了投资者对金融信息服务的需求 近年来, 随着国内资本市场的迅速发展, 金融创新产品越来越多, 例如 : 权证 ETF LOF 分离交易可转

66 换公司债券 创新型封闭式基金和即将推出的融资融券 股指期货等, 产生了更多的商业机会 金融产品的创新一方面完善了国内资本市场的结构, 另一方面也对投资者提出了更高的要求, 投资者必须投入更多的时间和精力研究市场动态, 迫切需要及时 全面 深入的金融数据 信息服务 而目前市场上提供的产品比较单一, 不能满足客户日益增长的需求 (5) 证券信息经营的国际惯例进一步推动了基于交易数据分析挖掘的增值服务 证券信息经营的国际通行做法是 交易所 - 授权信息服务商 - 最终用户, 投资者与信息服务商签订协议, 获取有偿服务 资讯服务收入一直是交易所或交易所营运机构的主要收入来源之一, 这项收入平均约占全球交易所总收入的 11%( 信息来源 : 财经 杂志总第 208 期 ), 如香港交易所, 来自资讯服务的收益占其总收入的 9%( 数据来源 : 香港交易所 2008 年年报 ) 2006 年 7 月, 上证信息公司在已有的免费即时行情 (Level-1) 基础上, 设计并正式推出了具有增值内容的 Level-2 行情 2007 年, 上证信息公司又推出 TopView( 赢富 ) 盘后交易统计产品 (2009 年 1 月 1 日起停止运营 ), 交易数据的增值服务促进了行业的成长 (6) 基金业不断壮大给互联网金融信息服务行业提供了新的机遇 证券投资基金发展迅猛, 基金投资者数量急剧增加 据统计, 截至 2009 年 6 月 30 日, 共有 60 家基金公司 492 只基金 ( 数据来源 : 中国证监会网站 ) 另外据中国证券登记结算公司统计, 截至 2009 年 6 月 30 日, 基金账户数量达到 2, 万户 这为本行业针对基金投资者提供基金数据 信息服务带来巨大机遇 虽然互联网金融信息行业近几年取得了很大的发展, 但是仍然处于发展的初级阶段 相对于庞大的互联网 手机用户数量, 中国互联网金融信息服务行业的用户数, 尤其是收费用户的数量仍旧非常少, 中国互联网金融信息服务行业的成长空间还非常大 ( 三 ) 互联网金融信息服务行业的发展趋势 1 规模增长趋于稳定随着我国经济的不断发展, 居民理财意识提升, 使得证券投资 交易成为一种日常行为, 越来越多的投资者需要购买相关的金融信息产品和服务, 提高投资水平, 未来几年, 整个互联网金融信息服务行业将保持稳中有升的态势

67 2 业务种类更加丰富, 业务结构更为合理 今后各企业将采取自主研发 并购 合作等方式, 逐渐完善自身的产品线, 构建稳固而具有高成长性的业务结构 除了协调个人业务与机构业务比例, 产品还将在保持股票 基金为主的基础上, 逐渐融入外汇 期货 债券 期权等其他金融产品以及宏观经济信息服务, 形成更为专业的金融信息服务体系, 为投资者的决策提供一站式服务 3 产品终端多样化 目前, 互联网金融信息服务以基于个人电脑的客户端交易软件和 Web 网页形式为主 近年来以手机为终端的无线接入, 发展非常迅速, 用户已经达到 亿人, 占网民总数的 39.5%( 数据来源 :CCID) 除了运用个人电脑, 投资者还可以借助手机 机顶盒 移动电子设备等多种信息终端随时随地享受到互联网金融信息服务 4 合作与并购增多 目前业内主要企业的规模普遍偏小且相近, 通常是在各自的一个或几个细分领域具备一定优势, 因此将有更多合并或深入合作的机会, 通过强强联合形成更有竞争力的产品服务体系 ; 在细分领域表现较为突出的中小型企业, 将被纳入领先企业的收购范围之内, 通过合作与并购完善公司的业务结构, 并提升公司的竞争力 ( 四 ) 行业的盈利模式 近年来我国互联网金融信息服务行业发展迅速, 互联网金融信息服务行业大致提供 以下一些服务, 不同的服务模式下盈利模式也不相同 服务模式 简要描述 收入来源 提供该类服务的企业 财经网站资讯服务 通过网站浏览的形式为用户提供免费的财经资讯 包括专业财经网站 各大门户网站财经频道 网络广告 和讯 新浪财经频道等 金融数据信息服务 通过网站和专用客户端为证券信息 数据 客户金融界 同花顺 大智市场投资者提供金融信息 金融端等服务费慧 指南针 钱龙等数据 分析工具等 手机金融信息服务 依托移动运营商网络, 通过短通过提供无线增同花顺 联通华健 大信 彩信 WAP 方式 GPRS 值服务收取信息智慧 掌上网 胜龙科方式为用户提供基于手机终端服务费技等的金融信息服务 证券行情交易系统为证券公司 基金公司提供证券系统的销售 定向同花顺 通达信 钱龙

68 服务 行情委托交易系统 资讯发送系 开发的收入, 以及 恒生电子等 统 网络安全应用等系统, 并提 维护费收入 供日常的维护 1 财经网站资讯服务类 按照传统的媒体服务方式, 向用户提供免费的财经资讯, 依靠网站的流量 访问量 和点击率, 吸引广告 该模式进入门槛不高, 竞争较激烈, 但专业的内容服务需要通过 较长时间的积累, 难以在短期内形成一定的用户规模 2 金融数据信息服务类 通过网站和专用客户端提供信息和数据服务, 是金融信息服务的主要发展方向之一, 但原始数据和信息的来源有较高的进入壁垒 因此该模式下需要企业有一定的技术开发能力 较强的行业资源和市场推广能力, 形成规模后, 盈利能力强, 且用户有较高的忠诚度 3 手机金融信息服务类 移动金融信息业务具有及时性和便捷性等优势, 随着移动通讯技术和手机终端设备 的发展, 越来越多手机用户养成了消费习惯, 该模式发展潜力大, 盈利能力强 但是与 移动运营商的合作有较高的进入壁垒, 技术要求高, 受政策的影响明显 4 证券行情交易系统服务 主要是为证券公司等机构用户提供专用的行业应用系统和后续技术服务, 对系统的容量 运行速度 稳定性 安全性等方面要求均较高, 因此该模式有较高的技术壁垒 随着数据通信技术 网络技术的不断发展, 证券应用系统软件收入将稳步发展, 后续技术服务收入也较稳定 ( 五 ) 行业进入障碍 1 市场准入障碍 互联网金融信息服务属于增值电信业务 2000 年 9 月 25 日实施的 中华人民共和 国电信条例 ( 国务院令第 291 号 ) 规定 : 国家对电信业务经营按照电信业务分类, 实 行许可制度 经营增值电信业务, 业务覆盖范围在两个以上省 自治区 直辖市的, 须

69 经国务院信息产业主管部门审查批准, 取得 跨地区增值电信业务经营许可证 ; 业务覆盖范围在一个省 自治区 直辖市行政区域内的, 须经省 自治区 直辖市电信管理机构审查批准, 取得 增值电信业务经营许可证 经营增值电信业务, 应当具备下列条件 : ( 一 ) 经营者为依法设立的公司 ; ( 二 ) 有与开展经营活动相适应的资金和专业人员 ; ( 三 ) 有为用户提供长期服务的信誉或者能力 ; ( 四 ) 国家规定的其他条件 2000 年 9 月 25 日实施的 互联网信息服务管理办法 ( 国务院令第 292 号 ) 第四条规定 : 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度 ; 对非经营性互联网信息服务实行备案制度 互联网信息服务管理办法 第六条规定 : 从事经营性互联网信息服务, 除应当符合 中华人民共和国电信条例 规定的要求外, 还应当具备下列条件 : ( 一 ) 有业务发展计划及相关技术方案 ; ( 二 ) 有健全的网络与信息安全保障措施, 包括网站安全保障措施 信息安全保密管理制度 用户信息安全管理制度 ; ( 三 ) 服务项目属于从事新闻 出版 教育 医疗保健 药品和医疗器械等互联网信息服务的, 已取得有关主管部门同意的文件 从事经营性互联网信息服务, 应当向省 自治区 直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证 互联网信息服务管理办法 第九条规定: 从事互联网信息服务, 拟开办电子公告服务的, 应当在申请经营性互联网信息服务许可或者办理非经营性互联网信息服务备案时, 按照国家有关规定提出专项申请或者专项备案 原中华人民共和国信息产业部 2001 年 12 月 26 日颁布的 电信业务经营许可证管理办法 第六条规定 : 申请经营增值电信业务的, 应当符合 中华人民共和国电信条例 第十三条的规定和下列条件 :

70 ( 一 ) 在省 自治区 直辖市范围内经营的, 其注册资本最低限额为 100 万元人民币 ; 在全国或跨省 自治区 直辖市范围内经营的, 其注册资本最低限额为 1000 万元人民币 ; ( 二 ) 有可行性研究报告和相关技术方案 ; ( 三 ) 有必要的场地和设施 ; ( 四 ) 最近三年内未发生过重大违法行为 电信业务经营许可证管理办法 第二十五条规定: 经营许可证有效期届满, 需要继续经营的, 应当提前 90 日, 向原发证机关提出续办经营许可证的申请 综上, 经营互联网金融信息服务具有较高的行业准入壁垒 2 获得证券交易信息许可经营的壁垒为客户提供资本市场的信息和数据服务, 需要取得证券交易所 中国金融期货交易所 香港交易所等的许可和资质认定, 其中各交易所对免费行情 付费行情等数据的授权采用审核制, 具有较高的门槛 3 人才素质要求高 技术壁垒高互联网金融信息服务行业是知识密集型行业, 要求行业内的企业既有强大的技术研发能力, 能够建立并维护全国性的高速 大并发量 大信息量的实时行情信息技术平台, 又要对互联网和金融信息服务行业特有的业务规则 业务特征有深刻理解, 能够不断开发并提供全面 便捷的信息服务 因此, 本行业需要信息技术和金融工程技术相互融合, 对业务人才的素质要求较高, 这些人才需要有业内长期实践的经历才能积累相应的经验和能力 目前这些经验丰富的高水平技术人员大多集中在行业领先企业中 较高的人才及技术壁垒使市场新进入者很难在短期内进入本行业 4 用户资源壁垒互联网金融信息服务行业的资讯产品需要保有一个较大规模的用户群, 才能获得一定数量的收费用户群, 并形成规模效应 同时, 由于金融信息服务产品的品牌依赖度较大, 需要建立起一定的市场知名度和美誉度, 方能取得客户的信任 产品功能和服务与

71 客户的操作习惯相关, 客户往往会形成一定的依赖性, 这种用户黏性使得客户不会轻易更换所用的产品和服务, 市场新进入者难以在短期内获得客户足够的信任, 以改变其使用习惯, 这为市场新进入者设置了用户资源壁垒 ( 六 ) 影响行业发展的有利因素 1 产业政策和发展环境原信息产业部 2002 年 2 月颁布的 信息产业电子信息产品 十五 投资指南 中将 信息系统集成, 互联网应用服务 (ASP), 互联网接入服务 (ISP), 互联网内容服务 (ICP), 电子商务网络服务, 信息系统运行与维护服务 等列为软件与服务业重点产品 ;2006 年 6 月编制的 软件与信息服务业 十一五 专项规划 提出产业结构调整思路, 要加大对发展信息服务的支持力度 2004 年 2 月, 国务院发布了 国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见, 提出一系列建议和措施, 积极推进资本市场改革开放和稳定发展 2005 年 5 月, 在中国证监会的主导和推动下, 中国证券市场进行了股权分置改革, 从根本上解决了一个困扰资本市场多年的问题 2007 年我国证券市场 IPO 筹资额达到 4,554 亿元, 居世界之首 新老划断 以来,A 股市场顺利承接了中国银行 工商银行 交通银行 中国人寿 中国平安等筹资额 100 亿元以上的大盘蓝筹股, 随着中国资本市场的不断发展壮大, 互联网金融信息的重要程度逐步得到认识, 资讯 数据及相关服务和软件的价值进一步体现, 对各种资讯产品的市场需求迅猛增加 公司所处行业的产业政策和发展环境有利于本行业的未来发展 2 宏观经济较快发展近 5 年来, 中国年均 GDP 增长率保持在 10% 以上, 广大群众可用于投资的资金越来越多 2008 年城镇居民人均可支配收入 15,781 元, 实际增长 8.4%, 农村居民人均纯收入 4,761 元, 扣除价格上涨因素, 比上年实际增长 8.0%( 数据来源 : 国家统计局网站 ) 中国经济的快速增长以及居民人均收入的增加, 使得居民进行经济投资的动力逐步增强, 对金融信息的需求也日益增加 因此, 宏观经济的良好运转对互联网金融信息服务行业的发展具有较强的推动作用 3 投资者需求不断增长

72 根据上海证券交易所公布的统计数据表明, 从 2007 年 1 月到 2008 年 12 月, 市场筹码换手非常频繁,A 股流通股月平均换手率达 55%( 数据来源 : 上海证券交易所统计月报 ) 投资者处于复杂多变的市场环境中, 迫切需要及时的信息 精准的数据, 对投资理财的信息资讯 数据分析的需求急剧增长, 呈现出多样化差异化的态势 客户不再满足于免费的资讯产品和服务, 能够顺应市场 满足客户需求和偏好的产品和服务具有很大的拓空间 此外, 机构投资者进一步发展壮大, 机构投资者资金量大, 对专业的数据 服务需求很高而且稳定 个人和机构客户的需求将推动行业的迅速发展 投资者对网上交易的及时性 资讯信息的全面性 分析工具的有效性和多样性以及系统的安全性提出了越来越高的要求, 证券监管部门也要求证券公司加大 IT 系统投入, 确保证券交易系统安全运行 证券公司对于 IT 系统的建设及投入也会相应增加, 大量的资金投入将有利于互联网金融信息服务行业的发展 4 网上交易股票基金人数大幅增长根据 CNNIC 中国互联网络发展统计报告,2006 年 12 月中国的互联网普及率超过了 10% 的临界点, 互联网在中国进入了快速增长阶段, 在未来的三五年中, 上网人数将会急剧增长 截至 2008 年 12 月, 中国网民数已增至 2.98 亿人, 位居世界第一 截至 2009 年 6 月 30 日, 股票账户数量增至 1.31 亿, 较 2006 年底增长约 74.82%( 数据来源 : 中国证券登记结算有限责任公司统计月报 ), 传统交易方式难以满足客户的需求 因此券商纷纷加大网上交易投入和宣传, 网上交易比重进一步提升 根据 CCID 统计,2008 年, 约有 43% 的投资者开通了网上交易, 网上交易全年交易额 ( 双边 ) 达 24.8 万亿元人民币 互联网的飞速发展及网上进行股票基金交易的人数大幅增长, 为互联网金融信息服务行业创造了非常有利的环境, 带来巨大商机 5 无线网络用户的发展截至 2008 年 12 月, 中国手机用户约为 6.4 亿, 较 2007 年底增长约 20.75%( 数据来源 :CNNIC 中国互联网络发展统计报告 ) 手机已经成为在中国最为普及的通信工具, 根据 CCID 调查, 同时期手机网民规模达到 亿人 3G 时代的到来将有效的解决手机上网速度偏慢, 服务类型单一的问题 基于手机移动网络的金融信息服务发展潜

73 力巨大 6 技术进步互联网行业的技术发展日新月异, 是计算机技术应用的最前沿, 利用信息技术的发展推进产品的不断创新和进步, 完善金融信息服务的功能和表现形式, 不断满足客户的需求, 已经成为推动本行业发展的核心动力之一 被国际同行广泛应用的行业标准 XBRL 等协议也正逐步引入到国内互联网金融信息服务领域 跟踪把握最新的技术发展, 积极开发新产品和应用将不断推进行业的发展 ( 七 ) 影响行业发展的不利因素 1 具有互联网信息服务消费观念的投资者比例较低信息和服务均不具备实物形态, 难以准确评估其价值, 消费者对购买信息服务比较谨慎, 能接受有偿使用互联网信息服务的消费者比例较低 同时, 我国大部分互联网用户和投资者尚未养成在网上付费的习惯, 制约了在线付费客户的规模 从免费信息服务走向有偿信息服务, 从传统消费方式走向网上消费方式, 这需要传统消费观念和意识的重大转变 国内互联网金融信息服务业发展的时间还很短, 愿意为金融信息服务付费和习惯网上支付的投资者占比还较低, 是制约行业发展的一个重要因素 2 资本市场可能发生长期持续低迷近几年经济的持续增长, 资本市场股权分置等历史遗留问题的解决, 我国资本市场的持续繁荣, 带动了互联网金融信息服务行业的大发展 但相比于发达国家, 我国资本市场仍然十分年轻, 许多方面不够成熟, 急需完善 构建透明高效 结构合理 功能完善 运行安全的资本市场是一项长期任务 未来, 资本市场仍有可能出现长时间持续低迷, 这将导致成交量急剧萎缩, 可能影响行业的稳步发展 经过十多年的改革和发展, 资本市场已经成为国民经济的重要组成部分, 增强了经济发展的活力 随着我国资本市场基础性制度建设进一步健全, 上市公司质量不断提高, 投资者结构逐步改善, 投资者逐渐成熟, 市场监管进一步加强, 市场运行机制改革不断深化, 资本市场非理性波动将会减少 从长期看, 中国资本市场已经站在了新的起点,

74 正在向成熟和健康转变, 成长前景广阔 公司和业内其他企业的经验表明, 在资本市场的发展过程中出现的短期行情波动, 不会对企业的经营和盈利产生很大的影响 ( 八 ) 行业技术水平互联网金融信息服务业的主要技术特点为 : 以金融工程技术和互联网技术的融合为基础 ; 以满足资本市场和客户迅速变化的需求为目标 ; 以安全 快速 准确的数据传输和发布能力为前提 ; 以海量的数据处理能力为核心 目前本行业的技术水平处于迅速发展阶段 技术发展和创新主要基于对行业的深入理解和经验积累, 以及对先进的互联网技术应用 在金融工程技术领域, 表现为 : 金融信息和金融数据的深度挖掘和全面分析, 金融资讯信息的进一步分类和整合等, 如利用 XBRL 技术解决非结构化数据智能存储和快速查询问题 ; 在互联网技术方面, 表现为 : 大数据量的高效压缩和传输技术, 专业高效的服务和内容搜索, 网络安全防护, 无线互联网的技术提升等 如先进的传输协议引入, 将大大提高传输效率 这些先进技术的应用使得互联网金融信息服务商能够迅速开发出更多更新的产品和服务, 以满足各类用户的需要 ( 九 ) 行业利润水平的变动趋势表 : 同行业内可比公司毛利率水平变动情况表公司名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度金融界 83.45% 83.34% 82.91% 79.41% 指南针 79.93% 52.64% 57.72% 79.34% 生意宝 91.72% 90.20% 90.49% 90.11% 同花顺 91.52% 78.00% 89.26% 93.08% 平均 86.66% 76.05% 80.10% 85.49% 2006 年至 2008 年, 行业的综合毛利率呈逐渐下降趋势, 主要原因是行业内主要公司于 2007 年推出了 Level-2 系列产品 2008 年推出了 TopView( 赢富 ) 系列产品, 上述两种产品均需要向上证信息公司缴纳信息使用费, 尤其 2008 年推出的 TopView( 赢富 ) 产品, 信息使用费占产品销售收入比例较高, 导致 2008 年行业的综合毛利率有所下降 2009 年 1-6 月, 行业的综合毛利率较 2008 年有较大幅度上升, 其主要原因是,

75 年起上证信息公司停止向运营商提供 TopView( 赢富 ) 数据, 行业内的公司不再销售毛利率相对较低的 TopView( 赢富 ) 产品 三 公司在行业中的竞争地位 ( 一 ) 公司在行业中的地位目前市场上具备较强竞争力的企业数量十分有限, 总体而言, 同花顺股份是目前业内产品类别最为齐全的金融信息服务商 ; 从行业覆盖率的角度来看, 同花顺股份不仅在交易系统业务方面覆盖了绝大部分券商, 而且个人业务也较为领先, 属于综合类服务商 通达信覆盖了大多数券商, 但由于其均缺少针对个人用户的业务, 因而行业的整体覆盖率相对不高 ; 金融界 大智慧 指南针为个人业务领域覆盖率较高的企业 ; 万得资讯客户包括大多数全国性商业银行 基金公司 证券公司 保险公司 QFII 机构 根据 CCID 对本行业各公司综合竞争力评估, 同花顺股份凭借较为全面 合理的业务结构, 较高的市场覆盖率和成长速度位于综合竞争力排名的第二位 ( 二 ) 行业竞争格局和主要竞争对手情况 1 网上行情交易系统领域网上行情交易系统, 指为证券公司设计 开发和安装基于互联网和无线网络的行情 交易 资讯 安全等系统, 以及提供相应的升级和维护服务 证券行情和交易系统服务是互联网金融信息服务行业最稳定的业务之一 证券公司通常会选择 1-3 家企业的产品作为营业部及网上交易的系统平台 目前市场上的主力企业数量很少, 在该领域, 公司的竞争对手主要有通达信 钱龙 大智慧等, 目前同花顺股份无论在市场覆盖率 ( 合作证券公司的数量 ) 还是收入方面均处于领先的位置 图 :2008 年中国证券行情及交易系统主要厂商市场份额 ( 以收入计算 )

76 大智慧, 9% 其他, 7% 钱龙, 25% 同花顺, 31% 通达信, 28% 数据来源 :CCID 金融资讯和数据服务领域金融资讯和数据信息服务是目前行业内收入规模最大 竞争最为激烈的业务 根据 CCID 互联网金融信息服务行业研究报告, 目前该领域的主要竞争公司包括 : 金融界 大智慧 指南针等,2009 年上半年, 同花顺股份在该领域的销售额次于金融界 大智慧, 高于指南针, 居第三位 图 :2008 年中国金融数据信息服务领域主要厂商市场份额 其他, 18.7% 同花顺, 10.7% 钱龙, 4.1% 大智慧, 16.5% 金融界, 38.5% 指南针, 11.5% 数据来源 :CCID 手机金融信息服务领域手机金融信息服务业务的增长十分迅速 相对行业内其他细分业务领域, 手机业务在国内处于更为初级的发展阶段, 其未来发展潜力正在吸引各企业大力发展或筹备推出该类业务 近几年同花顺股份的个人手机金融信息服务业务增长迅速, 根据 CCID 互联网金融信息服务行业研究报告, 同花顺股份不仅业务可覆盖到绝大部分手机用户, 是目前国内市场上唯一一家同时与中国移动 中国联通 中国电信三家移动运营商展开

77 合作的金融信息服务商, 而且其产品功能也较其他厂商更为全面, 处于市场领先地位 胜龙科技作为一家专注于手机金融信息服务的企业, 在该领域有一定的积累, 但业务增 长相对较缓 图 :2008 年中国手机金融信息服务主要厂商市场份额 ( 以收入计算 ) 其他, 14.2% 掌上网, 32.4% 大智慧, 13.0% 胜龙, 8.6% 投资通, 7.2% 同花顺, 24.6% 数据来源 :CCID 和竞争对手的差异 业务领域 竞争对手名称 竞争对手基本情况 发行人与竞争对手在产品 核心技术 市场份额的差异 网上行情交易系统的开发和维护 通达信钱龙 深圳市财富趋势科技有限责任公司成立于 1995 年, 致力于证券分析系统和计算机通讯系统的研究开发, 目前在行业内拥有 通达信 品牌 上海乾隆高科技有限公司成立于 1994 年, 旗下拥有 钱龙 品牌, 其系列产品涵盖了金融数据库 实时行情传输 实时行情揭示和投资分析软件 金融教学系统 在网上行情交易系统的开发和维护领域, 主要供应商采用的开发技术基本相似, 产品基本功能比较类似, 不同供应商的产品在安全性 稳定性 并发性等方面略有差别 同花顺的网上交易系统具备行情 资讯 交易 安全四大方面的功能, 在功能的完整性上略有优势 ; 通达信提供产品在界面的简洁性 操作易用性 速度方面具备一定的优势 ; 钱龙的同类产品以行情系统为主, 交易系统较少, 其行情分析系统沿 通达信提供的产品主要包括通达信 Java 版行情系统 通达信 Web 交易 通达信 TC50 交易系统 通达信股指期货 通达信网上行情资讯系统等 2008 年, 通达信在网上行情交易系统的开发和维护领域的市场覆盖率达到 80%, 市场份额约为 28%, 略低于同花顺的 31% 钱龙提供的产品主要包括网络版 网际网络版 营业部 Linux 解决方案 创新营业部 股指期货 委托 web 金融系统 龙讯 F10 信息发布平台等 2008 年, 钱龙在网上行

78 信息发布 web 金融服 务平台等各个领域 袭其局域网版本, 更符 合证券公司营业部现场 客户的使用习惯 情交易系统的开发和维护领 域的市场份额约为 25% 金融界网站 ( 创建于 金融界为投资者提供金 1999 年 8 月, 是中国领 融资讯及数据服务主要包括 : 先的金融和财经信息提 快赢 大参考 大行情 大决 供商, 以及全球最大的 策 财信王 巨灵数据库 巨 金融界 中文财经网站之一 在金融资讯及数据 灵 F10 等 2004 年 10 月 15 日, 金 服务领域, 主要供应商 2009 年 1-6 月, 金融界 融界在美国 NASDAQ 挂 在取得数据和资讯信息 金融资讯及数据服务业务销 牌上市, 是目前中国唯 的广度和深度 对数据 售额高于大智慧和同花顺股 一一家在美国上市的中 和资讯信息进行加工和 份 国财经类互联网公司 提炼的技术 产品功能 是否符合客户实际需求 金融资讯及数据服务 大智慧 指南针 上海大智慧网络技术有限公司成立于 2000 年, 是一家国内著名的专业从事金融领域信息技术产品开发 生产 销售和服务的高科技公司, 是国家认定的高新技术企业 先进技术企业和软件企业 北京指南针科技发展股份有限公司发起设立于 2001 年 4 月 28 日, 主要从事证券软件和证券信息服务的开发与推广, 公司业务涵盖互联网 软件 信息服务 金融四大领域 2007 年 1 月, 指南针正式通过股份转让备案确认, 成为中关村科技园区三板 等方面有所区别 目前同花顺股份的产品线相对较丰富, 能够为投资者提供多层次的综合应用服务, 包括 : 数据分析 交易所 Level-2 资金分析 股票基本面 账户管理 安全交易 指标模型系统等 大智慧的软件灵活性相对较强, 指标相对比较丰富 ; 金融界的网站资讯丰富, 访问量相对较大 大智慧为投资者提供的金融资讯及数据服务包括大智慧金融交易终端 大智慧 Level-2 港股通 专家版等 2009 年 1-6 月, 大智慧金融资讯及数据服务业务销售额低于金融界, 高于同花顺股份 指南针为投资者提供金融资讯及数据服务 按技术和功能可分为 :Level-2 标准版 主力雷达动态版 主力雷达分析版 机构密码标准版等 2009 年 1-6 月, 指南针金融资讯及数据服务业务销售额低于同花顺股份 挂牌公司

79 手机金融信息服务 掌上网 北京掌上网科技有限公司成立于 2000 年 9 月, 是一家致力于无线数据增值应用及技术研发的高科技公司, 可为无线运营商 企业和移动终端用户提供基于无线通讯网络的增值应用服务和技术解决方案 同花顺股份为投资者提供的手机金融信息服务主要基于无线网络和 Symbian Linux K-java Windows mobile 等应用技术, 在支持的手机机型 合作券商数量以及产品提供的功能等方面, 同花顺股份处于领先地位 掌上网的主要产品 手机证券 是由中国移动针对其用户推出的无线证券服务, 其用户规模及业务收入均具备了一定的先天优势, 但目前掌上网提供的产品缺乏 Level-2 等高端数据 2008 年, 掌上网在手机金融信息服务业务领域的市场占有率排名第一 万得资讯对金融数据库行业理解相对深刻, 对机构 客户关注时间长, 积累了丰富数据, 数据内容涵盖股票 万得资讯是中国大 基金 债券 外汇 保险 期货 金融衍生品 现货交 机构 陆领先的金融数据 信 易 宏观经济 财经新闻等领域, 新的信息内容在第一 版金融数据库 万得资 讯 息和软件服务企业, 目前已建成国内以金融证券数据为核心的大型金 时间进行更新以满足机构投资者的需求 在该领域, 万得资讯的市场份额占据绝对优势 但万得资讯的产品主要是面向机构, 价格相对较高, 产品线相对单一 产品 融工程和财经数据仓 同花顺股份目前尚未推出机构版金融数据库, 公司 库 在证券信息安全和高速实时证券数据揭示等领域的技 术积累, 以及在动态金融数据挖掘等方面的经验, 为机 构版金融数据库深度开发提供技术支撑 5 发行人市场占有率变化情况及未来变动趋势 业务名称 2008 年度 2007 年度 2006 年度 网上行情交易系统的开发和维护 31.0% 40.6% 28.2% 金融资讯及数据服务 10.7% 11.2% 16.3% 手机金融信息服务 24.6% 16.1% 4.4% 数据来源 :CCID 互联网金融信息服务行业研究报告 2009 年上半年, 同花顺股份各项业务收入迅速增长, 市场份额有较大提升 根据 CCID 互联网金融信息服务行业研究报告 的预测,2009 年底, 在网上行情交易系统开发和维护领域, 同花顺股份的市场份额将继续保持第一位置 ; 在金融资讯及数据服务领域,TopView 服务的终止给金融资讯及数据服务领域的部分厂商带来较大影响, 预计金

80 融界将继续保持份额首位, 同花顺股份的市场份额和排名将有所上升 ; 在手机金融信息服务领域, 掌上网凭借与中国移动的合作仍将保持手机金融信息服务领域的份额领先地位, 而同花顺股份的市场份额将保持稳中有升 ( 三 ) 公司在行业中的竞争优势 1 产品优势发行人作为互联网金融信息服务综合提供商, 拥有业内完整的产品系列, 公司产品丰富 结构合理, 能满足行业不同客户不同层次的需要 ; 主要产品包括网上行情交易系统的开发与维护 金融资讯与数据服务 手机金融信息服务 ; 通过同花顺金融服务网 交易行情客户终端和系列产品为客户提供免费和增值金融资讯与数据服务 ; 手机金融信息服务系列产品覆盖了 K-JAVA Symbian BREW SMARTPHONE 等主流手机平台, 适用于目前流行的 1,000 多款手机, 是目前适用机型最多的产品 2 客户资源优势公司与国内 97 家证券公司建立了业务合作关系, 也是业内目前唯一与中国移动 中国联通 中国电信三大移动运营商建立起全面合作关系的手机金融信息服务提供商 通过网站平台 券商平台 移动通讯平台, 为客户提供全面的互联网金融信息服务 公司覆盖了中国证券市场较为广泛的客户群体 截至 2009 年 6 月 30 日, 同花顺金融服务网拥有注册客户约 7,253 万,2009 上半年平均每日独立 IP 的访问量约为 281 万个, 每日使用同花顺股份网上行情免费终端的客户约 357 万人 ;2009 上半年度日最高并发人数达到 269 万人, 每周活跃用户数约为 573 万人 ; 同花顺手机金融信息服务拥有注册用户约 516 万, 每日的手机金融信息服务实时并发人数约 11 万人 庞大而活跃的用户群提高了公司的品牌知名度, 公司产品和服务的推出 升级 更新换代能被市场快速接受, 具有突出的客户资源优势 3 行业资源优势公司获得了上证信息公司 深圳信息公司 香港交易所信息公司 香港期货交易所 中国金融期货交易所实时行情信息的使用许可, 率先取得了上证信息公司 Level-2 产品的使用许可 截至本签署日, 上证信息公司许可 22 家合格机构使用 Level-2 行情

81 除与国内证券公司 移动运营商有良好的合作关系外, 公司还率先和包括浙江华盈传媒有限公司在内的多家公司签署合作协议, 合作开发数字电视证券项目, 为数字电视用户提供查询信息服务 行情揭示服务 证券在线交易服务等 4 品牌优势作为国内最早从事互联网金融信息业的企业之一, 公司在成立初期就获得市场和客户认同 经过多年的稳健发展和持续的优质服务, 公司在行业和证券市场中已取得较高的知名度和美誉度, 树立了同花顺品牌的良好形象 5 技术优势作为中国最早提供互联网金融信息服务的公司之一, 公司一直注重技术开发和产品创新 主要股东既是管理层, 也是公司的核心技术人员 公司拥有成熟 稳定的技术开发精英团队, 在行业内一直保持技术领先优势 同花顺股份金融研究中心拥有信息技术和金融工程技术相结合的复合型人才队伍, 建立了一套成熟的产品设计开发流程, 能快速 有效地把握资本市场趋势, 识别不断变化的用户需求, 推动产品和金融工程技术的创新 截至本招股书签署日, 公司先后自主开发 应用的软件著作权 14 项, 非专利技术 43 项, 为公司的快速发展奠定了基础 6 管理团队优势公司的管理团队专注于互联网金融信息服务行业十几年, 具有丰富的管理经验 不断进取的开拓精神和强烈的责任心 使命感, 能够敏锐感知客户和市场的变化并迅速做出反应 在公司多年的发展过程中, 公司的高层和核心技术人员从来没有出现过变动 公司以 选 育 用 留 为基本出发点, 通过内部培养和外部引进两个渠道不断扩充和提升管理层队伍 高效的管理团队成为公司的核心竞争力之一 7 业务模式创新优势在互联网金融信息服务行业, 公司成功运用 免费经济学 (FreeEconomics) 原理, 形成了一套具有公司特色的创新业务模式 公司以证券网上行情交易系统为核心, 以网上行情交易客户端为平台, 专业化经营, 多样化服务, 为证券公司提供安全 可靠的证券网上证券交易综合解决方案和服务, 为投资者提供专业 及时的数据和个性化的资讯服务, 以及其他辅助决策工具 通过免费的网上行情交易客户端和网站为平台, 推出平

82 台免费 增值服务收费的业务模式, 有利于业务的横向拓展和纵向深入, 提供形式多样的增值服务, 持续为客户创造价值 ( 四 ) 公司在行业中的竞争劣势 1 融资渠道单一公司是民营企业, 所处的发展阶段及行业特性决定了公司资产构成中固定资产比例较低, 通过固定资产抵押等途径获得银行贷款比较困难, 在资金需求量较大的情况下, 公司间接融资的难度较大 虽然公司目前的产品和服务在行业内具备一定的领先性, 但互联网金融信息服务广泛采用新技术, 产品更新速度快, 研发投入大, 为了及时把握市场机会, 应对未来的市场竞争, 公司必须保持充足的现金储备, 以便在新的投资机会出现时, 有足够的资金投入, 迅速开发出新产品抢占市场先机, 不断保持和扩大公司在互联网金融信息领域的领先地位 公司目前发展资金主要来源于利润积累, 公司发展受到融资渠道的制约 2 人员规模及素质尚待提高随着业务的拓展和市场竞争的加剧, 公司迫切需要品牌经营 技术和产品开发 市场开拓等各类优秀专业人才 人才的招聘 培训 融合需要一定的时间 就目前而言, 保持现有技术队伍和管理层的稳定 提高业务人员专业水平和综合素质 培养和引进优秀人才, 对公司的快速发展至关重要 3 市场运作不足, 营销渠道较为单一目前, 公司的部分竞争对手采用通过电视 网络 电台 报刊等媒体向市场推广产品, 而公司的业务主要通过网络推广, 相对于竞争对手, 营销渠道比较单一, 虽然成本较低但制约了客户的现场体验效果, 降低了用户覆盖面, 限制了品牌知名度的提升 公司的募集资金将用于营销网络的建设, 通过在全国范围内建立 4 个营销中心和 16 家直营体验店的方式完善营销体系 四 主营业务相关的情况公司作为国内领先的互联网金融信息服务供应商, 自成立以来一直专注为中国资本市场提供金融信息相关服务

83 ( 一 ) 主营业务构成情况按提供具体服务的类别分, 公司的主要业务有 : 1 网上行情交易系统的开发和维护网上行情交易系统指为证券公司设计 开发和安装基于互联网和无线网络的行情 交易 资讯 安全等系统, 以及提供相应的升级和维护服务 公司是最早进行研发并推出网上证券交易系统的公司之一, 经过多年的自主开发, 拥有 40 余项自主知识产权或专有技术, 累计为国内 97 家证券公司提供网上交易的解决方案, 市场覆盖率超过 90% 公司在国内证券网上行情交易系统领域拥有较为显著的技术优势, 产品主要包含网上行情交易软件 SSL 数据安全软件 同花顺均衡负载软件, 及相应的技术支持与维护等 (1) 同花顺网上行情交易软件同花顺网上行情交易软件是为证券公司提供的集网上行情 交易 资讯和服务于一体的综合性服务平台 网上交易软件主要由行情主站 行情接收 行情发送 事务处理机和资讯发布以及委托主站等后台系统和客户端软件组成, 使广大投资者通过客户端软件或以 WEB 方式进行行情分析 资讯浏览以及委托交易服务等综合证券服务 同花顺网上行情交易软件已为国内证券公司广泛采用, 市场覆盖率超过 90% (2) 同花顺 SSL 数据安全软件互联网证券业务的开展面临着身份认证 网上数据传送的保密性 操作可能被抵赖和数据可能被非法篡改等问题 目前国内外针对上述各安全问题公认的有效解决方式是数字证书 (CA) 和 PKI 技术 通过使用数字证书和加解密技术, 可以确认对方的真实身份, 保证信息不被接受者以外的其他人非法获取, 保证操作具有不可抵赖性和数据的完整性 同花顺 SSL 安全产品是公司自主研发的基于 PKI X.509 标准体系的数据安全产品, 于 2000 年率先通过国家安全部信息安全测评中心认证, 其主要功能是为网上交易系统的数据安全以及电子商务的安全提供解决方案, 全面兼容目前主流的国内外 CA 系统的证书应用, 并能和公司开发的网上交易系统实现无缝融合, 加强整个网上交易系统的数据安全加密级别

84 (3) 同花顺均衡负载软件在多台服务器以对称方式组成的服务器集群之中, 通过负载均衡系统 (Load Balance), 可以合理 平均 实时地均衡系统负载 根据实时响应时间进行判断, 将任务交由负载最轻的服务器来处理, 以实现真正的智能通信管理和最佳的 WEB SSL 集群性能, 显著扩展网络设备的带宽, 增强网络数据处理能力, 确保系统正常运行的高可用性和高可靠性 同花顺均衡负载系统是公司针对网上交易系统线性扩容需求而开发的网络通讯产品, 实现对网络流量按照预先设定的均衡策略进行网络负载的均衡和流量分配 根据网上交易系统的应用进行了特殊的优化, 实现了全链路监控的功能, 是目前国内网上交易系统使用最广泛的网络均衡负载产品 (4) 技术支持与维护公司向证券公司销售系统后, 持续提供系统维护 性能优化 技术与应用咨询 产品升级等方面的服务 由于公司在国内证券信息系统业内的技术优势和客户优势, 使公司在技术支持与维护方面也具有明显的优势 2 金融资讯及数据服务金融资讯及数据服务指通过网页和专用客户端向投资者提供金融资讯及数据分析服务 公司对交易所提供的证券交易行情信息 盘中资金流向数据和盘后交易统计信息数据进行深度开发和挖掘, 为客户提供直观 权威 及时的证券数据, 以及相应的分析模型 关键指标和其他分析工具 ; 同时利用公司分析人员的专业知识, 通过对基本面 技术面 资金面相结合的专业分析, 总结出数据模型和选股模型, 为投资者提供参考 公司的金融资讯及数据服务代表产品有 : 同花顺决策家 Level-2 深度行情数据 TopView( 赢富 ) 盘后交易统计信息数据服务 (2009 年 1 月 1 日起停止运营 ), 同花顺大机构 个人理财工具小财神等 同花顺与行业内其他公司一起提供形式多样的金融资讯和数据服务, 促进了证券信息的公开 公平, 为投资者理性投资 科学决策提供了辅助决策工具 公司的 同花顺 系列软件荣获北京国际金融博览会组委会颁发的 2008 国际理财嘉年华暨北京证券基金投资理财博览会 最佳证券投资软件 奖 同花顺股票行情分析软件被中国软件行业协会

85 和华军软件园评为 2008 年度优秀软件奖 (1) 同花顺决策家是公司推出的新一代证券投资辅助决策系统, 主要面向个人投资者, 利用公司分析人员的专业知识, 通过对基本面 技术面 资金面相结合的专业分析, 总结出数据模型和选股模型, 为投资者提供参考 功能模块主要包括 : 个股深度信息 板块和个股资金流向 优选技术指标等 ; 系统除了深入的金融资讯和行情数据外, 还提供了丰富的行业信息 详实的个股资料和信息 实时资金流向和盘面热点, 以及同花顺独特的个股财务评级和资金趋势分析等功能 另外, 决策家提供了多种有效的辅助分析工具, 用户可根据个股的市场表现 技术 资金等多方面进行筛选 同花顺决策家有利于投资者从全方位的角度去观察和分析证券市场内外部环境, 树立理性投资的理念, 更好的把握市场机会 以下是 2009 年 7 月 14 日某用户使用同花顺决策家产品的图示 : (2) 同花顺深度分析系统 (Level-2) 同花顺深度分析系统 (Level-2) 是经上证信息公司授权推出的基于 Level-2 行情的

86 高速行情分析系统, 在原有 Level-1 免费行情的基础上, 增加了十档行情 逐笔成交 委托买卖总量 最佳买卖价位上的前 50 笔委托明细等增值信息 该项服务的推出, 提高了市场整体透明度, 更好的满足投资者对行情信息的深度需求 同花顺深度分析系统 (Level-2) 在上证信息公司 Level-2 行情的基础上, 对盘中实时资金流向 主力大单做更深入的分析, 为投资者提供了一个强大的分析工具 该系统开发了主力买卖 机构动向和 DDE Ⅱ 等指标, 可实时反映个股或板块的资金流入流出, 并具有盘口异动短线精灵 拖拉机单预警功能以及逐笔还原 撤单明细等盘口还原功能 同花顺深度分析系统 (Level-2) 使用户在盘中及时把握资金动向, 洞察主力意图, 分析大资金买卖力度和市场热点, 做出及时准确的投资决策 以下是 2009 年 7 月 14 日某用户使用同花顺深度分析系统 (Level-2) 产品的图示 : (3) 同花顺 TopView ( 赢富 ) 同花顺 TopView( 赢富 ) 数据是由上证信息公司依据证券市场真实的交易数据, 盘后对交易信息作出统计形成的信息产品, 主要包括 :(1) 反映交易集中程度的 买卖量 Top10 营业部揭示 ;(2) 反映各类型投资者交易方向的 个股分类账号买卖统计 ;(3) 反映流通 A 股筹码分布状况的 流通 A 股持股股东持股量区间统计 和 流通 A 股股东分

87 类账号持股统计 同花顺 TopView ( 赢富 ) 对上证所 TopView( 赢富 ) 数据进行了深度开发, 提出了控盘度 A 大户 板块持仓 上证指数持仓等独特的概念, 提供了席位搜索 重点席位跟踪 资金排名表等独特分析方法和分析工具, 为投资者提供了数据整合 查询 统计 分析 挖掘和预测的智能信息平台, 有利于投资者从资金的角度分析市场 板块 热点 个股 2008 年 12 月 8 日, 上证信息公司宣布于 2009 年 1 月 1 日停止向信息服务商提供 TopView( 赢富 ) 数据 因此, 公司已停止开发和销售同花顺 TopView ( 赢富 ) 产品 截至 2008 年 12 月 31 日, 公司 TopView( 赢富 ) 产品相关付费用户的数量累计为 2,817 户, 其中 476 户用户已结束服务期限,2,341 户用户尚在服务期限内 从 2008 年 12 月 12 日起, 公司正式与客户协商同花顺 TopView( 赢富 ) 产品下线事项, 截至 2009 年 7 月 13 日, 已有 2,207 户用户同意并采用同花顺大机构或其他产品予以替代 ;100 户用户接收公司退款 万元 ;34 户用户因无法取得联系, 尚未处理完毕 公司定期对无法取得联系的客户主动追踪寻求解决措施, 同时已在 TopView( 赢富 ) 产品显著位置提示客户联系公司, 将在客户主动联系公司后积极取得客户的谅解, 主动协商产品替换事宜或进行退款 赔偿 TopView ( 赢富 ) 数据终止后, 公司推出了同花顺大机构产品来替换原 TopView ( 赢富 ) 产品, 同花顺大机构根据不同功能分为多个版本, 价格为 12,800-22,800 元 / 年, 基本接近于市场原高端产品同花顺 TopView ( 赢富 ) 产品的价格 因此在与尚未到期的原 TopView 客户沟通替换事宜时, 根据客户所购买的 TopView ( 赢富 ) 数据产品的版本不同, 以相同价位的同花顺大机构产品替换公司 TopView( 赢富 ) 产品, 同花顺大机构的服务期限原则上与原 TopView 产品的剩余服务期限相等, 在此原则上发行人与用户逐一协商确定 截至 2009 年 7 月 13 日, 已有 2,148 户原 TopView 用户 ( 占比 91.76%) 选择了用同花顺大机构产品替换了同花顺 TopView( 赢富 ) 产品, 该等用户在启动替换产品时点击确认 同花顺信息服务协议, 约定服务内容和服务期限 (4) 同花顺大机构

88 同花顺大机构是公司利用多年研究经验和研究积累, 结合运筹学 金融工程学 统计学以及其它相关学科的前沿技术, 最新推出的面向机构投资者和个人投资者的高端证券投资辅助决策系统 同花顺大机构充分发挥公司在证券数据深度挖掘 证券分析建模和金融资讯服务等方面的优势, 实时分析盘中热点, 跟踪主力资金动向, 分类统计持仓情况, 分析机构控盘度和主力买卖金额等 系统同时根据经济政策 行业动态 公司经营等基本面, 结合行情和交易数据变化, 提供多种价值评估的算法和模型 同花顺大机构系统使投资者从资金动向和价值评估的角度, 深入分析投资机会, 揭示投资风险, 有利于投资者树立风险意识和价值投资的理念, 更好作出投资决策 以下是 2009 年 7 月 14 日某用户使用同花顺大机构产品的图示 : (5) 小财神小财神是一款专业投资理财工具, 用户可以使用小财神从营业部获得自己的交易数据, 进行静态 动态的统计分析, 如自动统计用户资金账户数据 ( 资金 股票 历史交易记录 ) 动态计算任一时段账户收益率 与大盘指数曲线进行叠加对比分析等 用各种图表直观显示统计结果, 生成投资账户各种报表, 帮助用户有效管理资金账户, 进而提高用户风险控制 理性投资的能力

89 以下是 2009 年 7 月 14 日某用户使用同花顺小财神产品的图示 : 3 手机金融信息服务手机金融信息服务指将互联网金融信息服务延伸到手机终端, 针对商旅人士和其他高端用户提供及时准确的金融信息 证券数据等, 主要包括手机证券行情 手机基金 手机委托交易 手机理财和手机资讯等 手机金融信息服务市场准入门槛较高, 信息服务提供商需要具备较强的技术实力和服务支撑能力, 行情数据需要正规授权, 从事增值电信业务需要经营和销售许可 目前, 我国手机金融信息服务市场已由市场引入期进入成长期, 信息服务提供商数量不断增加, 竞争日趋激烈 目前, 手机金融信息服务市场出现了同花顺 大智慧 掌上网等多种品牌 各手机金融信息服务提供商在软件的功能和性能 服务的品质 资讯信息量 业务推广方式 客服体系的建设 与证券公司合作的紧密度 与移动运营商的合作关系

90 等方面各有所长 根据 CCID 调查, 公司是唯一与中国移动 中国联通和中国电信三家移动运营商同时开展合作的金融信息服务商, 产品功能较其他竞争对手更为全面, 支持的手机类型最多, 和券商合作的家数最多, 居于市场领先地位 另外, 公司较早进入手机金融信息服务市场, 已积累了一定的全国运营经验, 形成了广泛的客户基础 但目前公司手机金融信息服务的市场营销渠道较单一, 主要依靠与移动运营商联合推广, 与三家移动运营商各地分公司的合作范围和合作深度尚不够深入, 一定程度上影响了公司手机金融信息服务业务的快速增长 同花顺手机金融信息服务, 将手机终端作为电脑终端的有效延伸, 产品覆盖业内 K-JAVA Symbian BREW SMARTPHONE 等主流手机平台, 内容包括手机炒股 手机基金 金融资讯 手机委托等, 与同花顺互联网金融信息服务融为一体, 使用户得以随时随地享受公司提供的特色金融信息服务, 增强用户的良好体验 同花顺手机金融信息服务被移动应用测评实验室评为 2008 手机风向标优秀客户体验奖 同花顺手机金融信息服务除了提供手机证券行情 手机委托交易等基本功能外, 还利用公司专业的证券研究分析能力对实时资金流向和盘面热点和个股资料以及行业信息进行分析, 同时公司还利用上证信息公司提供的深度证券交易行情数据, 为投资者提供基于 Level-2 的金融数据分析服务, 同花顺手机金融信息服务提供的内容涵盖了目前的手机金融信息服务市场上绝大部分服务品种, 是目前市场上提供手机金融信息服务内容最齐全的服务商, 并且公司针对不同层次客户的需求, 设计了多种手机金融信息服务产品, 对客户进行差别化服务 同花顺手机金融信息服务产品除了在公司自己网站上进行宣传和推广外, 还与各地的移动 联通等运营商进行合作, 利用移动 联通等运营商的销售网络对同花顺手机金融信息服务进行宣传和推广 同时公司还与 30 多家手机制造商进行合作, 将公司的同花顺手机金融信息服务产品预先安装在未销售的手机上, 利用手机制造商的销售网络对公司产品进行宣传和推广 经过近几年的不断发展, 取得了良好的效果, 付费用户呈稳步增长的趋势, 截至 2009 年 6 月 30 日, 注册用户 516 万, 付费用户已经超过 65 万 根据 CCID 调查, 目前公司是国内支持手机型号最多 支持券商在线交易最多的手机金融信息服务商 随着无线网络的不断发展和手机用户普及率的不断提高, 同花顺手机金

91 融信息服务将是公司利润增长点之一 4 金融网站资讯服务金融网站资讯服务是指通过本公司下属的同花顺金融服务网 ( 向用户免费提供金融资讯服务 公司通过自主或合作开发 购买数据库或取得授权使用 网页链接等多种途径获得各地的财经 金融和产业等资讯以及股票 基金 外汇 期货等金融信息, 并通过同花顺金融服务网免费向用户提供 此外, 网站还提供财经搜索 金融论坛和博客电子公告服务 用户社区活动等服务, 同时网站还是公司重要的产品资讯发布平台 同花顺金融服务网的业务主要分为如下几个部分 : (1) 财经 证券类行业信息的转载公司通过版权许可 签署协议或合作的方式, 合法取得相关财经 证券类行业信息的使用权, 并在公司网站上转载, 相关内容如下 : 1 财经信息的转载发行人与新华通讯社上海分社 ( 新华网 上海证券报 中国证券报 ) 中国经营报 社 中国经济时报社 证券日报 国际金融报社 新营销 杂志社 ( 新营销 ) 上海二十一世纪信息技术服务有限公司 ( 21 世纪经济报道 21 世纪商业评论 ) 等媒体单位签署版权许可的相关合同或协议, 许可发行人在网站上转载使用有关作品 公司在转载有关作品时均依照合同或协议之约定, 在该作品相关位置标明作品来源及作者姓名, 转载的内容均与财经资讯相关 无非法内容也未超越经营许可证核定的经营范围, 也不存在未经授权非法转载的情况 2 证券类信息的转载及研究报告的发布 1) 公司与深圳市国诚投资咨询有限公司 江苏天鼎投资咨询有限公司 今日投资财经资讯有限公司 上海世基投资顾问有限公司等咨询机构签署合作协议, 由上述公司向发行人提供其制作 整理的证券资讯在网站上予以发布 2) 公司与厦门世纪金龙投资咨询有限公司 ( 以下简称 世纪金龙 ) 签署了合作协议, 该公司为拥有证券投资咨询业务资格证书 ( 编号为 :ZX0138) 的咨询服务公司

92 根据协议, 世纪金龙派驻分析师根据同花顺金融研究中心提供的数据撰写有关证券资讯文章并在网站上予以发布 另外, 网站资讯上发布的不涉及证券咨询信息的财经内容部分来源于公司金融研究中心的整理 3) 网站证券类信息的转载及研究报告的发布除来源于上述授权外, 尚有部分关于个股及市场等行情信息及资讯的发布, 公司已通过合同的方式合法取得了上证信息公司 深圳信息公司等对该等信息使用的有效授权 (2) 电子公告服务公司在同花顺金融服务网免费提供金融论坛 博客等电子公告服务, 为用户提供上传 沟通交流的平台, 用以增强网站的互动性并丰富用户的应用体验 根据 互联网信息服务管理办法 及 互联网电子公告服务管理规定 的相关规定, 从事互联网信息服务, 拟开办电子公告服务的, 应当在申请经营性互联网信息服务许可时, 按照国家有关规定提出专项申请 同花顺金融服务网目前为子公司杭州核新名下网站, 杭州核新已获得了浙江省通信管理局颁发的 浙 B 中华人民共和国增值电信业务经营许可证, 服务项目包含财经投资类 科技交流类 文化娱乐类的电子公告服务 ( 详见本章 六 业务经营许可 之 ( 一 ) 增值电信业务 之 2 杭州核新增值电信业务 ) 因此公司有权在公司网站上开展电子公告服务 论坛及博客等仅为提供给使用者发布言论 上传信息和交流的平台, 公司已严格按照 互联网电子公告服务管理规定 对该业务进行有效管理, 同时在电子公告服务系统的显著位置刊载增值电信业务经营许可证编号及法律声明, 并提示上网用户发布不法信息需要承担的法律责任 (3) 搜牛财经搜索同花顺搜牛财经搜索为以非人工检索方式 根据使用者键入的关键字自动生成到第三方网页的链接, 任何通过使用同花顺搜牛财经搜索而链接到的第三方网页均系他人制作或提供, 使用者可从该第三方网页上获得资讯及享用服务, 该业务目前主要有个股热点 分类快讯 财经名博及数据面面观等搜牛栏 公司已在该页面通过设置 使用须知 以明示的方式对搜牛财经引擎的使用者进行了声明, 对因该搜牛引擎的使用及可能涉及的知识产权纠纷 信息网络传播权及相应的

93 法律责任进行了约定 该业务模式下, 公司仅免费提供搜索引擎为使用者服务并进行有效管理, 未侵犯合法第三方网站的权利, 也不存在非法证券投资咨询活动及非法证券链接行为 (4) 社区活动模拟炒股 : 公司网站开通模拟炒股栏目, 为上网用户提供虚拟的模拟炒股平台 上网用户可以在支付规定的产品使用费用后使用模拟炒股软件, 优胜者可获得相应奖品 模拟炒股设置排名榜, 高手排行榜以收益率作为排名依据, 是发奖时的唯一依据 涨跌擂台 : 公司网站开通涨跌擂台栏目, 运作模式为对抗双方针对某一个股下一个交易日的涨跌进行预测, 擂主发布针对某只个股的看涨看跌信息后, 如挑战者有不同看法, 可发出挑战 挑战者发起挑战后可以全部或部分接受擂主的铜板, 跟多少, 获胜后就可以赚多少虚拟铜板, 该活动并不发生任何现金性的交易或流通 公司网站的上述社区活动均为公司免费提供平台给使用者, 公司负责制定活动的规则并进行有效管理, 不以营利为目的也不发布或链接任何信息 (5) 评星评级公司网站开通评星评级栏目, 包括股票评级 基金经理排名等, 通过对参数指标的设置及公司设定的模式进行筛选, 并对筛选的股票按照结果分别给与五星级 四星级 三星级 二星及以下四个等级 保荐人核查了股票评级模型及计算方法, 相应的指标均取自财务 行业等客观数据, 该等级结果仅代表公司对股票的看法, 或对基金经理历史表现的看法, 并不形成买卖标准或指令 (6) 公司产品宣传及服务网站分别设置了金融服务产品的销售 同花顺免费产品的下载 短信服务 增值服务产品销售中心 产品课堂等栏目, 是公司推介自己产品 向上网用户讲解 演示公司产品功能和操作方式的一个渠道 因公司产品的表现形式是以软件或客户端的形式存在的, 上网用户可以通过公司网站下载公司产品, 免费类的产品可以直接下载使用, 收费类的产品需要在下载并支付规定的费用后由公司为其开通使用 产品课堂以视听节目方式存在, 视听节目由浙江新互动网络电视有限公司 ( 以下简

94 称 互动网络 ) 与发行人合办, 互动网络拥有编号 的 信息网络传播视听节目许可证, 公司与互动网络签署了 合作协议, 双方合作在互动网络运营的域名为 网站上共同建立合作频道, 发行人负责页面内容的编辑, 互动网络对页面内容进行监督 (7) 淘股堂淘股堂网 (taogu.10jqka.com.cn) 原为网站为股民提供的一个股票交流平台, 股民可以把自己对股票操作的分析意见 心得和看法放到淘股堂网, 其他股民通过交易获取该股民的股票分析意见, 公司本身并未通过淘股堂网向投资者提供股票咨询活动 鉴于 :1 在淘股堂股民有发表言论的自由, 但由于互联网及证券行业的特殊性, 股民对股票的操作分析意见可能涉及证券咨询资质问题, 公司作为网站的运营者, 在实施管理时无法从技术上有效判断 识别淘股堂网上提供股票分析意见的股民是否具有相应的证券投资咨询资质, 因此可能存在个别股民利用淘股堂非法从事证券投资咨询活动的潜在风险 ;2 我国相关法律在目前对通过网络发布虚拟货币尚未有禁止性规定, 仅对网络游戏发布虚拟货币有相关规定, 因此公司发行金币的行为面临一定的法律风险 为避免潜在的风险与纠纷, 公司已于 2009 年 8 月 28 日主动关闭了淘股堂网站 发行人承诺, 在发行人存续期间, 发行人及其控股子公司不再开设淘股堂网或与其性质类似网站 保荐机构认为, 淘股堂是公司提供给股民的免费交流平台, 公司本身并未从事非法证券投资咨询活动或从其中获取利益 为有效控制淘股堂运作模式本身可能带来的潜在风险, 公司已关闭该业务回购用户持有的金币, 并未侵害用户的权益 且截至目前, 公司尚未发生任何纠纷或行政处罚, 也未发生淘股堂注册用户或其他方因淘股堂的关闭而与公司发生纠纷或提起法律诉讼的情形 淘股堂运营期间公司已尽有效管理的责任, 运营期间业务活动合法合规, 不存在非法证券投资咨询活动及非法证券链接行为, 关闭淘股堂, 不存在纠纷或潜在纠纷 发行人律师认为 : 淘股堂网站的运营并不违反法律的强制性规定 发行人淘股堂网关闭事宜不存在纠纷或潜在纠纷 且发行人控股股东易峥已出具承诺, 若发行人及其控股子公司因淘股堂网站运营及关闭事宜而被行政部门处罚, 以及因淘股堂网站运营及关闭事宜被淘股堂注册用户及其他第三方向追究责任, 给发行人及其控股子公司造成的一切损失, 由其承担赔偿责任 (8) 爱基金网站

95 爱基金网站 (fund.10jqka.com.cn) 作为同花顺金融服务网的子网站, 主要内容包括基金资讯 互动交流 基金社区等, 是公司以基金信息为基础而建立的第三方资讯平台, 系统平台的设计和实施建立在公司多年金融增值服务的经验和对投资者需求深度分析的基础上 该网站的具体内容如下 : 1 基金资讯栏目该栏目主要是转载和发布与基金相关的财经及证券资讯, 属于同花顺金融服务网资讯服务的一部分, 同花顺金融服务网中与基金相关的财经消息 咨询信息 论坛言论等在此汇集, 该栏目之资讯来源 合作对象 授权情况 发布方式 管理模式等与前述同花顺金融服务网转载的财务 证券类行业信息相同 2 互动交流栏目路演中心 : 该栏目是公司为基金公司和投资者提供的一个点对面的网上实时交流平台, 投资者通过进入路演中心提问或浏览来增加对基金公司产品 品牌 基金经理和经营理念的了解 基金路演中与该基金相关的介绍性内容和问题的回答均由基金公司和路演嘉宾提供, 公司负责将其上传并建立专门的路演平台 基金公司对其发布的信息和言论内容的合法合规性负责, 公司同时也对此履行有效管理的义务 基金学堂和基金大讲堂是关于基金的基本常识 投资知识等相关内容的介绍 3 基金工具栏目该栏目主要主要内容有基金日历 新发基金提示 基金筛选器 计算器 手机基金, 是公司为便于投资者更便捷 更快速地获得有关单个基金方面的信息而设置的服务项目, 同花顺手机基金服务是同花顺手机炒股高端版的一部分, 提供开放式基金 封闭式等所有基金的价格查询及研究分析 4 基金社区栏目基金工作室是爱基金的一项特色服务, 是爱基金为基金公司在论坛中专门开辟出的栏目, 其版主和维护者均为基金公司, 基金公司在其 工作室 内可发布其最新新闻 公告提示, 并解答用户针对性的问答, 建立起投资者与基金公司的专属交流区域 该板块内, 基金公司对其发布的信息和言论内容的合法合规性负责, 公司同时也对此履行有效管理的义务

96 除基金工作室外, 基金天地 基金吧 基金经理吧等论坛栏目也是为投资者提供的免费交流平台和信息发布平台, 公司按照相关法律法规的要求对社会交流的内容进行有效管理 5 基金数据栏目该栏目发布的基金数据信息来源于交易所授权使用 合作方提供 公开披露以及根据前述信息而客观归纳整理出的信息和数据, 主要包括基金净值 基金公告 折价率 盘中估值等, 以及基金公司 托管银行 代销机构等机构信息 保荐人认为 : 同花顺爱基金网站经营活动合法合规, 不存在非法证券投资咨询服务及非法证券链接行为 同花顺金融服务网在获得的增值电信业务许可范围内合法运营, 并不存在非法证券投资咨询活动 非法证券投资咨询活动及非法证券链接等行为 发行人律师认为 : 1. 公司网站 ( 包括爱基金网 ) 从事以上所述的转载财经资讯 发布证券资讯 社区活动 评股评级 产品中心业务均未提供非法证券投资咨询服务, 也不存在非法证券链接或信息 2. 公司本身并未在公司网站 ( 包括爱基金网 ) 电子公告中提供证券投资咨询活动或发布非法证券链接或信息, 并且对于上网用户发布信息和链接公司也已经按照 互联网电子公告服务管理规定 的相关规定进行有效管理 3. 公司网站搜牛财经搜索业务并未提供证券投资咨询服务 虽然搜牛财经搜索的搜索结果并不能排除互联网上可能存在的非法证券链接或信息, 但本所律师认为搜牛财经搜索业务并未违反法律法规的相关规定, 也并未侵犯其他第三人的合法权益 4. 公司网站 ( 包括爱基金网 ) 从事的转载财经资讯 发布证券资讯 社区活动 评股评级 产品中心业务 电子公告服务 搜牛财经搜索业务均系在 浙 B 的 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 核准的业务种类和业务覆盖范围内, 符合法律规定 5. 公司本身并未通过淘股堂网向投资者提供股票咨询活动, 或发布非法证券链接或信息 并且公司已主动关闭了淘股堂网站, 公司已推出的金币也将由公司按照原值回

97 购 经公司确认, 截至本法律意见书出具日, 不存在因淘股堂网站运营及关闭事宜而被行政部门处罚的情形, 也不存在淘股堂注册用户及其他第三方因淘股堂网站运营及关闭事宜向公司追究责任的情形 淘股堂网站的运营并不违反法律的强制性规定 目前, 同花顺金融服务网已成为公司吸引新用户和巩固老用户的重要途径 截至 2009 年 6 月 30 日, 网站拥有注册用户约 7,253 万 下图是 2009 年 7 月 14 日的同花顺网站首页 : ( 二 ) 主要产品和服务业务流程图 1 公司产品与服务的业务流程根据开发模式的不同可以将公司的产品分为两大类, 一类是产品化和项目个性化开发相结合的模式, 代表产品是网上行情交易系统 该项服务客户数量较少, 个性化需求明确, 在基础模块的基础上根据客户的不同需求进行二次开发 ; 另外一类是产品化的开

98 发模式, 包括金融资讯及数据服务 手机金融信息服务和金融网站资讯服务, 面对的客 户基本上为个人投资者, 因此采用产品化的开发模式 (1) 网上行情交易系统业务流程图

99 商务谈判 签订开发和后续维护协议 业务咨询 需求分析 制定需求文档, 开发方案 否 客户确认 是 系统方案设计 程序编制 软件测试 现场开发 调试 ( 在通用模块的基础 上, 按客户需求进行再开发 参数设 置等 ) 系统测试 试运行 否 用户培训 工程验收 是 系统正式运行 服务准备与调度 系统维护系统升级技术咨询 发现问题 定期检查 合同期满 服务结束

100 (2) 金融资讯及数据 手机金融信息等服务业务流程图 市场调研 产品规划 制定开发方案 系统方案设计 程序编制 软件测试 系统测试 试运行 系统正式运行 客户下载客户端 (PC 或手机 ) 客户注册 登录 否 缴费 是 免费使用 开通各种增值服务 使用各种增值服务 同花顺网站服务 客户服务 否 手机金融信息服务 金融数据服务 金融资讯服务 是 到期续费 2 软件开发业务流程

101 公司提供的部分产品是通过软件的形式提供给客户, 因此软件开发是本公司生产经营的重要环节 软件开发过程中包括 : 客户调研 需求分析 开发设计 代码编写 内容添加 系统测试等步骤 其中除一般软件开发的设计 编码 测试是三大关键环节外还包含本行业所特有的内容添加环节 流程中的质量 / 过程管理体系是参照国际 CMM3 标准执行的过程管理体系架构, 保证了整个产品开发周期的质量 具体流程图如下 :

102 ( 三 ) 公司的商业模式及其创新性 1 公司的商业模式公司多年从事金融信息服务, 已形成一套具有公司特色的业务模式 公司以网上行情交易系统为基础, 一方面, 基于客户的需求进行二次开发, 向证券公司提供证券网上交易综合解决方案和持续的技术服务 ; 另一方面, 通过同花顺金融服务网站和专用客户端, 采用 平台免费 增值服务收费 的方式, 向投资者提供金融信息 数据和分析工具等增值服务, 持续为客户创造价值 2 公司商业模式的特点及创新性利用现有庞大的用户群和极具吸引力的免费平台, 公司可以低成本地进行新产品的推广和业务模式的创新, 现有商业模式的特点及优势如下 : (1) 运用 免费经济学 (FreeEconomics) 创新商业模式 免费经济学 是指通过提供免费的平台产品, 然后通过耗材 补给或者服务, 获得巨额的收入和利润 从 1903 年吉列公司 (King Gillette) 开创性的运用剃须刀 刀架低价 刀片高价 的 交叉补贴 (Cross Subsidization) 模式以来, 免费经济学 被各行各业争相运用 互联网技术发展突飞猛进, 信息来源 存储空间 计算能力和网络带宽等资源的成本越来越低 因此, 互联网行业为 免费经济学 的运用和发展创造了极好的土壤, 由此产生了一系列非常成功的商业模式 公司针对投资者的需求, 运用 免费经济学 原理, 推出 平台免费, 增值服务收费 的业务模式, 以免费的证券行情交易客户端和同花顺金融服务网为平台, 为投资者提供优质服务, 聚集大量人气, 并贴近市场了解投资者需求, 开发符合市场需求的增值产品, 促进投资者购买增值服务 (2) 专业化经营 多样化服务针对机构的证券网上交易系统和针对投资者的客户端平台相互补充, 互联网和移动网络服务内容的互通和融合, 既有效整合了公司的资源, 保证公司产品的稳定性, 又有效降低了公司的研发成本和市场推广成本 公司不断开发并推出形式多样的增值服务, 均可低成本地附加在标准的证券分析客户端平台上, 并与公司开发的证券网上交易系统

103 融合, 增强用户的操作体验, 提高用户的忠诚度和黏性 因此, 公司的现行 专业化经营 多样化服务 的业务模式, 有利于整合公司的资源, 降低边际成本, 增加边际收益, 促进业务的横向拓展和纵向深入, 有效扩展新的商业模式, 把技术价值转换为客户价值, 增加客户的满意度, 增强企业的竞争优势和持续发展能力 (3) 广泛合作, 寻求共赢公司为证券公司提供交易系统综合解决方案, 并协助其为客户提供个性化的理财服务 ; 通过互联网和移动通讯网为投资者提供免费和付费服务, 为投资者科学决策提供利器, 同时也提高了网络运营商的网络流量和收入 ; 另外, 公司与部分国内外手机制造商建立了紧密的合作关系, 将客户端软件预先安装在其新开发的手机中, 双方合作进行开发和市场推广 因此, 公司与证券公司 网络运营商 手机制造商紧密合作, 共同发展, 有效整合各自的资源, 实现共赢 3 公司商业模式的持续创新机制证券市场数据的实时性和信息的及时性等特点, 使日趋成熟的投资者对公司的产品和服务形成持续的需求, 同时互联网行业的技术发展日新月异, 是计算机技术应用的最前沿, 竞争对手的商业模式和产品也在不断的变化, 公司将综合考虑上述因素, 不断对商业模式进行创新, 推进产品的不断创新和进步, 完善金融信息服务的功能和表现形式 ( 四 ) 主要产品和服务的销售情况 1 产品和服务的客户群体目前公司主要产品和服务包括网上行情交易系统服务 金融资讯及数据服务和手机金融信息服务, 公司的客户群体可以分为三大类 : 证券公司 个人投资者和机构投资者 网上行情交易系统的销售对象主要是证券公司 经过多年的市场开发和培育, 公司的证券行情交易的软件已形成稳定的客户资源, 目前在国内 106 家证券公司中有 97 家是公司的客户, 覆盖率超过 90% 网上行情交易系统的收费模式采用一次性收费加日后维护收费模式

104 金融资讯及数据服务主要面对的对象主要是个人投资者和机构投资者, 近三年, 公司发展速度较快 2006 年 2007 年和 2008 年公司分别推出了 Level-2 深度行情数据和 TopView( 赢富 ) 盘后交易统计信息系列产品以及同花顺大机构产品, 进一步丰富了本公司金融资讯及数据服务产品 截至 2009 年 6 月 30 日, 同花顺金融资讯及数据服务产品的付费用户数量超过 58,437 人, 是 2006 年底的 7.58 倍 公司手机金融信息服务面对的对象为个人投资者 随着我国移动通讯行业和资本市场的飞速发展, 公司在 2007 年开始与移动 联通等运行商进行合作, 利用运营商的渠道推广本公司的手机金融信息服务产品, 公司手机金融信息服务产品得到了迅速的发展 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司拥有 65.4 万的手机金融付费用户 ( 包括短信 WAP 手机终端 ) 表 : 近三年使用本公司各种产品的付费客户数量 单位 : 个 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 网上行情交易系统服务 金融资讯及数据服务 58,437 42,375 24,846 7,713 手机金融信息服务 653, , ,532 10,009 2 产品和服务的定价公司根据提供服务内容的不同, 参考市场价格, 综合考虑了项目运作成本 市场推广费用 客户合作深度 用户的支付能力和支付意愿等因素确定公司产品价格, 按照客户选取的服务产品组合收取相关费用 (1) 网上行情交易系统产品 1 定价依据公司的网上行情交易系统产品主要针对证券公司, 由于各证券公司的系统架构 要求的功能各不相同, 因此公司大多数情况下需在自行研发的核心模块上, 再次进行个性化开发 证券公司需要开发或升级网上行情交易系统时, 大部分通过公开招投标的方式进行, 在这种方式下, 公司在竞标时分析客户的具体要求, 综合考虑公司的开发成本以及市场上约定俗成的价格体系, 结合竞争对手可能的出价进行定价 在不进行招投标的

105 方式下, 公司综合考虑公司的开发成本和客户的接受情况, 与客户协商决定产品价格 2 定价情况 发行人根据客户的需求, 选择网上行情交易模块, 并进行组合, 调试 修改, 发行人不同模块的报价在 3 万元 -20 万元不等, 各模块价格汇总即为网上行情交易系统价格 因客户的需求不同, 发行人定制模块的工作量有较大的差异, 网上行情交易系统价格差异较大 3 报告期内价格的变动情况 报告期内, 公司网上行情交易系统产品的定价依据未发生变动 受证券公司需求的 影响, 报告期内公司产品价格存在一些变动, 根据产品模块的不同, 价格大约在 3-20 万元左右 2006 年, 证券公司在系统建设的投入较少, 网上交易系统的建设处于低谷期, 公司产品价格和项目合同金额相对较低 ;2007 年, 受证券交易活跃 交易量大幅度提升的影响, 证券公司加大投入对网上交易系统进行扩容建设, 公司产品价格较 2006 年有所提升 ;2008 年, 公司推出了升级后的网上交易系统, 使网上交易系统由原单一的交易手段和通道服务转变为以客户服务为中心 体现个性化和差异化的综合性营销服务平台, 由于系统的复杂性大幅度提升, 并采用了新技术 增加了数据和资讯服务的内容, 公司产品的定价有了一定的提升 4 报告期内前五大客户 报告期内, 公司网上行情交易系统领域前五名客户的名称 销售额 占总收入的比 重 期末应收款余额如下表所示 : 报告期各期 销售额占同类业务收入期末应收款金额客户名称 ( 万元 ) 的比例 (%) ( 万元 ) 万联证券有限责任公司 浙商证券有限责任公司 年 1-6 月 信达证券股份有限公司 中国国际金融有限公司 中信金通证券有限责任公司 合计

106 华泰证券有限责任公司 浙商证券有限责任公司 年度 海通证券股份有限公司 河北财达证券经纪有限责任公司 财通证券经纪有限责任公司 合计 东方证券有限责任公司 兴业证券股份有限公司 年度 海通证券股份有限公司 华泰证券有限责任公司 广发证券股份有限公司 合计 中国银河证券有限责任公司 中原证券股份有限公司 年度 招商银行股份有限公司 万联证券有限责任公司 航天证券经纪有限责任公司 合计 (2) 金融资讯及数据服务产品公司的金融资讯及数据服务产品主要针对证券市场的个人投资者, 覆盖面广, 且市场上各种类别的产品层出不穷, 竞争较为激烈 对于具有新功能 新体验 显著特色的新产品, 市场竞争者较少, 根据提供服务的价值和顾客的心理满意度, 公司采取高价策略 当产品通过不断宣传变得广为人知时, 公司采取渐降定价法 服务期满后, 再次购买相同产品的用户, 一般可享受低于市场价的优惠价格 1) 决策家系列产品价格一般在 3,000-6,880 元 / 年, 再次续费时购买价格一般为首次购买价格的 20% -100% 2)Level-2 系列产品价格一般在 900-3,280 元 / 年, 再次续费时购买价格一般为首次购买价格的 75%- 100% 3)TopView 系列产品

107 价格一般在 3,000-23,800 元 / 年 4) 大机构系列产品价格一般在 12,800-22,800 元 / 年, 再次续费时购买价格一般为首次购买价格的 40 %-70% 左右 (3) 手机金融信息服务公司与中国移动 中国联通和中国电信等移动运营商合作提供手机金融信息服务, 由于移动运营商客户资源十分丰富, 公司与各移动运营商协商确定, 一般采用渗透定价法, 即将创新产品的价格定得相对较低, 以吸引大量顾客, 提高市场占有率 公司自行推广的手机金融信息服务, 价格与移动运营商合作产品的价格接近 手机金融信息服务产品的价格一般在 10 元 / 月 -25 元 / 月 ( 包括流量费和信息费 ) 公司手机金融信息服务的运营模式可分为两种 : 与移动运营商合作运营和公司自运营 1 与移动运营商合作运营在与中国移动 中国联通 中国电信等三大移动运营商合作推广的模式下, 公司与移动运营商的合作条件 管理方式 信用政策 收入分成比例变化趋势等情况为 : A 合作条件中国电信确定的基本业务准入条件为 : a. 合作方应具备提供无线增值服务的合法资格, 包括企业法人营业执照 与经营范围相对应的增值电信业务经营许可证等, 其资质符合 电信业务经营许可证管理办法 ( 信息产业部令第 19 号 ) 等相关规定 ; b. 合作方在公司规模 内容或技术资源 推广渠道 运营经验方面具有较强实力 ; c. 合作方具备电信运行维护能力 ; 在机房条件 维护组织 安全管理 日常维护管理 接入方式 关键指标等方面符合 中国电信移动增值业务提供商运行维护管理要求 ; d. 合作方具有完善规范的客户服务体系, 主要包括客服电话 平台功能 业务功能 坐席配置 系统性能及业务指标五个方面

108 中国移动由各省公司直接与合作方合作, 各省公司确定的合作条件略有不同, 主要包含以下几个方面 : a. 合作方已获得开展合作业务所需要的相关审批 备案, 具有开展合作业务的资格 ; b. 合作方在合作协议生效前提供书面的 详细的业务说明及方案 ; c. 合作方提供业务必须达到一定的网络性能指标 ; d. 合作方应达到规定的客户服务标准 中国联通各省 ( 直辖市 ) 分公司确定合作方的业务准入, 各省分公司的业务准入条件基本一致, 包括 : a. 合作方应具备提供无线增值服务的合法资格, 包括企业法人营业执照 与经营范围相对应的增值电信业务经营许可证等, 其资质符合 电信业务经营许可证管理办法 ( 信息产业部令第 19 号 ) 等相关规定 ; b. 合作方在公司规模 内容或技术来源 推广渠道 运营经验方面具有较强实力 ; c. 合作方具备电信级运行维护能力 在运维管理 接入方式 性能关键指标等方面符合 中国联通增值业务提供商运行维护管理要求 ; d. 合作方具有完善规范的客户服务体系, 主要包括客服电话 平台功能 业务功能 坐席配置 系统性能及业务指标五个方面 B 管理方式中国电信通过评审等方式确定合作方及其业务的准入 ; 对于与中国移动的合作, 公司与中国移动各省 ( 直辖市 ) 公司直接签订合同 ; 对于与中国联通的合作, 公司与合作的中国联通各省 ( 直辖市 ) 分公司直接签订合同, 各省 ( 直辖市 ) 分公司通过评审方式确定合作方及其业务的准入 在与移动运营商合作期间, 各移动运营商按月或者按季度对公司及合作业务进行考核管理, 考核指标涉及以下几个方面 : a. 单个业务收入 使用用户数 ; b. 客户投诉情况 ;

109 c. 平台的维护情况 ; d. 平台的稳定性 ; e. 机型适配问题 ; f. 合作态度 各移动运营商从以上考核指标中的一个或若干方面对公司进行考核, 若考核结果不符合事先约定的考核指标, 各移动运营商可以采取发出通知警告 发出严重警告并限期改正 暂停结算或者终止业务合作等措施 C 信用政策在公司与各移动运营商合作期间, 信息服务费由移动运营商代计费并代收费, 公司与移动运营商按月结算, 各移动运营商的结算周期为 3-6 个月不等, 即各移动运营商将每月的信息使用费 ( 公司分成部分 ) 在 3-6 个月之内支付予公司 D 收入分成比例变化趋势在公司与移动运营商合作模式下, 用户的流量费由移动运营商享有, 用户的信息使用费由公司与各移动运营商按约定的比例进行分成, 不同的运营商分成比例不相同, 运营商的分成比例大致在 15%-80%, 大部分在 50% 左右 根据市场规律, 对于低端产品和高端产品公司分别采取不同的定价策略和运营商分成比例 : 对于原有低端产品, 公司将逐步降低产品价格, 同时适当给移动运营商提高分成比例, 以扩大市场影响力 ; 对于高端产品, 定价相对较高, 同时适当降低运营商的分成比例 随着公司市场占有率的不断提升和高端手机金融信息产品客户量的增加, 运营商的分成比例将呈下降趋势 E 公司与移动运营商的持续合作截至签署日, 公司与中国电信 中国移动各省 ( 直辖市 ) 公司 中国联通各省 ( 直辖市 ) 分公司合计 19 家移动运营商合作运营手机金融信息服务 根据公司与运营商签署的系列协议, 拟采取下列措施确保与运营商的持续合作 :a. 不断完善产品功能, 加大市场开拓力度, 提高注册用户数量和市场占有率 ;b. 加快新产

110 品开发, 快速反映并及时开发适合新上市手机机型的客户端, 配合运营商进行市场推广 ; c. 不断提高硬件配置水平, 升级现有产品, 提高运行的稳定性及访问速度 ;d. 加强客户服务的培训和客户满意度调查, 不断提高客户服务水平 公司通过采取上述措施, 确保符合各运营商的考核要求并取得与移动运营商的持续合作, 实现产品在行业内的长期领先 截至目前, 公司符合各运营商考核要求, 不存在因不符合考核要求而被运营商终止合作的情形 2 公司自运营除了与移动运营商合作推广手机金融信息基础服务产品外, 公司也通过自有的销售渠道自行推广, 自行推广的信息费用全部归公司所有 年 2008 年 2009 年 1-6 月, 公司手机金融信息服务收入分别为 616, 元 11,022, 元 24,856, 元和 11,624, 元, 按月加权平均付费客户数分别为 11,020 人 253,917 人 546,841 人和 621,087 人, 手机金融信息服务的年 ARPU 值分别为 元 元 元和 元 ( 半年 ARPU 值 ) 发行人报告期内手机金融信息服务产品的年 ARPU 值的变动原因如下 : 2006 年刚推出手机炒股业务时, 年 ARPU 值相对较高的自行推广业务所占的比重较高, 因此总体平均年 ARPU 值较高 2007 年, 随着与移动运营商的深入合作, 与移动运营商合作运行的比例有较大幅度的提高, 因此年 ARPU 值有所下降 2008 年, 随着公司手机炒股高端版业务的逐步上线, 年 ARPU 值较 2007 年有所提高 2009 年 1-6 月份, 为了进一步吸引客户, 同花顺在部分地区加大了促销的力度, 价格在原有的基础上进行了优惠, 因此,2009 年 1-6 月的年 ARPU 值较 2008 年度有所下降 报告期内与移动运营商合作运营和自运营的收入和人数情况如下 : 运营方式 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 年末人数金额年末人数金额年末人数金额年末人数金额 合作运营 642,819 10,894, ,872 23,960, ,993 9,237, , , 自运营 10, , , , ,539 1,784, , , 小计 653,782 11,624, ,342 24,856, ,532 11,022, , ,

111 在未来的一段的时间, 发行人手机金融信息服务的年 ARPU 值预计将有所提高, 在 对募集资金投资项目进行可行性论证时, 发行人预计手机金融信息服务网建设二期项目 结束后, 手机金融信息服务的年 ARPU 值将上升到 60 元, 其主要原因有以下几点 : 1) 募集资金到位后, 发行人拟将其中的 7,200 万元投入到手机金融信息服务网二期工程建设, 二期工程在一期的基础上通过加强数据挖掘分析能力, 完善产品结构, 提高了个性化资讯 咨询服务能力, 产品性能将得到较大的提高, 产品价格也将有所上升 2) 募集资金到位后, 发行人拟将其中的 2,265 万元用于同花顺营销网络的建设, 营销网络建成后将改善目前发行人营销渠道单一的不足, 有利于通过自有渠道推广手机金融信息服务产品, 自运营客户所占比例将有较大幅度的提升 3)2009 年 1 月 7 日, 工业和信息化部分别为中国移动 中国电信和中国联通发放第三代数字通信 (3G) 牌照, 标志着中国进入 3G 时代 3G 不仅仅是速度的提升, 同时将引发固定互联网向移动互联网的平移, 促使移动增值业务向个性化服务方向发展 对于公司而言, 由于在互联网领域拥有技术含量较高的创新增值服务, 可以十分便捷的将高端业务延伸到无线增值业务中, 手机金融信息服务的产品将极大丰富 3 主要产品和服务的销售收入 单位 : 万元 服务 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 网上行情交易系统服务 1, % 2, % 3, % 1, % 金融资讯及数据服务 5, % 7, % 4, % 1, % 手机金融信息服务 1, % 2, % 1, % % 其他收入 % % % % 合计 8, % 11, % 8, % 2, % 4 本公司各产品的收费模式和销售收入确认方法 (1) 网上行情交易系统服务 网上行情交易系统的客户基本上为证券公司, 结算均通过银行转账, 根据公司提供

112 的服务方式的不同, 又可以将收费模式分为三类, 不同收费模式下确认收入的方式也不 相同 提供服务方式 提供已经存在的系统 ( 产品化模式 ) 根据客户的要求定制系统 ( 项目化模式 ) 售后系统维护升级服务 收费模式 与客户签定合同时, 通常收取合同总额 30% 左右的预付款 ; 根据各证券公司的不同系统和接口进行调试, 系统正常运行并经验收合格后, 收取 60% 左右的合同款 ; 通常在系统正常运行 1 个月后收取 10% 的余款 与客户签定合同时, 通常收取合同总额 30% 左右的预付款 ; 根据客户要求进行方案的设计 程序的编制 开发调试, 系统正常运行并经验收合格后, 收取 60% 左右的合同款 ; 通常在系统正常运行 1 个月后收取 10% 的余款 公司为客户的系统提供技术维护和升级服务, 一般能在提供服务前及时预收服务费 收入确认方法 在系统正常运行并经客户验收合格后, 公司向客户开具发票时确认软件销售全部收入 提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认提供劳务的收入, 并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度 提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的, 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿, 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 ; 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认劳务收入 按合同金额在服务期限内平均分摊, 每月末确认当月收入 (2) 金融资讯及数据服务在提供金融资讯和数据服务前向客户预收全部款项, 包括证券信息初始化费用和信息服务费用 在服务到期后, 及时续费的, 只需支付信息服务费用 ; 超过一定期限后续费的, 需重新支付信息初始化费用和信息服务费用 公司收取的证券信息初始化费用, 在客户获得客户端软件授权时确认收入 ; 收取的信息服务费用在服务期限内平均分摊, 每个月末确认当月信息服务收入 (3) 手机金融信息服务手机金融信息服务收费模式按照销售模式的不同分为两种, 一种是通过移动 联通 电信等运营商进行销售 在这种销售模式下, 由运营商向客户收相应款项, 每月运营商向本公司发出以前月份 ( 一般 2-4 月前 ) 的开票通知 公司开票后, 一般需 1-2 个月后从运营商处收到款项 ; 另外一种是通过公司自身直接销售, 在这种销售模式下, 在提

113 供金融资讯和数据服务前向客户预收全部款项 在第一种销售模式下, 公司月末按照实际使用人数和每个用户的预计收入情况确认收入 ; 在第二种销售模式下, 将预收的服务费在服务期限内平均分摊确认收入 5 产品销售收款方式根据产品销售过程中客户对象的不同, 公司将业务划分为 B2B 业务和 B2C 业务, 制定了严格的 销售与收款业务控制制度 (1)B2B 业务主要是指为证券公司等机构提供网上行情交易系统综合解决方案, 该等收款均通过银行转账进行 (2)B2C 业务主要是指直接或通过移动运营商等平台为个人客户提供金融资讯 数据分析服务和手机金融信息服务等 在与移动运营商等机构的合作的模式下, 公司与合作方结算均采用银行转账方式 ; 在公司直接向个人客户销售的模式下, 产品单价较低, 客户主要为证券市场的个人投资者, 数量庞大 为了方便客户付款, 客户可以通过银行向公司账户转账或上门支付现金, 还可以通过首信 快钱 支付宝等网上支付平台支付 另外, 为了能实时查询客户的付款情况, 使客户付款后能立即享受公司提供的服务, 公司还在中国建设银行 中国农业银行 中国工商银行以销售经理个人名义开立了专用于货款结算的收款账户 该银行卡和密码由公司财务部指定专人分开保管 客户确定购买时, 将货款存入收款账户, 财务部指派专人在每个工作日从销售经理结算卡中提取货款, 提款时保管银行卡和保管密码专人必须同时到场方可提取, 提取后将该款项与当天的现金收款一起存入公司账户, 财务部根据银行出具的收款凭据开具发票 由自然人代收的款项所有权属于公司, 且当天划入公司账户, 在实际执行中没有对公司的资金安全产生重大不利影响, 但为了进一步控制风险, 公司于 2009 年 6 月份注销了上述三个账户, 并将上述三个账户中的全部余额取出缴入公司账户 1 公司从 2008 年开始采取个人账户收款方式的原因金融资讯及数据服务产品的客户主要为证券市场中的个人投资者, 付款的便利性和服务开通的及时性对于个人客户的购买决策有重大影响 2007 年以来, 随着证券市场的

114 稳步回暖, 公司客户激增, 客户对及时开通产品服务的要求强烈, 为满足客户的要求, 参考同行业公司的做法,2008 年 2 月, 发行人分别在中国建设银行 中国农业银行 中 国工商银行以发行人销售经理个人名义开立了专用于货款结算的收款账户 以该等账户收取个人客户货款, 具有如下优点 :A 方便客户付款: 在现有银行结算体系下, 向公司账户转账存在对公业务受营业时间 网点和到款及时性的限制, 网上银行支付存在部分客户没有开通网上银行支付功能的现实问题 公司委托销售经理通过个人账户代收销售款可解决无法通过前述两种方式付款的客户的付款问题, 最大程度上增加了客户付款的方便性 ;B 提升服务质量, 控制销售风险 ; 客户通过此付款方式付款, 款项能实时到账, 公司确认后即为客户开通产品服务, 提升服务质量和客户满意度, 较好地控制销售风险 年逐步减少通过个人账户收款比例对发行人经营成果的影响 委托销售经理以其个人账户代收销售款, 带来了对该等账户和该部分现金资产管理的难度和相关风险 自 2009 年 2 月起, 发行人在销售过程中通过重点推荐 引导客户通过向公司账户转账或通过网上银行支付的方式付款的方式, 降低个人账户的收款比例 公司 2009 年 1-6 月份期间, 通过销售经理个人账户收款的情况如下表所示 : 单位 : 万元 2009 年 1 月 2009 年 2 月 2009 年 3 月 2009 年 4 月 2009 年 5 月 2009 年 6 月 个人账户收款个人客户收款 , , , , , 占比 52.36% 47.85% 20.64% 22.53% 29.82% 13.14% 2009 年 2 月至 5 月期间, 通过公司的积极引导, 个人账户收款金额占比明显下降, 而个人客户收款金额未有明显降低 2009 年 6 月公司注销了个人收款账户, 当月个人客户收款金额未见重大不利影响 ; 公司逐步减少个人账户收款比例, 并于 2009 年 6 月注销了个人收款账户, 对发行人经营成果没有产生重大影响

115 3 代收款行为引致的相关风险为明确账户资金的权属以及双方的权利义务关系,2008 年 12 月 28 日, 发行人与销售经理及其配偶签订 代收款协议, 明确约定代收款账户资金及利息收入归公司所有 2009 年 6 月 16 日, 发行人与销售经理及其配偶签订 代收款协议之终止协议, 双方就代收款事宜权利义务关系终止 发行人于 2009 年 6 月 16 日注销了销售经理在中国农业银行开立的代收款账户, 于 2009 年 6 月 19 日注销了销售经理在中国工商银行 中国建设银行开立的代收款账户 截至注销日, 中国农业银行 中国工商银行 中国建设银行代收款账户余额分别为 51, 元,18, 元,40, 元 发行人于注销日将上述全部款项分别转存至发行人中国农业银行 中国工商银行 中国建设银行账户 保荐机构认为 : 代收款账户注销后, 公司销售经理及其配偶出具承诺函, 承诺其与公司的代收款协议终止, 就账户资金与公司不存在任何权属纠纷, 故公司与销售经理及其配偶就代收款事宜不存在潜在法律纠纷 发行人律师认为 : 本所律师核查了公司销售经理及其配偶签署的 代收款协议书 及 代收款协议书之终止协议, 该等协议对三个个人账户的用途 款项归属等内容约定清晰, 协议合法 有效 根据公司与销售经理及其配偶共同确认, 并经本所律师核查, 代收款协议书 及 代收款协议书之终止协议 的签署及其履行 三个个人账户资金的归属 账户余额的转回 账户的注销以及账户注销后不存在法律纠纷或潜在纠纷 申报会计师在 2008 年审计工作的基础上经过进一步核查, 认为公司不存在 2008 年提前确认收入的情况, 公司通过个人账户收款的会计处理符合 企业会计准则 规定 4 通过个人账户用于货款结算不存在所得税被追缴的风险通过个人账户收款期间, 发行人建立严格的管理制度并严格执行, 保证货款能及时 安全足额进入公司账户并如实计入公司的会计账簿, 避免公司利用该等账户逃避税款的可能性, 公司不存在因此被追缴所得税的风险 另 代收款协议书 已明确约定销售经理提供个人账户是代公司收取款项, 该等个人账户的全部资金均属于公司所有, 并非销售经理个人收入, 且销售经理提供个人账户代收款项是无偿的, 并未因此取得任何收入, 销售经理不存在被追缴个人所得税的情形

116 保荐机构认为 : 公司通过个人账户用于货款结算不存在所得税被追缴的风险 代收款协议书 已明确约定销售经理提供个人账户是代公司收取款项, 该等个人账户的全部资金均属于公司所有, 并非销售经理的个人收入, 且销售经理提供个人账户代收款项是无偿的, 并未因此取得任何收入, 销售经理不存在被追缴个人所得税的情形 发行人律师认为 : 公司委托销售经理代为收取的款项已经如实在公司财务中反应, 发行人不存在利用个人账户收款逃避纳税义务的情形, 不存在因此被追缴企业所得税的风险 销售经理提供三个个人账户代收款项行为并未取得任何个人收入, 不存在因此被追缴个人所得税的情形 5 账户注销后发行人收款情况代收款账户注销后, 公司收款方式为 :A 通过公司账户接受客户汇款( 网上支付与银行汇款 );B 通过首信易 快钱 支付宝第三方网上支付平台收款;C 在公司经营现场接受客户缴款 另经公司与中国建设银行杭州高新支行反复沟通, 自 2009 年 6 月 20 日起, 中国建设银行杭州高新支行为公司开通了速汇通业务, 在建行系统内公司建行账户可在非工作日接受客户汇款 6 营销网络和销售方式多年来, 公司初步建立了营销体系和配套服务体系 公司通过上门拜访的直销方式向证券公司销售网上行情交易系统, 并且根据客户的不同需求在基础模块上进行再次开发, 以及提供后续技术维护工作 公司通过网络在线直销的方式销售金融资讯和数据服务及手机金融信息服务等产品 公司通过百度 Google 等搜索引擎以及证券公司网站 各综合门户网站 金融网站推广同花顺免费客户端平台 客户注册后即可获得公司免费提供的金融信息服务 公司持续关注并维护注册用户的各项需求, 针对注册用户的不同需求进行在线推广和销售, 提高客户的信任感和忠诚度, 最终将免费注册用户发展成为稳定的消费群, 并凭借现有客户的推荐扩展公司的客户群体, 有利于公司知名度的提高和增值产品及服务的推广 此外, 公司通过与中国移动 中国联通 中国电信等移动运营商签署合作协议, 共同开展手机金融信息服务相关业务

117 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司在北京 上海 深圳 成都 西安 哈尔滨设有 6 家分公司, 全国各地专业的销售服务人员 80 余人 销售人员与客户维持紧密联系, 争取新业务或保持长期业务 ; 确保公司密切了解客户对产品和服务的要求, 提升服务质量 7 客户服务和技术支持公司 B2C 业务设有客户服务中心, 提供每周七天 每日 24 小时的全天候客户服务, 解答一般产品和服务咨询 提供账单查询和技术支持 取回遗忘的密码及恢复遗失的注册账户等 为改善客户服务, 公司在产品中嵌入 股灵通 客服中心, 十分方便投资者在使用公司产品的同时享受在线服务 同时 股灵通 为公司的不同产品设置不同的客服人员, 为不同类别的客户提供专业的服务 股灵通 还支持用户自行建组讨论, 让用户之间分享经验 针对证券公司, 公司设立专门的运营部门, 工作人员在现场或利用电话 远程维护工具 传真 等方式解决客户的各种系统问题和故障 另外, 公司还以电子邮件 电话或会面方式定期进行顾客调查, 以取得顾客对公司的服务及产品的意见 针对客户的意见, 进行详细分析, 识别并估计顾客需要 记录顾客的满意度及更深入了解市场趋势和客户的喜好及需求, 便于公司可以向客户提供度身订制的服务及产品, 以提升其忠诚度 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司拥有 106 名客户服务人员 8 主要客户销售情况 2006 年度至 2009 年 1-6 月, 公司前 5 名客户销售总额如下表 : 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 金额 ( 万元 ) 1, , , 占收入的比重 12.97% 18.36% 16.69% 13.32% 本公司无对单个客户的销售额超过销售总额 50% 的情况 本公司前五大客户中无本公司关联方 前五大客户中, 本公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员, 主要关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东未占有任何权益 ( 五 ) 信息 资讯和数据获得的主要渠道信息 资讯和数据是公司各种产品和服务的 原料, 是公司经营运作的核心资源和

118 业务基础 公司通过多种渠道获取相关信息 资讯和数据, 经公司专业研究人员分析 归纳 整理后提供给个人和机构客户 信息 资讯和数据的来源渠道主要包括以下几种 : 1 证券信息经营许可 (1) 证券信息经营许可制度根据 证券法 第一百一十三条规定 : 证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障, 公布证券交易即时行情, 并按交易日制作证券市场行情表, 予以公布 未经证券交易所许可, 任何单位和个人不得发布证券交易即时行情 因此, 我国的证券信息经营实行许可经营 上海证券交易所 深圳证券交易所在其网站发布联合声明 : 上海证券交易所 深圳证券交易所分别于 2003 年 12 月 24 日 1998 年 6 月 12 日授权上证所信息网络有限公司 深圳证券信息有限公司为各自证券信息的独家全权经营机构 自上述授权生效之日起, 除上海证券交易所 深圳证券交易所会员可在其证券经纪业务中于其合法营业场所现场公布证券交易所证券信息外, 任何需要接收 使用或经营上海证券交易所 深圳证券交易所证券信息的机构或个人, 均须分别向上证所信息网络有限公司 深圳证券信息有限公司申请许可 上证信息公司网站上披露的截至 2009 年 8 月 28 日上证所 Level-1 即时行情和 Level-1 延时行情经营许可的认证服务商需满足的条件如下 : 1 具有固定的营业场所; 2 营业执照经营范围包含行情相关的信息经营内容; 3 持有目前信息经营所需的全部相关资质和合法许可等; 4 注册资金 100 万元人民币以上 ( 含 ), 财务状况良好, 技术实力可靠并具备为市场提供可靠服务的能力 ; 5 自身 母公司或控股股东 子公司及控股公司 关联公司近三年内无非法或不良的经营记录 上证信息公司网站上披露的截至 2009 年 8 月 28 日上证所 Level-2 即时行情经营许可的认证服务商需满足的条件如下 :

119 1 具有固定的营业场所; 2 营业执照经营范围包含行情相关的信息经营内容; 3 持有目前信息经营所需的全部相关资质和合法许可; 4 注册资金 1000 万元人民币以上 ( 含 ), 财务状况良好, 技术实力可靠并具备为市场提供可靠服务的能力 ; 5 自身 母公司或控股股东 子公司及控股公司 关联公司近三年内无非法或不良的经营记录, 特别的, 有经营上证所证券信息历史的, 均已获得相应许可 深圳信息公司在全景网上公布了深圳证券交易所证券信息经营许可申请的有关程序, 包括 : 填写业务联系函 资质审核 签订信息经营许可合同, 交纳信息授权使用费 领取深圳证券交易所信息经营许可证书 深圳证券信息有限公司根据其规定审核流程对信息商的资质进行审核后授权 根据 中国金融期货交易所信息管理办法, 中国金融期货交易所对相关信息享有所有权, 未经其授权许可, 任何单位和个人不得从事与交易所信息有关的业务, 包括发布 经营 增值开发或者传播交易所信息等 中国金融期货交易所信息管理办法 第十八条规定: 申请信息传播服务业务, 应当具备下列条件 : ( 一 ) 应当自行建立信息服务系统, 能够提供以市场为导向的显示应用系统 ; ( 二 ) 具有终端收费的市场运作经验, 具备有为市场提供可靠服务的切实可行的商业计划 ; ( 三 ) 应当设置监控中心, 具有控制功能, 并配置软 硬件工程师 ; ( 四 ) 具备必要的接收或者储存交易信息的设备或者方式, 能够有效地防止交易信息的非授权接收 传播或者使用 ; ( 五 ) 公司财务状况良好 ; ( 六 ) 近 2 年无商业方面的不良记录 ; ( 七 ) 交易所规定的其他条件

120 申请信息增值服务业务, 除满足上述第 ( 四 ) ( 五 ) ( 六 ) ( 七 ) 项之规定外, 还应当具有信息增值开发的能力和资质 经自查, 发行人符合上证信息公司 深圳信息公司 中国金融期货交易所对信息经营许可企业资质的要求, 公司将严格按协议的约定开展各项许可业务, 并按期提出展期或者换发许可证的申请, 确保公司未来继续获取各项许可资格 (2) 上证所 Level-2 行情经营许可证 2006 年 10 月, 公司与上证信息公司签订了 上证所 Level-2 行情经营许可合同, 并取得该公司颁发的编号为 上证信许 06Z05 的 上证所 Level-2 行情经营许可证, 许可公司在中国内地 ( 不含港 澳 台地区 ) 经营上证所 Level-2 行情信息, 该许可为非独占性许可 许可用途为 : 通过互联网或电信专线向最终用户传输, 最终用户使用专用终端展示软件接收 有效期至 2009 年 10 月 31 日 2009 年 9 月 14 日, 公司与上证信息公司续签了 上证所 Level-2 行情经营许可合同, 并取得该公司颁发的编号为 上证信许 09Z05 的 上证所 Level-2 行情经营许可证, 许可公司在中国内地 ( 不含港 澳 台地区 ) 经营上证所 Level-2 行情信息, 该许可为非独占性许可 许可用途为 : 通过互联网或电信专线向最终用户传输, 最终用户使用专用终端展示软件接收 有效期至 2012 年 10 月 31 日 目前上证信息公司授权公司经营的上交所 Level-2 行情信息中已包括 Level-1 及延时行情, 因此发行人无需单独申请上交所 Level-1 及延时行情经营权 (3) 上证所实时行情信息手机查询经营许可证 2007 年 12 月, 公司与上证信息公司签订了 证券信息经营许可合同, 并取得该公司颁发的编号为 上证信许 07IG090 的 上海证券交易所证券信息经营许可证, 许可公司通过移动通信网向手机用户提供上海证券交易所实时行情信息查询服务, 许可期限从 2006 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日 2008 年 5 月, 公司获得上证信息公司换发的许可证, 许可期限从 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 2009 年 2 月, 公司获得上证信息公司换发的许可证, 许可期限从 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日, 根据公司与上证信息公司签订的 证券信息经营许可合同 有关条款的约定, 合同到期后, 如双方无异议, 则合同在期满后自动续展 ; 许可证到期后, 如果发行人未提出展期或换发许可证申请的, 该合同终止

121 (4) 深圳证券交易所专有信息经营许可 2009 年 1 月 12 日, 公司与深圳信息公司再次签订了 深圳证券交易所专有信息经营许可合同, 许可公司和全资子公司杭州核新通过自营软件传播深圳证券交易所即时行情信息 ( 经营许可证号为 深证许 SZ09SWJ01-01 ), 有效期至 2009 年 12 月 31 日 ; 许可公司开展手机查询证券行情业务, 有效期至 2010 年 5 月 31 日 (5) 香港交易所信息经营许可 2008 年 8 月 11 日, 公司与香港交易所信息公司签订协议 -- MARKET DATAFEED SERVICE AGREEMENT 和 STANDARD OPTIONS INFORMATION SERVICE AGREEMENT, 香港交易所信息公司授权本公司向订阅用户发布香港交易所实时行情 期权信息 许可期限从 2008 年 9 月 1 日起, 如未有约定终止条款发生则永久延续 2008 年 8 月 11 日, 公司与香港期货交易所有限公司签订协议 -- PRICE REPORTING AGREEMENT, 香港期货交易所有限公司授权公司向订阅用户发布香港交易所期货信息 许可期限从 2008 年 9 月 1 日起, 如未有约定终止条款发生则永久延续 (6) 中国金融期货交易所期货信息经营许可 2008 年 1 月 22 日, 公司与中国金融期货交易所签订了 中国金融期货交易所期货信息经营许可协议, 授权公司在沪深 300 股指期货合约上市之日起 1 年内, 经营中国金融期货交易所五档实时行情 一档实时行情和 15 分钟延时行情信息 合同约定, 在沪深 300 股指期货合约上市前 15 日内公司应支付给中国金融期货交易所一年的许可费, 中国金融期货交易所在收到许可费后 10 个工作日内向公司颁发 中国金融期货交易所期货信息经营许可证 许可经营方式 : 通过互联网等专线网络向用户传输许可信息并许可公司对许可信息进行增值开发业务 为确保公司获得并持续拥有相关金融业务许可, 控股股东易峥及主要股东叶琼玖 王进 于浩淼 凯士奥, 公司其他主要关联方易晓梅 李苏明 朱志峰 吴强 郭昕 王文刚 杜烈康 方超承诺 : 在持有公司股份或任职期间, 将在职责范围内诚信经营, 确保公司规范运作, 并严格遵守各项金融业务许可的相关规定, 确保公司持续符合获得相关金融业务许可的条件并持续拥有业务许可资格 ; 确保自身 子公司及控股公司 关联公司近三年无非法或不良经营记录 ; 自身 子公司及控股公司 关联公司不从事与公

122 司存在竞争关系的业务, 不从事相关金融业务许可业务的经营 若违背前述承诺事项, 自愿承担相应的责任, 并赔偿由此对公司造成的损失 2 专业资讯数据提供商公司的专业资讯数据提供商包括深圳信息公司 恒生指数有限公司 (Hang Seng Indexes Company Limited) 财华社控股公司 财华社网络技术开发( 深圳 ) 有限公司 公司与深圳信息公司签署协议, 由深圳信息公司向发行人及杭州核新提供 巨潮财经数据库 巨潮财经数据库全部历史数据库 以及 巨潮 F10 资讯信息, 在合同期内, 发行人免费获得 证券时报 全景网 原创 新财富 等媒体上信息转载的授权 2008 年 8 月 11 日, 公司与香港交易所信息公司 财华社控股公司签订三方协议协议 MARKET DATAFEED SERVICE AGREEMENT 和 STANDARD OPTIONS INFORMATION SERVICE AGREEMENT, 香港交易所信息公司授权本公司以财华社控股公司提供的数据向订阅用户发布香港交易所实时行情 期权信息 许可期限从 2008 年 10 月 1 日起, 如未有约定终止条款发生则永久延续 2008 年 8 月 11 日, 公司与香港期货交易所有限公司 财华社控股公司签订三方协议 PRICE REPORTING AGREEMENT, 香港期货交易所有限公司授权公司以财华社控股公司提供的数据向订阅用户发布香港交易所期货信息 许可期限从 2008 年 10 月 1 日起, 如未有约定终止条款发生则永久延续 2008 年 11 月 7 日, 公司与恒生指数有限公司 (Hang Seng Indexes Company Limited) 签订 SUPPLY OF REAL-TIME HANG SENG FAMILY OF INDEXES 协议, 授权公司向订阅用户发布实时恒生系列指数信息 许可期限从 2008 年 10 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日, 如未有约定终止条款发生则逐年延续 公司与财华社网络技术开发 ( 深圳 ) 有限公司签订行情及资讯服务合同, 公司向其购买香港市场的金融信息, 包括港股行情 香港交易所上市公司基本资料 财务数据以及公告和新闻 3 国家统计局网站和各行业网站公司有专门的数据采集员, 采集国家统计局和各行业网站公开披露的信息和数据

123 4 专业媒体和研究机构 公司与有关媒体 咨询机构长期合作, 充分利用专业资讯 分析报告 研究成果以 及金融和行业方面的资讯 数据资料 公司依法取得上证信息公司 深圳信息公司 香港交易所信息公司 香港期货交易所有限公司的许可经营相关证券信息, 在相关证券信息的使用中, 严格按照上证信息公司 深圳信息公司 香港交易所信息公司 香港期货交易所有限公司的要求进行使用 ; 公司在其网站或产品上使用的专业资讯数据提供商 媒体和专业咨询机构所提供的信息, 均取得该等专业资讯数据提供商 媒体和专业咨询机构的同意, 公司已与该等专业资讯数据提供商 媒体和专业咨询机构签订相关协议, 公司对前述相关信息的使用合法 报告期内, 公司就相关信息使用问题不存在知识产权或其他方面的纠纷 同时发行人网站设有电子论坛及供网友上传的存储空间, 其中由网友发布的相关信息可能存在知识产权方面的纠纷或潜在纠纷 但发行人已按照 互联网电子公告服务管理规定 及 信息网络传播权保护条例 的相关规定对网友发布的信息进行有效管理, 发行人本身并不存在知识产权方面的纠纷或潜在纠纷 保荐人和发行人律师认为, 发行人合法使用相关信息, 不存在知识产权或其他方面 的纠纷或潜在纠纷 5 信息使用费明细 报告期内, 公司实际支付的信息使用费明细如下 : 单位 : 万元 支付对象 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年 1-6 月 上证信息公司 , 其中 :TopView 1, [ 注 ] 深圳信息公司 大福电子网上服务有限公司 香港交易所信息公司 报刊 杂志及其他信息费 合计 ,

124 注 : 加上尚未支付的预计 TopView 信息使用费 万元, 合计计入营业成本 1, 万元 2008 年度, 公司向上证信息公司实际支付 TopView 信息使用费合计 1, 万元, 远高于一般水平, 主要原因为上证信息公司 TopView 产品信息使用费的价格水平较高 ( 六 ) 董事 监事 高级管理人员等人员在主要供应商或客户中所占的权益本公司前五大客户中无本公司关联方 前五大客户和主要供应商中, 本公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员, 主要关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东未占有任何权益 ( 七 ) 主要产品和服务的质量控制情况本公司一贯重视产品与服务的质量, 制定了一套完善的质量控制体系, 包括网络安全 产品研发 产品测试 工程维护 客户服务 运营管理 客户调研 项目管理等环节 公司保证足够的资源和信息, 确保上述各质量控制环节的有效运作, 并能通过运作情况的及时反馈进行持续改进 通过上述环节的协调控制, 保证了产品和服务的每一个细节, 公司员工也养成了为客户提供满意的产品和全面优质的服务的观念, 提高了公司知名度和品牌形象 自设立以来, 公司一直以一丝不苟的态度进行产品的研发, 以热忱服务的态度真诚对待用户, 至今未出现过因产品和服务质量引发的重大纠纷 若今后与用户发生纠纷, 公司将尽量采用双方协商的处理方式加以解决, 主动与客户沟通交流, 将纠纷所造成的影响降至最低 ; 在无法协商处理的情况下, 采用仲裁或诉讼的方式进行处理 ( 八 ) 环境保护情况经杭州市环境保护局高新技术产业开发区分局核查 : 公司自迁入高新区 ( 滨江 ) 以来, 至今生产经营过程符合有关环境保护法律 法规和规范性文件的要求, 我分局未发现其有涉及任何环境保护纠纷和与环境保护有关的处罚记录和因此被政府有关部门处罚和被提起行政 民事 刑事诉讼的情形 五 公司主要资产情况 ( 一 ) 主要固定资产 1 固定资产基本情况

125 本公司固定资产包括房屋建筑物 运输设备以及公司经营所使用的服务器 台式电 脑和笔记本电脑等电子设备 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司主要固定资产情况如下 : 类别 折旧年限 ( 年 ) 原价 ( 万元 ) 净值 ( 万元 ) 成新率 房屋建筑物 20 2, , % 通用设备 5 1, , % 运输设备 % 合计 4, , % 2 房屋建筑物 序号坐落地址房产证号设计用途 面积 (M 2 ) 产权人 1 教工路 123 号 901 室 杭房权证西移字第 号 住宅 杭州核新 2 教工路 123 号 902 室 杭房权证西移字第 号 住宅 杭州核新 3 教工路 123 号 903 室 杭房权证西移字第 号 住宅 杭州核新 4 教工路 123 号 904 室 杭房权证西移字第 号 住宅 杭州核新 5 教工路 123 号 905 室 杭房权证西移字第 号 住宅 杭州核新 6 文二西路 1 号 901 室杭房权证西移字第 号 非住宅 同花顺股份 7 文二西路 1 号 902 室杭房权证西移字第 号 非住宅 同花顺股份 8 文二西路 1 号 903 室杭房权证西移字第 号 非住宅 同花顺股份 9 文二西路 1 号 904 室杭房权证西移字第 号 非住宅 同花顺股份 10 文二西路 1 号 905 室杭房权证西移字第 号 非住宅 同花顺股份 11 文二西路 1 号 906 室杭房权证西移字第 号 非住宅 同花顺股份 注 : 以上房屋建筑物没有抵押等他项权利 此外, 杭州核新在教工路 123 号拥有一处无产权证的车位, 发行人律师认为 : 当时相关法律并没有禁止未办理产权证的车位不得交易, 因此在基于双方合意的情况下, 杭州核新通过交易方式取得该车位的行为合法有效, 杭州核新对该车位依法享有占有 使用 收益和处分的权利 2008 年, 发行人在购买上表中 6-11 项 ( 即文二西路 1 号 901 室 902 室 903 室

126 904 室 905 室和 906 室 ) 房屋建筑物时, 一并无期限租赁了区划内的 8 个人防车位 发行人律师认为, 发行人租赁的上述车位系属建筑区划内规划用于停放汽车的车位, 可 以依法进行出租, 因此发行人租赁上述车位的行为合法有效 3 土地使用权 序号 坐落地址 房产证号 设计用途 面积 (M 2 ) 产权人 1 教工路 123 号 901 室杭西国用 (2003) 字第 号 住宅 30.9 杭州核新 2 教工路 123 号 902 室杭西国用 (2003) 字第 号 住宅 47.4 杭州核新 3 教工路 123 号 903 室杭西国用 (2003) 字第 号 住宅 57.1 杭州核新 4 教工路 123 号 904 室杭西国用 (2003) 字第 号 住宅 29.6 杭州核新 5 教工路 123 号 905 室杭西国用 (2003) 字第 号 住宅 37.2 杭州核新 6 文二西路 1 号 901 室杭西国用 (2008) 字第 号综合 ( 办公 ) 48 同花顺股份 7 文二西路 1 号 902 室杭西国用 (2008) 字第 号综合 ( 办公 ) 11.6 同花顺股份 8 文二西路 1 号 903 室杭西国用 (2008) 字第 号综合 ( 办公 ) 11 同花顺股份 9 文二西路 1 号 904 室杭西国用 (2008) 字第 号综合 ( 办公 ) 9.8 同花顺股份 10 文二西路 1 号 905 室杭西国用 (2008) 字第 号综合 ( 办公 ) 8.1 同花顺股份 11 文二西路 1 号 906 室杭西国用 (2008) 字第 号综合 ( 办公 ) 1.2 同花顺股份 注 : 以上土地使用权等没有抵押等他项权利 4 通用设备通用设备主要由服务器 交换机 台式电脑和笔记本电脑等电子设备构成, 其中最主要的是服务器 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司拥有 843 台服务器, 设在公司总部机房以及托管在全国中国电信 中国移动 中国联通多处机房, 共占带宽 14,500M, 服务器按提供的服务不同分布如下 : 服务类别 数量 ( 台 ) 账面原值 ( 万元 ) 账面净值 ( 万元 ) 同花顺金融服务网 免费行情系统服务 金融资讯及数据服务 手机金融信息服务

127 合计 设备大修或技术改造计划 截至目前, 公司尚无设备大修或技术改造计划 ( 二 ) 主要无形资产情况 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司无形资产账面余额为零 公司拥有的土地使用权 商 标 著作权 非专利技术 域名 软件均未作为无形资产入账 公司的著作权 非专利技术均为发行人自行开发, 所有权均属于发行人及其全资子 公司杭州核新 ; 公司没有和他人进行技术合作研发的情况 2 商标 公司的全资子公司杭州核新持有 4 项注册商标, 具体情况如下 : 商标样式类别证书编号有效期限 核新 核定使用商品 ( 第 9 类 ) 计算机, 计算机周边设备, 计算机软件 ( 已录制 ), 与计算机联用的打印机, 集成电路卡, 电脑软件 ( 录制好的 ), 光盘, 数据处理设备 第 号 2002 年 04 月 14 日 年 04 月 13 日 hexin 核定使用商品 ( 第 9 类 ) 计算机, 计算机周边设备, 计算机软件 ( 已录制 ), 与计算机联用的打印机, 集成电路卡, 电脑软件 ( 录制好的 ), 光盘, 数据处理设备 第 号 2002 年 04 月 14 日 年 04 月 13 日 核定使用商品 ( 第 9 类 ) 已录制的计算机程序 ( 程 序 ); 已录制的计算机操作程序 ; 计算机软件 ( 已录制 ); 电脑软件 ( 录制好的 ); 电子出版物 ( 可下载 ); 计算机程序 ( 可下载软件 ); 计算机外围 第 号 2005 年 11 月 21 日 年 11 月 20 日 设备 ; 计算机周边设备 ; 计算机 ; 数据处理设备 核定使用商品 ( 第 9 类 ) 已录制的计算机程序 ( 程 同花顺 序 ); 已录制的计算机操作程序 ; 计算机软件 ( 已录制 ); 电脑软件 ( 录制好的 ); 电子出版物 ( 可下载 ); 计算机程序 ( 可下载软件 ); 计算机外围 第 号 2005 年 11 月 21 日 年 11 月 20 日 设备 ; 计算机周边设备 ; 计算机 ; 数据处理设备 备注 :2008 年 4 月 11 日, 发行人与杭州核新签订了 商标使用许可合同, 约定发行人可以在 商标使用期内无偿使用杭州核新持有的上述四项注册商标

128 2 著作权 截至本招股书签署日, 公司及下属全资子公司杭州核新共拥有 14 项著作权, 具体 情况如下 : 序号 著作权名称编号权利范围首次发表日期所有权归属 同花顺 SSL 数据安全软件 [ 简称 :SSL 安全系统 ]V3.0 同花顺手机行情交易软件 [ 简称 : 手机行情交易 ]V2.0 同花顺均衡负载软件 [ 简称 : 均衡负载 ]V3.0 同花顺网上行情交易软件 [ 简称 : 行情交易软件 ]V6.0 同花顺股指期货网上交易软件 [ 简称 : 股指期货 ] 同花顺 WEB 网上交易软件 [ 简称 :web 交易 ] V3.0 核新同花顺金融软件 [ 简称 : 同花顺 ]V4.0 同花顺 TopView 赢富股票行情信息软件 V7.0 [ 简称 :TopView 赢富 ] 同花顺港股股票行情信息软件 V4.0 [ 简称 : 港股 ] 同花顺深度分析系统 (Level-2) 股票行情信息软件 V7.0 [ 简称 :Level-2 深度分析 ] 同花顺决策家股票行情软件信息 V4.0 [ 简称 : 决策家 ] 同花顺导航者股票行情信息软件 V4.0 [ 简称 : 导航者 ] 核新同花顺机构权证交易软件 V4.0 [ 简称 : 机构权证 ] 核新同花顺小财神理财工具软件 V2.0 [ 简称 : 小财神 ] 软著登字第 号 全部权利 2004 年 03 月 01 日 同花顺股份 软著登字第 号 全部权利 2003 年 02 月 01 日 同花顺股份 软著登字第 号 全部权利 2003 年 04 月 01 日 同花顺股份 软著登字第 号 全部权利 2002 年 10 月 01 日 同花顺股份 软著登字第 号 全部权利 2007 年 10 月 10 日 同花顺股份 软著登字第 号 全部权利 2008 年 07 月 01 日 同花顺股份 软著登字第 号 全部权利 2003 年 11 月 30 日 杭州核新 软著登字第 号 全部权利 2008 年 07 月 15 日 杭州核新 软著登字第 号 全部权利 2008 年 07 月 15 日 杭州核新 软著登字第 号 全部权利 2008 年 07 月 15 日 杭州核新 软著登字第 号 全部权利 2008 年 03 月 15 日 杭州核新 软著登字第 号 全部权利 2008 年 04 月 01 日 杭州核新 软著登字第 号 全部权利 2004 年 10 月 01 日 杭州核新 软著登字第 号 全部权利 2007 年 10 月 01 日 杭州核新

129 3 非专利技术 目前公司拥有的非专利技术情况如下 : 名 称 所有权归属 技术来源 1 上市公司财务分析模型及技术实现 同花顺股份 自主开发 2 金融资讯信息采集与分析发布系统 同花顺股份 自主开发 3 金融数据统计分析模型及技术实现 同花顺股份 自主开发 4 金融数据挖掘模型和技术实现 同花顺股份 自主开发 5 金融数据软件的架构和技术实现 同花顺股份 自主开发 6 P2P 流媒体实时传输技术及其实现 同花顺股份 自主开发 7 大并发实时股票信息发布与查询系统 同花顺股份 自主开发 8 快速高效数据压缩编码和传输技术及其实现 同花顺股份 自主开发 9 基于硬件的网络安全隔离技术 同花顺股份 自主开发 10 多层次客户服务平台 同花顺股份 自主开发 11 多点异步传输技术及其实现 同花顺股份 自主开发 12 互联网服务器故障自动检测预警系统 同花顺股份 自主开发 13 股票模拟撮合交易系统 同花顺股份 自主开发 14 基于链路及服务器综合性能的智能优选技术 同花顺股份 自主开发 15 多链路接入智能路由技术 同花顺股份 自主开发 16 海量数据高效存储检索技术 同花顺股份 自主开发 17 互联网用户身份认证防伪技术 同花顺股份 自主开发 18 即时通讯技术 同花顺股份 自主开发 19 实时定向资讯推送技术 同花顺股份 自主开发 20 基于用户行为回放的服务器性能测试系统 同花顺股份 自主开发 21 与应用无关的用户端程序的自动测试系统 同花顺股份 自主开发 22 CPI,PPI 预测模型 同花顺股份 自主开发 23 同花顺资金进出指标 同花顺股份 自主开发 24 同花顺股票估值模型 同花顺股份 自主开发 25 成长性模型 同花顺股份 自主开发

130 26 价值低估模型 同花顺股份 自主开发 27 Level2 数据的决策树选股 同花顺股份 自主开发 28 金融资讯信息数据仓库实现技术 杭州核新 自主开发 29 金融数据广域网压缩传输技术实现 杭州核新 自主开发 30 金融数据共享模型及技术实现 杭州核新 自主开发 31 无线互联网的技术架构和业务实现 杭州核新 自主开发 32 网络安全的硬件和软件的架构和技术实现 杭州核新 自主开发 33 门户型财经网站的架构与管理系统 杭州核新 自主开发 34 互联网金融资讯信息搜索与匹配技术 杭州核新 自主开发 35 基于 TCP/IP 协议的分布式计算模型及其实现 杭州核新 自主开发 36 互联网不良信息过滤系统 杭州核新 自主开发 37 互联网数据采集及同步技术 杭州核新 自主开发 38 基于 DNS 的互联网分布式内容加速技术及其实现 杭州核新 自主开发 39 Call-Center 客服系统 杭州核新 自主开发 40 上市公司财务评级系统 杭州核新 自主开发 41 宏观数据预测模型 杭州核新 自主开发 42 上市公司业绩预测模型 杭州核新 自主开发 43 股票形态的数学方法分类模型 杭州核新 自主开发 4 域名 目前, 公司拥有的主要域名为 : 序号 域名 注册所有人 注册时间 到期时间 1 10jqka.com.cn 杭州核新 2003 年 8 月 26 日 2013 年 8 月 26 日 2 hexin.com.cn 杭州核新 1998 年 9 月 16 日 2010 年 9 月 16 日 3 hexin.cn 杭州核新 1998 年 9 月 16 日 2010 年 9 月 16 日 4 myhexin.com 杭州核新 2001 年 6 月 22 日 2012 年 6 月 22 日 5 myhexin.com.cn 杭州核新 2001 年 7 月 11 日 2011 年 7 月 11 日

131 ( 三 ) 租赁房产 1 向关联方租赁房产情况详见本 第七章同业竞争与关联交易 之 二 关联关系及关联交易 之 ( 二 ) 关联交易 2 其他租赁房产情况发行人所租赁的房产除位于上海市宝山区市一路 102 号 A-161 面积为 20 平方米的房产和位于杭州市余杭区闲林镇顾家桥河西南路 27 号街 ( 村 ) 五常管理委员会内 面积为 200 平方米的房产未单独办理房屋权属证书, 以及位于哈尔滨市南岗区西大直街 号 4 楼 410 号房间, 建筑面积 16.5 平方米的房产由所有人哈尔滨市南岗区跃进乡进化村委托哈尔滨鑫华林科技开发有限责任公司对外出租外, 其余房产产权均由出租人所有 (1)2007 年 7 月 30 日, 公司前身同花顺有限与上海罗店经济发展公司签订 租房合同, 租赁上海罗店经济发展公司拥有的位于上海市宝山区市一路 102 号 A-161 的房屋及场地, 租赁建筑面积 20 平方米, 期限为 2007 年 8 月 1 日至 2027 年 7 月 31 日, 租金 100 元 / 月 该租赁房产作为上海分公司注册和办公地 (2)2007 年 8 月 12 日, 公司前身同花顺有限与王有成签订 租房协议, 租赁王有成拥有的位于成都市青羊区石人西路 8 号 11 幢 1 楼 1 号的房屋, 租赁建筑面积 平方米, 期限为 2007 年 8 月 12 日至 2009 年 8 月 11 日, 每年租金 14,400 元 该租赁房产作为成都分公司注册和办公地 (3)2008 年 12 月 1 日, 公司子公司同花顺网络与杭州市余杭区五常管理委员会签订 租房协议, 租赁杭州市余杭区五常管理委员会拥有的位于杭州市余杭区闲林镇顾家桥河西南路 27 号街 ( 村 ) 五常管理委员会内 200 平方米的房屋, 租赁期限为 2008 年 12 月 1 日至 2010 年 12 月 1 日, 年租金为 1,000 元 该租赁房产作为子公司同花顺网络的住所 (4)2008 年 1 月 22 日, 发行人全资子公司杭州核新与临安茶场有限公司签订 租房协议, 租赁临安茶场有限公司位于杭州市文二路 202 号西湖大厦八楼 801 室 802 室 803 室的房屋, 建筑面积共 平方米, 租赁时间为 2008 年 2 月 1 日至 2011 年

132 1 月 31 日, 年租金为 140,000 元, 该租赁房产作为子公司杭州核新客服中心的办公地 (5)2008 年 4 月 21 日, 发行人全资子公司杭州核新与浙江华荣置业有限公司签订 租房协议, 租赁浙江华荣置业有限公司拥有的位于杭州市滨江区江南大道 3880 号华荣时代大厦 104 室的房屋, 建筑面积为 平方米, 租赁期限为 2008 年 4 月 21 日至 2013 年 4 月 20 日, 年租金 18,000 元 该租赁房产作为子公司杭州核新的注册和办公地 (6)2008 年 10 月 24 日, 发行人与哈尔滨鑫华林科技开发有限责任公司签订 租房协议, 租赁由哈尔滨市南岗区跃进乡进化村拥有并委托哈尔滨鑫华林科技开发有限责任公司对外出租的位于哈尔滨市南岗区西大直街 号 4 楼 410 号房间, 建筑面积 16.5 平方米, 租赁期限为 2008 年 11 月 1 日至 2009 年 10 月 31 日, 全年租金为 8,200 元 该租赁房产作为哈尔滨分公司的注册和办公地 (7)2008 年 10 月 28 日, 发行人与崔莹签订 租房协议, 租赁由崔莹拥有的位于西安市碑林区冉家村南廓北路 4 号 3 幢 号, 建筑面积 平方米, 租赁期限为 2008 年 11 月 1 日至 2009 年 10 月 31 日, 年租金 15,600 元 该租赁房产作为西安分公司的注册和办公地 (8)2008 年 12 月 25 日, 公司与邓志林 毛丽芳签订 房屋租赁合同, 租赁位于杭州西湖区教工路 276 号德雅花园 5 幢 20 号的房屋, 租赁建筑面积 平方米, 期限为 2009 年 1 月 8 日至 2010 年 1 月 7 日, 租金为 25 万元 该租赁房产作为公司注册和办公使用 由于公司租赁的上述房屋大部分为商住两用的商品房, 市场上类似的房屋较多, 而且租赁面积较小, 租赁期届满后能很快租到类似的房屋作为公司办公之用, 因此公司租赁的房产租赁期限均较短 ( 除上海分公司租赁上海罗店经济发展公司的房屋租赁期限为 20 年外 ) 六 业务经营许可 ( 一 ) 增值电信业务 1 发行人母公司增值电信业务公司拥有中华人民共和国信息产业部颁发的 中华人民共和国增值电信业务经营许

133 可证 ( 证书编号 :B ), 许可公司经营增值电信业务, 有效期至 2014 年 9 月 10 日 获准经营的增值电信业务种类为 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电信信息服务和互联网信息服务 ) 获准经营的业务覆盖范围 : 全国 2 杭州核新增值电信业务公司全资子公司杭州核新 2008 年 10 月 12 日换发取得浙江省通信监管局颁发的 中华人民共和国增值电信电信业务经营许可证 ( 证书编号 : 浙 B ), 许可公司经营增值电信业务, 有效期至 2013 年 10 月 11 日 获准经营的增值电信业务种类 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 含互联网信息服务业务 短信息服务业务, 不含电话信息服务业务 ) 业务覆盖范围 ( 服务项目 ): 浙江省 ( 其中互联网信息服务不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品 医疗器械 文化 广播 电影电视节目等内容的信息服务 ; 含财经投资类 科技交流类 文化娱乐类的电子公告服务 ) ( 二 ) 短消息类服务发行人拥有原信息产业部颁发的 中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书, 获准开展短消息类服务业务的接入代码 短消息类服务接入代码 : 使用范围和使用期限与上述 1 发行人母公司增值电信业务 中经营许可证规定的信息服务 业务开展范围和有效期一致 七 主要产品或服务的核心技术情况 1 技术来源公司的软件著作权 非专利技术等核心技术均为发行人自行开发和原始创新, 所有权均属于发行人及其全资子公司杭州核新 2 技术水平和成熟程度企业在证券安全应用系统和互联网安全领域处于技术领先地位, 经过多年的积累,

134 已经培养了一支敢于创新 经验丰富的研发团队, 建立了一套高效规范的产品开发管理流程和研发管理体系, 使企业具备业内一流的科技研发优势, 公司已获得国家信息安全测评中心 SSL 安全加密产品认定 公司是业内发展历史最悠久 产品覆盖面最广的供应商之一, 经历了十多年证券市场的实际检验, 软件产品经过不断的完善及市场的实际行情考验, 在产品技术和架构层面保持了充分的成熟 稳定性, 在业内处于领先的位置

135 3 核心技术的主要内容及应用 技术名称并发高速实时证券数据揭示技术高可信网上交易技术基于三网融合的统一认证技术同花顺基于金融数据的模型分析技术 描述技术难点与优势技术指标成果应用 通过互联网 无线互联网 有线电视网实现动态高速稳定, 支持海量并发三网合一的实时数据揭示技术通过互联网 无线互联网 有线电视网实现安全稳定 大并发量 速度快 易维护 防抵赖 防篡改 防木马 防盗买盗卖等多项技术通过互联网 无线互联网 有线电视网实现的用户身份认证 防伪 在任何终端实现用户个人信息共享采用成熟的经济理论和金融数据分析技术, 分析上市财务数据 宏观数据 行业数据形成同花顺评级模型 成长性模型 价值低估模型 价值重组模型 CPI,PPI 预测模型 股票估值模型 业绩预测模型等 1 压缩: 以 15 年行业经验为基础, 依据金融数据专用压缩算法实现的高 1 单台 PC 服务效压缩 ; 器万人级并发 ; 2 大并发: 采用高效的 2 额定并发下内存分配管理 ; 毫秒级响应 ; 3 采用多维数据阵列技 3 比普通压缩术实现高速处理 ; 算法提高 多点异步数据传输和倍的压缩率 ; 同步技术 ; 5 服务器故障自检测和恢复技术 1 单台 PC 服务器万人级并发 ; 1 国内最早 PKI 体系的 2 额定并发下自主创新的 SSL 加密技毫秒级响应 ; 术 ; 3 非对称加密 2 基于业务感知的恶意 1024bit 对称用户定位与处理 ; 加密 168bit, 对 3 业务逻辑和数据分离称加密速度高的四层架构达每秒 1G Bit 的吞吐量支持千万级三基于 SSO 技术的统一认网融合认证中证心 1 采用多元线性回归模型等统计 计量工具结合财务数据 行业特性, 行业数据 宏观经济数据 获得上市公司财务评级模型 ; 2 采用广义线性回归等数学方法 结合财务数据 宏观经济数据 行业数据, 获得公司成长性分析模型 ; 1 目前已达到 200 万并发 ; 2 目前已支持每天千万级登录人次 ; 3 全国 97 家券商使用同花顺股份的行情系统 ; 4 10 年来无重大事故, 经历了 等大行情的考验 1 全国 86 家券商使用同花顺股份的交易系统 ; 2 10 年来无重大事故, 经历了 等大行情的考验 1 支撑目前 7,000 多万注册用户 ; 2 目前 25 家券商使用同花顺统一认证平台 1 同花顺股票评星评级 ; 2 同花顺大机构 同花顺决策家等产品

136 3 采用聚类分析等数学 方法 结合现金流分析模 型, 获得同花顺价值低估 模型 股票估值模型 业 绩预测模型 ; 4 采用广义线性回归等 数学方法, 结合宏观经济 数据 行业数据 拟合经 济数据, 获得 CPI PPI 等经济模型 1 采用统计等数学方法, 总结和优化多种技术分 1 同花顺通用 采用金融数据分析的方法 析指标 ; 产品 ; 同花顺 对普通行情数据和 2 采用统计 聚类, 数 2 同花顺 动态金 Level-2 数据进行统计分 据挖掘等数学方法, 分析 Level-2 BBD 融数据 析获得多种技术指标 板 Level-2 数据, 获得 BBD DDE 等分析工 挖掘分 块分析数据 Level-2 BBD DDE 拓赢数据还原等功 具 ; 析技术 DDE, 拓赢数据还原等相关 能和拓展数据 ; 3 板块指数 的数据和功能 3 采用统计 聚类等数 操盘热点等功 学方法对板块数据进行 能 统计分析 基于微内核的瘦客户端嵌入式引擎 微内核提供公共核心功能, 通过设备抽象层与具体硬件交互 具有自动识别不同硬件的能力, 智能选择最佳的显示和计算模型 1 采用微内核技术, 最大限度复用代码 ; 2 根据不同硬件能力, 自动加载扩展模块 代码复用率达 到 92% 同一套代码支持几十种不同型号的移动终端 发行人的核心技术均为发行人自行开发和原始创新, 所有权均属于发行人及其全资子公司杭州核新 发行人的核心技术主要可以分为软件工程技术和金融工程技术, 虽然发行人在本行业积累了丰富的开发经验, 取得较多技术成果, 发行人现有的部分技术将来可能被新出现的技术所替代, 现有部分技术存在被替代的风险, 但由于发行人在新技术 新产品的开发上持续投入, 发行人会不断推出新的产品 开发新的技术, 目前技术在未来被替代不会对发行人的成长带来重大不利影响 4 核心技术产品收入占营业收入比例 单位 : 万元 服务 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

137 类别金额比例金额比例金额比例金额比例核心技术产 8, % 11, % 8, % 2, % 品收入其他收入 % % % % 合计 8, % 11, % 8, % 2, % 目前公司所提供的产品或服务均全部或部分使用到上述六项软件工程和金融工程核心技术 公司的其他收入是由于核新生物销售医疗器械带来的收入,2007 年, 发行人将核新生物的股权转让给易峥,2008 年度和 2009 年度核心技术产品收入占营业收入的比例均为 100% 八 公司取得的认证及产品登记 1 高新技术企业认定 发行人于 2007 年 12 月被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业 ( 高新技术企业认定证书编号 :330101A2962); 子公司杭州核新于 1999 年 12 月首次被浙江省科学技术委员会认定为杭州国家高新技术产业开发区高新技术企业, 现持有 2007 年 12 月浙江省科学技术委员会换发的高新技术企业认定证书 ( 编号 : A0356) 根据科技部 财政部 国家税务总局 关于印发 < 高新技术企业认定管理办法 > 的通知 ( 国科发火 号 ),2008 年之前认定的高新技术企业需重新按照 高新技术企业认定管理办法 的规定认定,2008 年 9 月 19 日, 发行人及其子公司杭州核新被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业, 有效期均为三年, 证书编号分别为 GR 和 GR 软件企业认定 发行人前身同花顺有限于 2007 年 9 月被浙江省信息产业厅认定为软件企业, 获得 其颁发的编号为浙 R 的软件企业认定证书 发行人整体变更设立股份公司后 于 2008 年 4 月获得浙江省信息产业厅换发的软件企业认定证书 公司子公司杭州核新于 2001 年 6 月被浙江省信息产业厅认定为软件企业, 获得其 颁发的编号为浙 R 的软件企业认定证书, 并通过了历年软件企业年审 3 信息安全认证 2002 年 6 月 20 日 ( 本次续签发日为 2008 年 3 月 28 日 ), 公司开发的核新 SSL 安

138 全代理系统 (V1.96) 符合 GB/T 信息技术安全技术信息技术安全性评估准则 标准的要求, 取得了中国信息安全产品测评认证中心颁发的 国家信息安全认证产品型号证书 ( 注册号 :CNITSEC2008TYP629), 证书有效期至 2011 年 3 月 27 日 4 软件产品登记证书发行人及其全资子公司经营或销售的软件产品已根据 软件产品管理办法 ( 中华人民共和国信息产业部令第 5 号 ) 的规定进行软件产品登记和备案 : 序号企业名称产品名称证书编号软件类别有效期 1 同花顺股份 2 同花顺股份 3 同花顺股份 4 同花顺股份 5 杭州核新 6 杭州核新 同花顺手机行情交易软件 V2.0 同花顺网上行情交易软件 V6.0 同花顺 SSL 数据安全软件 V3.0 同花顺均衡负载软件 V3.0 核新 SSL 数据安全代理软件 1.47 核新网上股票分析交易软件 V3.37 浙 DGY 浙 DGY 浙 DGY 浙 DGY 浙 DGY 浙 DGY 独立软件 独立软件 独立软件 独立软件 独立软件 独立软件 7 杭州核新核新 CA 系统 2.0 浙 DGY 独立软件 8 杭州核新 9 杭州核新 10 同花顺股份 核新互联网证券网络平台系统 2.1 核新同花顺金融软件 4.0 同花顺新一代网上行情交易软件 V1.0 浙 DGY 浙 DGY 浙 DGY 独立软件 - 独立软件 五年 ( 自 2008 年 2 月 25 日起 ) 五年 ( 自 2008 年 2 月 25 日起 ) 五年 ( 自 2008 年 2 月 25 日起 ) 五年 ( 自 2008 年 2 月 25 日起 ) 五年 ( 自 2006 年 11 月 15 日起 ) 五年 ( 自 2006 年 11 月 15 日起 ) 五年 ( 自 2007 年 9 月 27 日起 ) 五年 ( 自 2007 年 9 月 27 日起 ) 五年 ( 自 2004 年 6 月 16 日起 ) 五年 ( 自 2009 年 5 月 25 日起 ) 九 技术和研发情况本公司设有专门的金融研究中心和开发部, 专门从事研究开发工作 经过多年的积累, 公司已经培养了一支理念先进 敢于创新 业务精干 经验丰富的研发团队, 建立了一套高效规范的产品开发管理流程和研发管理体系 公司的产品研发以市场和客户需求为导向, 以研究 开发 应用互动促进作为产品与技术的发展模式, 注重挖掘客户需求 产品开发与技术服务的同步发展 公司历来重视新产品和新技术的开发和创新工作, 将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证 在技术开发与研究方面的历年投入均较大, 保障了公司的产品和服

139 务的不断更新升级和创新, 为公司的可持续发展提供动力 ( 一 ) 研发费用占营业收入的比例研发投入主要为项目的开发 调研 技术人员开支等费用 公司报告期内研发投入情况如下表所示 : 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 研发费用 ( 元 ) 21,881, ,094, ,893, ,356, 营业收入 ( 元 ) 81,194, ,361, ,408, ,101, 占比 26.95% 17.97% 10.29% 14.53% ( 二 ) 技术创新机制和持续发展能力公司以市场需求作为研发导向, 对技术开发过程进行动态管理, 形成了一套技术创新的管理方法 长期以来, 公司坚持新技术 新产品开发项目的立项与市场需求的可行性论证相结合, 新产品开发已步入良性循环 公司技术创新管理体系主要包括以下几个方面 : 1 完善企业中长期技术创新战略公司继续完善已建立的技术创新运行机制和发展战略 技术创新战略着眼于重大产品和技术的研发 人才培养及人才引进等方面, 以培育公司持续发展的核心竞争力 公司将继续坚持产学研相结合的技术发展道路, 巩固与中国信息安全认证中心 浙江大学 杭州电子科技大学 Intel 公司 American Century 等建立的长期 友好的合作关系 2 完善的研究开发管理体系本公司完善的研究开发的管理体系, 既规范公司对研发工作的管理与控制, 又通过多种手段营造技术创新的环境, 促进技术创新能力的提高 (1) 在公司内设立创新基金, 对具有潜力的创新思想和技术予以鼓励嘉奖 (2) 灵活高效的研发组织 公司既保持传统的研发和技术服务等部门的设置, 以实现其专业规模性和研发人员行为的统一性 同时, 为适应市场环境的快速变化, 根据研发项目的实施情况可由技术总监灵活调整各部门的力量, 将完成流程任务相关的人员

140 组合在一起, 以提高相互间的协作效率 传统组织结构和流程型组织结构的结合, 形成纵横交叉 柔性可变又相对稳定的高效研发机构体系 (3) 定期技术交流 各技术小组定期举行交流会, 探讨各种新技术的应用可行性, 工作中创新之处及可能遇到的困难 ; 同时公司十分重视同业界国际技术领先企业之间的技术交流 3 人才引进和储备本公司将继续坚持 激情 创业 的企业文化建设, 把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略, 建立并完善科技人才的引进机制, 为优秀员工提供良好的发展空间, 以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才 同时建立和完善科学的考评体系和激励机制, 建立公平 公正 透明的员工奖惩 任用机制, 激励研发人员的积极性, 增强公司的整体凝聚力 ( 三 ) 正在从事的研发项目及其进展情况公司一方面进一步加强对已有业务的技术支持, 另一方面为开发新业务作好技术准备 目前, 公司正在进行的研发主要有以下几个方面 : 1 上市公司的财务评级模型对现有的财务评价模型进行整理和修改, 依据公开的上市公司的财务报表数据, 结合其他的客观数据形成新的财务评级系统 相关的课题有 : 上市公司绩效评价模型研究 ; 股票投资价值评价模型研究 ; 基于 DEA 的股票相对投资价值模型研究 ; 上市公司财务风险模型 ; 现金流分析的适应模型分析 ; 基于现金流分析的产品应用 目前项目方案已经完成, 处于项目研发的初期阶段 2 金融研究中心的升级建设金融研究中心作为公司的主要研发部门, 对公司今后快速健康的发展具有重要的意义 该项目的实施将提高公司金融信息服务产品和网站的经济效益和社会效益, 为公司提供更多的金融增值服务产品和新的功能, 同时也为同花顺金融服务网提供更多的金融信息和服务, 推动公司的各项金融信息服务业务的发展 目前项目方案已经完成, 处于项目建设的初期阶段

141 3 客户服务网络系统平台的建设 客户服务网络作为现代市场营销的重要手段, 在企业的发展中发挥着越来越重要的作用 该项目的实施目标在于提升公司目前客户服务网络的水平, 通过提供快速 周到 优质的服务来吸引和保持更多的客户, 通过交流和沟通, 理解并影响客户行为, 最大限度地满足客户个性化的需求 目前项目方案已经完成, 处于项目的初始建设阶段 4 Web 应用开发技术的升级和新技术的应用 Web 应用开发技术是公司金融信息服务产品的主要技术平台之一 随着互联网技术的飞速发展, 基于各类新技术的应用发展迅速, 信息系统构建和集成的难度不断的增大, 因而技术的升级和新技术的应用成为公司建立全方位综合金融信息服务系统的技术保障 目前项目方案已经完成, 处于项目的初始建设阶段 5 正在研发项目的明细情况 项目 使用的技术名称 技术来源 技术成熟度 技术优势 资金投入 ( 万元 ) 项目进度 拟达到的目标 使用的技术与募集资金项目使用的技术的关系 上市公司财务评级模型 绩效评价模型投资价值评价模型相对投资价值模型财务风险模型现金流分析模型 自主研发自主研发自主研发自主研发自主研发 较成熟较成熟较成熟研发初期成熟 利用成熟的经济及财务理论, 结合多元线性回归模型 广义线性回归模型 判别分析方法 主成分分析法 聚类分析方法 Logistic 回归模型 绝对估值理论 ( 包括 FCFF FCFE DDM 及资本资产定价模型等 ) 等进行研发 ; 公司拥有经验丰富的研究人员 专业的统计分析软件和规范的研究流程, 将不断对模型进行改进和优化 约 530 ( 该两个项目在研发人员及研发设备等存在重叠和交叉, 因此未单 约 70% 约 70% 约 60% 约 20% 约 70% 利用该模型对上市公司的绩效进行评级利用该模型对上市公司的成长性进行评估利用该模型挖掘价值被低估以及重组概率较高的上市公司利用该模型对上市公司的风险进行评价利用该模型对上市公司的经营业绩进行预测 该等技术将运用到 手机金融服务网二期项目 同花顺系列产品升级项目 新一代网上交易服务平台项目 机构版金融数据库项目 等四个项目中 金融研究中心 行业和公司研究部 自主研发 较成熟 利用成熟经济理论和宏观经济分析方法, 以及自主开发的行业 独核算 ) 约 50% 建立依靠行业数据库及财务模型 各部门的升级建设为 手机金融 门建设 对行业和公司进

142 行分析的团队 的升 级建 设 金融工程部门的建设配合市场和产品开发部门协作机制的建设宏观和策略部门的建设 自主研发自主研发自主研发 不太成熟较成熟不太成熟 数据库 财务模型和金融数据分析应用及测试优化系统进行研发 ; 公司拥有专业的宏观策略分析研究人员 行业研究人员和专业的财务研究人员, 拥有成熟的研究方法以及丰富的培训经验 约 30% 约 60% 约 60% 建立具有数据分析和紧密配合产品开发能力的团队达到有效的配合市场部和产品部门, 做好公司的金融技术的后盾形成具有高效的宏观分析能力, 并能结合产品服务于用户的团队 服务网二期项目 同花顺系列产品升级项目 新一代网上交易服务平台项目 机构版金融数据库项目 等四个项目打下技术基础 部门培训机制的建立 自主研发 较成熟 约 50% 针对不同员工的有效的培训学习机制 和公司现有的 客服 call center 资 Call 源充分整合, 可 客户服务网络系统平台的建设 Center ( 呼叫中心 ) 系统升级办公 CRM/ERP/ OA 系统 ( 客户关系管理 / 企业资源管理 / 办 外购成熟约 10% 公司强大的研发力量为公司自行适合公司业务流程的办公软件提供支撑 ; 拟采用的约 AVAYA call center 160 产品, 具有很高的可定制性, 可以和现有系统完美融合自主较成约 30% 研发熟 形成多个无差别化的客服分中心, 实现统一调度 统一质量管理形成与同花顺业务严格匹配的办公网络应用系统 该等技术与募集资金项目无直接关系 公自动化 系统 ) Web 应用开发技术 同花顺投 资者关系 网络 自主 研发 较成 熟 运用自行研发的证券信息安全技术和投资者关系管理模型 自建域名解析和 CDN 单 约 560 约 15% 形成具备吸引力 的中小投资者关 系社区 该等技术将运用到 同花顺系列产品升级项

143 的升级和新技术的应用 服务页面内容加速 (CDN) 网络加速系统基于信息搜索和索引的信息云服务 自主研发自主研发 点缓冲服务器 搜索引擎 海量存储和计成熟算等技术, 为客户提约 10% 供个性化服务和大并发的 web 访问, 实现所有用户的信息云集合等较成约 30% 熟 在全国几个主要网络运营商 区域建立具有冗余备份的 CDN 加速机群形成对同花顺所有用户进行个性化信息服务的信息云 使用户可以随时随地取得自己的定制化信息组合服务 目 新一代网上交易服务平台项目 等两个项目中 5 本次募集资金投资项目的研究情况详见 第十一章募集资金运用 ( 四 ) 技术保密制度本公司的核心技术主要是公司技术人员在 10 多年生产过程中研发和积累起来的, 具有自主知识产权, 同其他单位和个人不存在纠纷 公司通过申请登记软件著作权 软件产品登记 与核心技术人员签订保密协议等措施, 保护相关的知识产权 最近两年核心技术人员没有发生变动 1 软件著作权和软件产品登记公司通过软件著作权和软件产品登记等措施保护知识产权 截至本签署日, 公司已取得 14 项软件著作权和 10 项软件产品登记证书 2 签订保密协议公司制定了严格的技术保密制度, 对公司与核心技术人员的权利 义务和责任进行了明确界定 公司与核心技术人员均签订了 保密协议, 明确了相关人员的保密义务和责任 需要保密的内容 违约责任以及竞业限制等 公司良好的发展前景和企业文化不仅吸引了人才, 而且留住了人才 迄今为止, 公司没有出现核心技术人员流失和技术泄密的情况 十 核心技术人员的相关情况

144 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司拥有研发人员 216 名, 占员工总数的 45.96%, 其中王进和于浩淼为发行人核心技术人员, 同时王进和于浩淼也是发行人的股东兼董事 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司及其子公司已取得 14 项软件著作权 10 项软件产品登记证书 43 项非专利技术 公司的 同花顺 系列软件荣获北京国际金融博览会组委会颁发的 2008 国际理财嘉年华暨北京证券基金投资理财博览会 最佳证券投资软件 奖 同花顺股票行情分析软件被中国软件行业协会和华军软件园评为 2008 年度优秀软件奖 同花顺手机金融信息服务被移动应用测评实验室评为 2008 手机风向标优秀客户体验奖 同花顺门户网站 ( 杭州市网络安全研究所和杭州市计算机信息网络安全协会评为 首届杭州十佳平安网站, 发行人被评为杭州市 2008 年度现代服务业发展先进单位

145 第七章 同业竞争与关联交易 一 同业竞争 ( 一 ) 发行人与控股股东 实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况公司的控股股东 实际控制人为易峥先生 易峥先生直接持有发行人 48% 的股份, 且在发行人处任董事长兼总经理 易峥先生及其控制的企业目前不从事与发行人相同 相似的业务, 与发行人不存在同业竞争关系 ( 二 ) 控股股东 实际控制人作出的避免同业竞争的承诺本人作为浙江核新同花顺网络信息股份有限公司的控股股东 实际控制人, 谨在此承诺如下 : 1 本人及本人控制的除浙江核新同花顺网络信息股份有限公司及其控股子公司之外的其他企业目前没有 将来也不直接或间接从事与浙江核新同花顺网络信息股份有限公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动, 并愿意对违反上述承诺而给浙江核新同花顺网络信息股份有限公司及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任 2 对本人下属的除浙江核新同花顺网络信息股份有限公司及其控股子公司之外的其他全资企业 直接或间接控股的企业, 本人将通过派出机构和人员 ( 包括但不限于董事 经理 ) 以及本人控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务, 保证不与浙江核新同花顺网络信息股份有限公司及其控股子公司构成同业竞争, 并愿意对违反上述承诺而给浙江核新同花网络信息股份有限公司及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任 二 关联关系及关联交易 ( 一 ) 关联方及关联关系根据 公司法 企业会计准则第 36 号 关联方披露 的相关规定, 发行人的

146 关联方包括 : 1 发行人控股股东及其控制 共同控制 施加重大影响的企业 发行人控股股东为自然人易峥, 在本次发行前持公司股份 24,192,000 股, 占发行前 公司总股本的 48% 易峥先生控制 共同控制 施加重大影响的企业如下 : 企业名称杭州核新生物医疗技术有限公司杭州同花顺飞行运动器材有限公司 实收资本 ( 万元 ) 100 万元 30 万元 住所 主要业务 备注 浙江省杭州市西 易峥先生持 湖区文二路 202 生物医疗技术 医疗仪器设备有 90% 的股 号 804 室 份 动力伞 滑翔伞 动三角翼及浙江省杭州市余易峥先生持其他体育运动器材的销售 ; 成杭区黄湖镇迁前有 50% 的股年人的非证书体育娱乐项目南路 275 号份培训服务 ; 组织体育活动 2 发行人控制 共同控制 施加重大影响的企业 企业名称杭州核新软件技术有限公司浙江同花顺网络科技有限公司 实收资本 ( 万元 ) 100 万元 500 万元 住所主要业务备注浙江省杭州市滨江区发行人全资江南大道 3880 号华互联网金融信息服务子公司荣时代大厦 104 室浙江省杭州市余杭区发行人全资闲林镇顾家桥河西南尚未开展经营业务子公司 27 号 3 持有发行人股份 5% 以上的其它股东 在本次发行前持发行人股份 5% 以上的其它股东情况如下 : 关联方名称 持有股份数 ( 股 ) 所占比例 在公司担任职务 上海凯士奥 10,080,000 20% - 叶琼玖 8,064,000 16% 董事 副总经理 王进 4,032,000 8% 董事 技术总监 于浩淼 4,032,000 8% 董事 总工程师 4 发行人关键管理人员或与其关系密切的家庭成员 发行人的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员为发行人的关联方 除已披露的 关联交易外, 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司与上述关联人士未发生其他重大关联交易

147 5 董事 监事 高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员控制的其他企业除发行人董事长 总经理易峥先生本人外, 发行人董事 监事 高级管理人员及与其关系密切的家庭成员无控制 共同控制或施加重大影响的其他企业 ( 二 ) 关联交易 1 经常性关联交易 (1) 房屋租赁 1)2005 年 6 月 30 日, 发行人前身上海核新与易峥签订 房屋租赁合同, 合同约定上海核新租赁易峥先生拥有的位于杭州市西湖区教工路 123 号 8 层的房屋作为办公使用, 租赁面积 平方米, 租赁期限为 2005 年 7 月 6 日至 2010 年 7 月 5 日, 租金总额为 1,195, 元, 款项于签订合同时一次性付清 2)2005 年 6 月 30 日, 发行人前身上海核新与易峥签订 房屋租赁合同, 合同约定上海核新租赁易峥先生拥有的位于上海市凯旋路 3500 号华茂大厦 1 号楼 17C 室的房屋作为其上海分公司办公使用, 租赁面积 平方米, 租赁期限为 2005 年 7 月 10 日至 2010 年 7 月 9 日, 租金总额为 320, 元, 款项于签订合同时一次性付清 3)2005 年 6 月 30 日, 发行人前身上海核新与发行人监事易晓梅 ( 与发行人控股股东 实际控制人易峥为姐弟关系 ) 签订 房屋租赁合同, 合同约定上海核新租赁易晓梅 李苏明夫妇拥有的位于北京市亚运村慧忠北里 313 幢 C 座 806 室和北京市朝阳区安慧北里安园 12 号住宅楼 8 门 202 室作为北京分公司办公使用, 租赁面积 平方米, 租赁期限为 2005 年 7 月 6 日至 2010 年 7 月 5 日, 租金总额为 300, 元, 款项于签订合同时一次性付清 4)2005 年 6 月 30 日, 发行人前身上海核新与易峥签订 房屋租赁合同, 合同约定上海核新租赁易峥拥有的位于深圳市福田区红荔西路香蜜三村 5 号楼 A 座 31D 的房屋作为深圳分公司办公使用, 租赁面积为 平方米, 租赁期限为 2005 年 7 月 6 日至 2010 年 7 月 5 日, 租金总额为 280, 元, 款项于签订合同时一次性付清 (2) 支付董事 监事及高级管理人员报酬支付董事 监事及高级管理人员报酬的明细情况请参见第八章 董事 监事 高级

148 管理人员与其他核心人员 之 五 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员报酬情况 2 偶发性关联交易 (1) 股权转让 1)2006 年 12 月 28 日, 杭州核新与易峥签订 股东转让出资协议, 经双方协商, 杭州核新以 90 万元的价格将其持有的核新生物 90 万元股权 ( 占核新生物注册资本的 90%) 转让给易峥 本次股权转让, 杭州核新实现投资收益 586, 元 上述股权变更的工商登记手续于 2007 年 1 月 17 日办理完毕 2) 上海核新分别于 2007 年 2 月 8 日和 2007 年 2 月 10 日与易峥 叶琼玖 于浩淼 王进签订了 股权转让协议 以及 股权转让之补充协议, 经双方协商, 上海核新按每 1 元出资额 5.3 元的价格受让易峥 叶琼玖 于浩淼 王进分别持有的杭州核新 60 万元 20 万元 10 万元 10 万元 ( 合计占杭州核新注册资本的 100%) 的股权 上述股权变更的工商登记手续于 2007 年 2 月 12 日办理完毕 本次股权转让后, 杭州核新成为发行人全资子公司, 关于本次股权受让对公司的影响, 详见本 第五章发行人基本情况 之 三 发行人报告期内重大资产重组情况 之 ( 一 ) 收购同一实际控制人控制的杭州核新软件技术有限公司 (2) 资产转让 2007 年 10 月 10 日同花顺有限股东会决议同意将车牌号为浙 B-J7295 凌志 300 型车转让给叶琼玖 同日, 同花顺有限与公司董事 副总经理叶琼玖签订的 折旧车辆转让合同, 转让价格为 2 万元 该车辆购于 2002 年, 原价为 60 万元, 累计折旧为 58.2 万元, 账面净值为 1.8 万元 同花顺有限已收到叶琼玖的上述购车款 (3) 房屋买卖及撤销经公司前身上海核新临时股东会决议通过,2006 年 12 月 27 日, 上海核新与易峥先生签订 房屋出售协议, 双方约定由上海核新以 1,000 万元的价格购买易峥先生拥有的位于杭州市教工路 123 号八楼 平方米的房屋作为公司办公使用 付款方式为合同签订之日起 30 日内公司向易峥支付 710 万元预付款, 待房屋办理过户登记之日起 60 天内支付余款 290 万元 上海核新于 2006 年 12 月 28 日向易峥先生预付了 710 万元预付款, 直到 2007 年 8 月上述房屋一直未办理完过户手续

149 2007 年 8 月 30 日, 公司前身同花顺有限临时股东会决议同意解除与易峥签订的房屋出售协议, 并于同日与易峥先生签署 房屋出售协议之解除协议, 同意解除 2006 年 12 月 27 日签订的 房屋出售协议, 并约定易峥先生需在 2007 年 11 月 30 日前归还上述预付购房款, 并参照年资金占用成本 6% 支付补偿款 发行人撤销房屋买卖合同的原因 : 该标的房产为住宅, 发行人购买之后拟作办公场所之用, 故须将该住宅变更为经营性房产 根据 土地管理法 城市房地产管理法 物权法 浙江省物业管理条例 等法律 法规 规范性文件的相关规定, 将住宅变为经营性用房的, 应当取得出让方和市 县人民政府城市规划行政主管部门的同意, 签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同, 相应调整土地使用权出让金, 并经有利害关系的业主同意 买卖合同签订后, 合同双方未能按上述规定将住宅变更为经营性用房 在未将住宅 变更为经营性用房的情况下, 发行人购买该房产作为办公场所, 存在一定的风险 故发 行人于 2007 年 8 月 30 日撤销房屋买卖合同 损害 2007 年 11 月 1 日, 公司收回上述预付款 710 万元 补偿款 万元, 发行人利益未受 (4) 关联方资金往来 报告期发行人与关联方发生往来款余额如下 : 项目及关联方名称 1) 其他应收款 余额 单位 : 万元 坏账准 备 余额 坏账准 备 余额 坏账准 备 余额 坏账准 易峥 小计 ) 其他应付款 易峥 小 计 备 2006 年末公司应收关联方易峥款项余额为 万元, 主要为公司 2006 年预付易 峥购房款 710 万元 ( 详见本章 二 关联方及关联交易 之 ( 二 ) 关联交易 ) 和公司应付易 峥代垫款项及差旅费 万元冲抵而成 2007 年, 公司解除与易峥的房屋买卖协议,

150 易峥归还预付房款及补偿款 3 独立董事及律师对关联交易发表的意见本公司报告期内发生的关联交易均已履行发生当时的 公司章程 和其他关于关联交易的内控制度规定的程序, 并严格遵守相关要求 对此, 独立董事发表了如下意见 : 报告期内, 公司与关联方之间发生的关联交易事项已按照发生当时的有关规定履行了相关程序, 该等关联交易价格公允, 不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形, 也未发现通过该等关联交易转移利益的情况 且该等关联交易系因公司正常生产经营需要而发生, 符合公司整体利益 发行人律师认为 : 发行人 2009 年第一次临时股东大会已按照公司法和 公司章程 的有关规定对发行人报告期内发生的重大关联交易事项进行了确认, 关联股东回避表决, 独立董事发表了独立意见 根据发行人股东大会的确认意见以及本所律师对发行人提供的关联交易情况进行审查后认为, 上述关联交易的内容及价格公允, 不存在由于发行人与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况 三 规范关联交易的制度安排发行人按照 公司法 等法律法规的规定, 建立了规范健全的法人治理结构, 发行人及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作 为规范和减少关联交易, 保证关联交易的公开 公平 公正, 本公司按照 公司法 上市公司章程指引 等有关法律法规及相关规定, 制定了 公司章程 ( 草案 ) 股东大会议事规则 董事会议事规则 关联交易决策制度 独立董事工作细则 等规章制度, 对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定, 主要内容包括 : ( 一 ) 关联交易的决策权限 1 公司章程 对关联交易决策权限的规定: 公司章程 第三十六条( 五 ), 公司对股东 实际控制人及其关联方提供的担保行为, 须经股东大会审议通过 公司章程 第九十七条( 八 ), 董事会在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; 公司章程 第一百条, 董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对

151 外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 公司章程 第一百零九条, 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 2 董事会议事规则 对关联交易委托的规定: 董事会议事规则 第十三条 关于委托出席的限制 ( 一 ) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席 ; 关联董事也不得接受非关联董事的委托 ; 3 关联交易决策制度 中对关联交易的决策权限的规定: 第十五条股东大会有权判断并实施的关联交易是指 : ( 一 ) 公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 1000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ; ( 二 ) 公司为关联人提供担保 ; ( 三 ) 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易, 但出席董事会的非关联董事人数不足三人的 第十六条董事会有权判断并实施股东大会审议权限外的其他关联交易事项 关联交易金额在 300 万元人民币以上或者占公司最近经审计净资产 5% 以上的, 必须经二分之一以上独立董事事先认可 独立董事应当对公司的股东 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 5% 的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见 第十七条董事会在其审批权限内授权总经理判断并实施除下列事项外的其他关联交易 : ( 一 ) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ; ( 二 ) 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易

152 ( 二 ) 相关会议中关联董事或关联股东回避制度 公司章程 及 董事会议事规则 中就审议有关关联交易事项时关联股东 关联董事回避作出了明确的要求 : 公司章程 第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 公司章程 第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项关联关系股东的回避和表决程序 : ( 一 ) 股东大会审议的某项与某股东有关联关系, 该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系 ; ( 二 ) 股东大会在审议有关关联交易事项时, 大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系 ; ( 三 ) 大会主持人宣布关联股东回避, 由非关联股东对关联交易事项进行审议 表决 ; ( 四 ) 关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一或三分之二以上通过 股东大会在审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 ( 五 ) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效, 重新表决 公司章程( 草案 ) 延续现行有效的 公司章程 的上述内容 董事会议事规则 第二十条回避表决 ( 二 ) 本公司 公司章程 规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形 在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议 关联交易决策制度 第二十条 前条涉及的关联交易, 存在如下情形的, 以下 相关董事应予回避, 可以参加该关联交易的讨论, 但不得参加表决 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ;

153 ( 三 ) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职 ; ( 四 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ; ( 五 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事 监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员 ; ( 六 ) 公司基于其他理由认定的, 其独立商业判断可能受到影响的董事 第二十一条应予回避的董事应在董事会召开后, 就关联交易讨论前表明自己回避的情形 ; 该董事未主动作出回避说明的, 董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形, 应明确告知该董事, 并在会议记录及董事会决议中记载该事由, 该董事不得参加关联交易的表决 出席董事会的独立董事及列席会议的监事会成员, 对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立 公允意见, 认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的, 应立即建议董事会纠正 ( 三 ) 独立董事的前置意见 独立董事工作制度 第十四条 为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有 公司法 和其他相关法律 法规赋予董事的职权外, 还应当赋予独立董事以下特别职权 : 1 重大关联交易( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5% 的关联交易 ), 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; 独立董事工作制度 第十六条 独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 : 4 公司股东 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款 ; 6 公司关联方以资抵债方案;

154 ( 四 ) 责任追究 公司章程 第三十四条公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司章程 第八十七条( 九 ) 董事不得利用其关联关系损害公司利益 ; 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司章程 第一百三十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司章程( 草案 ) 延续了上述责任追究的内容 四 发行人减少关联交易的措施公司在日常经营活动中尽量减少关联交易, 并将关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度 公司通过修订 公司章程 制定 关联交易决策制度 等制度性建设, 严格关联交易的决策权力和程序, 减少和规范关联交易

155 第八章 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 一 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员简介公司现任董事 监事 高级管理人员和其他核心人员均具有中华人民共和国国籍, 均无境外居留权 ( 一 ) 董事本公司董事提名和选举情况见下表 : 姓名 易峥 叶琼玖 王进 于浩淼 朱志峰 吴强 在本公司现任职务董事长总经理董事副总经理董事技术总监董事总工程师董事副总经理董事副总经理 提名人选举情况本届任职期间 筹备小组 筹备小组 筹备小组 筹备小组 筹备小组 筹备小组 魏江独立董事筹备小组 王泽霞独立董事筹备小组 陈晓桦独立董事筹备小组 本公司董事简历如下 : 易峥先生,39 岁, 中国国籍 创立大会暨第一次股东大会选举创立大会暨第一次股东大会选举创立大会暨第一次股东大会选举创立大会暨第一次股东大会选举创立大会暨第一次股东大会选举创立大会暨第一次股东大会选举创立大会暨第一次股东大会选举创立大会暨第一次股东大会选举创立大会暨第一次股东大会选举 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 本科学历, 现任公司董事长兼总经理 1993 年毕业于浙江大学电机工程系, 为本公 司创始人,1994 年至今任杭州核新董事长兼总经理 ;2001 年 8 月至今任发行人董事长 兼总经理 叶琼玖女士,55 岁, 中国国籍

156 高中学历, 现任公司董事兼副总经理 ;2003 年 8 月至今任杭州核新董事 ;2001 年 8 月至今任发行人董事兼副总经理 王进先生,37 岁, 中国国籍本科学历, 现任公司董事兼技术总监 1994 年毕业于山东大学计算机科学系 ; 年在浙江大学学习 ;2000 年开始任职于杭州核新软件技术有限公司 ;2001 年 8 月至 2007 年 12 月任发行人监事 ;2007 年 12 月至今任发行人董事兼技术总监 于浩淼先生,38 岁, 中国国籍硕士学历, 现任公司董事兼总工程师 1996 年毕业于浙江大学流体传动及控制国家重点实验室,1997 年开始在杭州核新从事软件开发工作,2003 年至今任杭州核新董事 ; 2007 年 8 月至今任发行人董事 总工程师 朱志峰先生,37 岁, 中国国籍本科学历, 现任公司董事 副总经理 1995 年毕业于西北纺织学院,1995 年至 1998 年任浙江迪美化纤工业公司技术员 ;2001 年至 2007 年 7 月任公司副总经理 ;2006 年 11 月至 2007 年 1 月任杭州核新董事 ;2007 年 8 月至今任发行人董事兼副总经理 吴强先生,38 岁, 中国国籍本科学历, 工程师, 现任公司董事 副总经理 1993 年毕业于浙江大学电机系,1993 年至 1995 年任三伊电器工程公司工程师,1995 年至 2000 年任 UT 斯达康 ( 中国 ) 有限公司品质管理部经理 2001 年至 2007 年 7 月任公司副总经理 ;2007 年 8 月至今任发行人董事 副总经理 魏江先生,39 岁, 中国国籍博士学历, 现任公司独立董事, 浙江大学管理学院教授 博士生导师, 国家教育部 创新管理与持续竞争力 哲学社会科学创新研究基地副主任, 浙江大学企业组织与战略研究所所长, 浙江大学管理学院院长助理, 浙江大学 EMBA 教育中心常务副主任, 英国曼彻斯特大学 PREST 研究所客座研究员, 台湾东吴大学客座教授 2007 年 12 月至今任发行人独立董事 除本公司外, 还同时担任昆明制药股份有限公司独立董事 王泽霞女士,44 岁, 中国国籍

157 博士学历, 现任公司独立董事, 杭州电子科技大学财经学院院长 教授, 兼任中国会计学会理事 中国会计教授会理事 中国电子工业会计专业委员会常务理事和学术委员会主任 浙江省会计学会副会长和学术委员会委员 2007 年 12 月至今任发行人独立董事 除本公司外, 还同时担任创业投资股份有限公司 金昌房地产股份有限公司 万安科技股份有限公司独立董事 陈晓桦先生,47 岁, 中国国籍陈晓桦先生,1993 年在国防科技大学获博士学位, 现任公司独立董事, 电子科技大学 北方交通大学兼职教授, 上海交通大学兼职教授 博导 2007 年 12 月至今任发行人独立董事 ( 二 ) 监事本公司监事会由 3 人组成, 其中股东代表监事 2 名, 职工代表监事 1 名 股东代表监事由股东大会选举产生, 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生 监事每届任期 3 年, 任期届满连选可以连任 监事任期从就任之日起计算, 至本届监事会任期届满时为止 监事会主席, 由全体监事过半数选举产生 本公司监事提名和选举情况见下表 : 姓名 在本公司现任职务 郭昕监事会主席筹备小组 王文刚职工监事筹备小组 易晓梅监事筹备小组 本公司监事简历如下 : 郭昕先生,32 岁, 中国国籍 提名人选举情况本届任职期间 创立大会暨第一次股东大会选举 2007 年职工代表大会创立大会暨第一次股东大会选举 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 本科学历, 助理工程师, 现任公司监事会主席 1999 年毕业于杭州电子工业学院管 理工程系, 获得学士学位 ;1999 年至 2000 年任杭州贝蓝电子工程有限公司技术员, 从 事电信实时计费系统的设计 开发 ;2000 年至今任公司开发部经理, 主要从事网络通讯 安全类产品的设计 开发工作 ;2007 年 8 月至今任发行人监事

158 王文刚先生,45 岁, 中国国籍本科学历, 现任公司监事 1987 年毕业于武汉大学病毒系, 获得理学学士学位 ; 1987 年至 1993 年, 任浙江省卫生防疫站技师 ;1993 年起先后供职于上海南都期货经纪有限公司 浙江南华期货经纪有限公司 浙江良时期货经纪有限公司 ;2001 年加入杭州核新 易晓梅女士,48 岁, 中国国籍本科学历, 现任公司监事 1987 年毕业于北京计算机学院 ( 现为北京工业大学 ) 软件系, 获得工学学士学位 1992 年至 1994 年任日本尼红软件公司工程师 ;1994 年至 1999 年任 UNIX( 中国 ) 公司销售经理 ;2007 年 12 月担任发行人监事 ( 三 ) 高级管理人员公司高级管理人员包括 : 总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书 本公司高级管理人员情况见下表 : 姓名易峥叶琼玖朱志峰吴强杜烈康方超 在本公司现任职务 总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 聘任情况 公司第一届董事会第一次会议聘任公司第一届董事会第一次会议聘任公司第一届董事会第一次会议聘任公司第一届董事会第一次会议聘任公司第一届董事会第一次会议聘任公司第一届董事会第一次会议聘任 本届任职期间 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 上述高管人员简历如下 : 易峥先生 : 现任公司董事长 总经理, 个人简介参见本节董事介绍部分 叶琼玖女士 : 现任公司董事 副总经理, 个人简介参见本节董事介绍部分 朱志峰先生 : 现任公司董事 副总经理, 个人简介参见本节董事介绍部分 吴强先生 : 现任公司董事 副总经理, 个人简介参见本节董事介绍部分

159 杜烈康先生,36 岁, 中国国籍硕士学历, 高级会计师 中国注册会计师 中国注册税务师 1998 年毕业于浙江大学电机系, 获得工学硕士学位 1998 年至 2007 年任职于浙江天健, 历任审计员 项目经理 部门经理 ;2007 年 11 月加入公司 ;2007 年 12 月至今任发行人财务总监 方超先生,39 岁, 中国国籍硕士学历, 1994 年毕业于清华大学电子工程系, 获得学士学位, 后于 2000 年获得美国西北大学计算机工程学硕士学位 1994 年至 1996 年任日本松下电工有限公司技术销售部经理 ;1996 年至 1998 年任日本三国机械有限公司研发部工程师 ;2000 年至 2002 年任美国朗讯科技有限公司研发部工程师 ;2002 年至 2007 年任 Techserv 公司工程部主管, 负责开发美国政府招标项目 ;2007 年 7 月至今任发行人董事会秘书 ( 四 ) 其他核心人员公司现有其他核心人员 2 名, 其简历如下 : 王进先生 : 现任公司董事兼技术总监, 个人简介参见本节董事介绍部分 于浩淼先生 : 现任公司董事兼总工程师, 个人简介参见本节董事介绍部分 二 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持股情况 ( 一 ) 直接持股情况 1 发行人董事 监事 高级管理人员 其他核心人员直接持股的情况如下表: 单位 : 万股 姓名 易峥 叶琼玖 王进 于浩淼 任职情况 董事长总经理董事副总经理董事技术总监董事总工程师 股数 比例 (%) 股数 比例 (%) 股数 比例 (%) 股数 比例 (%) , , ,

160 ( 二 ) 间接持股情况 上海凯士奥持有公司 20% 的股份 本公司董事 监事 高级管理人员 其他核心人 员及其近亲属通过持有凯士奥股份间接持有公司股份情况如下 : 姓名 在发行人任职 在凯士奥出资额 ( 元 ) 在凯士奥持股比例 (%) 叶琼玖 董事 副总经理 360, 朱志峰 董事 副总经理 178, 吴强 董事 副总经理 153, 于浩淼 董事 总工程师 364, 王进 董事 技术总监 371, 郭昕 监事会主席 50, 易晓梅 监事 364, 王文刚 监事 44, 杜烈康 财务总监 26, 方超 董事会秘书 17, 李苏明 杭州核新员工 26, 上述人员中, 易晓梅为易峥的姐姐 李苏明的配偶, 除此之外, 公司其他董事 监 事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属不存在其他间接持有本公司股份的情况 前述人员直接持股和间接持股不存在质押和其他权利限制情况 三 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员其他对外投资情况 1 上海凯士奥投资咨询有限公司 发行人董事 监事 高级管理人员 其他核心人员除董事长易峥 三名独立董事外, 均持有上海凯士奥股权, 具体情况如下 : 姓名职务出资额 ( 元 ) 持股比例 王进 于浩淼 董事技术总监董事总工程师 371, % 364, %

161 易晓梅 监事 364, % 叶琼玖 董事副总经理 360, % 朱志峰 董事副总经理 178, % 吴强 董事副总经理 153, % 郭昕 监事 50, % 王文刚 监事 44, % 杜烈康 财务总监 26, % 方超 董事会秘书 17, % 上海凯士奥主营范围为投资咨询, 除持有发行人 20% 股权外, 无其他经营活动, 与发行人不存在同业竞争和其他利益冲突 2 发行人董事 监事 高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况发行人董事 监事 高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况见下表 : 姓名职务投资企业出资额 ( 元 ) 持股比例 (%) 核新生物 900, 易峥 董事长 同花顺飞行器 材 150, 于浩淼 王进 董事总工程师董事技术总监 核新生物 50, 核新生物 50, 核新生物的经营范围为技术开发 技术服务 ; 生物医疗技术 医疗仪器设备 ; 批发 零售 : 机械设备 ; 其他无需经审批的一切合法项目, 其主要从事骨科治疗仪的生产 销售, 与发行人不存在同业竞争和其他利益冲突 同花顺飞行器材的经营范围为动力伞 滑翔伞 动三角翼及其他体育运动器材的销售 ; 成年人的非证书体育娱乐项目培训服务 ; 组织体育活动, 其主要产品为动力伞 滑翔伞 动三角翼及其他体育运动器材, 与发行人不存在同业竞争和其他利益冲突 除以上情况外, 本公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员未有其他对外投

162 资情况 四 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员兼职情况 本公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的兼职情况见下表 : 姓名 公司职务 兼职企业名称 在兼职企业职务 兼职企业和公司的关系 杭州核新 董事长 总经理 公司全资控股子公司 易峥叶琼玖于浩淼王进魏江王泽霞陈晓桦 董事长 同花顺网络董事长 总经理公司全资控股子公司 总经理核新生物执行董事 公司控股股东子公司, 受同一实际控制人控制 同花顺飞行器材监事公司控股股东子公司董事杭州核新董事公司全资控股子公司副总经理同花顺网络董事公司全资控股子公司杭州核新董事公司全资控股子公司董事同花顺网络董事公司全资控股子公司总工程师公司控股股东子公司, 受同核新生物监事一实际控制人控制杭州核新监事公司全资控股子公司董事同花顺网络监事公司全资控股子公司技术总监公司控股股东子公司, 受同核新生物监事一实际控制人控制教授 博士生导浙江大学管理学院无关联关系师 院长助理独立董事台湾东吴大学客座教授无关联关系昆明制药股份有限公司独立董事无关联关系杭州电子科技大学财经学院长无关联关系院教授中国会计学会理事无关联关系中国会计教授会理事无关联关系 独立董事 杭州创业软件股份有限公司 独立董事 无关联关系 浙江金昌房地产集团股份有限公司 独立董事 无关联关系 浙江万安科技股份有限公司 独立董事 无关联关系 教授 博士生导上海交通大学无关联关系师独立董事北方交通大学教授无关联关系 电子科技大学 教授 无关联关系 易晓梅监事上海凯士奥监事公司股东

163 除以上情况外, 本公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员未有在其他单位兼职情况 五 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员报酬情况发行人董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 2008 年度和 2009 年 1-6 月报酬情况如下 : 单位 : 万元 姓名 职务 2009 年 1-6 月 2008 年度 是否在公司专职领薪 易峥 董事长 总经理 是 叶琼玖 董事 副总经理 是 朱志峰 董事 副总经理 是 吴强 董事 副总经理 是 于浩淼 董事 总工程师 是 王进 董事 技术总监 是 魏江 独立董事 否 王泽霞 独立董事 否 陈晓桦 独立董事 否 郭昕 监事会主席 是 易晓梅 监事 是 王文刚 监事 是 杜烈康 财务总监 是 方超 董事会秘书 是 合计 除以上薪酬外, 公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员目前均未享有认股权 ; 退休后由养老保险和社会保障体系安置 本公司根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 以及 公司章程 的有关规定并结合本公司实际情况, 制定了 独立董事工作制度, 并经公司创立大会审议通过, 给予独立董事每人每年津贴为 3 万元 ( 不含税 ) 此外, 独立董事

164 出席本公司董事会和股东大会的差旅费及按 公司章程 行使职权所需的合理费用据实报销 六 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员相互间亲属关系情况除本公司监事易晓梅女士与董事长易峥先生为姐弟关系的情况, 截至本签署日, 公司董事 监事 高级管理人员与其他核心人员之间不存在亲属关系 七 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员与公司签订的协议 所作承诺及其履行情况 ( 一 ) 聘用合同公司按照 中华人民共和国劳动法 中华人民共和国劳动合同法 及相关法律法规的要求, 与在公司任职的董事 监事 高级管理人员和其他核心人员签订了 劳动合同, 对上述人员的忠诚义务和勤勉义务作了相关约定, 明确了双方之间的权利和义务 ( 二 ) 其他协议公司曾与公司董事易峥 叶琼玖 易晓梅 王进 于浩淼发生过关联交易, 上述关联交易协议请参见 第七章同业竞争与关联交易 之 二 关联关系及关联交易 之 ( 二 ) 关联交易 除上述情况外, 公司未与董事 监事 高级管理人员和其他核心人员签订任何借款 担保等协议 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员和其他核心人员的承诺董事 监事 高级管理人员 其他核心人员作出的锁定股份承诺参见 第五章发行人基本情况 之 九 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员作出的避免同业竞争承诺参见 第七章同业竞争与关联交易 之 一 同业竞争 之 ( 二 ) 控股股东 实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 八 董事 监事和高级管理人员的任职资格发行人董事 监事 高级管理人员均符合 证券法 公司法 等相关法律 法规

165 及发行人 公司章程 规定的任职资格 九 董事 监事和高级管理人员近两年变动情况及变动原因近三年公司董事 监事及高级管理人员变动情况如下 : ( 一 ) 董事近两年变动情况 2004 年 8 月 1 日, 上海核新临时股东会选举易峥为执行董事 2007 年 8 月 15 日, 同花顺有限临时股东会选举易峥 叶琼玖 于浩淼 吴强 朱志峰为公司董事组成公司董事会 2007 年 12 月 12 日, 同花顺股份创立大会暨第一次股东大会决议选举易峥 叶琼玖 王进 于浩淼 朱志峰 吴强为公司第一届董事会董事, 魏江 王泽霞 陈晓桦为公司第一届董事会独立董事 同日, 公司第一届董事会第一次会议审议通过由易峥出任公司董事长的议案 ( 二 ) 监事近两年变动情况 2004 年 8 月 1 日, 发行人前身上海核新 2004 年临时股东会决议选举王进为上海核新监事 ; 2007 年 8 月 15 日, 同花顺有限临时股东会决议选举易晓梅 王进为公司监事, 并与职工代表监事郭昕组成公司监事会 2007 年 12 月 12 日, 同花顺股份召开创立大会暨第一次股东大会, 会议决议选举郭昕 易晓梅为公司第一届监事会监事, 与 2007 年 12 月 10 日职工代表大会选举的职工监事王文刚共同组成监事会 同日, 发行人第一届监事会第一次会议选举郭昕担任公司监事会主席 ( 三 ) 高级管理人员近两年变动情况报告期内, 公司总经理一直由易峥担任, 副总经理一直由朱志峰 吴强 叶琼玖分别担任 2007 年 12 月 12 日, 公司董事会聘任杜烈康为财务总监, 方超为董事会秘书 ( 四 ) 董事 监事 高级管理人员变动原因公司上述人员变动, 系因公司经营管理的需要而进行的正常变动, 履行了必要的法

166 律程序, 符合相关法律 法规和本公司章程的规定 报告期内公司实际控制人未发生变 化, 管理层成员稳定, 上述变动未对公司经营战略 经营模式产生重大影响

167 第九章 公司治理 一 概述本公司按照 公司法 证券法 等相关法律 法规和规范性文件的要求, 制定了 公司章程, 建立了由本公司股东大会 董事会 监事会和高级管理层组成的公司治理架构, 形成了权力机构 决策机构 监督机构和管理层之间权责明确 运作规范的相互协调和相互制衡机制, 为公司高效经营提供了制度保证 本公司股东大会 董事会 监事会及高级管理层均根据 公司法 公司章程 行使职权和履行义务 根据相关法律 法规及 公司章程, 本公司制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 独立董事工作制度 关联交易决策制度 对外担保管理制度 以及 投资决策管理制度 等相关制度, 上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了进一步制度保证 同时公司聘任了 3 名专业人士担当独立董事, 参与决策和监督, 增强董事会决策的客观性 公正性和科学性, 提高公司的治理水平 二 股东大会 董事会 监事会 独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ( 一 ) 股东大会制度的建立健全及运行情况 1 股东的权利和义务 (1) 股东的权利 公司章程 第二十五条规定: 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务 ; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务 公司章程 第二十七条规定: 公司股东享有下列权利 :( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ;( 二 ) 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ;( 三 ) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询 ;( 四 ) 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ;( 五 ) 查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会

168 议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ;( 六 ) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ;( 七 ) 对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ;( 八 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他权利 公司章程 第二十九条规定: 公司股东大会 董事会决议内容违反法律 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效 股东大会 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 公司章程 第三十条规定: 董事 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ; 监事会执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 公司章程 第三十一条规定: 董事 高级管理人员违反法律 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼 (2) 股东的义务 公司章程 第三十二条规定: 公司股东承担下列义务 :( 一 ) 遵守法律 行政法规和本章程 ;( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ;( 三 ) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ;( 四 ) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 ( 五 ) 法律 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

169 公司章程 第三十三条规定: 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告 2 股东大会的职权 公司章程 第三十五条规定: 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ;( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ;( 三 ) 审议批准董事会的报告 ;( 四 ) 审议批准监事会报告 ;( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ;( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ;( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ;( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ;( 十 ) 修改本章程 ;( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ;( 十二 ) 审议批准第三十六条规定的担保事项 ;( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ;( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ;( 十六 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 公司章程 第三十六条规定: 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 : ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ;( 二 ) 公司及本公司控股子公司连续 12 个月内的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ;( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ;( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ;( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 3 股东大会的议事规则公司根据 公司法 证券法 等法律法规及 公司章程 制定了 股东大会议事规则, 对公司股东大会的召集 提案和通知 召开方式 召开条件 表决方式等作出了明确的规定 公司章程 第三十七条规定: 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 公司章程 第三十八条规定: 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个

170 月以内召开临时股东大会 :( 一 ) 董事人数不足 6 人 ;( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ;( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ;( 四 ) 董事会认为必要时 ;( 五 ) 二分之一以上独立董事书面提议时 ;( 六 ) 监事会提议召开时 ;( 七 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 公司章程 第六十七条规定: 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 1/2 以上通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 公司章程 第六十八条规定: 下列事项由股东大会以普通决议通过 :( 一 ) 董事会和监事会的工作报告 ;( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ;( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ;( 四 ) 公司年度预算方案 决算方案 ;( 五 ) 公司年度报告 ;( 六 ) 除法律 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 公司章程 第六十九条规定: 下列事项由股东大会以特别决议通过 :( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ;( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ;( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ;( 五 ) 股权激励计划 ;( 六 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 4 股东大会运行情况公司自 2007 年 12 月 12 日创立大会以来, 共召开了 4 次股东大会, 历次股东大会的召集 提案 出席 议事 表决 决议及会议记录均按照 公司法 公司章程 的要求规范运作, 对公司创立 公司董事 监事和独立董事的选举 公司章程 及三会议事规则等其他公司治理制度的制订和修改 公司财务预决算 利润分配 首次公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议 历次股东大会召开情况如下 : 序号会议编号召开时间 1 创立大会暨第一次股东大会 2007 年 12 月 12 日

171 年度股东大会 2008 年 2 月 16 日 年第一次临时股东大会 2008 年 8 月 31 日 年度股东大会 2009 年 2 月 8 日 年第一次临时股东大会 2009 年 7 月 23 日 ( 二 ) 董事会制度的建立健全及运行情况 2007 年 12 月 12 日, 公司召开了创立大会暨第一次股东大会, 会议选举产生了公司第一届董事会, 并审议通过了 董事会议事规则 1 董事会的构成 公司章程 第九十五条和第九十六条规定: 公司设董事会, 对股东大会负责 董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名 设董事长 1 名, 可设副董事长 1 名 2 董事会职权 公司章程 第九十七条规定: 董事会行使下列职权 :( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ;( 二 ) 执行股东大会的决议 ;( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ;( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ;( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ;( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ;( 十 ) 聘任或者解聘公司经理 董事会秘书 ; 根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理 财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ;( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ;( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ;( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ;( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ;( 十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 ;( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 公司章程 第一百条规定: 董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准

172 董事会有权审议决定除下列股东大会审议权限外的其他交易事项 :( 一 ) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ;( 二 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ;( 三 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ;( 四 ) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ;( 五 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 % 以上, 且绝对金额超过 500 万元 3 董事会议事规则 公司章程 第一百零四条和第一百零五条规定: 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事 代表 1/10 以上表决权的股东 1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议 董事会议事规则 第十一条规定: 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 董事会议事规则 第十七和十九条规定: 会议表决实行一人一票, 以记名和书面方式进行 董事的表决意向分为同意 反对和弃权 董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票 对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意 董事会议事规则 第二十八条规定: 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认 4 董事会运作情况公司自 2007 年 12 月 12 日创立大会以来, 共召开了 9 次董事会, 历次董事会的召集 议案 出席 议事 表决 决议及会议记录均按照 公司法 公司章程 的要求规范运作, 对公司高级管理人员的考核选聘 公司重大经营决策 公司主要管理制度的

173 制订 公司对外投资项目等重大事宜作出了有效决议 历次董事会召开情况如下 : 序号 会议编号 召开时间 1 第一届董事会第一次会议 2007 年 12 月 12 日 2 第一届董事会第二次会议 2008 年 1 月 19 日 3 第一届董事会第三次会议 2008 年 8 月 15 日 4 第一届董事会第四次会议 2008 年 10 月 11 日 5 第一届董事会第五次会议 2009 年 1 月 17 日 6 第一届董事会第六次会议 2009 年 5 月 18 日 7 第一届董事会第七次会议 2009 年 6 月 15 日 8 第一届董事会第八次会议 2009 年 7 月 5 日 9 第一届董事会第九次会议 2009 年 7 月 8 日 10 第一届董事会第十次会议 2009 年 8 月 31 日 5 董事会专业委员会公司董事会下设提名 战略与投资 审计 薪酬与考核四个专业委员会, 协助董事会履行专门的决策和监控职能, 并对董事会负责 (1) 提名委员会公司董事会提名委员会由 3 名董事组成, 分别为陈晓桦 魏江和叶琼玖, 其中陈晓桦为召集人 董事会提名委员会工作细则 第九条规定: 提名委员会行使下列职权 :( 一 ) 研究董事 经理人员的选择标准和程序并提出建议 ;( 二 ) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选 ;( 三 ) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议 ;( 四 ) 董事会授予的其他职权 (2) 战略与投资委员会公司董事会战略与投资委员会由 3 名董事组成, 分别为易峥 朱志峰 魏江 其中易峥为召集人 董事会战略与投资委员会工作细则 第十一条规定: 战略与投资委员会行使下

174 列职权 :( 一 ) 审议公司未来远景 使命和价值观方案 ;( 二 ) 审议公司战略联盟协议和实施报告 ;( 三 ) 审议公司市场定位和行业吸引力分析报告 ;( 四 ) 审议公司市场 开发 投融资等特定战略分析报告 ;( 五 ) 审议公司战略实施计划和战略调整计划 ;( 六 ) 审议公司重大项目投资 ( 指 500 万元以上的投资 ) 的可行性分析报告 ;( 七 ) 审议公司重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案 ;( 八 ) 审议重大项目投资中与合作方的谈判情况报告 ;( 九 ) 审议控股子公司的公司章程 ;( 十 ) 审议控股子公司的战略规划 ; ( 十一 ) 审议控股子公司增资 减资 合并 分立 清算 上市等重大事项 ;( 十二 ) 董事会授予的其他职权 (3) 审计委员会及其议事规则和运行情况公司董事会审计委员会由 3 名董事组成, 分别为陈晓桦 王泽霞 朱志峰 其中王泽霞为召集人 董事会审计委员会工作细则 第十条规定: 审计委员会行使下列职权 :( 一 ) 提议聘请或更换外部审计机构 ;( 二 ) 监督公司的内部审计制度及其实施 ;( 三 ) 负责内部审计与外部审计之间的沟通 ;( 四 ) 审核公司的财务信息及其披露 ;( 五 ) 审查公司的内部控制制度, 组织对重大关联交易进行审计 ;( 六 ) 董事会授予的其他职权 董事会审计委员会工作细则 对审计委员会的议事规则做出规定: 第十二条审计委员会会议由主任委员负责召集和主持 主任委员不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上委员共同推选一名委员召集主持 第十三条 经主任委员召集, 或经非主任委员提议, 可以不定期召开审计委员会会 议 若经非主任委员提议的, 主任委员收到提议后十天内召集会议 审计委员会会议由主任委员主持 第十四条有下列情形之一的, 在二十个工作日内召集审计委员会临时会议 : ( 一 ) 董事长认为必要时 ; ( 二 ) 主任委员提议 ; ( 三 ) 三分之一以上委员提议 第十五条 在会议召开前十个工作日, 董事会办公室应将会议召开日期和地点 会

175 议期限以及会议议题通知到各委员 第十六条 审计委员会会议由一半以上的委员出席方可举行 每一委员有一票表决 权 委员会会议作出决议, 必须经全体委员过半数通过 第十七条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息, 董事会办公 室应当保证在会议召开前 7 天将有关信息送达各位委员 公司相关部门应协助董事会办 公室按期提供信息 第十八条 三分之一以上委员认为资料不充分, 可以提出缓开委员会会议, 或缓议 部分事项, 委员会应予以采纳 第十九条 委员因故不能出席会议的, 可以以书面形式向委员会提交对本次会议所 议议题的意见报告, 该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述 第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则 必要时, 在保障委员充分表达意见 的前提下, 经召集人同意, 也可以采用通讯表决等方式召开 会议表决以举手或投票方 式进行 第二十一条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确, 委员可以要求对自己 的意见提出补充或解释 第二十二条 委员会会议结束, 董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员 的书面报告进行整理归档, 并制作报告, 由董事会办公室主任向董事会汇报 报告期内发行人董事会审计委员会召开情况如下 : 1) 2008 年 8 月 15 日, 第一届董事会审计委员会第一次会议在公司会议室以现场方式召开 会议应到委员 4 名, 亲自出席现场会议委员 4 名, 会议由主任委员王泽霞主持, 经表决形成如下决议 : 一 关于更换内部审计部负责人的议案 二 内部审计部 2008 年中期报告 2) 2009 年 1 月 17 日, 第一届董事会审计委员会第二次会议在公司会议室以现场方式召开 会议应到委员 4 名, 亲自出席现场会议委员 4 名 会议由主任委员王泽霞主

176 持, 经表决形成如下决议 : 一 审计委员会对 2008 年度财务报告审阅情况二 公司 2008 年度财务决算报告三 公司 2009 年续聘会计师事务所的议案四 2008 年度内部控制自我评价报告五 内部审计部 2008 年度总结报告 3)2009 年 7 月 9 日, 第一届董事会审计委员会第三次会议于在公司会议室以现场方式召开 会议应到委员 4 名, 亲自出席现场会议委员 4 名 会议由主任委员王泽霞主持, 经表决形成如下决议 : 一 审计委员会对 2009 年度中期财务报告审阅情况二 公司 2006 年 年度中期财务会计报告三 2009 年度中期内部控制自我评价报告四 内部审计部关于 TOPVIEW 停止运营专项审计情况的报告 (4) 薪酬与考核委员会公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成, 分别为魏江 王泽霞和叶琼玖 其中魏江为召集人 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第十一条规定: 薪酬与考核委员会行使下列职权 :( 一 ) 研究董事与经理人员考核的标准, 进行考核并提出建议 ;( 二 ) 研究和审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案 ;( 三 ) 董事会授予的其他职权 ( 三 ) 监事会制度建立健全及运行情况 2007 年 12 月 12 日, 公司召开了创立大会暨第一次股东大会, 会议选举产生了第一届监事会, 并审议通过了 监事会议事规则 1 监事会构成 公司章程 第一百三十三条规定: 公司设监事会 监事会由 3 名监事组成, 监

177 事会设主席 1 名, 可设监事会副主席 1 名 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席 ( 若设置 ) 召集和主持监事会会议 ; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 2 监事会的职权 公司章程 第一百三十四条规定: 监事会行使下列职权 :( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ;( 二 ) 检查公司财务 ;( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ;( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ;( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ;( 六 ) 向股东大会提出提案 ;( 七 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ;( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 3 监事会议事规则 公司章程 第一百三十五条规定: 监事会每 6 个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 监事会议事规则 第九条规定: 监事会会议应当以现场方式召开 紧急情况下, 监事会会议可以通讯方式进行表决 在通讯表决时, 监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室 监事会议事规则 第十条和第十二条规定: 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行 监事会会议的表决实行一人一票, 以记名和书面方式进行 监事的表决意向分为同意 反对和弃权 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意 4 监事会运行情况本公司自设立以来, 共召开了 5 次监事会, 历次监事会的召集 议案 出席 议事 表决 决议及会议记录均按照 公司法 公司章程 的要求规范运作, 对公司董事会

178 高级管理人员工作的监督 公司重大生产经营决策 主要管理制度的制定 重大项目的 投资等重大事宜实施了有效的监督 历次监事会召开情况如下 : 序号 会议编号 召开时间 1 第一届监事会第一次会议 2007 年 12 月 12 日 2 第一届监事会第二次会议 2008 年 1 月 19 日 3 第一届监事会第三次会议 2008 年 10 月 10 日 4 第一届监事会第四次会议 2009 年 1 月 17 日 5 第一届监事会第五次会议 2009 年 7 月 8 日 ( 四 ) 独立董事制度的建立健全和运行情况本公司的独立董事能满足相关法律 法规及 独立董事工作制度 规定的独立性要求 独立董事由公司董事会 监事会 单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东提名, 经股东大会选举产生 独立董事任期与本公司其他董事任期相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年 1 独立董事聘任情况 2007 年 12 月 12 日, 公司召开了创立大会暨第一次股东大会, 选举魏江 王泽霞 陈晓桦为独立董事, 占董事会全体成员的比例为 1/3 本公司独立董事分别担任了提名 战略与投资 审计 薪酬与考核四个专业委员会的委员 其中王泽霞为会计专业人士 2 独立董事的职权发行人 独立董事工作制度 第十四条 : 为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有 公司法 和其他相关法律 法规赋予董事的职权外, 还应当赋予独立董事以下特别职权 :( 一 ) 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5% 的关联交易 ), 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; ( 二 ) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ;( 三 ) 向董事会提请召开临时股东大会 ; ( 四 ) 提议召开董事会 ;( 五 ) 独立聘请外部审计机构和咨询机构, 相关费用由公司承担 ;( 六 ) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权 发行人 独立董事工作制度 第十六条 : 独立董事应当对以下事项向董事会或股

179 东大会发表独立意见 :( 一 ) 提名 任免董事 ;( 二 ) 聘任或解聘高级管理人员 ;( 三 ) 公司董事 高级管理人员的薪酬 ;( 四 ) 公司股东 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款 ;( 五 ) 公司累计和当期对外担保情况 ; ( 六 ) 公司关联方以资抵债方案 ;( 七 ) 公司董事会未做出现金利润分配预案的 ;( 八 ) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 ;( 九 ) 公司章程规定的其他事项 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一 : 同意 ; 保留意见及其理由 ; 反对意见及其理由 ; 无法发表意见及其障碍 发行人 独立董事工作制度 第十九条 : 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 凡经董事会决策的事项, 公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的可以要求补充 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳 3 独立董事发挥作用的情况自公司聘任独立董事以来, 独立董事依照有关法律 法规和 公司章程 独立董事工作制度 等工作要求, 勤勉尽职地履行职权, 对公司的经营管理 战略发展 内部控制及本次募集资金投资项目等方面发表了独立意见, 对完善公司治理结构和规范公司运作 提高董事会决策的科学性 保护股东的合法权益, 起到了积极的作用 ( 五 ) 董事会秘书公司设董事会秘书 1 名 董事会秘书为公司的高级管理人员 董事会秘书由董事长提名, 董事会聘任或解聘, 每届任期三年 董事会秘书的主要职责是 : 1 负责公司信息披露事务, 协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定 ; 2 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作, 协调公司与证券监管机构 股东及实际控制人 保荐人 证券服务机构 媒体等之间的信息沟通 ;

180 3 组织筹备董事会会议和股东大会, 参加股东大会 董事会会议 监事会会议及高级管理人员相关会议, 负责董事会会议记录工作并签字 ; 4 负责公司信息披露的保密工作, 在未公开重大信息出现泄露时, 及时向证券交易所报告并办理公告 ; 5 关注媒体报道并主动求证真实情况, 督促董事会及时回复证券交易所所有问询 ; 6 组织董事 监事和高级管理人员进行证券法律法规 上市规则及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务 ; 7 督促董事 监事和高级管理人员遵守法律 法规 规章 规范性文件 上市规则 证券交易所其他相关规定及公司章程, 切实履行其所作出的承诺 ; 在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时, 应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告 自受聘以来, 本公司董事会秘书一直依照有关法律 法规和 公司章程 的规定认真履行其职责 三 本公司自成立以来违法违规情况公司已依法建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度, 并建立健全了各项内控制度 公司设立以来, 本公司和公司的董事 监事 高管人员均严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营, 近三年不存在违法违规行为, 也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚 四 本公司自成立以来资金占用和对外担保情况截至本签署日, 本公司不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用的情况, 也不存在为本公司的控股股东及其所控制的其他企业提供担保的情况 五 公司内部控制制度的情况 ( 一 ) 公司管理层对内部控制制度的自我评价公司管理层认为, 自股份公司设立以来, 公司在保留了过去合理的控制措施与制度情况下, 建立起一套相对完整 且符合公司实际情况的内部控制制度

181 在法人治理方面, 公司建立了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 独立董事工作制度 关联交易决策制度 对外担保制度 以及 投资决策管理制度 等相关制度 自股份公司设立以来, 按照上市公司的要求, 进一步规范了公司治理, 明确划分了管理授权, 健全了 三会 的规范化运作 在财务管理方面, 建立 财务管理制度 货币资金管理制度 销售与收款业务控制制度 内部审计制度 采购及付款内部控制制度 筹资内部控制制度 等制度, 通过专业化的财会人员对公司的财会工作及资金运作进行管理, 保证了资金流动的安全性和使用的有效性 在业务管理方面, 建立了 工程项目内部控制制度 产品发布流程和规范 客服管理制度 等制度 形成了效率高 可操作性强的执行规范, 确保了高品质的客户服务 在人力资源制度方面, 建立了 员工招聘管理制度 员工管理和考核制度 劳动合同管理办法 工作及休假管理办法 等制度 公司非常重视人力资源对公司发展的重要性, 为员工提供了完善的职业培养体系, 为公司的快速发展提供了人才保证 在行政管理方面, 建立了 合同管理制度 印章使用管理制度 差旅管理办法 等制度, 保障了行政事务的高效运行 综上所述, 公司认为根据财政部 内部会计控制规范 基本规范 ( 试行 ) 及相关具体规范, 本公司内部控制于 2009 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的 ( 二 ) 注册会计师对公司内部控制制度的评价 2009 年 7 月 8 日, 浙江天健对本公司的内部控制制度进行了审核, 并出具了 关于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司内部控制的鉴证报告 ( 浙天会审 号 ), 该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为 : 同花顺公司管理层作出的 根据财政部 内部会计控制规范 基本规范 ( 试行 ) 及相关具体规范, 本公司内部控制于 2009 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的 这一认定是公允的

182 六 对外投资 担保事项的政策及制度安排及执行情况 ( 一 ) 对外投资管理制度 2007 年 12 月 12 日, 发行人第一届董事会第一次会议通过了 投资决策管理制度, 对投资的决策权限及程序做出如下规定 : 第三条依据本管理制度进行的重大投资事项包括 : ( 一 ) 购买或出售资产 ; ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 五 ) 租入或租出资产 ; ( 六 ) 签订管理方面的合同 ( 含委托经营 受托经营等 ); ( 七 ) 赠与或受赠资产 ; ( 八 ) 债权或债务重组 ; ( 九 ) 研究与开发项目的转移 ; ( 十 ) 签订许可协议 ; ( 十一 ) 其他投资事项 上述购买 出售的资产不含购买原材料 燃料和动力, 以及出售产品 商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买 出售此类资产的, 仍包含在内 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行 投资事项中涉及关联交易时, 按照公司关联交易的决策制度执行 第六条应当提交股东大会审议的投资事项如下 :

183 ( 一 ) 投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; ( 二 ) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ; ( 三 ) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; ( 四 ) 投资的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50 % 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ; ( 五 ) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 第七条董事会有权审议决定股东大会审议权限外的其他投资事项 第八条董事会在其职权范围内授权总经理决定下列投资事项之外的其他投资事项 : ( 一 ) 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上, 该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; ( 二 ) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1,000 万元 ; ( 三 ) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; ( 四 ) 投资的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10 % 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; ( 五 ) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 第九条公司发生 购买或出售资产 交易时, 应当以资产总额和成交金额中的较高者

184 作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30% 的, 除应当进行审计或者评估外, 还应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 已按照前款规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 第十条公司在实施重大投资事项时, 应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则, 与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争, 并保证公司人员独立 资产完整 财务独立 ; 公司应具有独立经营能力, 在采购 生产 销售 知识产权等方面保持独立 第十一条对于须报公司董事会或股东大会审批的投资项目, 公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会和股东大会审议 发行人对外投资严格按照 投资决策管理制度 的规定进行 2009 年 7 月 8 日, 发行人第一届第九次董事会根据创业板上市规则的相关规定对 投资决策管理制度 中的决策权限进行了修改, 内容如下 : 第六条应当提交股东大会审议的投资事项如下 : ( 一 ) 投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; ( 二 ) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 3,000 万元 ; ( 三 ) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 300 万元 ; ( 四 ) 投资的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50 % 以上, 且绝对金额超过 3,000 万元 ; ( 五 ) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对

185 金额超过 300 万元 ; 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 第七条董事会有权审议决定股东大会审议权限外的其他投资事项 第八条董事会在其职权范围内授权总经理决定下列投资事项之外的其他投资事项 : ( 一 ) 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上, 该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; ( 二 ) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; ( 三 ) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; ( 四 ) 投资的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10 % 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; ( 五 ) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 ( 二 ) 对外担保制度 2007 年 12 月 12 日, 发行人创立大会通过了 对外担保制度, 内容如下 : 第五条公司对外担保应当取得出席董事会全体董事 2/3 以上同意, 且不少于董事会全体董事 1/2, 或者经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过 股东大会审议本制度第六条第 (2) 项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权 2/3 以上表决通过, 以及股东大会审议本制度第六条第 (5) 项对外担保时, 相关股东应回避表决

186 第六条下列对外担保须经股东大会审批 : (1) 公司及控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; (2) 公司及控股子公司连续 12 个月内的对外担保总额, 超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; (3) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; (5) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 第七条公司对外担保申请由财务部统一负责受理, 被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务部提交担保申请书及附件, 担保申请书至少应包括以下内容 : (1) 被担保人的基本情况 ; (2) 担保的主债务情况说明 ; (3) 担保类型及担保期限 ; (4) 担保协议的主要条款 ; (5) 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明 ; (6) 反担保方案 第八条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料, 应当包括 : (1) 被担保人的企业法人营业执照复印件 ; (2) 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表 ; (3) 担保的主债务合同 ; (4) 债权人提供的担保合同格式文本 ; (5) 不存在重大诉讼 仲裁或行政处罚的说明 ; (6) 财务部认为必需提交的其他资料

187 第九条财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估, 在形成书面报告后 ( 连同担保申请书及附件的复印件 ) 送交董事会办公室 第十条董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核 第十一条董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据 公司章程 的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序 第十二条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据 第十三条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请 ( 含两项 ) 时应当就每一项对外担保进行逐项表决, 且均应当取得出席董事会全体董事 2/3 以上同意并经出席会议全体独立董事 2/3 以上同意 若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的, 该对外担保事项交由股东大会表决 第十四条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时, 与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决 第十五条董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务 第十六条公司独立董事应在年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况 执行本制度的情况进行专项说明, 并发表独立意见 发行人在报告期内没有发生对外担保事宜 2009 年 7 月 8 日, 发行人第一届第九次董事会根据创业板上市规则的相关规定对 对外担保制度 中的决策权限进行了修改, 内容如下 : 第五条公司对外担保应当取得出席董事会全体董事 2/3 以上同意, 且不少于董事

188 会全体董事 1/2 提交股东大会审议的对外担保, 应当经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过 股东大会审议本制度第六条第 (2) 项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权 2/3 以上表决通过 股东大会审议与向关联人提供担保事项时, 关联股东应回避表决 第六条下列对外担保须经股东大会审批 : (1) 公司及控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; (2) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (3) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; (5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3000 万元 ; (6) 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保 ; (7) 对公司关联人提供的担保 七 投资者权益保护情况 公司章程 第二十五条规定: 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务 ; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务 公司章程 第二十七条规定: 公司股东享有下列权利 :( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ;( 二 ) 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ;( 三 ) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询 ;( 四 ) 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ;( 五 ) 查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ;( 六 ) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ;( 七 ) 对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ;( 八 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其

189 他权利 公司章程 第二十九条规定: 公司股东大会 董事会决议内容违反法律 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效 股东大会 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 公司章程 第三十条规定: 董事 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ; 监事会执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 公司章程 第三十一条规定: 董事 高级管理人员违反法律 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼

190 第十章财务会计信息与管理层分析 本章所引用的财务数据, 非经特别说明, 均引自经浙江天健审计的财务报告 本公司提醒投资者, 若欲对本公司的财务状况 经营成果及其会计政策进行更详细的了解, 应当认真阅读相关的审计报告及财务会计报告 一 发行人最近三年及一期的财务会计报表 ( 一 ) 合并财务报表 1 合并资产负债表 合并资产负债表 单位 : 元 资产 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 136,908, ,270, ,306, ,964, 交易性金融资产应收票据应收账款 8,455, ,763, ,066, , 预付款项 1,990, ,124, ,907, 应收利息其他应收款 996, ,041, , ,455, 存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 919, ,720, , , 流动资产合计 149,271, ,920, ,629, ,255, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 长期股权投资

191 投资性房地产固定资产 33,739, ,008, ,768, ,214, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长摊待摊费用 419, , ,047, ,466, 递延所得税资产 155, , , , 其他非流动资产非流动资产合计 34,313, ,785, ,896, ,601, 资产总计 183,584, ,705, ,525, ,857, 合并资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 负债及股东权益 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债 : 短期借款 10,000, ,818, 交易性金融负债应付票据应付账款预收款项 33,472, ,424, ,034, ,296, 应付职工薪酬 989, ,630, , ,269, 应交税费 5,355, ,758, ,450, ,964, 应付利息其他应付款 3,111, ,984, , , 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 52,929, ,616, ,758, ,540,

192 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债 469, , , , 递延所得税负债其他非流动负债 234, , , , 非流动负债合计 703, , , , 负债合计 53,633, ,523, ,289, ,835, 股东权益 : 股本 50,400, ,400, ,000, ,000, 资本公积 1,427, ,427, ,427, ,000, 减 : 库存股盈余公积 4,493, ,493, ,244, ,813, 未分配利润 73,630, ,861, ,564, ,208, 归属于母公司股东权 益合计 129,951, ,182, ,236, ,021, 少数股东权益 股东权益合计 129,951, ,182, ,236, ,021, 负债和股东权益总计 183,584, ,705, ,525, ,857, 合并利润表 单位 : 元 项目 2009 年 1-6 月份 2008 年度 2007 年度 2006 年度 一 营业收入 81,194, ,361, ,408, ,101, 减 : 营业成本 6,882, ,815, ,276, ,599, 营业税金及附加 2,728, ,851, ,606, ,085, 销售费用 9,040, ,664, ,471, ,158, 管理费用 27,113, ,715, ,319, ,830, 财务费用 -539, , , , 资产减值损失 251, , ,274, ,618, 加 : 公允价值变动收益

193 投资收益 531, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 二 营业利润 35,717, ,189, ,199, ,701, 加 : 营业外收入 2,358, ,703, ,458, , 减 : 营业外支出 88, ,073, , , 其中 : 非流动资产处置损失 8, , , , 三 利润总额 37,987, ,819, ,548, ,702, 减 : 所得税费用 4,217, ,474, ,033, ,097, 四 净利润 33,769, ,345, ,515, ,604, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润 1,150, ,301, ,769, ,345, ,515, ,630, 少数股东损益 -25, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益 : 七 综合收益总额 : 33,769, ,345, ,515, ,604, 归属于母公司股东的综合收益总额 少数股东综合收益总额 33,769, ,345, ,515, ,630, , 注 : 已根据 企业会计准则 每股收益, 按调整后的股本重新计算 2006 年 年 1-6 月份 的每股收益指标 3 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2009 年 1-6 月份 2008 年度 2007 年度 2006 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 91,909, ,591, ,510, ,719, 收到的税费返还 809, ,644, ,456, , 收到其他与经营活动有关的现金 1,466, ,068, ,414, , 经营活动现金流入小计 94,184, ,303, ,381, ,168, 购买商品 接受劳务支付的现金 6,041, ,807, ,233, ,860, 支付给职工以及为职工支付的现金 23,227, ,207, ,036, ,082, 支付的各项税费 6,363, ,432, ,224, ,276,

194 支付其他与经营活动有关的现金 12,222, ,633, ,550, ,176, 经营活动现金流出小计 47,854, ,080, ,043, ,396, 经营活动产生的现金流量净额 46,330, ,223, ,337, ,772, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 429, ,193, 取得投资收益收到的现金 531, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 65, , 收到其他与投资活动有关的现金 7,455, 投资活动现金流入小计 65, ,435, ,427, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 2,830, ,695, ,701, ,618, 投资支付的现金 5,729, , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,830, ,695, ,431, ,225, 投资活动产生的现金流量净额 -2,830, ,629, ,995, ,798, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 5,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 10,000, ,500, 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 10,000, ,500, ,000, 偿还债务支付的现金 6,818, , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 , , ,447, 筹资活动现金流出小计 19,861, ,129, 筹资活动产生的现金流量净额 -9,861, ,629, ,000, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 33,638, ,963, ,342, ,973, 加 : 期初现金及现金等价物余额 90,270, ,306, ,964, ,990, 六 期末现金及现金等价物余额 123,908, ,270, ,306, ,964,

195 4 合并所有者权益变动表 2009 年 1-6 月份合并所有者权益变动表 单位 : 元 项目 归属于母公司股东权益 股本资本公积盈余公积未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 一 上年年末余额 50,400, ,427, ,493, ,861, ,182, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 50,400, ,427, ,493, ,861, ,182, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 33,769, ,769, ( 一 ) 净利润 33,769, ,769, ( 二 ) 直接计入股东权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 4. 其他 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 股东投入和减少股本 1. 股东投入股本 33,769, ,769, 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对股东的分配 3. 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本

196 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 四 本期期末余额 50,400, ,427, ,493, ,630, ,951, 年度合并所有者权益变动表 单位 : 元 项目 归属于母公司股东权益 股本资本公积盈余公积未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 一 上年年末余额 30,000, ,427, ,244, ,564, ,236, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 30,000, ,427, ,244, ,564, ,236, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 20,400, ,249, ,296, ,945, ( 一 ) 净利润 38,345, ,345, ( 二 ) 直接计入股东权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 4. 其他 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 股东投入和减少股本 1. 股东投入股本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 38,345, ,345, ( 四 ) 利润分配 2,249, ,649, ,400, 提取盈余公积 2,249, ,249, 对股东的分配 -8,400, ,400, 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 20,400, ,400,

197 1. 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 20,400, ,400, 四 本期期末余额 50,400, ,427, ,493, ,861, ,182, 年度合并所有者权益变动表 单位 : 元 项目 归属于母公司股东权益 股本资本公积盈余公积未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 一 上年年末余额 10,000, ,000, ,813, ,208, ,021, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 10,000, ,000, ,813, ,208, ,021, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 20,000, , ,568, ,356, ,215, ( 一 ) 净利润 46,515, ,515, ( 二 ) 直接计入股东权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 -1,000, ,606, ,693, ,300, 其他 -1,000, ,606, ,693, ,300, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 股东投入和减少股本 -1,000, ,606, ,822, ,215, ,000, ,000, 股东投入股本 5,000, ,000, 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 2,244, ,244, 提取盈余公积 2,244, ,244,

198 2. 对股东的分配 3. 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 15,000, ,427, ,206, ,221, 其他 15,000, ,427, ,206, ,221, 四 本期期末余额 30,000, ,427, ,244, ,564, ,236, 年度合并所有者权益变动表 单位 : 元 项目 归属于母公司股东权益 股本资本公积盈余公积未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 一 上年年末余额 10,000, ,000, ,122, ,731, , ,487, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 10,000, ,000, ,122, ,731, , ,487, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 691, ,939, , ,533, ( 一 ) 净利润 8,630, , ,604, ( 二 ) 直接计入股东权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 4. 其他 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 股东投入和减少股本 8,630, , ,604, , , 股东投入股本 -250, , 股份支付计入股

199 东权益的金额 3. 其他 178, , ( 四 ) 利润分配 691, , 提取盈余公积 691, , 对股东的分配 3. 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 四 本期期末余额 10,000, ,000, ,813, ,208, ,021, ( 二 ) 母公司财务会计报表 1 母公司资产负债表 母公司资产负债表 单位 : 元 资产 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 68,513, ,192, ,514, ,702, 交易性金融资产应收票据应收账款 5,537, ,063, ,064, , 预付款项 80, , , 应收利息其他应收款 992, ,036, , ,650, 存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 219, , , ,

200 流动资产合计 75,343, ,038, ,949, ,125, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 6,331, ,331, ,331, 投资性房地产固定资产 21,030, ,837, ,145, ,226, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长摊待摊费用 419, , ,047, ,466, 递延所得税资产 123, , , , 其他非流动资产非流动资产合计 27,904, ,883, ,582, ,577, 资产总计 103,247, ,922, ,532, ,703, 母公司资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 负债及股东权益 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债 : 短期借款 10,000, ,818, 交易性金融负债应付票据应付账款预收款项 6,007, ,117, ,979, ,506, 应付职工薪酬 514, ,616, , , 应交税费 1,418, , ,354, ,649,

201 应付利息 其他应付款 125, , , 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 18,065, ,550, ,405, ,639, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 417, , , , 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 417, , , , 负债合计 18,483, ,960, ,660, ,698, 股东权益 : 股本 50,400, ,400, ,000, ,000, 资本公积 1,427, ,427, ,427, 减 : 库存股 盈余公积 4,493, ,493, ,244, ,482, 未分配利润 28,444, ,641, ,199, ,522, 股东权益合计 84,764, ,962, ,871, ,004, 负债和股东权益总计 103,247, ,922, ,532, ,703, 母公司利润表 单位 : 元 项目 2009 年 1-6 月份 2008 年度 2007 年度 2006 年度 一 营业收入 20,315, ,890, ,373, ,526, 减 : 营业成本 1,228, ,319, ,678, ,014, 营业税金及附加 680, ,283, ,002, , 销售费用 2,232, ,632, ,287, ,230, 管理费用 10,598, ,175, ,168, ,433, 财务费用 -214, , , ,

202 资产减值损失 239, , ,483, ,705, 加 : 公允价值变动收益 投资收益 10,000, ,000, ,496, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 二 营业利润 15,550, ,096, ,725, ,607, 加 : 营业外收入 1,670, ,599, , 减 : 营业外支出 24, , , , 其中 : 非流动资产处置损失 5, , , , 三 利润总额 17,196, ,869, ,480, ,595, 减 : 所得税费用 394, ,378, ,337, ,398, 四 净利润 16,802, ,490, ,142, ,197, 母公司现金流量表 一 经营活动产生的现金流量 : 单位 : 元 项目 2009 年 1-6 月份 2008 年度 2007 年度 2006 年度 销售商品 提供劳务收到的现金 18,102, ,987, ,444, ,050, 收到的税费返还 809, ,599, , 收到其他与经营活动有关的现金 1,122, ,703, ,963, , 经营活动现金流入小计 20,034, ,290, ,207, ,409, 购买商品 接受劳务支付的现金 197, ,390, ,060, ,611, 支付给职工以及为职工支付的现金 8,586, ,388, ,203, ,089, 支付的各项税费 2,414, ,643, ,417, , 支付其他与经营活动有关的现金 4,523, ,964, ,551, ,403, 经营活动现金流出小计 15,722, ,386, ,233, ,071, 经营活动产生的现金流量净额 4,312, ,904, ,974, ,337, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 2,876, , 取得投资收益收到的现金 10,000, ,000, ,496, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 20, 收到其他与投资活动有关的现金 7,455, 投资活动现金流入小计 10,000, ,000, ,848, ,

203 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 130, ,596, ,527, ,570, 投资支付的现金 183, , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 10,300, 投资活动现金流出小计 130, ,596, ,011, ,177, 投资活动产生的现金流量净额 9,870, ,596, ,837, ,336, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 5,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 10,000, ,500, 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 10,000, ,500, ,000, 偿还债务支付的现金 6,818, , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 43, ,447, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 13,000, 筹资活动现金流出小计 19,861, ,129, 筹资活动产生的现金流量净额 -9,861, ,629, ,000, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 4,320, ,678, ,811, ,000, 加 : 期初现金及现金等价物余额 51,192, ,514, ,702, ,702, 六 期末现金及现金等价物余额 55,513, ,192, ,514, ,702, 母公司所有者权益变动表 2009 年 1-6 月份母公司所有者权益变动表 项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 一 上年年末余额 50,400, ,427, ,493, ,641, ,962, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 50,400, ,427, ,493, ,641, ,962, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 16,802, ,802, ( 一 ) 净利润 16,802, ,802,

204 ( 二 ) 直接计入股东权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 4. 其他 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 股东投入和减少股本 1. 股东投入股本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 16,802, ,802, ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对股东的分配 3. 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 四 本期期末余额 50,400, ,427, ,493, ,444, ,764, 年度母公司所有者权益变动表 单位 : 元 项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 一 上年年末余额 30,000, ,427, ,244, ,199, ,871, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 30,000, ,427, ,244, ,199, ,871, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 20,400, ,249, ,558, ,090, ( 一 ) 净利润 22,490, ,490, ( 二 ) 直接计入股东权益的利得和损失

205 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 4. 其他 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 股东投入和减少股本 1. 股东投入股本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 22,490, ,490, ( 四 ) 利润分配 2,249, ,649, ,400, 提取盈余公积 2,249, ,249, 对股东的分配 -8,400, ,400, 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 20,400, ,400, 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 20,400, ,400, 四 本期期末余额 50,400, ,427, ,493, ,641, ,962, 年度母公司所有者权益变动表 单位 : 元 项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 一 上年年末余额 10,000, ,482, ,522, ,004, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 10,000, ,482, ,522, ,004, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 20,000, ,427, ,237, ,676, ,866, ( 一 ) 净利润 33,142, ,142, ( 二 ) 直接计入股东权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 -1,275, ,275,

206 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 4. 其他 -1,275, ,275, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 股东投入和减少股本 -1,275, ,142, ,866, ,000, ,000, 股东投入股本 5,000, ,000, 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 2,244, ,244, 提取盈余公积 2,244, ,244, 对股东的分配 3. 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 15,000, ,427, ,206, ,221, 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 15,000, ,427, ,206, ,221, 四 本期期末余额 30,000, ,427, ,244, ,199, ,871, 年度母公司所有者权益变动表 单位 : 元 项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 一 上年年末余额 10,000, ,962, ,154, ,807, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 10,000, ,962, ,154, ,807, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 519, ,677, ,197, ( 一 ) 净利润 5,197, ,197, ( 二 ) 直接计入股东权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的

207 影响 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 4. 其他 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 5,197, ,197, ( 三 ) 股东投入和减少股本 1. 股东投入股本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 519, , 提取盈余公积 519, , 对股东的分配 3. 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 四 本期期末余额 10,000, ,482, ,522, ,004, ( 三 ) 财务报表的编制基准与方法本公司系由同花顺有限整体变更设立的股份有限公司, 2007 年 1 月 1 日前本公司均执行 企业会计制度, 自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 根据中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 ( 证监会计字 号 ), 公司 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日之财务信息系按照中国证券监督管理委员会证监发 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数, 并以此为基础, 根据 企业会计准则第 38 号 首次执行企业会计准则 第五条至第十九条和 企业会计准则解释第 1 号, 按照追溯调整的原则, 编制 2006 年度的可比资产负债表和可比利润表 ( 四 ) 合并财务报表范围及变化情况 1 报告期合并财务报表范围

208 子公司 注册地 注册资本 实际投资额 所占权益 合并期 杭州核新 杭州市 100 万元 万元 100% 2006 年初 年 6 月 30 日 同花顺网络 杭州市 500 万元 万元 100% 2007 年初 年 6 月 30 日 核新生物 杭州市 100 万元 万元 90% 2006 年初 年 12 月 31 日 2 报告期合并财务报表范围的变化情况 (1) 根据公司前身上海核新于 2007 年 2 月 8 日分别与自然人易峥 叶琼玖 于浩淼和王进签署的 股权转让协议 及其补充协议, 上海核新以 530 万元受让上述自然人持有的杭州核新 100% 股权 公司已于 2007 年 2 月 13 日支付上述股权转让款, 拥有该公司的实质控制权 股权转让基准日为 1 月 31 日 自 2007 年 1 月 31 日起, 公司将杭州核新纳入合并财务报表范围, 并调整合并资产负债表申报期期初数 杭州核新以及本次收购杭州核新的具体情况请参见第五章 发行人基本情况 之 二 发行人报告期内重大资产重组情况 之 ( 一 ) 收购同一实际控制人控制的杭州核新软件技术有限公司 (2)2007 年 1 月, 公司前身上海核新出资 500 万元设立全资子公司浙江同花顺网络科技有限公司 故自 2007 年起, 公司将同花顺网络纳入合并财务报表范围 (3)2005 年度, 杭州核新持有核新生物 75% 的股权 ;2006 年 5 月, 杭州核新受让核新生物其他个人股东股权后持有核新生物 90% 的股权 2006 年 12 月 28 日杭州核新以 90 万元的价格将所持有的核新生物 90% 股权转让给自然人易峥 杭州核新已于 2006 年 12 月 28 日收到股权转让款 90 万元, 核新生物已于 2007 年 1 月 17 日办妥工商变更登记手续 鉴于上述情况, 在编制 2006 年度的可比财务报表时, 将核新生物纳入合并财务报表范围, 从 2006 年 12 月 31 日起, 不再将核新生物纳入合并财务报表范围 二 会计师事务所的审计意见公司委托浙江天健审计了公司报告期的财务报表以及附注, 浙江天健对上述报表出具了标准无保留意见的审计报告 ( 浙天会审 [2009] 3288 号 ), 认为 : 同花顺公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了同花顺公司 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 6 月 30 日的财务状况以及 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年 1-6 月的经营成果和现金流量

209 三 主要会计政策和会计估计 ( 一 ) 收入确认原则 1 自行开发研制的软件产品销售收入软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 ; 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也不再对已售出的软件产品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认软件产品销售收入的实现 对合同规定由公司负责免费维护的软件产品, 在确认收入的同时, 按收入的 1% 预提软件维护费用 2 定制软件劳务收入提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 ( 同时满足收入的金额能够可靠地计量 相关经济利益很可能流入 交易的完工进度能够可靠地确定 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 ), 采用完工百分比法确认提供劳务的收入, 并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度 提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的, 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿, 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 ; 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认劳务收入 对合同规定由公司负责免费维护的软件产品, 在确认收入的同时, 按收入的 1% 预提软件维护费用 3 增值电信业务收入( 含金融资讯及数据服务和手机金融信息服务 ) 增值电信业务包括证券信息初始化收入和信息服务收入 在服务已经提供, 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认增值电信业务收入的实现 4 软件维护收入在劳务已经提供, 收到价款或取得收款的证据时, 确认收入

210 5 让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入 收入金额能够可靠计量时, 确认让渡资产使用权的收入 利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 ; 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 ( 二 ) 应收款项坏账准备核算方法对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项 ( 包括应收账款和其他应收款 ), 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 ; 对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项 ( 包括应收账款和其他应收款 ), 根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例 确定的具体提取比例为 : 应收款项账龄 坏账准备提取比例 一年以内 ( 含一年 ) 5% 一至二年 ( 含二年 ) 10% 二至三年 ( 含三年 ) 20% 三至五年 ( 含五年 ) 80% 五年以上 100% 对于其他应收款项 ( 包括应收票据 应收利息 长期应收款等 ), 当有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 ( 三 ) 长期股权投资核算方法 1 长期股权投资初始投资成本的确定:A 同一控制下的企业合并形成的, 合并方以支付现金 转让非现金资产 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 B 非同一控制下的企业合并形成的, 在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本 C 除企业合并形成以外的 : 以支付现金取得的, 按照实际支付的购买价款作为其初始投资成

211 本 ; 以发行权益性证券取得的, 按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本 ; 投资者投入的, 按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本 ( 合同或协议约定价值不公允的除外 ) 2 对实施控制的长期股权投资采用成本法核算, 在编制合并财务报表时按照权益法进行调整 ; 对不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 ; 对具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 3 资产负债表日, 以成本法核算的 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 有客观证据表明其发生减值的, 按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额, 计提长期投资减值准备 ; 其他投资, 当存在减值迹象时, 按本节 ( 二 ) 主要会计政策和会计估计 之 6 资产减值 计提长期投资减值准备 4 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据: 按照合同约定, 与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的, 认定为共同控制 ; 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的, 认定为重大影响 ( 四 ) 固定资产核算方法 1 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产:A 为生产商品 提供劳务 出租或经营管理持有的 ;B 使用寿命超过一个会计年度 2 固定资产同时满足下列条件的予以确认:A 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ;B 该固定资产的成本能够可靠地计量 与固定资产有关的后续支出, 符合上述确认条件的, 计入固定资产成本 ; 不符合上述确认条件的, 发生时计入当期损益 3 固定资产按照成本进行初始计量 4 固定资产折旧采用年限平均法 各类固定资产的使用寿命 预计净残值和年折旧率如下 : 固定资产类别使用寿命 ( 年 ) 预计净残值年折旧率 (%)

212 房屋及建筑物 20 原价的 3% 4.85 通用设备 5 原价的 3% 运输工具 5 原价的 3% 因开工不足 自然灾害等导致连续三个月停用的固定资产确认为闲置固定资产 ( 季节性停用除外 ) 闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法 6 资产负债表日, 有迹象表明固定资产发生减值的, 按本节 ( 六 ) 资产减值 所述方法计提固定资产减值准备 ( 五 ) 无形资产核算方法 1 无形资产按成本进行初始计量 2 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利 同行业情况 历史经验 相关专家论证等综合因素判断, 能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的, 作为使用寿命有限的无形资产 ; 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产 3 对使用寿命有限的无形资产, 估计其使用寿命时通常考虑以下因素 :A 运用该资产生产的产品通常的寿命周期 可获得的类似资产使用寿命的信息 ;B 技术 工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计 ;C 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况 ;D 现在或潜在的竞争者预期采取的行动;E 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出, 以及公司预计支付有关支出的能力 ;F 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制, 如特许使用期 租赁期等 ;G 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等 4 使用寿命有限的无形资产, 在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销, 无法可靠确定预期实现方式的, 采用直线法摊销 使用寿命不确定的无形资产不摊销, 但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核, 并进行减值测试 5 资产负债表日, 检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力, 按本节之 ( 六 ) 资产减值 计提无形资产减值准备 6 内部研究开发项目研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 内部研究开发项

213 目开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 确认为无形资产 :A 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ;B 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; C 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 可证明其有用性 ;D 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ;E 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 ( 六 ) 资产减值 1 在资产负债表日判断资产( 除存货 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 建造合同形成的资产 递延所得税资产 融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产 ) 是否存在可能发生减值的迹象 有迹象表明一项资产可能发生减值的, 以单项资产为基础估计其可收回金额 ; 难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额 2 可收回金额根据单项资产 资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 3 单项资产的可收回金额低于其账面价值的, 按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认其相应的减值损失, 减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值, 再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值 ; 以上资产账面价值的抵减, 作为各单项资产 ( 包括商誉 ) 的减值损失, 计提各单项资产的减值准备 4 上述资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 ( 七 ) 报告期内会计政策和会计估计变更及其对发行人的影响除自 2007 年 1 月 1 日起全面执行新企业会计准则, 本公司及子公司在报告期内未发生其他会计政策和会计估计的变更

214 四 适用的主要税 ( 费 ) 率及享受的主要财政税收优惠政策 ( 一 ) 增值税根据财政部 国家税务总局和海关总署财税 [2000]25 号文, 软件产品销售收入 ( 销售自行开发研制的软件产品且未一并转让著作权 所有权 ) 和软件服务收入 ( 版本升级服务 ) 先按 17% 的税率计缴, 实际税负超过 3% 部分经主管税务部门审核后实行即征即退政策 ( 二 ) 营业税定制软件收入按 5% 的税率计缴 ; 软件相关的服务收入按 5% 的税率计缴 ; 增值电信业务收入按 3% 的税率计缴 ( 三 ) 城市维护建设税按应交流转税税额的 7% 计缴,2007 年 7 月 31 日前在原注册地上海按应交流转税税额的 5% 计缴 ( 四 ) 教育费附加 ( 地方教育附加 ) 本公司和同花顺网络按应交流转税税额的 3% 计缴教育费附加 ; 子公司杭州核新 2006 年 4 月 30 前按应缴流转税税额的 4% 计缴教育费附加,2006 年 5 月起按应缴流转税税额的 3% 计缴教育费附加 2006 年 5 月起 ( 同花顺网络从设立之日起 ), 本公司和子公司杭州核新 同花顺网络按应缴流转税税额的 2% 计缴地方教育附加 ( 五 ) 企业所得税本公司 2006 年在原注册地上海按带征法计缴企业所得税, 带征率为 4%,2007 年 6 月, 公司按 33% 的税率补缴 2006 年度实际应缴纳企业所得税 2007 年 1-7 月公司按 33% 的税率计缴企业所得税 根据国家税务总局 1991 年 3 月颁布的 国家高新技术产业开发区税收政策的规定 和财政部 国家税务总局财税字 [1994]001 号 关于企业所得税若干优惠的通知 的规定, 本公司从 2007 年 8 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止按 15% 的税率计缴企业所得税, 子公司杭州核新在 2007 年 12 月 31 日前按 15% 的税率计缴企业所得税 2008 年度, 本公司和子公司杭州核新被重新认定为高新技术企业, 按 15% 的税率计缴企业所得税 子公司同花顺网络 2007 年度应纳税所得额在 3 万元以下, 按

215 18% 的税率计缴 ;2008 年度和 2009 年 1-6 月按小型微利企业 20% 的税率计缴 五 非经常性损益 报告期内, 发行人非经常性损益的情况如下表所示 : 单位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销 -8, , , , 部分 计入当期损益的政府补助 ( 与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 1,333, ,000, 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 ) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 355, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 1,150, ,301, 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 211, , 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金 335, , 融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一 1,116, 次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收支净额 3, , 小计 1,539, , ,934, ,522, 减 : 所得税费用 ( 所得税费用减少以 - 表示 ) 230, , , 少数股东损益 -25, 归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,308, , ,652, ,475, 非经常性损益净额占同期归 3.86% 0.04% 5.70% 40.27%

216 属于母公司股东净利润的比例归属于母公司股东净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 32,460, ,329, ,862, ,155, 六 主要财务指标 报告期内, 公司主要财务指标如下 : 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 每股净资产 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本 每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释 每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 25.99% 39.87% 70.23% 43.11% 净资产收益率 ( 加权平均 ) 29.87% 44.90% % 54.32% 扣除非经常性损益后净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 扣除非经常性损益后净资产收益率 ( 加权平均 ) 24.98% 39.85% 66.22% 25.75% 28.88% 44.88% 97.51% 36.43% 流动比率 速动比率 应收账款周转率 息税折旧摊销前利润 ( 元 ) 40,329, ,689, ,192, ,217, 利息保障倍数 每股经营活动的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 17.90% 19.02% 11.00% 28.26% 资产负债率 ( 合并 ) 29.21% 28.06% 23.45% 30.62% 注 : 已根据 企业会计准则 每股收益, 按调整后的股本重新计算 2006 年 年 6 月 30 日的 每股净资产 每股收益 每股经营活动的现金流量 每股净现金流量指标 七 假定全面执行新会计准则的备考净利润 根据中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 ( 证监会计 [2007]10 号 ) 的规

217 定, 本公司 2006 年度备考合并利润表如下 : 单位 : 元 项目 2006 年度 一 营业收入 23,101, 减 : 营业成本 1,599, 营业税金及附加 1,085, 销售费用 2,158, 管理费用 5,596, 财务费用 -74, 资产减值损失 1,618, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 819, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 11,935, 加 : 营业外收入 40, 减 : 营业外支出 40, 其中 : 非流动资产处置损失 34, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 11,935, 减 : 所得税费用 3,097, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 8,838, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润 3,480, 归属于母公司所有者的净利润 8,861, 少数股东损益 -22, 八 资产评估情况受发行人委托, 浙江东方资产评估有限公司 ( 目前人员和业务已纳入浙江勤信资产评估有限公司 ) 对发行人组建股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行了评估, 于 2007 年 12 月 6 日出具了浙东评报字 [2007] 第 123 号资产评估报告

218 本次评估对象为 2007 年 8 月 31 日发行人的股东全部权益价值 ; 分别采用成本法和收益法两种评估方式对发行人的股东全部权益价值进行评估, 并最终确定发行人的股东全部权益的评估值 经评估, 截至 2007 年 8 月 31 日, 在持续使用前提下, 评估后的发行人组建股份有限公司所涉及的股东全部权益价值为 216,000,000 元, 评估价值和调整后的账面净资产 31,937, 元相比增加 184,062, 元, 增值率 % 各项资产和负债的具体评估结果如下 : 单位 : 元 项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增加值 增值率 流动资产 26,998, ,998, ,998, 非流动资产 13,466, ,466, ,529, ,062, % 其中 : 长期股权投资 9,534, ,534, ,282, ,747, % 固定资产 1,875, ,875, ,907, , % 其中 : 房屋建筑物 194, , , , % 机器设备 1,681, ,681, ,507, , % 无形资产 162,282, ,282, 长期待摊费用 1,187, ,187, ,187, 递延所得税资产 868, , , 资产总计 40,465, ,465, ,527, ,062, % 流动负债 8,356, ,356, ,356, 非流动负债 171, , , 负债合计 8,527, ,527, ,527, 净资产 31,937, ,937, ,000, ,062, % 除上述资产评估事项外, 本公司报告期无其他整体资产评估事项 九 验资情况 自 2001 年公司前身设立以来, 验资情况如下 : 报告日期验资目的及金额验资机构验资报告号截至当日注册资本

219 和资金到位情况 2001 年 8 月 公司申请设立现金出资 上海同诚会计 同诚会验 [2001] 第 注册资本 100 万 14 日 100 万元 师事务所 4282 号 元 ; 到位 100 万元 2003 年 7 月 30 日 现金增资 900 万元 上海瑞和会计师事务所有限公司 瑞和会验字 [2003] 第 1010 号 注册资本增加到 1,000 万元 ; 到位 1,000 万元 2007 年 2 月 15 日 现金增资 500 万元 上海瑞和会计师事务所有限公司 瑞和会验字 [2007] 第 0138 号 注册资本增加到 1,500 万元 ; 到位 1,500 万元 2007 年 12 月 7 日 有限责任公司整体变更申请登记 浙江天健 浙天会验 [2007] 第 131 号 注册资本申请登记为 3,000 万 ; 到位 3,000 万 2008 年 2 月 18 日 未分配利润转增股本 浙江天健 浙天会验 [2008] 17 号 注册资本增加到 4,200 万元 ; 到位 4,200 万元 2008 年 9 月 2 日 未分配利润转增股本 浙江天健 浙天会验 [2008] 102 号 注册资本增加到 5,040 万元 ; 到位 5,040 万元 十 期后事项 或有事项及其他重要事项 ( 一 ) 期后事项发行人无重大资产负债表日后非调整事项 ( 二 ) 或有事项 1 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司财产质押情况如下 : 被担保单位质押物 质押权人质押物账面原值质押物账面净值担保借款余额借款到期日 发行人 定期存单 浦发银行 13,000, ,000, ,000, 小计 13,000, ,000, ,000, 除上述事项外, 无其他重大或有事项 ( 三 ) 承诺事项 根据杭州市余杭区人民政府办公室 [2006]704 号抄告单,2006 年 12 月 9 日, 公司与杭州天畅网络科技有限公司签订协议, 约定双方共同投资开发位于杭州市文一路北侧北部工业区一期内的综合用地 16, 平方米 根据该协议, 在项目完成开发投资总额的 25% 后, 按有关规定进行项目分割转让, 公司受让其中 4, 平方米的综合用地, 应付转让价款为 180 万元 2007 年 2 月 12 日, 公司子公司同花顺网络与杭州五常工业

220 发展有限公司签订 项目用地出让协议书, 根据上述抄告单的精神, 明确了相关事宜 现土地已经分割并由杭州天畅网络科技有限公司领取了国有土地使用证, 待符合转让条件后即可转让到同花顺网络名下 2007 年, 同花顺网络已预付杭州五常工业发展有限公司转让款 180 万元 待项目转让完成后, 由杭州五常工业发展有限公司转付给杭州天畅网络科技有限公司 ( 四 ) 其他重要事项 1 根据上海众垚会计师事务所出具的 关于上海核新软件技术有限公司企业所得税清算报告 ( 众垚税核字 [2007] 第 15 号 ), 本公司前身上海核新软件技术有限公司已在上海市宝山区国家税务局办理截至 2007 年 7 月 31 日的企业所得税汇算清缴 根据上海市宝山区国家税务局 2007 年 7 月 26 日出具的 注销税务登记通知书 ( 沪国税宝十三 [2007]4 号 ), 上海核新软件技术有限公司已在当地办理注销税务登记手续,2007 年 7 月 31 日, 公司在浙江省进行新的税务登记, 取得由浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的浙税联字 X 号税务登记证 2 根据杭州市地方税务局征管分局杭地税征管[2000] 字第 102 号 杭州市地方税务局征管分局杭地税征管 [2001] 字第 95 号等相关文件, 子公司杭州核新 1999 年 年期间所获得的企业所得税减免 234, 元, 原记入盈余公积 国家扶持基金项目, 由于上述资金的归属有待进一步明确, 杭州核新将上述减免的税款暂列入其他非流动负债核算 3 利用自有资金投资 爱基金 第三方资讯及评价平台经公司董事会会议审议通过的关于利用自有资金投资 爱基金 第三方资讯及评价平台项目的议案, 公司计划投资 3,000 万元建设 爱基金 第三方资讯及评价平台, 构建全方位的同花顺信息服务平台 4 上证所信息网络有限公司停止 TopView( 赢富 ) 盘后交易统计产品经营许可根据上证所信息网络有限公司通知, 自 2008 年 12 月 31 日后将终止 上证所 TopView( 赢富 ) 盘后交易统计产品经营许可合同 由于本公司基于上证所 TopView( 赢富 ) 盘后交易统计产品开发的产品服务费大部分系按年收取, 因此公司根据不同情形对服务期未满的客户采取了产品替换 自愿退款等形式予以弥补, 截至 2008 年 12 月 31 日, 对同意以同花顺大机构及其他产品替换 TopView( 赢富 ) 产品的用户相应的预收款项

221 万元, 账面仍计入 预收款项 科目 ; 对尚未达成一致意见及尚未取得联系的 TopView( 赢富 ) 产品用户预计退款总额为 1,396, 元, 账面从 预收款项 转入 其他应付款, 与此相应的违约赔偿损失预计为 221, 元, 账面计入 预计负债 ; 同时本公司将支付给上证所信息网络有限公司的年用户使用费 (2008 年 12 月 31 日尚未摊销的部分 ) 全额计入 2008 年度营业成本, 金额为 2,242, 元 2009 年 1-6 月, 经过妥善处理, 大部分客户同意用公司的新产品替换未到期的 TopView( 赢富 ), 对于不同意替换产品的客户公司采用了退款处理, 合计退款金额为 577, 元, 尚有少数客户无法取得联系 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司对于无法取得联系的少数客户重新预计退款和违约赔偿损失分别为 127, 元和 10, 元, 同时冲销 2008 年 12 月 31 日多预计的违约赔偿损失 211, 元计入 营业外收入, 将 2008 年 12 月 31 日多预计的退款金额 691, 从 其他应付款 转回到 预收款项 十一 公司财务状况分析 ( 一 ) 资产构成报告期内, 公司资产构成如下 : 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 ( 万元 ) 占总资产比 例 (%) 金额 ( 万元 ) 占总资产 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 占总资产 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 占总资产 比例 (%) 流动资产 14, , , , 其中 : 货币资金 13, , , , 应收账款 预付款项 其他应收款 其他流动资产 非流动资产 3, , , 其中 : 固定资产 3, , 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计 18, , , ,

222 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司总资产为 18, 万元, 较 2008 年末 13, 万元增长 37.31%;2008 年末总资产较 2007 年末 8, 万元增长 54.53%;2007 年末总资产较 2006 年末 2, 万元增长 % 报告期内, 公司资产规模快速增长, 主要原因是 2006 年以来随着中国资本市场的迅速发展, 公司产品品种不断丰富及盈利模式不断改进, 营业收入和收益迅速增长 公司资产结构中流动资产比重较大,2006 年末 2007 年末 2008 年末及 2009 年 6 月 30 日, 流动资产占总资产比重分别为 73.66% 87.41% 74.73% 和 81.31%; 流动资产中货币资金比重较大,2006 年末 2007 年末 2008 年末及 2009 年 6 月 30 日货币资金占总资产比重分别为 37.99% 81.25% 67.51% 和 74.58% 公司的资产结构与同行业公司类似, 具有流动资产占比高 货币资金占比高的特点 2008 年末, 公司与同行业代表公司的资产结构如下 : 金融界指南针生意宝同花顺股份 项目 金额 占总资产 金额 占总资产 金额 占总资产 金额 占总资产 ( 万美元 ) 比例 (%) ( 万元 ) 比例 (%) ( 万元 ) 比例 (%) ( 万元 ) 比例 (%) 流动资产 11, , , , 其中 : 货币资金 9, , , , 非流动资产 2, , , , 其中 : 固定资产 , , , 资产总计 14, , , , 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司货币资金余额为 13, 万元, 较 2008 年末的 9, 万元增长 51.67%,2008 年末较 2007 年末的 7, 万元增长 28.40%;2007 年末货币资金余额较 2006 年末 1, 万元增长 % 报告期内, 公司货币资金增长较快 货币资金快速增长与公司产品销售采用的结算方式有关 : 公司直接销售的金融资讯及数据服务产品和手机金融信息服务产品均采用全额预收款的方式 ; 网上行情交易系统及维护业务也存在较高比例的预收款 ; 公司与移动运营商合作的手机金融信息服务业务, 向移动运营商收取业务分成, 该类账款的结算周期一般在 3-6 个月 公司经营中存在应收账款少 账龄较短 周转率较高的特点 因此, 随着销售收入迅速增长, 公司货币资金亦迅速增长

223 2008 年末货币资金较 2007 年末增速低于同期营业收入的增速 (35.82%), 其原因是公司 2008 年度加大了固定资产的投入, 具体情况请参见本节 ( 五 ) 固定资产变动情况分析 2007 年末货币资金较 2006 年末高速增长的原因是公司营业收入高速增长, 而在人员 固定资产等方面的投入存在一定时间的滞后造成 公司保持较多货币资金的原因 : 由美国次贷危机引发的国际金融危机, 给中国这个新兴经济体带来较大冲击, 使我国资本市场经历了严峻的挑战, 投资者信心受到较大打击, 活跃投资者人数和交易量大幅减少, 投资者对互联网金融信息服务业的需求有所减少, 在一定程度上限制了互联网金融信息服务业的快速发展 公司在金融危机的影响尚不明朗的阶段, 慎重进行项目投入, 使部分资产购置 业务扩张计划推后 货币资金占比较高是互联网金融信息服务业内企业的普遍状况 公司作为技术密集型高科技企业, 在发展初期需要在加强研发投入和市场开拓 吸引并留住优秀的人才 提升公司核心竞争力的同时, 在财务上保持良好的流动性 提高资产质量, 以增强公司市场应变能力和抗风险能力 ( 二 ) 负债构成本公司的负债结构如下所示 : 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额金额比例 (%) 比例 (%) ( 万元 ) ( 万元 ) 金额比例 (%) ( 万元 ) 金额比例 (%) ( 万元 ) 流动负债 5, , , 其中 : 短期借款 1, 预收款项 3, , , 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 非流动负债 其中 : 预计负债 其他非流动负债 负债总计 5, , , 公司负债以流动负债为主, 报告期各期流动负债均占负债总额 90% 以上 公司的流

224 动负债主要是预收款项 2009 年 6 月 30 日, 公司负债总额 5, 万元较 2008 年末 3, 万元增长 42.93%, 主要原因为公司金融资讯及数据服务业务较快增长, 预收产品销售款增长较快, 以及公司为开展机构版金融数据库项目向银行专项贷款 1,000 万元 ;2008 年末较 2007 年末 2, 万元增长 84.95%, 增长原因主要是公司购买房产向银行借款 预收款项增加以及 2008 年职工年终奖 260 万元尚未发放 2007 年末较 2006 年末 万元增长 %, 增加原因主要是公司业务规模不断扩大, 预收产品销售款项增长较快, 以及公司盈利增加造成应交税费增加 ( 三 ) 偿债能力及资产周转能力分析 1 偿债能力分析 (1) 报告期内公司偿债能力指标如下 : 偿债能力指标 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动比率 速动比率 母公司资产负债率 17.90% 19.02% 11.00% 28.26% 合并资产负债率 29.21% 28.06% 23.45% 30.62% 项目 2009 年 1-6 月份 2008 年度 2007 年度 2006 年度 利息保障倍数 现金流量债务比 注 :2006 年和 2007 年, 公司未发生利息费用, 故利息保障倍数不可计算 各指标的计算公式如下 : 1 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2 速动比率 = 速动资产 / 流动负债 3 资产负债率 = 总负债 / 总资产 4 现金流量债务比 = 经营现金流量 / 债务总额 公司的流动资产特别是货币资金在报告期内有较大幅度增长, 使得公司近三年的流动比率 速动比率处于较高水平, 公司的短期偿债能力较强 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日及 2009 年 6 月 30 日, 母公司资产负债率分别为 28.26% 11.00% 19.02% 和 17.90%; 合并资产负债率分别为 30.62% 23.45% 28.06% 和 29.21%; 公司资产负债率较低, 主要原因是公司所处的金

225 融信息服务业的行业特点所决定的, 报告期内公司业务快速发展, 盈利大幅增加而导致 母公司资产规模快速增加, 同时负债规模较小, 导致资产负债率较低 2006 年 2007 年 2008 年及 2009 年上半年, 公司现金流债务比分别为 和 0.86, 表明公司经营活动产生的现金流偿还债务的能力较强 (2) 同行业公司主要偿债指标与公司对比如下 : 偿债能力指标 金融界 指南针 生意宝 同行业公司平均 同花顺股份 2006 年末 流动比率 2007 年末 年末 年末 速动比率 2007 年末 年末 年末 0.33% 5.20% 10.26% 5.26% 28.26% 母公司资 2007 年末 2.78% 31.40% 11.38% 15.19% 11.00% 产负债率 2008 年末 0.35% 13.41% 10.10% 11.76% 19.02% 2006 年末 12.19% 20.69% 10.36% 14.41% 30.62% 合并资产 2007 年末 34.70% 7.09% 11.70% 17.83% 23.45% 负债率 2008 年末 31.69% 9.43% 13.38% 18.17% 28.06% 2006 年末 现金流量债务比 2007 年末 年末 公司的流动比率和速动比率低于同行业的平均水平的主要原因是 : 1 同行业各公司由于发展阶段不同, 导致各公司的资产结构有较大不同 如金融界是美国纳斯达克证券市场 (NASDAQ) 上市公司, 生意宝是我国 A 股上市公司, 均已在资本市场进行了直接融资, 因此货币资金充裕, 流动负债相对较小, 因此流动比率和速动比率较高 2 不同公司在业务范围 经营模式和收款方式等存在较大差异, 导致财务结构也大相径庭 如公司是业务最全面的互联网金融信息服务商, 包含 B2B 和 B2C 业务, 根据公司的经营模式, 存在金额较大的预收账款, 流动负债金额相对较大, 因此公司流动比率和速动比率相对较低 总体上, 公司与同行业公司同样具有偿债能力强, 流动比率 速动比率高, 资产负

226 债率低的特点 2 资产周转能力分析 (1) 报告期内公司资产周转能力指标如下 : 项目 2009 年 1-6 月份 2008 年度 2007 年度 2006 年度应收账款周转率 流动资产周转率 非流动资产周转率 总资产周转率 上述指标的计算公式如下 : 1 应收账款周转率 = 销售收入 / 应收账款账面余额 2 流动资产周转率 = 销售收入 / 流动资产 3 非流动资产周转率 = 销售收入 / 非流动资产 4 总资产周转率 = 销售收入 / 总资产公司的经营模式和销售特点决定了公司应收账款余额不大, 公司应收账款的客户主要为信誉较好的证券公司及移动运营商, 公司应收账款周转率较高 公司应收账款周转率从 2006 年的 下降到 2008 年的 23.38, 呈下降趋势, 主要由于公司手机业务增长较快, 应收移动运营商款项余额大幅增加 2009 年上半年, 公司应收账款周转率较 2008 年度 2007 年度 2006 年度大幅降低, 系由于公司中期收款政策相对宽松致公司应收账款余额较大 总体上, 公司的应收账款周转率处于较高的水平 2006 年到 2008 年, 公司的流动资产周转率逐年提高 非流动资产周转率和总资产周转率在 2007 年有更为突出的表现, 主要原因是 2007 年证券市场行情爆发以来, 公司在固定资产方面的投入在时间上存在滞后 公司非流动资产周转率较高, 主要是因为公司属于互联网信息服务行业, 业务的快速发展主要在于产品开发和市场推广方面的投入, 对非流动资产投入的依赖性相对较小, 公司的竞争优势很大程度上取决于公司的技术水平和技术人才优势 (2) 同行业公司主要资产管理能力指标与公司对比如下 : 资产管理指标 金融界 指南针 生意宝 同行业公司平均 同花顺股份 应收账款 2006 年末 周转率 2007 年末

227 流动资产周转率非流动资产周转率总资产周转率 2008 年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末 公司的应收账款周转率在 2007 年末较同行业公司平均水平略差, 其主要原因是公司的业务结构与同行业公司存在一定差异, 公司在手机金融信息服务和为证券公司提供证券网络行情交易系统服务方面产生一定的应收账款, 由于该等应收账款账龄短 客户资信高 坏账情况少, 应收账款周转率略低并不影响公司资产的利用效率 公司的流动资产周转率 非流动资产周转率 总资产周转率明显优于同行业公司, 说明公司充分发挥了现有资产的效率 ( 四 ) 应收款项变动情况分析 1 应收账款 报告期内, 发行人应收账款的具体情况如下 : 单位 : 万元 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账面原值 坏账准备 账面价值 (1) 应收账款形成原因 公司应收账款主要来源于手机金融信息服务业务和网上行情交易系统业务 公司与移动运营商合作向手机用户提供金融信息服务, 相关费用由移动运营商代为收取, 移动运营商扣除其享有的部分后与公司结算, 结算通常比提供服务滞后约 3-6 个月 公司销售或根据客户需求定制的网上行情交易系统一般在系统运行正常后确认收入, 确认收入与收到账款有一定的时间差, 因此会产生部分应收账款 通常该部分应收账款的账龄短,

228 不会产生大额坏账 (2) 应收账款增长的原因 2009 年 6 月 30 日, 应收账款账面价值较 2008 年末增长 77.51%, 主要原因是通常 公司上半年执行相对宽松的收款政策 2008 年末应收账款账面价值较 2007 年末增长 55.35%, 主要原因是手机金融信息服 务业务高速增长 2008 年末, 应收移动运营商款项 万元, 占应收账款账面原值 余额的 72.41% 2007 年末应收账款账面价值较 2006 年末增长 %, 主要是公司 2007 年网上证 券行情交易系统收入大幅增加所致 ; 此外,2007 年公司手机金融信息服务实现突破, 增 加应收中国移动通信集团浙江有限公司 181 万元 2009 年 6 月 30 日, 应收账款前 5 名欠款人为 : 欠款人名称 应收账款账面余额 ( 万元 ) 账龄 ( 年 ) 坏账准备 ( 万元 ) 中国移动通信集团浙江有限公司 年以内 中国电信 年以内 5.01 浙商证券有限责任公司 年以内 3.85 东北证券有限责任公司 年以内 3.33 中国移动通信集团江西有限公司 年以内 2.16 小计 年以内 前 5 名欠款人为国内移动网络运营商和信誉较好的证券公司, 应收账款不会发生大 额坏账 (3) 应收账款的账龄分析 报告期内, 公司应收账款账面余额的账龄如下 : 账龄 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例金额比例 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 1 年以内 年

229 2-3 年 年以上 合计 报告期内, 公司应收账款的账龄绝大部分在 1 年以内, 公司的客户通常是国内信誉较好的证券公司和移动网络运营商, 应收账款没有发生大额坏账的情况 报告期末, 公司应收账款中无应收关联方账款, 无持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股份的股东账款 2 其他应收款报告期内, 公司其他应收款账面余额明细如下表 : 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 其他应收款 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 上海罗店经济发展公司 慈溪市浒山蕾蒂夏服装店 易峥 中国移动通信集团四川有限公司 申银万国证券股份有限公司 香港交易所资讯服务有限公司 香港期货交易所有限公司 其他 合计 , 截至 2008 年 12 月 31 日, 公司其他应收款账面余额为 万元, 较 2007 年末 6.01 万元增长 倍, 主要原因是公司支付券商申报阶段中介机构费用 支付香港交易所资讯服务有限公司和香港期货交易所有限公司保证金 2007 年末其他应收款账面余额较 2006 年末 1, 万元大幅降低, 主要原因是 2007 年由于购房协议撤销收回预付给易峥的购房款 ( 具体参见第七章 同业竞争与关联交易 之 二 关联关系及关联交易 之 ( 二 ) 关联交易 ) 与应付易峥代垫款的差额, 收

230 回上海罗店经济发展公司暂借款 万, 收回慈溪市浒山蕾蒂夏服饰店暂借款 万元 2003 年, 上海罗店经济发展公司因资金紧缺向上海核新借款 400 万元, 截至 2007 年 10 月, 上海罗店经济发展公司归还了所有欠款 2004 年, 慈溪市浒山蕾蒂夏服饰店因资金紧缺向上海核新借款共计 420 万元, 截至 2007 年 10 月, 慈溪市浒山蕾蒂夏服饰店归还了所有欠款 经核查, 保荐机构认为 : 上海罗店经济发展公司和慈溪市浒山蕾蒂夏服饰店均已 归还了发行人的欠款, 发行人与上述两家公司不存在关联关系 发行人律师认为 : 发行 人与上述两借款方不存在关联关系, 两借款方的资金往来均已结清 3 预付款项 预付款项杭州五常工业发展有限公司 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) 比例 (%) 其他 合计 报告期各期末, 公司主要预付款项为公司 2007 年预付杭州五常工业发展有限公司 的 180 万元土地款所致, 有关预付土地款事宜详见本 第十三章其他重要事 项 之 五 其他 ( 五 ) 固定资产变动情况分析 本公司固定资产包括房屋及建筑物 通用设备以及运输工具等 报告期内, 公司主 要固定资产的具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 房屋及建 筑物 原值 2, , 累计折旧 净值 2, ,

231 原值 1, , 通用设备 累计折旧 净值 1, , 原值 运输工具 累计折旧 小 计 净值 原值 4, , , 累计折旧 净值 3, , 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司固定资产净值为 3, 万元, 较 2008 年末 3, 万元略有增长, 主要原因为公司新购 94 台服务器及部分研发 办公用电脑 2008 年 12 月 31 日, 公司固定资产净值较 2007 年末 万元增长 %, 主要原因为 :(1)2008 年公司购置了 1, 平方米的办公用房及无期限租赁区划内 8 个车位致 2008 年末屋建筑物净值较 2007 年末增长 %;(2)2008 年公司以 万元新购 173 台运营所需服务器致通用设备净值较 2007 年末增长 91.73% 2007 年末固定资产净值较 2006 年末 万元增长 87.33%, 主要原因为 2007 年资本市场快速发展, 公司注册用户和在线人数增长速度较快, 同时公司与多家移动运营商合作推广手机金融信息服务, 为提高服务的速度和服务的品质, 公司在杭州 上海等地与当地的网络运营商 ( 包括中国电信等 ) 的托管合作增加了 300 余台服务器, 通用设备净值较 2006 年末增长 % 通用设备投资的具体情况参见本章 四 公司资本性支出分析 之 ( 一 ) 报告期内重大资本性支出 另外, 由于公司人员的增加, 亦导致了部分办公设备的增加 ( 六 ) 长期股权投资变动情况分析报告期内, 公司合并报表的长期股权投资的账面余额为零 截至 2009 年 6 月 30 日, 母公司报表长期股权投资账面余额为 6,331, 元, 均为对子公司的投资, 按成本法核算 明细如下 : 被投资单位名称持股比例投资期限 初始投资额 ( 元 ) 初始投资时间 期末投资额 ( 元 )

232 杭州核新 100% 20 年 1,331, 年 1 月 31 日 1,331, 同花顺网络 100% 20 年 5,000, 年 1 月 5,000, 合计 9,024, ,331, (1) 发行人对杭州核新的长期股权投资系公司前身上海核新于 2007 年 2 月以控股合并的方式取得自然人易峥 叶琼玖 于浩淼和王进持有的杭州核新 100% 股权, 该控股合并为同一控制下的企业合并, 合并日为 2007 年 1 月 31 日 关于本次控股合并的具体情况可参见第五章 发行人基本情况 之 三 发行人报告期内重大资产重组情况 之 ( 一 ) 收购同一实际控制人控制的杭州核新软件技术有限公司 合并日, 杭州核新的账面净资产为 4,024, 元, 故发行人对杭州核新的长期股权投资的初始投资成本为 4,024, 元 2007 年 12 月公司收到杭州核新宣告分配的利润为 17,000, 元, 公司将投资前 ( 即 2007 年 1 月 31 日前 ) 杭州核新的累计未分配利润 2,693, 元作为投资成本的收回, 因此公司对杭州核新长期股权投资的初始投资额调整为 1,331, 元 (2) 发行人对同花顺网络的长期股权投资系公司于 2007 年 1 月出资 500 万元设立全资子公司同花顺网络 除上述情况外, 报告期内, 长期股权投资未有变动情况 编制合并报表时, 公司按照 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 所规定的权益法调整上述对子公司的长期股权投资 报告期内 (2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月 ), 按权益法调整上述长期股权投资的影响金额分别为 3,327, 元 13,515, 元 15,854, 元 16,967, 元 具体如下 : 单位 : 元项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年按成本法杭州核新 10,000, ,000, ,306, 确认的投同花顺网络 资收益小计 10,000, ,000, ,306, 按权益法杭州核新 26,989, ,850, ,801, ,327, 确认的投同花顺网络 -22, , , 资收益小计 26,967, ,854, ,822, ,327, 影响金额 杭州核新 16,989, ,850, ,494, 同花顺网络 -22, , ,

233 小计 16,967, ,854, ,515, ,327, ( 七 ) 无形资产变动情况分析截至 2009 年 6 月 30 日, 公司无形资产账面余额为零 公司拥有的土地使用权 商标 著作权 非专利技术 域名 软件均未入账 关于公司土地使用权的具体情况, 见 第六章业务和技术 之 五 公司主要资产情况 之 ( 一 ) 主要固定资产 之 3 土地使用权 关于商标 著作权 非专利技术 域名 软件的具体情况, 见 第六章业务和技术 之 五 公司主要资产情况 之 ( 二 ) 主要无形资产情况 ( 八 ) 递延所得税变动情况分析 1 递延所得税的确认依据根据资产 负债的账面价值与其计税基础之间的差额 ( 未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的, 该计税基础与其账面数之间的差额 ), 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限 资产负债表日, 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的, 确认以前会计期间未确认的递延所得税资产 2 递延所得税的变动情况报告期内, 公司递延所得税账面余额 ( 合并报表 ) 的情况如下表 : 单位 : 元项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日递延所得税资产 155, , , , 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司的递延所得税资产的账面余额为 155, 元, 系由产品质量保证金与预计的赔偿损失产生的可抵扣暂时性差异引起的 2008 年 12 月 31 日递延所得税资产账面余额较 2007 年 12 月 31 日增加 83.34%( 绝对额增加 67, 元 ), 原因系 2008 年度计提的各项减值准备所产生的可抵扣暂时性

234 差异增加 72, 元, 预计的产品质量保证金产生的可抵扣暂时性差异增加 154, 元, 新增预计的赔偿损失产生的可抵扣暂时性差异 221, 元 2007 年 12 月 31 日较 2006 年 12 月 31 日降低 91.23%( 绝对额减少 839, 元 ), 原因系 2007 年度计提的各项资产减值准备所产生的可抵扣暂时性差异减少, 导致递延所得税减少 79 万元 ( 九 ) 债项的变动情况分析截至 2009 年 6 月 30 日, 公司的主要债项情况为 : 单位 : 万元 项目 金额 占比 流动负债 : 短期借款 1, % 预收款项 3, % 应付职工薪酬 % 应交税费 % 其他应付款 % 流动负债合计 5, % 非流动负债 : 预计负债 % 其他非流动负债 % 非流动负债合计 % 负债合计 5, 截至 2009 年 6 月 30 日, 发行人的负债合计为 5, 万元, 其中流动负债为 5, 万元, 占负债总额的 98.69%, 非流动负债 万元, 占负债总额的 1.31% 1 短期借款报告期内, 公司短期借款的情况为 : 单位 : 万元

235 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 1, 年末 2006 年末, 公司短期借款余额均为零, 期间也未有银行借款 ;2008 年末, 公司短期借款余额为 万元, 原因为公司购房向银行借款 ;2009 年 6 月 30 日, 公司短期借款余额为 1,000 万元, 该笔借款系公司以银行存单质押方式申请的银行专项贷款, 贷款期限为 2009 年 6 月 29 日 年 6 月 29 日, 专项用于公司募投项目 机构版金融数据库项目的前期研发 报告期内, 公司不存在借款逾期未偿还的情形 2 预收款项 (1) 预收款项产生的主要原因报告期内, 预收款项产生的主要原因 : 一是向用户预收的金融资讯及数据服务费 公司向付费用户提供金融资讯及数据服务, 所收取的费用通常单项金额不大 服务期限较长, 一般在提供服务之前一次性预收服务期内的所有费用 ; 二是向证券公司销售网上证券行情交易系统, 在尚未提供软件和安装服务前, 通常向客户预收 30% 的合同款项 ; 三是向证券公司预收的网上证券行情交易系统的维护费, 网上证券行情交易系统在免费维护期结束后, 公司每年按比例向客户预收维护费 (2) 报告期变化幅度较大的原因说明报告期内, 公司预收款项余额情况如下 : 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 ( 万元 ) 3, , , 截至 2009 年 6 月 30 日, 预收款项余额为 3, 万元, 较 2008 年末的 2, 万元增长 63.88%, 主要原因为公司金融资讯及数据服务业务大幅增长, 产品销量大幅增加, 按照服务期限对于已经收款尚不符合收入确认条件的款项账列预收款项 ;2008 年末较 2007 年末 1, 万元增长 56.69%;2007 年末较 2006 年末 万元增长 2.95 倍, 主要原因是 2007 年公司金融资讯及数据服务系列产品销售量比 2006 年大幅增加 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司预收款项余额为 3, 万元, 较 2008 年末的

236 2, 万元增加 1, 万元, 主要原因系公司金融资讯及数据服务业务销售收款增加所致, 公司将该项业务已经收取款项但尚不符合收入确认条件的款项账列预收款项,2008 年底该业务形成的预收款项金额为 1, 万元, 在 2009 年 1-6 月因确认收入减少 万元, 节余 万元,2009 年 1-6 月该项业务新增预收款项 2, 万元,2009 年 6 月 30 日该项业务形成的预收款合计 2, 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 预收款项余额中无预收持本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份 的股东单位的款项 3 应交税费 报告期内, 公司应交税费明细如下 : 单位 : 万元 应交税费明细 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 代扣代缴个人所得税 教育费附加 ( 地方教育附加 ) 水利建设专项资金 合计 应交税费余额 2009 年 6 月 30 日较 2008 年 12 月 31 日增长 94.15% ( 绝对额增加 万 ), 主要原因系公司上半年利润大幅增长致应交所得税比上期增长 254 万元 2008 年 12 月 31 日较 2007 年 12 月 31 日降低 57.23%( 绝对额减少 369 万 ), 主要原因 系公司应交所得税同比减少 278 万元, 此外, 公司 2007 年年末发放奖金导致代扣代缴个人 所得税增加 83 万元, 而本年年终奖尚未发放 2007 年末较 2006 年末增长 62.69%( 绝对额增加 万元 ), 主要原因是公司利润总 额 2007 年较 2006 年度大幅增加 4 其他应付款 报告期内, 公司其他应付款账面余额情况如下 :

237 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 ( 万元 ) 截至 2009 年 6 月 30 日, 其他应付款余额为 万元, 主要包括应付上海睿毅公关顾 问有限公司 1-6 月份品牌策划费 150 万元, 应付上证所信息网络有限公司 TopView 信息使 用费 万元, 应付大福电子网上服务有限公司 万元 2008 年末其他应付款余额为 万元, 较 2007 年末 万元大幅增长, 主要原因是 :(1)TopView( 赢富 ) 产品自 2009 年 1 月 1 日起下线, 截至公司财务报表报出日, 预计产品退款 万元 ;(2) 期末对上证所信息网络有限公司 TopView( 赢富 ) 盘后交易统计产品的 8 月份以后用户使用费 万元尚未支付 ;(3) 上海睿毅公关顾问有限公司 12 月份品牌策划费 25 万元尚未支付 ;(4) 大福电子网上服务有限公司 37 万元信息服务费尚未支付 其他应付款余额 2007 年 12 月 31 日比 2006 年 12 月 31 日增长 9.77 倍 ( 绝对额增加 9.77 万元 ), 主要原因系 2007 年度新收到保证金 9 万元 ( 十 ) 股东权益项目逐项分析 报告期内, 各期末的股东权益情况如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 股本 5, , , , 资本公积 盈余公积 未分配利润 7, , , 归属于母公司股东权益 12, , , , 少数股东权益 股东权益合计 12, , , , 股本变动情况 报告期内, 公司股本明细如下 : 单位 : 元

238 股东姓名 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 易峥 24,192, ,192, ,400, ,000, 叶琼玖 8,064, ,064, ,800, 王进 4,032, ,032, ,400, ,000, 于浩淼 4,032, ,032, ,400, ,000, 上海凯士奥投资 10,080, ,080, ,000, 咨询有限公司合计 50,400, ,400, ,000, ,000, 报告期内, 公司股本具体变动情况如下 : (1) 公司截至 2005 年 12 月 31 日止的实收资本 1,000 万元,2006 年公司实收资本未发生变动 (2) 经公司股东会同意,2007 年 1 月, 股东易峥将其持有的本公司 20% 的股权转让给自然人叶琼玖 根据 2007 年 2 月 12 日公司股东会决议, 公司增加注册资本 500 万元, 由公司原股东以货币资金同比例增资, 增资后公司实收资本为 1,500 万元 根据 2007 年 8 月 30 日公司股东会决议, 同意公司股东易峥 叶琼玖 王进和于浩淼分别将其持有的本公司 12% 4% 2% 和 2% 的股权 ( 共计 20%) 转让给上海凯士奥 2007 年 12 月, 公司以截至 2007 年 8 月 31 日止的净资产按原出资比例折成股份总额 3,000 万股 (3) 2008 年 2 月 22 日, 公司以发放股票股利的方式以未分配利润转增股本 1,200 万元, 转增后公司股本为 4,200 万元 2008 年 9 月 19 日, 公司以发放股票股利的方式用未分配利润转增股本 840 万元, 转增后公司股本为 5,040 万元 2 资本公积变动情况报告期内, 公司资本公积明细如下 : 单位 : 元 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

239 股本溢价 1,427, ,427, ,427, 其他资本公积 1,000, 合计 1,427, ,427, ,427, ,000, 报告期内, 公司资本公积具体变动情况如下 : (1) 公司 2007 年 1 月以同一控制下的控股合并取得核新软件 100% 股权, 在编制 2006 年度可比报表时, 按会计准则规定将核新软件 2006 年 12 月 31 日的实收资本计 1,000, 元列本科目 ;2007 年 1 月, 公司实际取得核新软件股权而转销 (2) 股本溢价系根据公司股东会决议, 公司股东以截至 2007 年 8 月 31 日止的净资产 31,427, 元折成股份总额 3,000 万股, 超过股份总额部分的净资产 1,427, 元作为股本溢价列入资本公积 3 盈余公积变动情况报告期内, 公司盈余公积具体变动情况如下 : (1) 根据董事会利润分配方案,2006 年度按本公司当期实现净利润扣除以前年度累计亏损后的 10% 提取法定盈余公积 691, 元, 同时根据财政部 关于 < 公司法 > 实施后有关企业财务处理问题的通知, 将 2005 年 12 月 31 日结余的法定公益金 1,681, 元转入法定盈余公积 (2)2007 年 2 月, 公司以控股合并的方式取得杭州核新 100% 股权 本次控股合并系同一控制下的控股合并, 支付的对价 530 万元与合并日 (2007 年 1 月 31 日 ) 所有者权益的账面价值 4,024, 元的差额计 1,275, 元调减公司盈余公积 ; 同时因实际取得杭州核新股权而转销杭州核新 2006 年 12 月 31 日的盈余公积计 331, 元 2007 年 12 月, 公司以截至 2007 年 8 月 31 日止的净资产折股而转出全部盈余公积 3,206, 元 2007 年末, 按本公司当期实现净利润 ( 扣除折股的 2007 年 1-8 月净利润 ) 提取 10% 的法定盈余公积 2,244, 元 (3)2008 年末, 按本公司当期实现净利润提取 10% 的法定盈余公积 2,249, 元 4 未分配利润变动情况报告期内, 未分配利润的变动情况如下 :

240 单位 : 元 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 期初数 39,861, ,564, ,208, ,731, 加 : 本期净利润 33,769, ,345, ,515, ,604, 减 : 少数股东损益 -25, 提取法定盈余公积 2,249, ,244, , 提取法定公益金应付普通股股利 8,400, 转作股本的普通股股利同一控制下企业合并调整数 20,400, ,221, ,693, 期末数 73,630, ,861, ,564, ,208, 其中,2007 年未分配利润的变动情况为 : (1)2007 年 1 月公司同一控制下控股合并核新软件, 由于公司 2007 年 1 月 31 日 账面资本公积 股本溢价余额为零, 被合并方杭州核新在 2007 年 1 月之前实现的留 存收益中的未分配利润 2,693, 元在合并资产负债表中未予以恢复 (2)2007 年 1-8 月份实现的净利润为 29,888, 元, 截至 2007 年 8 月 31 日 ( 折 股前 ), 公司未分配利润为 31,403, 元 (3)2007 年 12 月, 同花顺有限以截至 2007 年 8 月 31 日经审计的账面净资产 31,937, 元为基准, 折合股份 3,000 万股整体变更为股份公司, 截至 2007 年 8 月 31 日的母公司未分配利润 13,221, 元相应转出 折股后,2007 年 8 月 31 日合并报表未分配利润为 18,182, 元 (4)2007 年 9-12 月, 公司实现净利润 16,626, 元, 按母公司实现的净利润 提取 10% 的盈余公积金 2,244, 元后, 公司 2007 年 12 月 31 日的未分配利润为 32,564, 元 5 少数股东权益 报告期内, 少数股东权益系杭州核新原控股子公司核新生物少数股东享有的权益 2005 年度, 杭州核新持有核新生物 75% 的股权 ;2006 年 5 月, 杭州核新受让核新生物

241 其他个人股东股权后持有核新生物 90% 的股权 ;2006 年 12 月 28 日杭州核新以 900, 元的价格将所持有的核新生物 90% 股权转让给自然人易峥 2006 年 12 月 31 日起, 公司不再将核新生物纳入合并财务报表范围, 故报告期报表不存在少数股东权益 少数股东损益系 2006 年核新生物少数股东按持股比例享有的损益 十二 公司盈利能力分析 ( 一 ) 营业收入情况分析近年来, 随着互联网普及率的提高和资本市场的发展, 证券网上交易已逐步深入人心, 投资者对专业化 个性化的网络金融信息的需求越来越强烈, 促进了公司营业收入持续 快速增长 15, 同花顺股份盈利情况表 单位 : 万元 10, , 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月 营业收入利润总额净利润 2006 年度 2007 年度 2008 年度和 2009 年 1-6 月, 公司营业收入分别为 2, 万元 8, 万元 11, 万元和 8, 万元,2009 年上半年营业收入是 2008 年度营业收入的 69.18%,2008 年营业收入较上年增长 35.82%,2007 年营业收入较上年增长 % 2006 年度 2007 年度 2008 年度和 2009 年 1-6 月, 公司净利润分别为 万元 4, 万元 3, 万元和 3, 万元,2009 年上半年净利润是 2008 年度净利润的 88.07%,2008 年净利润较上年下降 17.56%,2007 年净利润较上年增长 % 2008 年收入增长的同时净利润出现下降的原因主要是公司经营 TopView( 赢富 ) 产品所支付给上证信息公司的信息使用费较高以及公司为加快占领市场 保持公司创新能力, 在新产品研究开发方面加大投入所造成 1 按服务类型分类的营业收入

242 报告期内公司营业收入构成如下表所示 : 单位 : 万元 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 服务 ( 或产品 ) 比例比例比例比例金额金额金额金额 (%) (%) (%) (%) 金融资讯及数据服务 5, , , , 手机金融信息服务 1, , , 证券行情交易系统及维护服务 1, , , , 其他业务收入 合计 8, , , , 公司营业收入主要包括金融资讯及数据服务收入 手机金融信息服务和证券行情交易系统及维护服务 报告期内, 公司营业收入迅速增加的主要原因是 :(i) 公司的金融资讯及数据服务收入高速增长 ;(ii) 公司手机金融信息服务收入实现高速增长 具体情况如下 : (1) 金融资讯及数据服务金融资讯及数据服务是公司所提供的主要服务之一,2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月份, 该类服务所带来的营业收入分别占公司营业收入的 49.30% 46.36% 60.16% 和 69.48% 报告期内, 公司金融资讯及数据服务的营业收入 付费用户数量及人均 APRU 值如下列图示 : 单位 : 万元 8, , , , , , , , 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月 营业收入

243 单位 : 人 70,000 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10, ,437 42,375 24,846 7, 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月 付费用户数 人民币元 / 人 * 年 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月 人均 APRU 值 注 :2009 年 1-6 月的人均 APRU 值为半年值 金融资讯及数据服务业务的增长来源于公司付费用户的增长和人均 APRU 值的增长 人均 APRU 值的增长主要是近年来公司陆续推出 Topview( 赢富 ) 系列产品及同花顺大机构等高端产品并获得市场认可的结果 2007 年金融资讯及数据业务收入为 4, 万元, 较 2006 年度的 1, 万元增长 %;2008 年该业务收入为 7, 万元, 较 2007 年增长 76.28%;2009 年 1-6 月份金融资讯及数据服务收入为 5, 万元, 是 2008 年度全年该业务收入的 79.91%, 实现大幅增长 2009 年 1-6 月, 随着我国资本市场行情的好转, 互联网金融信息服务随之获得了快速发展, 公司抓住机遇, 加大创新和研发力度, 适时推出了高端产品同花顺大机构, 吸引了较多的高端客户, 同时公司持续改善了同花顺 Level-2 决策家等产品和服务, 取得了较好的销售业绩, 因此 2009 年上半年公司金融资讯及数据业务收入有较大幅度的增长 2008 年资本市场大幅波动, 在一定程度上降低了互联网金融信息服务业务的增长速度, 但公司通过开发创新, 加大市场开拓等措施, 仍取得较快的发展 公司获得上证信息公司盘后交易统计产品 TopView( 赢富 ) 的经营许可后, 于

244 年 1 月推出 TopView( 赢富 ) 系列产品, 至 2008 年 12 月 31 日 TopView( 赢富 ) 产品下线, 2008 年度 TopView( 赢富 ) 产品所带来的营业收入为 2, 万元, 占金融资讯及数据服务收入的 42.42%, 占营业收入的 25.52% 扣除 TopView( 赢富 ) 产品所带来的营业收入后, 公司 2008 年度金融资讯及数据服务收入为 4, 万元, 较 2007 年基本持平 ; 扣除 TopView( 赢富 ) 产品所带来的营业收入后, 公司 2008 年度营业收入为 8, 万元, 较 2007 年略增 2007 年度公司对原有的增值业务进行了大规模的改造和升级, 大大增加了信息服务内容, 提升了信息服务质量, 推出了 战略家增强版 Level-2 增强版 等十余款高端产品, 共同构成了层次鲜明 各具特色的同花顺系列产品, 受到了客户的认同 2006 年度, 公司推出的 战略家 小财神 等多款资讯产品和数据分析工具, 取得了较好的业绩 (2) 手机金融信息服务公司与移动运营商合作推出的手机金融信息服务, 因交易快捷 资讯丰富 功能齐全 系统稳定 操作简单等特点, 已逐渐为用户所接受和认可 报告期内手机金融信息服务的营业收入 付费用户数量和人均 APRU 值如下列图示 : 单位 : 人 700, , , , , , , , , ,532 10, 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月 付费用户数

245 单位 : 万元 , , , 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月 营业收入 人民币元 / 人 * 年 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月 人均 APRU 值 注 :2009 年 1-6 月的人均 APRU 值为半年值 报告期内公司手机金融信息服务的注册用户大幅增长, 手机金融信息服务的收入相应从 2006 年 万元增长至 2008 年的 2, 万元,2008 年较上年增长 %,2007 年较上年增长 倍 手机金融信息服务的收入占公司营业收入的比重从 2006 年的 2.67% 增长到 2008 年的 21.18%, 成为公司重要的收入来源 公司手机金融信息服务业务的增长主要来自于付费用户数的增长 2009 年上半年, 公司手机金融信息服务业务的收入为 1, 万元, 实现 2008 年度该类业务收入的 46.77%, 与去年同期基本持平, 但单位客户对收入的贡献度有所下降, 主要原因是为了增加市场份额, 公司在部分地区加大了促销的力度, 价格在原有的基础上进行了优惠, 因此手机金融信息服务的半年度 ARPU 值有所下降 公司管理层认为 : 随着移动通信技术与互联网等技术的融合, 手机以其便捷性正成为新一代移动上网终端, 成为信息时代又一重要工具 我国手机金融信息服务市场正在由市场引入期进入成长期, 市场空间广阔 公司将继续加强与移动运营商的合作, 并加大自行推广力度, 提升手机金融信息服务产品的功能和性能 预计通过未来几年的建设, 手机金融服务网将成为同花顺金融服务网的有效延伸, 成为同花顺吸引客户 稳定客户

246 活跃客户的主要平台之一, 也将成为公司重要的利润来源之一 (3) 证券行情交易系统及维护服务 2009 年上半年, 公司 B2B 销售模式产生的营业收入为 1, 万元, 为 2008 年度该类业务全年收入 (2, 万元 ) 的 60.05%, 与去年基本持平 ;2008 年较 2007 年该模式收入的 3, 万元减少了 37.48%,2007 年较 2006 年的 1, 万元增长 % B2B 销售模式产生的营业收入大幅波动的原因是 2007 年各证券公司在经历爆发行情的过程中, 纷纷对其网上交易系统进行扩容, 而 2008 年度因证券市场低迷对网上交易系统扩容的需求有所降低 2 按销售模式分类的营业收入公司的销售模式主要分为 B2B 的销售模式和 B2C 的销售模式 ( 具体情况请详见第六章 业务和技术 之 四 主营业务相关的情况 之 ( 四 ) 主要产品和服务的销售情况 ), 公司的营业收入按照销售模式分类构成如下 : 单位 : 万元 销售模式 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年比例比例比例比例金额金额金额金额 (%) (%) (%) (%) B2B 1, , , , B2C 6, , , , 合计 8, , , , 年至 2009 年 6 月, 公司 B2C 业务持续增长, 占营业收入的比重从 2006 年的 51.97% 增长到 2008 年 1-6 月的 83.80% 2009 年 1-6 月份, 公司 B2C 销售模式产生的营业收入为 6, 万元, 为 2008 年该销售模式的营业收入 (9, 万元 ) 的 71.28%, 实现大幅增长 ;2008 年, 公司 B2C 销售模式产生的营业收入比 2007 年的 5, 万元增长了 85.79%;2007 年,B2C 销售模式产生的营业收入比 2006 年的 1, 万元增长了 3.28 倍 B2C 业务成为公司营业收入的主要来源 公司采用 B2B 销售模式的业务即证券行情交易系统及维护服务

247 3 公司营业收入大幅增长的主要原因 (1) 资本市场的发展, 促进证券网上交易和互联网金融信息服务业务的发展随着中国经济的持续发展, 报告期内证券市场发展迅速, 投资者人数逐年大幅增加, 通过互联网获取金融资讯 浏览行情和委托交易已被投资者广泛接受, 证券市场的快速发展对网上交易系统和互联网金融信息服务业务提出更高要求 公司不断开发新的产品, 提供更强大的技术维护和技术支持服务, 促进了公司业务的快速发展 (2) 创新的服务模式, 促进注册用户数和付费注册用户数持续增长本公司自 2004 年开始大力发展 B2C 业务, 通过互联网为投资者提供金融信息服务 创新的服务模式, 促进公司注册用户人数持续上升, 扩大了公司的知名度和美誉度 公司开发了一系列深受投资者喜爱的创新增值服务, 成功吸引了大量的付费用户 公司通过互联网和移动通讯网络向付费用户提供经深度挖掘 整理后的金融资讯 交易数据和分析工具, 满足了投资者多层次的需求, 销售收入快速增长 另外, 公司通过网站和客户端软件相融合给投资者打造了同花顺网络社区, 满足了注册用户的互动需求, 从而进一步提高了同花顺金融服务网对付费用户的价值, 有助于公司吸引新付费用户并且保留现有用户 ( 二 ) 利润表项目逐项分析发行人报告期的利润表如下 : 单位 : 元项目 2009 年 1-6 月份 2008 年度 2007 年度 2006 年度一 营业收入 81,194, ,361, ,408, ,101, 减 : 营业成本 6,882, ,815, ,276, ,599, 营业税金及附加 2,728, ,851, ,606, ,085, 销售费用 9,040, ,664, ,471, ,158, 管理费用 27,113, ,715, ,319, ,830, 财务费用 -539, , , , 资产减值损失 251, , ,274, ,618,

248 加 : 公允价值变动收益投资收益 531, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 35,717, ,189, ,199, ,701, 加 : 营业外收入 2,358, ,703, ,458, , 减 : 营业外支出 88, ,073, , , 其中 : 非流动资产处 置损失 8, , , , 三 利润总额 37,987, ,819, ,548, ,702, 减 : 所得税费用 4,217, ,474, ,033, ,097, 四 净利润 33,769, ,345, ,515, ,604, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润 1,150, ,301, ,769, ,345, ,515, ,630, 少数股东损益 -25, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益 : 七 综合收益总额 : 33,769, ,345, ,515, ,604, 归属于母公司股东的综合收益总额少数股东综合收益总额 33,769, ,345, ,515, ,630, , 注 : 已根据 企业会计准则 每股收益, 按调整后的股本重新计算 2006 年至 2009 年 1-6 月 的每股收益指标 1 营业收入 报告期内公司营业收入快速增长 营业收入分析详见本章 十一 公司盈利能力分 析 之 ( 一 ) 营业收入情况分析 2 营业成本

249 报告期内, 公司营业成本如下表所示 : 单位 : 万元 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 服务 ( 或产品 ) 金额比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金融资讯及数据服务 , 手机金融信息服务 证券行情交易系统及 维护 其他 合计 , 公司的营业成本主要由技术维护和客户服务人员的薪酬 信息服务费 服务器托管 费 折旧等相关费用构成, 由于公司产品的开发费用作为管理费用核算, 使得公司营业 成本相对较低 2008 年度, 公司营业成本大幅增加, 主要是因为公司推出同花顺 TopView 产品, 支付上证信息公司相关信息使用费增加成本 1,150 万元 另外, 随着行业人力成本的增加, 公司提高了员工的工资标准, 支付给职工的薪酬比 2007 年增加 14.09%; 注册用户快速增长引起网站访问量大幅提高,2008 年度公司加大了网络建设, 增加了一定数量的服务器和网络带宽, 也导致了营业成本较上年同期大幅增长 2007 年度, 公司营业成本中职工薪酬 信息使用费和服务器折旧 网络费用增加较快 随着证券市场交易规模迅速扩大, 公司网上行情交易系统业务量短期内大幅增加, B2C 业务也迅速扩大, 公司招聘了较多的客户服务人员和工程维护人员, 导致 2007 年营业成本中职工薪酬比 2006 年增加 万元 由于公司 2007 年推出的 Level-2 产品需按销售数量支付一定的信息使用费, 导致 2007 年信息费较上年增加 万元 2006 年度, 公司营业成本增长不大, 主要是因为公司的网上行情交易系统经过多年的设计和开发, 系统逐步成熟, 系统维护成本在一定范围内相对固定, 随着营业收入的增加变化不大 公司 B2C 业务 2006 年尚处起步阶段, 注册用户人数不多, 以前年度硬件设备和客服队伍基本能满足 2006 年业务增长的需要, 营业成本相对较低

250 公司将合理规划 有步骤地组织实施募集资金投资项目和其他建设项目, 使公司的产品满足不同层次用户的需求, 并根据市场推广情况, 适时 逐步 统一地购置办公场所 硬件设备和信息数据, 优化服务流程, 有效降低公司的投资成本和运营成本 同时, 公司将深化绩效考核的改革, 营造有利于人才成长的企业文化, 优化岗位配置, 做到 知人善任, 人尽其才, 充分发挥员工的积极性和创造性, 使人才引进与公司的发展阶段相适应, 防范人才浪费, 节约人力成本 3 期间费用分析报告期内, 公司期间费用如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月份 2008 年度 2007 年度 2006 年度 销售费用 , 管理费用 2, , , 财务费用 合计 3, , , 期间费用 2007 年度和 2008 年度分别比上年增长 % 和 % 期间费用主要由销售费用和管理费用构成 其中 : (1) 销售费用销售费用主要包括销售人员的薪酬 差旅费 电话费 广告费等 报告期内销售费用增长较快, 主要是随着新产品的推出和销售规模的扩大, 公司加强了营销队伍的建设, 电话费 差旅费等市场开拓费用均有较大幅度的增长 2006 年度 2007 年度 2008 年度和 2009 年 1-6 月份销售费用占当期期间费用的比例分别为 27.28% 36.62% 26.70% 和 25.38%; 占营业收入的比例分别为 9.35% 9.80% 10.79% 和 11.13% 2008 年度销售费用在营业收入中的占比较 2007 年增加 0.99%, 主要是公司在 2008 年推出同花顺 TopView( 赢富 ) 产品, 导致市场开拓费用有所增加 ; 另外, 由于 2008 年以来, 证券市场进入调整期, 公司相应进行了多项市场推广活动 ;2008 年下半年, 公司聘请上海睿毅公关顾问有限公司为公司提供品牌策划 咨询传播服务, 增加销售费用 125 万元

251 (2) 管理费用管理费用主要包括管理人员的薪酬 研发费用 办公费 业务招待费等 2009 年 1-6 月份, 公司管理费用为 2, 万元, 同比增长幅度较大 ; 管理费用 2007 年和 2008 年度分别比上年增长 % 和 % 公司管理费用连续大幅增长的原因 :(1) 公司加大新产品研发力度, 研发费用大幅增加 ;(2) 随着公司规模的扩大, 管理人员的薪酬和办公费等均有不同程度的增长 ; (3) 公司因改制和上市需要, 发生了中介机构费用 差旅费等费用 2006 年 2007 年 2008 年度 2009 年 1-6 月, 研发费用的发生额分别为 万元 万 2, 万元和 2, 万元, 分别占同期管理费用的 57.58% 58.05% 59.06% 和 80.70%, 占同期营业收入的 14.53% 10.29% 17.97% 和 26.95% 随着互联网金融信息服务业的快速发展, 公司必须不断加大科技创新力度, 将各种最新信息技术与金融工程技术相结合, 深度挖掘并满足客户的需求, 同时公司的资金实力和抗风险能力进一步提高, 使公司有能力投入更多研发资金, 加大研发队伍建设, 提供更好的创新环境, 自 2007 年起, 随着公司业务的高速增长, 公司陆续充实研发队伍, 其中 2008 年研发人员数量较上年增加 1.41 倍, 研发人员薪酬较上年增长 91%,2009 年上半年研发人员平均薪酬较上年增长 44.61% 公司自 2008 年下半年开展募集资金投向项目的前期研发工作, 购置了较多的开发用服务器 电脑和其他网络设备 2009 年上半年改扩建了研发用机房和网络, 采购了较多的研发软件 信息, 加大了客户调研的力度 公司 2007 年研发费用比 2006 增长 1.65 倍, 低于 2007 年公司营业收入增长幅度 (2.74 倍 ) 因此,2007 年管理费用占营业收入的比例有所降低 (3) 财务费用报告期各期, 公司财务费用均为负 公司发展主要依靠自身积累, 报告期内除截至 2009 年 6 月 30 日尚有 1,000 万元专项银行借款 购置房产在 2008 年末短期借款余额 万元外, 未有其他付息债务, 经营产生的货币资金获得了利息收入 另外,2007 年公司收到易峥先生归还购房预付款而相应支付的补偿款 万元 (4) 同行业可比公司期间费用比较

252 同行业可比公司期间费用情况如下 ( 单位 : 万元 ): 金融界 ( 美元 ) 2008 年度 2007 年度 2006 年度占主营业务占主营业务占主营业务金额金额金额收入比例收入比例收入比例 1, % % % 销售费用 生意宝 3, % 2, % 1, % 指南针 3, % 2, % % 同花顺 1, % % % 金融界 ( 美元 ) 2, % 1, % % 管理费用 生意宝 2, % 1, % % 指南针 2, % 2, % % 同花顺 3, % 1, % % 金融界 ( 美元 ) % % % 财务费用 生意宝 % % % 指南针 % % % 同花顺 % % % 公司在期间费用方面的支出与同行业可比公司不同之处在于 : 公司的销售费用相对较低, 但管理费用相对较高 销售费用相对较低的原因是公司在媒体广告方面的投入较少 ; 管理费用相对较高的原因是随着公司业务规模的扩大, 公司在研究开发方面进行了较大的投入 公司在期间费用方面的支出与同行业可比公司相同之处在于 : 在财务费用方面支出 较少并有一定的利息收入, 主要是公司所处的互联网行业轻资产 高智力投入等特点所 决定 5 营业外收支分析 单位 : 万元 2009 年 1-6 月份 2008 年度 2007 年度 2006 年度

253 营业外收入 营业外支出 报告期内, 公司营业外收支金额占营业收入比例均不大, 对利润不会构成重大影响 报告期内, 公司营业外收入的明细如下 ( 单位 : 元 ): 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 固定资产处置利得 59, , 增值税退税 809, ,644, ,456, , 其他政府补助 1,333, ,000, 其他 215, 合计 2,358, ,703, ,458, , 报告各期增值税实际收到退税情况如下 ( 单位 : 元 ): 年度 当期退上期 当期退当期 小计 2006 年度 13, , , 年度 1, ,455, ,456, 年度 374, ,269, ,644, 年 1-6 月 186, , , 合计 576, ,375, ,951, 报告期内, 公司营业外收入主要是根据财政部 国家税务总局和海关总署财税 [2000]25 号文, 软件产品销售收入实际税负超过 3% 部分的增值税退税收入 2006 年 2007 年 2008 年及 2009 年 1-6 月份, 增值税退税收入分别为 4.07 万元 万元 万元和 万元, 分别占同期净利润的 0.47% 3.13% 6.90% 和 2.40% 另外,2009 年 1-6 月份, 根据杭州市财政局杭财企 [2008]1354 号文, 公司收到杭州高新开发区 ( 滨江 ) 财政局浙江省信息服务业发展专项资金补助 万元 ; 根据杭州市财政局 杭州市经济委员会杭财企 [2009]210 号文, 收到杭州高新开发区 ( 滨江 ) 财政局杭州市电子商务应用平台财政资助资金 万元 ; 收到减负解困扶持资金消费券和培训券合计 万元 2008 年, 根据杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局 杭州市滨江区发展改革和经济局 杭州高新技术产业开发区财政局和杭州市滨江区财政局区发改 [2008]409 号文和区财 [2008]129 号文, 公司收到杭州高新开发区 ( 滨江 ) 财政局杭州市高技术产业

254 化项目资助资金 80 万元 ; 根据杭州国家高新技术产业开发区管委会于 2007 年 9 月 30 日发布的 关于鼓励创新创业 促进产业发展的若干意见 的规定, 公司收到杭州高新 开发区 ( 滨江 ) 财政局奖励 20 万元 报告期内, 除 2008 年度公司对 5.12 汶川大地震捐赠支出 80 万元外, 公司营业外支 出为固定资产处置损失和水利建设基金, 金额较小 6 所得税费用分析 2006 年 2007 年 2008 年度, 公司的所得税费用分别为 万元 万元 和 万元,2008 年比上年减少 50.47%,2007 年比上年增长 % 2008 年度, 公司所得税费用大幅减少的原因主要是利润总额的下降和研发费用的增加, 公司 2008 年利润总额较 2007 年下降了 22.91%, 同时公司在研发费用较上年增加了 % 根据 企业所得税法 的规定, 研发费用在计算应纳税所得额时按照研究开发费用的 150% 加计扣除 公司所得税优惠政策详见 第十章财务会计信息 之 四 适用的主要税 ( 费 ) 率及 享受的主要财政税收优惠政策 之 ( 五 ) 企业所得税 ( 三 ) 毛利及毛利率分析 报告期内, 公司各业务毛利及毛利率情况如下 : 服务 ( 或产品 ) 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 收入 ( 万元 ) 5, , , , 金融资讯成本 ( 万元 ) , 及数据业毛利 ( 万元 ) 5, , , , 务毛利率 92.29% 75.48% 85.36% 90.63% 收入 ( 万元 ) 1, , , 手机金融 成本 ( 万元 ) 信息服务 毛利 ( 万元 ) 1, , , 毛利率 91.43% 79.02% 91.07% 92.16% 证券行情 收入 ( 万元 ) 1, , , , 交易系统 成本 ( 万元 ) 及维护业 毛利 ( 万元 ) 1, , , , 务 毛利率 88.30% 84.96% 93.72% 96.15% 其他 收入 ( 万元 ) 成本 ( 万元 )

255 毛利 ( 万元 ) 毛利率 % 71.95% 综合毛利率 91.52% 78.00% 89.26% 93.08% 总体上, 由于公司产品的开发费用作为管理费用核算, 营业成本相对较低, 其中金融资讯及数据服务的主要成本包括上交所和深交所信息使用费 客服人员工资 服务器托管费和折旧等 ; 手机金融信息服务的主要成本包括上交所和深交所信息使用费 客服人员工资 服务器托管费和折旧等 系统销售及维护的主要成本包括 : 工程和维护人员的职工薪酬等 对于上述金融资讯及数据服务和手机金融信息服务, 由于两类业务的人员 设备 办公设施以及信息加工处理环节不完全可分, 为简化会计核算体系, 对上述两类业务相关的人员薪酬 设备折旧和信息使用费成本按照收入比例分摊 1 金融资讯及数据服务毛利率变化分析 2006 年度, 由于该业务规模不大, 以前年度硬件设备和客服队伍基本能满足 2006 年业务增长的需要, 营业成本相对较低, 毛利率较高 2007 年度, 公司推出了基于 LEVEL2 的系列产品, 需支付给上交所和深交所信息使用费的金额大幅增加, 单独该项成本相对 2006 年增加 290 万元左右, 根据收入比例本类业务需要分摊 227 万元左右, 业务大幅增加也带来了职工薪酬和服务器托管费 折旧的增长, 单独职工薪酬成本相对 2006 年增加 290 万元左右, 根据收入比例本类业务需要分摊 227 万元左右 因此,2007 年度虽然收入增加较大, 但成本增加较快使得毛利率相对 2006 年度有所下滑 2008 年度, 公司推出的新产品 --TopView 全年共支付给上交所信息使用费约 1,150 万元, 连同其他信息使用费合计该项成本相对 2007 年增加 1,586 万元, 根据收入比例本类业务需要分摊 1,173 万元左右, 该成本导致了 2008 年度毛利率大幅下滑 2009 年 1-6 月, TopView 产品停止销售, 公司适时推出了高端产品同花顺大机构, 使得 2009 年 1-6 月的收入相对 2008 年基本持平并小幅增长而成本下降较大, 因此,2009 年 1-6 月毛利率较 2008 年有较大幅度的上升 2 手机金融信息服务毛利率变化分析该业务 2006 年度营业成本相对较低, 收入的增长对毛利率贡献较大 2007 年度, 由于支付给上交所和深交所信息使用费的金额增加, 根据收入比例手机金融信息业务需要分摊 63 万元左右, 同时业务大幅增加也带来了职工薪酬和服务器托管费 折旧的增

256 长, 根据收入比例手机金融信息业务需要分摊 63 万元左右 因此,2007 年度虽然收入增加较大, 但由于成本的增加较快使得毛利率相对 2006 年度有所下滑 2008 年度, 由于 TopView 支付给上交所信息使用费大幅增加, 根据收入比例本类业务需要分摊 413 万元左右, 该成本导致了 2008 年度毛利率大幅下滑 2009 年 1-6 月, 因为无需支付给上交所 TopView 产品信息使用费使得成本大幅下降, 毛利率有较大幅度的上升 3 网上行情交易系统销售及维护毛利率变化分析网上行情交易系统经过多年的设计和开发, 系统逐步成熟, 维护成本在一定范围内相对固定, 毛利率的变动主要由收入的变动引起 2006 年下半年证券市场复苏带来了证券公司交易系统的需求增长, 而当时的团队基本能满足业务增长的需要, 因此 2006 年收入增长使得毛利率增幅较大 2007 年中国证券市场的爆发性增长使得证券公司纷纷对其网上交易系统进行扩容, 收入大幅增长, 但收入的增长也要求工作团队的扩充, 进而导致职工薪酬的大幅增加, 因此,2007 年度虽然收入增长较大, 但因为职工薪酬成本的增长使得毛利率反而有小幅下滑 2008 年度因证券市场低迷对网上交易系统扩容的需求有所降低导致收入下降, 毛利率大幅下滑 2009 年 1-6 月相对 2008 年度收入基本持平, 成本相对变动不大, 毛利率也基本持平 同行业可比公司综合毛利率情况如下 : 公司名称 2008 年度 2007 年度 2006 年度 金融界 83.34% 82.91% 79.41% 指南针 52.64% 57.72% 79.34% 生意宝 90.20% 90.49% 90.11% 同花顺 78.00% 89.26% 93.08% 由上表可知, 公司的综合毛利率与同行业可比公司相比, 处于较高水平 2008 年, 公司的综合毛利率与业务最接近的指南针公司一样有较大幅度的下降, 其原因是销售比例较大的 TopView( 赢富 ) 数据业务, 毛利率相对较低 由于公司与金融界 指南针的产品结构差异较大, 推出 TopView 系列产品的时点 TopView 系列产品占总收入的比例不同, 导致报告期内综合毛利率变化幅度差异较大, 具体情况如下 : 公司自 2008 年初推出了 TopView 系列产品, 当年实现收入 2, 万

257 元, 占公司同期营业收入的 25.52%, 产品毛利率约为 61.61%, 同时由于网上行情交易系统及手机金融信息服务毛利率下降, 导致公司 2008 年综合毛利率较 2007 年下降幅度较大 ; 根据金融界披露的 2008 年年报, 金融界 2008 年开始销售 TopView 系列产品, 该等产品成本约 330 万美元, 占 TopView 系列产品产品收入的 35%, 依此计算产品毛利率约为 65%, 金融界 2008 年 TopView 系列产品销售收入约为 万美元, 占金融界全年收入的 16.75%, 而金融界 2008 年销售收入为 万美元, 较上年 万美元增长 3034 万美元, 扣除 TopView 系列产品销售收入后仍增长 万美元, 增长幅度很大, 金融界其他产品的毛利率较长较快,TopView 系列产品毛利率低对金融界综合毛利率的影响不大, 导致金融界 2008 年综合毛利率较 2007 年略有上升, 变化幅度不大 指南针自 2007 年开始销售 TopView 系列产品, 由于 TopView 系列产品成本较高, 指南针 2007 年毛利率比 2006 年下降幅度较大, 而指南针 2008 年的产品结构与 2007 年基本相同,TopView 系列产品市场竞争加剧, 所以综合毛利率有所下降, 但变化幅度不大 ( 四 ) 非经常性损益分析 单位 : 元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助 ( 与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 ) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -8, , , , ,333, ,000, , ,150, ,301, , , , ,

258 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,116, , , 小计 1,539, , ,934, ,522, 减 : 所得税费用 ( 所得税费用减少以 - 表示 ) 230, , , 少数股东损益 -25, 归属于母公司股东的非经常性损益净额非经常性损益净额占同期归属于母公司股东净利润的比例 1,308, , ,652, ,475, % 0.04% 5.70% 40.27% 扣除非经常性损益后的净利润 33,562, ,329, , ,155, 报告期内, 公司非经常性损益主要包括同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 公益性捐赠支出 政府补助及其他各项营业外收入和支出 2006 年 2007 年 2008 年及 2009 年 1-6 月份, 公司非经常性损益净额占同期归属于母公司净利润的比例分别为 40.27% 5.70% 0.04% 和 3.88%, 非经常性损益对公司的经营成果无重大影响 2007 年度非经常性损益中的 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 的金额为 万元, 具体包括 : 1 新的企业会计准则首次执行日公司职工福利费余额与实际情况和职工福利计划 之间的差额 1,186, 元冲减 2007 年度管理费用 ; 2 公司 2007 年所得税率的变化对当期递延所得税费用的影响金额为 -70, 元 ( 五 ) 利润来源 公司报告期利润的主要来源如下 : 单位 : 万元 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业利润 3, , , , 占利润总额比例 94.03% 93.86% 97.57% 99.99% 营业外收支净额

259 占利润总额比例 5.97% 6.14% 2.43% 0.01% 公司管理层认为 : 公司利润主要来源于营业利润, 营业外收支净额对公司利润影响 小, 公司业务具有良好的盈利能力和持续发展能力 ( 六 ) 所得税费用与会计利润的关系 1 发行人实际纳税情况 报告期内, 发行人 ( 母公司 ) 各税种实际纳税情况如下 : 单位 : 元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 增值税 1,209, ,147, ,756, 营业税 564, , , , 城市维护建设税 124, , , , 企业所得税 267, ,230, ,332, , 代扣代缴个人所得税 423, ,447, ,516, , 教育费附加 53, , , , 地方教育附加 35, , , 其他 160, , , , 小计 2,838, ,090, ,934, ,050, 报告期内, 发行人子公司杭州核新各税种纳税情况如下 : 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 增值税 , , , 营业税 2,155, ,224, ,587, , 城市维护建设税 150, , , , 企业所得税 1,417, ,087, ,104, , 代扣代缴个人所得税 774, ,124, , , 教育费附加 64, , , , 地方教育附加 43, , , , 其他 115, , , , 小计 4,722, ,906, ,312, , 报告期内, 发行人及其子公司均依法纳税

260 2 所得税费用与会计利润的关系 报告期内, 公司所得税费用与会计利润的关系如下 : 单位 : 元 项目 2009 年 1-6 月份 2008 年 2007 年 2006 年 按 15% 税率 38,009, ,814, ,857, ,179, 按 18% 税率 , 按 20% 税率 - 5, 按 33% 税率 - - 2,665, ,522, 无需纳税 -22, 会计利润小计 37,987, ,819, ,548, ,702, 按各税率计算应缴纳的所得税 5,701, ,423, ,812, ,109, 减 : 技术开发加计扣除对所得税费用的影响 1,641, ,582, 减 : 其他永久性差异对所得税费用的影响 -157, , , , 所得税费用 4,217, ,474, ,033, ,097, ( 七 ) 管理层对盈利能力的综合评价 公司管理层认为 : 公司主业突出 增长性好 盈利能力强 业务覆盖面广, 具有较 强的市场竞争力和抗风险能力 报告期内公司主营业务持续快速增长 公司将采取以下方面措施增强公司盈利能力 : 首先, 加大研究开发的力度, 挖掘客 户需求, 开发客户喜爱的产品 ; 其次, 进一步加大市场营销网络的建设, 提高市场份额 ; 再次, 严格内部管理和优化服务流程, 控制经营成本 ; 最后, 加强企业文化建设, 改革 薪酬体系, 增强员工的归属感和荣誉感 十三 公司现金流量分析 ( 一 ) 现金流量的变动情况分析 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 4, , , , 投资活动产生的现金流量净额 , 筹资活动产生的现金流量净额

261 现金及现金等价物净增加额 3, , , 年 1-6 月份现金及现金等价物大幅增加主要是公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加及投资活动产生的现金流量净额大幅降低 2008 年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2007 年下降 20.42%, 其主要原因是经营活动产生的现金流入的增长低于经营活动产生的现金流出的增长, 公司 2008 年在支付 TopView( 赢富 ) 数据信息费和研发费用等现金流出均有较大幅度的增长 同时公司在 2008 年度加大了在固定资产方面的投入, 包括购置办公场所 购置服务器等通用设备等, 投资活动的现金流出净额大幅增加 公司 2007 年度现金及现金等价物大幅增加主要是公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加 公司 2006 年度现金及现金等价物净增加额较少的原因是公司在购建固定资产方面有较大资金投入 ( 二 ) 报告期内重大资本性支出报告期内, 发行人的重大资产支出如下 : 1 出资设立全资子公司发行人前身上海核新于 2007 年 1 月 25 日以现金出资 500 万元, 设立全资子公司浙江同花顺网络科技有限公司, 该子公司的详细情况详见 第五章发行人基本情况 之 六 发行人的控股 参股子公司情况 之 ( 一 ) 发行人控股子公司情况 2 收购杭州核新 100% 的股权发行人前身上海核新于 2007 年 2 月 13 日以 530 万元现金收购了同一实际控制人控制的杭州核新软件技术有限公司 具体情况详见 第五章发行人基本情况 之 三 发行人报告期内重大资产重组情况 之 ( 一 ) 收购同一实际控制人控制的杭州核新软件技术有限公司 3 购买经营所需的服务器等通用设备发行人 2006 年 2007 年及 2008 年用于购买通用设备的资本性支出金额分别为 万元 万元和 万元 其中, 用于购置服务器的资本性支出分别为 万元 万元和 万元 发行人所购买的服务器主要用于 : 同花顺金融服务网网站运营 同花顺资讯后台扩容 同花顺行情及数据服务 手机金融信息服务器布局 其中, 为满足手机金融信息服务业务的发展, 发行人需要在每家移动运营商投入的服务器

262 一般包括行情服务器 资讯服务器和接入服务器 部分运营商出于提高服务质量的需要, 指定采用高品质的刀片服务器, 未来公司购买通用设备的资本性支出可能大幅增加 4 购买经营用房地产及无期限租赁区划内车位发行人于 2008 年 9 月 16 日签署 购房协议, 以 1,750 万元的总价购买位于杭州市文二西路 1 号 建筑面积为 1, 平方米的办公用房 公司于 2008 年 9 月 16 日支付了购房首款 1,000 万元, 并采取按揭形式支付其余购房款 2009 年 1 月 23 日, 公司向贷款银行提前归还了所贷款项 发行人购买上述房产同时, 以 24 万元的单价无期限租赁区划内 8 个车位, 合计支出 192 万元 ( 三 ) 未来可预见的重大资本支出除下述重大资本支出外, 公司近期无可预见的重大资本性支出计划 : 1 投资建设 爱基金 第三方资讯及评价平台项目该项目以公司现有基金信息服务为基础, 建设独立的第三方资讯平台 个性化投资组合服务及投资者互动交流平台 基金评价及推广平台 公司致力于将 爱基金 网站打造成中国最大的基金服务网站, 系统平台的设计和实施均是建立在同花顺多年金融增值服务的经验和对投资者需求深度分析的基础上, 并充分利用公司现有的技术资源 客户资源 信息资源 品牌资源和营销网络资源等优势, 通过网站优化升级 增强研发队伍实力和改进服务模式, 建立资讯 研究 虚拟培训学校及互动社区为一体的个人基金门户网站 该项目建成后, 公司互联网金融信息服务将有效地拓展到基金投资服务领域, 增加新的盈利增长点, 该项目的主要收入将来源于付费用户的收入和网站广告及宣传策划收入 整个项目建设期原预计为 1 年, 项目计划投资 3,000 万元, 项目投资计划已于 2008 年 8 月 15 日公司第一届董事会第三次会议审议通过, 并在杭州高新技术产业开发区发展改革经济局备案, 备案号为高新 ( 滨江 ) 发改备 (2008)035 号 自 2008 年 10 月起, 国际国内金融形势发生重大变化, 发行人放缓了该项目的建设步伐 截至 2009 年 8 月 31 日, 该项目尚处在建设期, 发行人已购置办公场地 m2, 购置部分软 硬件等开发工具, 同时完成了部分研发工作, 整体项目进度约为 35% 目前公司正继续开展研发工作及优化网络升级 2 募集资金所投资的项目

263 募集资金投资项目的投资计划详见本 第十一章募集资金运用 十四 股利分配政策 ( 一 ) 股利分配政策 1 一般政策公司章程规定 : 公司应当执行稳定 持续的利润分配原则, 公司利润分配不得超过累计可分配利润范围 公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回报, 公司可以采取现金或者股票方式分配股利, 公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 2 股利分配顺序公司股利分配顺序为 : 1 弥补上一年度的亏损; 2 按税后利润的 10% 提取法定公积金, 当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 ; 3 由股东大会决定提取任意公积金; 4 支付股东股利 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 公司持有的本公司股份不参与分配利润 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 ( 二 ) 发行人最近三年股利分配情况 1 同花顺股份最近三年股利分配情况根据发行人前身上海核新 2006 年 1 月 20 日临时股东会决议, 上海核新以 2005 年度实现净利润提取 10% 的法定盈余公积,5% 的法定公益金, 分配投资者利润 ( 含税 ) 万元 发行人 2008 年 2 月 16 日 2007 年年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案, 在提取法定盈余公积后, 以 2007 年 12 月 31 日发行人总股本 3, 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发 4 股股票股利, 共计分配利润 1,200 万元

264 发行人 2008 年 8 月 31 日 2008 年第一次临时股东大会审议通过了 2008 年 1-6 月利润分配方案, 以发行人 2008 年 6 月 30 日总股本 4,200 万股为基数, 向股东分配现金股利 840 万元 ( 全体股东每 10 股派发 2 元 ), 分配股票股利 840 万元 ( 全体股东每 10 股派发 2 股 ), 共计分配利润为 1,680 万元 发行人于 2009 年 2 月 8 日召开 2008 年度股东大会审议通过了 2008 年度利润分配方案,2008 年度利润除提取盈余公积以外, 不予分配 2 杭州核新最近三年股利分配情况杭州核新 2007 年 12 月 24 日股东会决定 : 以截至 2007 年 8 月 31 日经审计的结存未分配利润, 按照 2007 年 8 月 31 日全体股东实缴出资比例分配现金股利 1,700 万元 杭州核新 2008 年 2 月 26 日股东会决定按 2007 年 12 月 31 日全体股东实缴出资比例分配现金股利 700 万元 杭州核新 2009 年 1 月 18 日股东会决定按 2008 年 12 月 31 日全体股东实缴出资比例分配现金股利 1000 万元 ( 三 ) 公司发行上市后股利分配政策 1 公司应当执行稳定 持续的利润分配政策, 公司利润分配不得超过累计可分配利润范围 2 公司应重视对投资者的合理投资回报, 采取现金或者股票方式向投资者分配股利 3 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十 4 公司可以进行中期现金分红 5 公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见 6 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 十五 滚存利润共享安排公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过 关于首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案 : 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司 ( 合并 ) 经审计的可供分配的滚存利润 73,630, 元及 2009 年 7 月 1 日以后产生的利润将由新老股东共享

265 第十一章 募集资金运用 一 本次募集资金投资项目的基本情况 ( 一 ) 本次发行募集资金总量 发行人本次拟发行股票 1,680 万股, 发行价格 元, 预计募集资金总额 万元, 扣除发行费用后, 预计本次发行实际募集资金净额 万元, 募集资金存放于董事会决 定的专项账户 ( 二 ) 董事会及股东大会对本次募集资金运用的意见 2009 年 7 月 8 日, 公司第一届董事会第九次会议审议并通过了本次募集资金投资项 目的议案, 全体董事一致认为项目市场前景广阔, 具有实施可行性 2009 年 7 月 23 日, 公司 2009 年度第一次临时股东大会审议通过了本次募集资金投 资项目的议案, 并授权董事会组织实施以上投资项目 ( 三 ) 募集资金使用计划及备案情况 本次募集资金拟投资公司本次拟公开发行 1,680 万股, 若发行成功, 募集资金按轻 重缓急顺序依次拟投资于以下 5 个项目 : 单位 : 万元 序号项目名称 投资内容 固定资产软件研发费用其他流动资金合计 备案情况 1 手机金融服务网二期项目 3, , , ,200.0 高新 ( 滨江 ) 发改备 (2008)031 号 2 同花顺系列产品升级项目 3, , ,925.0 高新 ( 滨江 ) 发改备 (2008)030 号 新一代网 3 上交易服务平台项 ,555.0 高新 ( 滨江 ) 发改备 (2008)032 号 目

266 4 机构版金融数据库项目 2, , ,265.0 高新 ( 滨江 ) 发改备 (2008)033 号 5 营销服务网络建设项目 1, ,265.0 高新 ( 滨江 ) 发改备 (2008)034 号 合计 11, , , , , , % 5.34% 23.67% 10.08% 13.69% % - 若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求, 公司将通过自筹资金方式解 决资金缺口, 募集资金超过项目所需部分则用于补充公司流动资金 本次募集资金的使 用计划如下 ( 其中 12 个月为一个年度 ): 单位 : 万元 序号项目名称项目投资总额 本次募集资金投资计划 第一年第二年第三年及以后 1 手机金融服务网二期项目 7,200 3,000 3,000 1,200 2 同花顺系列产品升级项目 6,925 3, , 新一代网上交易服务平台项目 2,555 2, 机构版金融数据库项目 6,265 2, , 营销服务网络建设项目 2,265 2, 合计 25,210 12,965 9,445 2,800 经杭州市环境保护局高新技术产业开发区分局核查, 本次募集资金投资的五个项目 符合环境保护法律 法规和规范性文件的要求 ( 四 ) 募集资金运用对公司财务状况的影响 1 本次募集资金的必要性 (1) 是公司进一步完善产品结构, 扩大经营规模, 提高市场竞争力的需要公司自 2001 年成立以来, 依靠利润积累完成了从网上行情交易系统单一产品到目前较为全面的互联网金融信息服务系列产品的发展历程 随着业务规模的扩大和行业的发展, 互联网金融信息服务产品生命周期越来越短, 产品升级和开发新产品的投资不断

267 加大, 目前阶段, 利润积累已不能满足公司业务发展对资金的需求 在我国目前中小企业融资难的局面没有发生根本性变化的情况下, 公司作为轻资产企业, 更难从银行进行间接融资, 通过本次募集资金解决发展中的资金问题是公司的最佳选择 (2) 满足募集资金投资项目的资金需求公司本次拟投资五个项目, 其中手机金融服务网二期项目 同花顺系列产品升级项目和新一代网上交易服务平台项目均为现有产品的升级, 机构版金融数据库项目以公司现有金融数据和资源为基础, 有利于公司进一步完善产品结构和客户结构 ; 营销服务网络建设项目将改变公司目前产品销售方式单一的局面, 提升公司的市场开发能力 五个项目建设将投资 25,210 万元, 为确保项目正常经营和业务发展, 还需要配套相当数额的流动资金, 在目前公司间接融资能力较差的情况下, 公司自有资金无法满足项目的资金需求, 本次募集资金对项目的成功实施具有关键作用 (3) 满足公司持续经营的资金需求, 提高公司抗风险能力公司作为互联网金融信息服务行业企业, 具有该行业企业固定成本高 银行融资能力差的普遍特征, 抗风险能力不强, 需要储备相当数量的现金抵抗市场变动风险 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司账面资金 13, 万元, 其中面向个人客户销售的金融资讯及数据服务产品及手机金融信息服务产品存在较大的预收款项,2009 年 6 月 30 日, 预收账款 3, 万元, 公司实际上能安全调用的资金数量低于账面资金数额 近年来随着公司规模的扩大, 费用增长很快, 日常经营中固定成本较高 : 1) 员工工资等费用支出较大 : 近年来公司发展很快,2006 年底公司员工只有 94 人,2009 年 6 月 30 日, 公司拥有员工 470 人, 随着募集资金投资项目的逐步实施, 公司员工数量还将较大幅度的上升, 人工工资等固定费用增长很快, 数额较大 ; 2) 研发支出较大 : 近年来公司研发投入增长很快 随着技术和市场的发展, 产品升级换代的研发投入日益扩大, 更新周期日益加快,2006 年公司研发投入 万元, 2009 年 1-6 月增长到 2, 万元, 为确保公司持续发展, 研发支出未来还将进一步增加 ; 3) 信息使用费等固定支出较大 : 公司从事金融信息服务, 信息 资讯和数据是公司各种产品和服务的 原料, 公司通过多种渠道获取相关信息 资讯和数据, 公司与深圳信息公司 上证信息公司 专业数据提供商 专业媒体和研究机构等签订协议, 有偿使用数据 资讯, 预付了数量较大的预付款, 该等支出均为固定支出, 经营成本较高

268 公司日常经营中固定成本高 变动成本低, 使得公司抵抗市场变动风险能力较低, 这种风险在经营规模扩大后将更为显著 为此, 公司必须储备足够的现金, 以应对市场变动的风险 2009 年 1-6 月, 公司共付管理费用 营销费用 3, 万元, 经营活动现金流出 4, 万元, 公司经营支出大部分为固定支出, 保持适当的现金储备, 有利于公司持续 健康的发展 本次募集资金在解决项目资金需求的同时, 能有效提高公司的抗风险能力 (4) 满足未来发展规划的资金需求公司计划在未来三年内, 把公司发展成国内最具竞争力的互联网金融信息服务提供商, 从目前的以股票为主的金融信息服务业务发展成包括股票 基金 期货 外汇等全方面综合金融信息服务业务 ; 客户群体从以个人投资者为主发展为个人投资者和机构投资者并重, 并建设全国性的营销服务网络体系, 加强品牌推广, 把 同花顺 发展成全国最优秀的金融信息服务品牌 在目前的产品基础 技术基础和客户基础上, 抓住资本市场发展的机遇, 全面提升 完善产品系列并建立覆盖全国的站点和营销网络, 需要大量的资金投入, 公司必须综合利用各项融资手段, 持续筹集未来发展规划所需要的资金, 通过本次募集资金不但能满足本次投资项目的资金需求, 更能建立起能持续进行直接融资的平台, 可以满足未来发展对资金的需求 2 对经营状况的影响随着募集资金项目的实施, 公司现有业务的综合服务水平和竞争力将得到进一步增强 募集资金项目的实施将拓展公司的产品线, 完善产品结构, 大幅增加公司的营业收入, 利润总额也将相应提高, 业绩的稳定性将得到进一步加强 长远看, 募集资金项目的建成将提高公司在金融信息领域的领先地位 抗风险能力 综合竞争实力, 公司在行业内的竞争优势将得到显著增强 3 对财务状况的影响 (1) 对净资产和资本结构的影响本次募集资金到位后, 能迅速解决项目投资对资金的需求, 公司净资产将会有较大幅度的增加, 从而使公司抗风险能力进一步增强 另外, 由于本次募集资金项目从开工建设到达产需要 2-3 年的时间, 建设期内可能有部分费用不能资本化, 直接计入当期费用, 尽管公司会采取边投入 边产出的方式, 但项目在建设期间的盈利能力可能较低,

269 建设期内公司净资产收益率可能有所下降 (2) 新增固定资产折旧 无形资产摊销和研发支出对公司经营业绩的影响募集资金投资项目投产后固定资产折旧费将相应增加, 无形资产和其他资产 ( 主要是系统开发及软件系统等 ) 的摊销亦将相应增加 募集资金投资项目的建设期为一到两年, 募集资金到位后两年内, 公司拟分别投入研发费用 3,376 万元和 2,590 万元 ; 募集资金到位一年后, 新一代网上交易服务平台和同花顺营销网络建设两个项目将完工, 新增的固定资产 无形资产等资产进行折旧和摊销为 万元, 并进入当期损益 ; 募集资金到位两年后, 所有募集资金投资项目均完工, 每年将新增折旧和摊销 3,631.9 万元, 并进入当期损益, 占项目完全达产后收入的 13.83%, 新增折旧 无形资产摊销及研发费用明细如下表所示 : 单位 : 万元募集资金到位后第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年办公场所等固定资产折旧 设备等其他固定资产折旧 , , , , ,270.5 无形资产及其他摊销 , , , , ,488 折旧及摊销合计 , , , , ,933.2 在该等项目建设期, 开发人员工资及研发费用投入较大, 会计准则允许符合条件的项目开发阶段的人工成本和相关费用资本化, 但是仍然有部分费用可能并不符合资本化条件, 需计入费用发生当期的损益, 有可能引起建设期净利润大幅下降 但从中长期看, 公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司产品的功能, 丰富公司产品结构, 完善公司的营销网络, 进一步提高公司研发能力和对市场的抗风险能力 本次募集资金项目均具有较高的投资回报率, 随着项目建成投产后陆续产生效益, 公司销售收入和盈利水平将有大幅提高, 新增折旧 无形资产摊销和研发费用所增加的生产成本将会被本次募集资金投资项目新增的销售收入消化, 因而不会对发行人未来经营业绩带来重大不利影响 (3) 建设期设计和开发费费用化处理对收益预计结果的影响公司募集资金投资项目建设期的设计和开发费用共计 5,966 万元, 其中建设期第一年和第二年分别为 3,376 万元和 2,590 万元 公司在编制募投项目的可行性研究报告时,

270 按照国家发改委和建设部颁布的 建设项目经济评价方法与参数 的有关规定, 参照行业惯例, 在该等项目建设期, 将设计与开发费用均进行了资本化处理 若在建设期将设计与开发费用进行费用化处理, 计入当期损益, 建设期费用增加, 投产后摊销的费用减少, 会导致建设期的利润减少, 投产后的利润增加, 对收益预计结果影响如下 : 1) 建设期建设期第一年和第二年募集资金投资项目的设计和开发费用分别为 3,376 万元和 2,590 万元, 若均进行费用化处理, 会对建设期的净利润产生不利影响, 预计影响不大, 原因如下 : A 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司预先投入募集资金项目的研发费用累计已达 2,000 万左右, 并均已计入当期损益, 将相应降低募投项目研发费投入对募集资金到位后实施项目当期的影响 B 募集资金项目中的手机金融服务网二期项目 同花顺系列产品升级项目 新一代网上交易服务平台项目均是现有产品的升级项目, 三项目合计投入研发费用 3278 万元 在日常经营中, 公司每年均投入较大量研发费用, 用于开发新产品并对该等产品持续研发, 进行产品更新和功能扩充 升级项目启动后, 该等项目的投入可替代日常经营中的升级研发投入, 会相应减少日常经营中用于现有产品升级的研发投入, 日常研发投入会有所降低, 在一定程度上缓解因实施上述升级项目导致研发总费用大幅增加的风险 C 报告期内公司销售收入年增长率均在 30% 以上, 公司实施募集资金项目遵循 边投入 边产出 的模式, 特别是对现有产品的升级项目, 建设期第一年即可扩充部分产品的功能和服务能力, 均会对销售收入形成新的增量, 公司产品的毛利率较高, 新增的利润足以抵减建设期研发费投入对当期的影响, 实施募投项目导致研发费用增加不会引起当期利润大幅下降 2) 项目达产后项目投产后, 由于在建设期设计和开发费用均费用化处理, 计入了当期损益, 在达产后已无需摊销相应的设计和开发费用, 因此每年减少摊销费用 1,193.2 万元, 对项目经济效益评价时的内部收益率 财务净现值和投资回收期均不构成影响, 但由于摊销费

271 用减少, 会导致项目达产后的投资利润率有所上升 ( 五 ) 本次募集资金项目进行大量固定资产投资的必要性 截至 2008 年 12 月 31 日, 公司与同行业可比公司的固定资产 总资产 总收入的 情况如下表所示 : 固定资产总资产总收入 固定资产 / 总资产 单位 : 万元 固定资产 / 总收入 指南针 5, , , % 40.94% 生意宝 5, , , % 51.29% 金融界 ( 美元 ) , , % 15.27% 同花顺 3, , , % 28.13% 行业平均 % 33.91% 截至 2008 年 12 月 31 日, 发行人固定资产占总资产比例为 24.69%, 固定资产占总 收入比例为 28.13%, 基本接近行业平均水平 公司本次募集资金项目的实施, 拟购置的固定资产规模较大, 合计拟投资固定资产 11,907.3 万元, 而截至 2008 年 12 月 31 日公司合并财务报表上固定资产余额为 3, 万元, 占总资产的比例为 24.69%, 本次募集资金项目购置的固定资产主要为办公场地 主机系统 网络设备以及电脑设备等, 远远超过了目前公司固定资产的规模, 主要有以 下几个方面的原因 : 1 公司的发展需要购置房产作为办公场所 募集资金投资项目大幅增加固定资产的主要是由于发行人大量的购置了房产, 发行 人拟投入约 4,964 万元购置房产, 占新增固定资产的 41.69%, 占募集资金投资项目总额 的 18.90% 发行人在历史发展过程中, 一方面由于资金紧张, 另一方面在发展初期, 公司的大 部分办公用地采用了租赁的方式, 截至到本签署日, 发行人及其分 子公司 租赁总面积为 1, 平方米, 占使用房产总面积的 60.71% 目前发行人的办公场所 已经非常拥挤, 制约着公司的进一步发展, 募集资金投资项目启动后, 需要增加新的员 工, 购置新的机器设备, 因此必须要新增办公场所, 公司认为相对于租赁办公场所的方 式, 直接购置房产有以下一些好处 :

272 (1) 租赁房产受到出租人的出租意愿, 承租期届满后, 如果出租人不愿再续租, 公司及子公司的生产经营将会因此而受到一定的影响, 而购置房产将避免了上述情况 (2) 购置房产能拓宽公司未来的融资渠道, 由于银行贷款需要提供抵押物, 而公司固定资产尤其不动产较少, 可能导致在经营过程中一旦面临资金短缺时, 较难通过间接融资取得发展所需的资金, 购置房产后能拓宽公司的融资渠道, 公司可以视具体情况而选择直接融资或间接融资 (3) 购置房产既能增强公司抵抗通货膨胀风险的能力, 同时也有利于公司避免未来租金价格波动的风险 2 软件和系统开发需要配套较大规模的固定资产国内外成熟软件企业发展情况表明, 开发复杂的应用软件必须配备完善的软件开发环境, 需建立各种硬件基础平台 操作系统平台 数据库平台和中间件平台以及各种配套办公用房或设备等, 以实现软件开发和升级速度的加快 另外, 技术开发及相关市场调研也需要较好的配套和硬件设施 本次募集资金拟投资的手机金融服务网二期项目 同花顺系列产品升级项目 新一代网上交易服务平台项目是对现有产品的全面升级 发行人自主开发的同花顺网上行情交易系统自 1998 年投入使用以来, 为满足客户需求, 不断进行功能扩充和升级, 但现有的网上行情交易系统仅在 PC-Windows 平台的 IA 架构下部署, 新一代网上交易服务平台将实现全面的跨平台部署, 所有应用系统将兼容 IA 架构的 PC-SERVER, 同时还可以采用小型机 (IBM-AIX,HP-UNIX) 和基于刀片式服务器的 Linux 集群系统 ; 手机金融服务网二期项目在一期项目的基础上进行产品功能 适应性能和平台服务硬件环境能力的全面升级 ; 同花顺系列产品升级项目也将通过对现有系列产品在使用功能 使用速度 数据传输 搜索与匹配技术方面进行全面改进, 升级后的系列产品将适用更广泛的系统平台 数据库平台和更大量的数据传输, 软件和系统的开发需要较多的费用和较先进的硬件设施投入 3 公司业务规模不断扩大, 需要占用较多固定资产软件和系统开发完成后, 公司将新产品向市场推广, 为满足免费和付费用户的需求, 提升访问速度和服务质量, 需要投入较大量的资金购置服务器和网络设备 在历史发展过程中, 公司一方面由于资金紧张, 另一方面在行业发展初级阶段, 设备和技术更新换代的周期较长, 客户数量 数据流量 技术手段也相对较低, 对硬件要

273 求不高, 公司大量采用兼容机和价格相对较低的国产网络设备, 固定资产投入不高 随着行业的发展, 客户的访问量和对服务质量的要求大幅提高, 公司必须投入较大量的资金采购更好的设备以及扩充更多的网络资源 目前公司与移动运营商合作开展手机金融信息服务业务, 部分合作协议中已明确要采用较为高端的刀片机或 IBM HP 等高端服务器, 大大增加了硬件设备的投资规模 另外, 机构版金融数据库项目和营销服务网络建设项目都是公司拟实施的新建项目, 很多设备与系统需要独立购置, 因此需要占用较多的固定资产 ( 六 ) 募投项目实施与公司业务未来发展之间的关系本次募集资金投资项目的实施, 将促进公司技术创新和商业模式的完善, 大幅提升产品功能 丰富产品结构 完善营销网络, 进一步提高公司的研发能力和市场抗风险能力, 巩固和强化公司在互联网金融信息服务业的领先地位 1 通过募投项目的实施, 大幅提升公司目前现有产品的性能和功能, 促进公司技术的持续创新 如同花顺手机金融服务网二期项目, 功能上将突破目前一期的简单手机炒股, 将公司在固定互联网中金融信息服务优势, 延伸到各种移动终端, 实现电脑与移动终端的互动, 改善用户的体验 同时, 通过在全国架设多台高性能服务器, 全面扩容系统平台服务能力 2 通过募投项目的实施, 丰富公司产品结构, 培育新的利润增长点 目前公司的金融资讯及数据服务主要是面对个人投资者, 面对机构投资者的产品较少, 而新开发的机构版金融数据库能有效整合公司的各类金融数据, 满足机构投资者需要的高端金融信息 数据和分析管理工具 将目前个人投资者为主的业务模式转变为个人投资者和机构投资者并重的业务模式 3 通过募投项目的实施, 公司业务实现从传统服务向个性化服务过渡, 满足用户的个性化需求 如公司的新一代网上交易系统, 实现功能多样性 服务个性化, 充分满足个人投资者和证券公司的需求 针对各证券公司自身的管理个性, 为用户提供定制式的解决方案 4 通过募投项目的实施, 实现营销模式的创新, 有效促进业务增长 目前公司的营销手段比较单一, 主要通过公司的同花顺金融服务网网站进行推广和销售 募集资金项目实施后, 打破传统的营销模式, 在互联网金融信息服务业中采用体验式营销, 在全国范围内建设直营体验店, 提供直接体验和售后服务平台, 加大品牌宣传力度, 依托品

274 牌提升业务 ( 七 ) 公司及行业的发展前景公司所属的互联网金融信息服务行业, 与国内外经济形势和证券市场密切相关 当前世界经济衰退在一定程度上影响了我国经济和资本市场的发展,2008 年我国的 GDP 增长率为 9%, 远低于 2007 年增长率 13.0%, 尤其是 2008 年第四季度,GDP 增长率仅为 6.8%( 数据来源 : 国家统计局网站 ) 受此影响,2008 年中国股票市场出现较大幅度的调整, 相对于 2007 年的最高点, 上证综指回调幅度超过 70%, 同时成交额也大幅下滑, 在一定程度上减缓了互联网金融信息服务行业的成长步伐, 投资者的交易意愿有所下降, 对互联网金融信息服务的需求的增长速度有所放缓 但从长远看, 目前我国互联网金融信息服务行业尚处于成长初期 随着社会经济平稳健康较快发展, 随着证券市场的不断成熟和发展, 互联网金融信息服务行业将不断发展壮大 1 我国互联网金融信息服务行业的发展前景中国互联网金融信息服务行业早在十多年前就已经开始起步, 但目前的行业规模还非常小, 尚不到全球金融信息服务行业规模的 2%( 资料来源 :CCID 互联网金融信息服务行业研究报告 ) 相对于庞大的互联网 手机用户数量和证券市场投资者的数量, 中国互联网金融信息服务行业的用户数, 尤其是收费用户的数量仍旧很小, 中国互联网金融信息服务行业的成长空间很大 2008 年以前中国经济的快速增长和证券市场的迅猛发展, 互联网金融信息服务行业随之快速发展, 而且为互联网金融信息服务业今后的发展奠定了一定的基础 尽管当前证券市场遇到了较大规模的调整, 但投资者人数仍然增长较快 根据中国证券登记结算有限责任公司的统计,2009 年 6 月 30 日, 证券市场投资者账户总数增至 1.60 亿, 同比增长 15.9% 同时证券市场的深度调整, 越来越多投资者意识到证券投资的风险, 实时掌握证券市场的有效资讯变得越来越重要 但金融数据信息具有数量大 分布广 更新速度快等特点, 投资者较难快速 准确地获得所需的信息和数据, 因此有偿使用互联网金融信息服务的用户正在逐步增加 此外, 当前国际金融市场动荡不安, 中国证券市场相对具有更大的吸引力 我国的金融体系相对较独立, 境外的投资者比以往更加重视中国证券市场, 推动我国证券市场逐步趋向成熟, 使互联网金融信息服务被越来越多的证券市场的参与者接受, 因此证券市场的短期低迷不会对行业的发展造成重大影响

275 2 公司的发展前景近年来公司不断丰富自身的产品线,B2B B2C 业务均取得了较大的发展, 初步形成较为完整的金融信息服务产品体系, 与竞争对手相比, 公司在与证券公司合作 与移动运营商合作方面有显著的优势, 在目前经济形势和本行业进行调整时, 公司具有较强的抗风险能力 由于我国金融信息服务行业尚处于发展初期, 市场上的主流产品功能类似, 缺乏个性化 人性化的创新设计, 行业内公司盈利情况很大程度上取决于营销技巧和灵活的定价策略 但随着资本市场的发展, 投资者进一步成熟, 金融信息服务行业的竞争也将转移到产品功能和服务质量的比拼 公司多年发展形成了稳定的研发团队, 拥有较为丰富的技术储备和规范的开发流程, 保证了公司产品的功能和服务质量不断提升 目前世界经济衰退在一定程度上影响了我国经济和证券市场的发展,2008 年中国证券市场经历了较大幅度的调整, 从而对发行人的发展也带来了一定程度的不利影响 虽然发行人的 2008 年度营业收入比 2007 年度增长了 30% 以上, 但是增长速度明显放缓 从长远看, 随着经济的逐步复苏和我国证券市场逐渐走向成熟, 公司将有着广阔的发展空间 3 募集资金项目的市场风险本轮世界范围内的金融危机影响了我国经济的快速增长, 自 2008 年以来我国资本市场出现了较大幅度调整, 影响了我国金融信息服务行业的快速发展, 在募集资金项目实施完毕后, 若我国经济不能恢复平稳较快发展, 资本市场处于持续低迷, 可能导致互联网金融信息服务行业发展停滞不前, 公司募集资金投资项目预计效益可能不能完全实现 二 募集资金投资项目具体情况 ( 一 ) 手机金融服务网二期项目 1 项目实施主体本项目由浙江核新同花顺网络信息股份有限公司实施 2 项目建设背景

276 近年来, 我国金融市场进入快速发展期, 金融产品种类 数量及投资者迅速增加, 证券交易额持续攀升, 证券交易服务方式也实现了由早期的现场刷卡 自助柜台服务等向电话委托 网上交易等的转变 在移动通信和互联网迅速融合的发展趋势下, 手机金融服务正成为继网上证券交易后一种新的服务方式 2002 年初, 我国陆续出现短信 超级短信 手机卡 WAP JAVA 手机专用客户端等形式的手机金融服务产品, 标志着我国手机金融服务市场正式启动 随着移动通信网络数据服务能力不断提升 手机专用客户端软件性能迅速提高, 以及手机功能逐步完善和手机价格持续下降, 手机金融服务产品的需求量迅速增加, 并集中在东部沿海较发达地区已形成规模固定用户群体 目前, 移动通信网络正由 GSM 网 CDMA 网向 3G 网络过渡, 移动通信网将与互联网实现全面融合, 手机金融服务的功能和性能必将得到极大提升, 真正成为互联网金融服务的有效延伸 近年来, 尽管我国手机金融服务业得到快速发展, 但手机金融服务平台建设仍相对滞后, 功能和性能尚不能满足消费者需要 首先是支持的金融服务产品品种较少, 不能满足消费者投资多种金融产品的需要 ; 其次是支持的手机机型仍不够全面, 潜在用户流失 ; 再则是速度 准确性 安全性上仍逊于网上交易服务方式 我国手机金融服务平台建设亟待加强, 手机金融服务水平有待大力提升 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司通过同花顺手机金融服务网一期项目开发, 产品已经形成较高品牌知名度, 在国内手机金融服务市场中占据较高份额 面对我国证券市场交易日趋活跃, 交易品种逐渐增多, 投资者迅速增加的现状, 企业原有手机金融服务在功能 性能和系统承载力等方面的不足凸显, 产品市场竞争力面临严峻挑战 同时, 越来越多的竞争对手进入市场, 并加紧研发新产品, 对本企业的市场领先地位构成较大威胁 为此, 企业从战略角度出发, 决定在同花顺手机金融服务网一期项目的基础上, 投资建设同花顺手机金融服务网二期项目 该二期项目将全面提升同花顺手机金融服务产品的功能和性能, 并对系统平台的服务能力进行扩容, 以提升同花顺手机金融服务产品竞争力和服务水平, 进一步提升企业核心竞争力 3 项目建设的必要性与可行性 (1) 我国手机金融服务市场发展前景受居民收入水平提高 手机金融信息服务方式的优点及移动通信技术发展等因素的综合影响, 我国手机金融信息服务市场发展前景广阔

277 1 城镇居民收入水平提高推动我国手机金融信息服务市场需求我国城镇居民人均可支配收入连续多年保持高位增长, 城镇居民收入水平提高增加了其对金融产品的购买能力, 城镇居民收入水平持续提高将进一步推动我国手机金融信息服务市场繁荣发展 2 手机的便捷性决定了其将成为接受金融信息的主要终端之一我国证券交易方式历经现场交易 电话委托 网上交易等多种服务方式, 目前, 网上交易成为证券交易的重要方式 通过手机进行交易是继网上交易之后的一种新的交易方式, 相对于网上交易服务方式, 通过手机进行交易在兼具网上交易快速 准确 安全优点的同时, 摆脱了场所的限制, 使投资者能够随时随地完成交易并及时查看相关的资讯及信息 手机的上述优点使其成为金融信息服务的主要终端之一 3 移动通信技术的发展为普及手机金融信息服务方式提供了可能性手机金融信息服务的普及和应用受到移动通信技术发展水平 手机硬件性能 手机价格 信息服务费等因素的综合影响 早期移动通信网络数据服务能力不高, 手机价格高但性能差, 阻碍了手机金融信息服务的普及应用 目前, 我国移动通信网络逐步进入 3G 时代, 同时信息服务费正在逐步降低, 上述诸多因素为普及手机金融信息服务方式提供了可能性 根据中国互联网络信息中心 (CNNIC)2009 年 2 月发布的 中国手机上网行为研究报告 显示,2008 年底我国使用手机上网的用户超过 亿, 接近 2 年前互联网网民的规模 手机互联网在规模上正直追传统互联网, 手机上网的普及将进一步加快手机金融信息服务的发展 (2) 我国手机金融服务市场竞争状况手机金融信息服务市场准入门槛较高, 信息服务提供商需要具备较强的技术实力和服务支撑能力, 行情数据需要正规授权, 从事增值电信业务需要经营和销售许可 目前, 我国手机金融信息服务市场已由市场引入期进入成长期, 信息服务提供商数量不断增加, 竞争日趋激烈 目前, 手机金融信息服务市场出现了同花顺 大智慧 掌上网等多种品牌 各手机金融信息服务提供商在软件的功能和性能 服务的品质 资讯信息量 业务推广方式 客服体系的建设 与证券公司合作的紧密度 与移动运营商的合作关系等方面各有所长 根据 CCID 调查, 公司是唯一与中国移动 中国联通和中国电信三家移动运营商同时开展合作的金融信息服务商, 产品功能较其他竞争更为全面, 支持的手机类型最多,

278 和券商合作的家数最多, 居于市场领先地位 另外, 公司较早进入手机金融信息服务市场, 已积累了一定的全国运营经验, 形成了广泛的客户基础 但目前公司手机金融信息服务的市场营销渠道较单一, 主要依靠移动运营商推广, 与移动运营商各地分公司的合作范围和合作深度尚不够深入, 一定程度上影响了公司手机金融信息服务业务的快速增长 (3) 我国手机金融信息服务市场容量分析从 2006 年开始, 中国股市活跃程度大大加强, 中国证券市场的投资者群体空前壮大, 同时截至 2008 年底, 中国手机用户已超过 6.4 亿, 在中国手机已经成为最为普及的通信工具 ( 数据来源 : 工业信息化部网站 ) 手机功能逐步完善且价格持续下降, 大大降低了居民获得手机金融信息服务的成本 通过手机进行证券投资的客户一般具有较强的金融信息服务消费能力, 重视产品的功能 性能和服务的品质, 对小额的增值服务费用并不敏感 手机金融信息服务费用相对较低, 且摆脱了对电脑及场所的依赖, 能够让投资者随时随地把握市场行情并进行实时交易 目前, 随着手机硬件性能提高 移动通信网与互联网全面融合, 我国手机金融信息服务正进入黄金成长期, 规模效应逐步显现 公司根据自身运营情况及市场调研分析, 对未来几年的手机金融信息服务市场整体规模做出如下预测 : 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年付费用户数 450 万 650 万 900 万 1,200 万 1,500 万年 ARPU 值 100 元 100 元 100 元 100 元 100 元市场规模 4.5 亿元 6.5 亿元 9 亿元 12 亿元 15 亿元 ( 注 :ARPU 是英文 Average Revenue Per User 的缩写, 即一个时间段内运营商从每个用户所得到的收入 ) 目前通过移动运营商提供的手机金融信息服务信息费大约为 元, 同花顺自运营服务的定价 元 / 月 / 用户 ( 价格会根据市场情况进行调整 ) 扣除移动运营商独享的流量费后, 预计平均年 ARPU 值为 100 元, 由移动运营商和信息服务提供商按一定比例分成 根据以上预测分析, 到 2013 年, 手机金融信息服务的市场规模将会达到 15 亿 (4) 市场开拓策略公司采取高性价比的定价策略, 意在通过高性价比产品迅速占领市场, 以快速实现规模效应 本项目市场推广策略将充分借鉴同花顺手机金融服务网一期工程的成功模

279 式, 以联合移动运营商进行市场推广为主, 以自运营推广为辅, 结合手机厂商预装软件的策略进行市场推广 (5) 技术水平及储备情况本项目的核心技术为公司自有技术, 公司拥有自主知识产权 并将在项目的执行过程中, 继续对本项目的相关产品技术进行软件著作权的登记 公司建设的手机金融信息服务网一期工程, 已经拥有多名技术开发 金融分析和技术测试人员, 根据本项目的进展情况, 正在陆续招聘培训实施手机金融服务网二期工程所需的专业人才 另外, 本项目的开发, 还可以借助公司其他项目开发的技术力量和开发经验, 实现相互技术支持和知识共享 (6) 本项目实施符合国家产业发展方向, 是国家产业政策鼓励发展的产业软件与信息服务业是信息产业的核心, 现代服务业的重要工具 手段和重要支撑, 也是关系国民经济 社会发展和国家安全的战略性先导产业, 属于国家大力倡导发展的产业之一 我国 信息产业 十一五 规划 将 不断提高综合信息服务水平 作为 十一五 期间主要任务与发展重点之一 软件与信息服务业 十一五 专项规划 指出要加大对发展信息服务的支持力度, 不断扩大信息服务在软件产业构成中的比重 同时, 该规划将加大软件与信息服务业和传统产业融合列为七大发展重点之一, 并将支持现代服务业的应用软件研发与推广 数字内容处理与服务平台研发及产业化等列入八大重要项目之中 我国 高技术产业发展 十一五 规划 将软件产业列为产业发展重点, 并指出要进一步提升电力 金融 民航 税务 通信等重点行业大型应用软件的开发能力和集成服务水平 同时, 该规划也将增强电信服务能力列为产业发展重点, 指出要充分利用网络资源, 努力创新电信业务, 增加服务价值, 提高服务质量 本项目主要通过新建自主开发的同花顺手机金融服务网二期工程, 向国内移动手机用户提供金融增值服务 因此, 本项目的实施符合国家高新技术产业发展重点, 符合国家软件与信息服务产业发展导向 (7) 本项目实施是调整我国金融服务方式, 加快推广手机金融服务方式的需要对证券交易服务而言, 现场交易受交易地点限制, 且程序复杂 ; 电话委托 网上交易两种非现场交易方式突破了上述现场交易限制, 但仍有其局限性 手机金融服务方式兼具网上交易服务方式快速 准确 安全的优点, 且携带方便 费用低廉 移动通信网络由 GSM 网 CDMA 网向 3G 网络过渡, 手机硬件性能大幅提高, 为推广手机金融服

280 务方式提供了可能性 但目前我国手机金融服务平台建设滞后, 在功能 性能等方面存在着诸多问题, 推广手机金融服务方式存在不小困难 加快推广手机金融服务方式, 是提高证券交易服务水平, 活跃证券交易, 提升国内金融产业链整体竞争力的重要一环 本项目的实施能够提高手机金融服务的功能 性能和系统承载力, 克服现有手机金融服务性能不稳定 支持金融产品品种少 支持手机机型不全面等问题, 从而能够提高我国手机金融服务水平, 加快推广手机金融服务方式 (8) 本项目实施是企业积极把握市场发展机遇, 打造国内一流手机金融服务网的需要手机金融服务具有方便携带 费用低廉等其它金融服务方式所不能比拟的优点, 正成为继网上证券交易后一种新的服务方式, 进入黄金成长期, 并有望超越网上证券交易, 成为证券交易服务的主要方式 目前, 借助于开发的同花顺手机金融服务网一期工程系列产品及深厚的技术基础 品牌优势和金融服务网资源优势, 企业已成为国内手机金融服务市场领先者 但是, 随着企业拥有用户群体及国内金融产品种类快速增加, 一期工程产品已不能满足手机金融服务市场快速发展的要求 同时, 大智慧 胜龙 恒生电子等同类企业不断崛起和快速发展, 迫使企业必须不断提升产品档次及服务水平, 以保持其在手机金融服务市场较强的竞争能力 本项目实施能够增加对基金 期货 保险等多种金融产品的支持, 提升对各品牌手机机型的支持水平, 及时传递投资者教育相关信息, 并能够通过扩容及升级服务平台硬件, 提升营运和服务能力 ; 能够使企业及时把握市场发展机遇, 继续保持市场领先者地位, 打造国内一流手机金融服务网 综上, 本项目实施既符合国家产业发展导向, 又能提升金融证券信息服务水平, 并能实现企业发展战略目标, 项目的实施是必要的且可行的 4 项目建设主要内容在一期项目中, 同花顺手机金融服务网推出了以 手机炒股 为代表的系列产品, 为证券投资者提供了全新 便捷 高效的投资工具, 让手机成了 掌中大户室, 证券交易从此由传统互联网时代开始延伸向无线网络时代 二期项目建设的主要内容是在一期项目的基础上, 提升手机金融信息服务产品的功能和性能, 并对系统平台的服务能力进行全面扩容, 使之具备能够支撑超过 800 万用户

281 的运营能力 主要建设内容如下 : (1) 新增及升级产品功能 : 增加对基金 期货 保险 外汇等金融产品的信息服务, 加强数据挖掘分析能力, 提高个性化资讯 咨询服务能力 (2) 大幅提升产品性能 : 加大对各种无线网络的针对性研发力度, 加大对各品牌手机机型的针对性研发力度, 大幅提升产品的性能 (3) 扩容及升级服务平台硬件 : 增强服务系统集群处理能力及智能监控运行能力, 提升系统承载能力, 提高运营品质 (4) 增加对投资者教育相关信息的传递服务功能 : 如及时传达行业主管部门的最新政策, 传递交易所信息等 5 竞争优势分析浙江核新同花顺网络信息股份有限公司实施本项目具有下列竞争优势 : (1) 客户资源优势 : 企业自 2004 年成功推出同花顺金融服务网至 2008 年 12 月底, 注册用户已经超过 7,253 万, 并且以平均每日 2~2.5 万人的速度递增 ; 手机金融信息服务软件用户数已超过 516 万人, 其中付费用户达 65.3 万人 同花顺金融服务网在为手机金融服务网提供内容支撑的同时, 也带来了丰富的客户资源, 为手机金融服务网二期项目成功运营奠定了坚实基础 (2) 市场先发优势 : 同花顺手机金融服务网一期项目的成功开发, 为本项目产品树立了良好的品牌形象, 形成了较高的品牌知名度和影响力 目前市场上的其他手机金融信息服务软件, 如掌上网 大智慧 胜龙等, 均属于刚进入市场的新产品, 产品市场竞争力较弱 (3) 运营服务优势 : 目前, 公司手机金融服务网业务运营状况良好, 服务体系健全, 业务推广模式成熟, 具有综合运营服务优势 公司与各地移动运营商建立了稳定的战略合作关系, 保证了业务稳定运营 ; 公司自身建有手机金融信息服务业务支撑平台, 建立了全国统一的呼叫中心, 保障了手机金融网服务质量, 并能持续提供丰富的增值业务内容 ; 公司在浙江等省区建立了成功的业务推广模式, 并将总结成功经验, 争取在全国范围内予以推广 (4) 科技研发与系统集成优势 : 同花顺手机金融服务网一期项目的成功开发, 为本项目奠定了坚实的技术基础 ; 同花顺金融服务网则为本项目提供了丰富的内容资源 目前, 企业已培养了一批经验丰富的手机金融信息服务软件研发人员, 其中研发骨干

282 余人, 能够为同花顺手机金融信息服务网二期项目提供强大的技术支撑 ; 此外, 同花顺 金融服务网中丰富的金融服务产品, 可以快速地融合到手机金融服务网, 使其同样具备 特色资讯 个性化咨询等服务能力 6 项目投资概算 本项目总投资 7,200 万元, 其中建设资金 6,000 万元, 流动资金 1,200 万元, 具体投 资概算如下 : (1) 办公场所购置费用 项目拟新购置办公场地 1,000 平方米, 按 1.3 万元 / 平方米, 需投入资金 1,300 万元 (2) 设备及软件设备购置费用 序号设备名称单位数量单价 ( 万元 ) 总价 ( 万元 ) 参考机型 1 主机系统 1.1 手机行情交易等服务器台 IBM System x 数据存储服务器台 HP ProLiant BL20p G4 1.3 核心数据库服务器台 IBM P6 系列 1.4 WAP 服务器台 HP ProLiant BL20p G4 小计 202 2,000 2 系统软件 开发软件 数据库软件 2.1 主要开发软件套 Visual Studio 数据库软件套 Oracle,Microsoft SQL 2.3 操作系统套 Linux Rhel5 2.4 其它 30 小计 网络设备和网络管理软件 3.1 负载均衡系统台 F5 BIG 交换机台 CISCO2960G 3.3 防火墙套 Netscreen 3.4 网络管理软件套 IBM Tivoli NetView 小计 办公电脑等设备 4.1 台式电脑台 笔记本电脑台 其他办公设备组 1 50 小计 合计 3,

283 (3) 研发及其他费用 类别 项目技术开发费 岗位名称 开发工作量 ( 人 年 ) 人均工资及福利 ( 万元 / 人 年 ) 总额 ( 万元 ) 测试岗位 程序开发岗位 小计 金融分析岗位 金融信息分析费 项目管理岗位 其他岗位 产品设计和需求分析费 小计 小计 200 手机测试费小计 210 网络带宽链路费及机柜保管费 小计 200 预备费用小计 207 合计 1,637 (4) 流动资金 :1,200 万元 7 项目经济效益分析近年来, 我国经济保持着高速发展,2006 年到 2008 年的 GDP 增长率分别达到了 11.6% 13.0% 和 9.0%( 数据来源 : 国家统计局网站 ) 随着经济的增长, 我国的资本市场也得到了长足的发展, 投资者人数持续增加,2006 年到 2008 年我国投资者账户数分别为 7, 万 13, 万和 15, 万 ( 数据来源 : 中国证券登记结算公司网站 ) 同时随着手机的进一步普及, 截至 2008 年 12 月 31 日, 我国手机用户已经超过 6 亿, 发行人潜在的客户数量不断的扩大 手机金融服务方式在兼具网上交易快速 准确 安全优点的同时, 摆脱了场所的限制, 使投资者能够随时随地完成交易 手机金融服务上述优点使其能够在未来超过网上交易, 成为金融服务的主要方式 (1) 项目达产后付费用户数量的估算本项目预计 2009 年开始投入, 建设期两年, 在第五年达产 100%;2007 年底 2008 年底, 公司手机金融信息服务付费用户数分别为 500,532 户 596,342 户,2008 年公司手机金融信息服务的市场占有率为 24.6%; 根据市场调查分析预测 2013 年全国市场付

284 费用户数量 1,500 万, 预计项目达产后年拥有付费用户数 170 万 ; 由于项目实施中, 建设期内会有部分地区试运营, 谨慎预计投产后第一年为达产年的 40%, 即 68 万户收费用户 (2) 手机金融信息服务的年 ARPU 值 年 2008 年公司手机金融信息服务的年 ARPU 值分别为 元 元 元, 公司现有手机金融信息服务产品为单一的手机炒股功能, 经营模式以与三大移动运营商合作推广为主, 二期工程在一期的基础上通过加强数据挖掘分析能力, 完善产品结构, 提高了个性化资讯 咨询服务能力, 并将高端业务延伸到无线增值业务中, 产品性能将得到较大的提高, 产品价格也将大幅上升 ; 随着营销网络的建成, 公司加大自有渠道推广手机金融信息服务产品的力度, 自运营客户所占比例将有较大幅度的提升, 预计项目建设后, 手机金融信息服务的年 ARPU 值会较大幅度的提高, 谨慎预计手机金融信息服务的年 ARPU 值为 60 元 (3) 营业收入估算本项目拟在二年内完成, 第三年达产 40%, 第四年达产 70%, 第五年起达到 100% 生产期按 5 年计, 计算期为 7 年 项目达产后, 年实现手机金融服务付费用户 170 万户 营业价格按平均一个付费客户的年 ARPU 值为 60 元进行保守估算, 达产后, 年营业收入估算为 10,200 万元 付费用户数 ( 万户 ) 年 ARPU 值 ( 元 ) 营业收入 ( 万元 ) 投产第一年 投产第二年 投产第三年 投产第四年 投产第五年 (4) 产品成本估算综合考虑新增人员工资 固定资产折旧和无形及递延资产摊销 办公管理费 技术开发费 市场营销费 网络带宽链路费及机柜保管费等因素, 项目达产后, 正常年总成本费用估算为 4,566 万元 按所得税前及所得税后分别计算, 该项目的财务内部收益率分别为 43.47% 和 38.81%, 财务净现值分别为 8,355.7 万元和 6,799.3 万元 (I C =12%), 投资回收期分别为 4.24 年和 4.38 年, 本项目的获利能力较强

285 8 项目选址项目前期技术研发 准备工作的场所为公司目前经营所在地杭州教工路 123 号华门商务中心, 随着业务的拓展, 公司将购置新的办公场所实施本项目 9 项目风险分析本项目主要存在以下风险 : (1) 我国城镇居民人均可支配收入连续多年保持两位数增长, 城镇居民收入水平提高增加了其对金融产品的购买能力, 但 2007 年以来次贷危机的爆发, 对我国经济影响较大,2008 年的 GDP 增长率同比有所下降, 如果在未来的一段时间我国的宏观经济增长速度进一步放缓, 居民可支配收入下降, 可能会降低对手机金融信息服务的需求, 从而影响本项目的效益 (2) 目前同花顺手机金融服务网一期工程的推广模式是以联合移动运营商进行市场推广为主, 以自运营推广为辅, 结合手机厂商预装软件的策略进行市场推广 公司募集资金到位后将大力建设营销网络, 逐步加大自运营推广的力度, 但仍然会以联合中国移动 中国联通 中国电信三家移动运营商进行市场推广为主, 虽然公司与三大移动运营商一直保持着良好的合作关系, 但如果移动通信运营商终止与公司及其子公司的业务合作, 可能给公司的手机金融信息服务业务产生重大影响, 从而影响本项目的效益 (3) 同花顺手机金融服务网二期工程在一期的基础上通过加强数据挖掘分析能力, 完善产品结构, 提高了个性化资讯 咨询服务能力, 产品价格也会相应提高, 产品及价格能否迅速被终端客户所接受存在一定的风险 (4) 公司软件开发生产主要依靠技术人员的创造性劳动, 当前公司与核心技术人员已签订了 保密协议, 加强核心技术保密工作 ; 通过企业文化 激励机制保持核心技术人员稳定 但上述措施并不能完全杜绝核心技术泄密或核心技术人员流失, 如果出现技术泄密或者核心技术人员流失情况, 将会影响本公司利益 ( 二 ) 同花顺系列产品升级项目 1 项目实施主体本项目由浙江核新同花顺网络信息股份有限公司实施 2 项目建设背景

286 2006 年以来, 我国证券市场进入了一个新发展阶段, 其中 2007 年股票成交量和投资者账户数连创新高, 同比分别增长 125% 和 77% 随着我国证券市场规模持续扩大, 投资者对证券分析软件和网络金融信息服务的需求也正逐步增加, 并由此推动我国证券分析软件和网络金融信息服务市场快速发展 事实上, 正是得益于近年来证券市场的迅速发展壮大, 国内证券分析软件市场和网络金融信息服务才形成大智慧 同花顺 证券之星等诸多产品全面开花迅猛发展的格局 同时, 投资者对证券分析软件和网络金融信息服务的需求正发生调整, 越来越多的投资者希望得到个性化的证券资讯服务 能够对数据进行深度挖掘分析, 为投资者提供全面 快速的个性化服务正成为证券资讯服务竞争力的最新体现 目前, 国内证券分析软件数量众多, 增长迅速, 主要的证券分析软件有大智慧 同花顺证券分析系列产品 证券之星等 但是与投资者的需求相比, 我国证券分析软件在功能 个性化服务能力等方面仍有较大差距, 现有证券分析软件亟待升级, 证券信息服务能力有待进一步提升 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是我国领先的网络金融信息 证券行情和交易系统软件开发商和运营商之一, 同花顺 Level-2 决策家 机构交易等产品均具有较高的知名度 一方面, 投资者对证券分析软件需求要求不断提高 ; 另一方面, Level-2 产品市场同质化严重, 决策家产品分析模型较为单一, 机构交易产品市场需求变化很快, 企业现有系列产品竞争加剧 为此, 企业从战略角度出发, 拟对同花顺 Level-2 决策家 机构交易分析系统进行升级, 并新增同花顺搜索引擎系统, 以充分把握市场发展机遇, 提升企业核心竞争力 3 项目建设的必要性与可行性 (1) 金融信息服务行业的市场需求金融信息服务市场的需求对象可以分为个人投资者和机构投资者, 尤其是随着我国机构投资者比重逐步提高, 投资者对专业客观的金融数据 系统的投资信息及分析服务的市场需求越来越大 随着我国证券市场快速发展壮大, 投资者数量 上市公司的数量 金融投资产品品种不断增加, 涉及每家公司的经营数据以及关联行业背景等数据量越来越大 ; 而对于大多数个人投资者而言, 往往缺乏相应的专业知识, 同时收集 分析如此海量金融信息的时间和精力也不足, 促使个人投资者通过金融信息服务提供商获取信息

287 近几年, 我国证券市场以证券投资基金 全国社保基金 合格的境外机构投资者 (QFII) 保险公司 企业年金 证券公司等机构为主的机构投资者数量增长迅速, 目前各类机构投资者持股比重已占 A 股流通市值近 50%, 机构投资者对金融信息的广度和深度要求都很高, 由此促进了我国证券信息服务市场有效需求快速增长 (2) 金融信息服务行业的供给分析 1 Level-2 证券分析软件市场供给分析 Level-2 系列产品是上海证券交易所 2006 年 10 月推出的实时行情信息服务 目前, Level-2 已获证券投资者广泛认可, 已有 22 家企业成为上海证券交易所 Level-2 经营许可的信息服务商, 并相继开发出诸如同花顺深度分析系统 Level-2 产品 随着获得 Level-2 经营许可信息服务商范围进一步扩大,Level-2 证券分析软件将逐步增加 但是, 目前市场上该等数据的相关证券分析软件产品同质性严重, 大多是在数据上进行一些基础展现及基础分析, 并未能对数据进行深度研究挖掘分析 未来 Level-2 证券分析软件在提供个性化分析模式 更深层次数据挖掘工具上有待进一步改进 2 证券投资决策分析软件市场供给分析证券市场的迅猛发展为我国证券分析软件创造了巨大的市场需求, 并由此带动了我国证券分析软件市场的大发展 目前, 同花顺决策家分析系统 钱龙旗舰 大智慧新一代高速行情分析系统等均是当前国内证券分析软件市场上的主要产品 总体来看产品存在同质性问题, 个性化服务及对数据的深度挖掘能力有待提高 3 财经搜索引擎市场供给分析目前, 传统搜索引擎三强百度 谷歌 雅虎均推出了各具特色的财经频道 除了综合性搜索引擎提供商加紧进入财经搜索引擎市场外, 专业财经搜索引擎提供商也有明显增多的趋势 与综合性搜索引擎相比, 专业财经搜索引擎定位清晰, 更适合投资者需要, 在财经细分市场具有较大的竞争优势 目前, 我国专业财经搜索引擎产品主要有中财搜索 爱搜等 但目前各财经搜索引擎产品存在着信息更新速度较慢, 搜索结果重复率较高, 个性化内容较少等不足, 存在着进一步提升的空间 (3) 市场开拓策略金融信息服务产品面向的对象是机构投资者和个人投资者, 根据不同的市场需求, 制定高 中 低端不同系列的产品和价格, 以满足不同投资者的需求 本项目产品销售

288 通过在各地建立营销网络体系, 培训中心, 投资者见面交流会等形式展开 (4) 技术水平及储备情况本项目的核心技术为公司自有技术, 公司拥有自主知识产权 公司在金融信息服务领域多年的软件开发 运营拥有深厚的技术积累 本项目相关技术方案已经过多年的测试和完善, 目前已取得相应的阶段性研究成果 本项目将依托公司金融研究中心和开发部现有经验丰富的研发团队, 充分利用公司已建立的高效规范的产品开发管理流程和研发管理体系 公司将根据本项目进展情况, 及时引进研发所需的专业人才, 完善产品研发的管理制度 (5) 本项目实施符合国家产业发展方向, 是国家产业政策鼓励发展的产业软件与信息服务业是信息产业的核心, 现代服务业的重要工具 手段和重要支撑的产业, 也是关系国民经济 社会发展和国家安全的战略性先导产业, 属于国家大力倡导发展的产业之一 我国 信息产业 十一五 规划 将 不断提高综合信息服务水平 作为 十一五 期间信息产业主要任务与发展重点之一 软件与信息服务业 十一五 专项规划 也指出要加大对发展信息服务的支持力度, 不断扩大信息服务在软件产业构成中的比重 同时, 该规划将加大软件与信息服务业和传统产业融合列为七大发展重点之一, 并将支持现代服务业的应用软件研发与推广 数字内容处理与服务平台研发及产业化等列入八大重要项目之中 我国 高技术产业发展 十一五 规划 将软件产业列为产业发展重点, 并指出要进一步提升电力 金融 民航 税务 通信等重点行业大型应用软件的开发能力和集成服务水平 同时, 该规划也将积极发展数字内容产业列为产业发展重点 本项目是对同花顺 Level-2 机构交易等几大核心证券分析软件进行全面改造升级, 并新增同花顺搜索引擎系统, 以向投资者提供全面 快速的个性化证券信息服务 项目的实施既符合国家信息产业发展导向, 又符合国家高技术产业发展方向 (6) 本项目实施是提升投资者投资分析能力, 实现我国资本市场理性发展的需要近年来, 我国证券市场规模持续扩大, 证券投资者数量尤其是机构投资者数量不断增加, 投资者的心理素质 投资分析 决策水平等技术能力也得以不断提高 与此同时, 证券分析软件凭借其强大的功能和先进的分析工具得到投资者青睐, 并得以迅速发展 目前, 国内证券分析软件存在对数据深度挖掘分析不足 行业分析不够细分等问题, 对

289 投资者投资分析能力进一步提高起到了阻碍作用, 同时也不利于我国资本市场理性发展 本项目的实施能够实现金融证券信息的深度挖掘分析, 并建立起适合于各细分行业的证券分析模型, 同时为投资者提供专业的证券财经搜索引擎 因此, 项目实施能够进一步提高投资者证券投资分析能力, 是实施我国资本市场理性发展的需要 (7) 本项目实施是企业把握证券资讯服务市场发展趋势, 提升核心竞争力的需要目前, 证券分析软件面临巨大的市场需求, 但现有大部分证券分析软件与投资者需求有较大差距, 越来越多的投资者希望得到个性化的证券资讯服务 因此, 能够对数据进行深度挖掘分析, 为投资者提供全面 快速的提供个性化服务正成为证券资讯服务的发展趋势 同花顺证券分析系列产品已在国内有较高知名度, 但若不能及时根据投资者需要进行产品升级, 产品竞争力将产生影响 本项目的实施能够使企业充分把握证券资讯服务发展趋势, 满足投资者需要, 提升企业核心竞争力 4 项目建设内容同花顺 Level-2 决策家等产品, 展现在用户面前的仅为终端软件, 而为终端提供服务的后端平台系统是一个非常复杂的系统 本项目在做好软件自身的诸如存储 传输 加密等的性能提升的同时, 还需要对网络环境进行优化扩容升级, 做好冗余备份, 让服务器运营在最佳状态, 确保用户每时每刻都能使用最快的网络链接来访问整个服务系统, 实现让客户全天候极速使用的目标 因此, 本项目主要系列产品升级主要包含两方面, 一是产品功能升级, 二是产品整体性能升级 其中 : 功能升级主要包括同花顺 Level-2 深度分析系统 同花顺决策家分析系统和其他工具类终端软件全面升级优化 整体性能升级重点是服务端系统的优化布置及硬件服务系统的扩容升级二个部分 同时开发与上述系列产品配套的搜索引擎系统 5 项目市场前景分析金融信息服务产品从需求对象来分可以分为个人投资者和机构投资者, 尤其是随着我国机构投资者比重逐步提高, 投资者对专业客观的金融数据 系统的投资资讯及分析服务的市场需求越来越大 机构投资者对金融资讯及数据的广度和深度要求都很高, 使其对金融资讯及数据服务具有很强的依赖性, 能够形成更大的金融信息服务需求 近几年, 我国证券市场上以

290 证券投资基金 全国社保基金 合格的境外机构投资者 (QFII) 保险公司 企业年金 证券公司等机构为主的机构投资者数量增长迅速, 目前各类机构投资者持股比重已占 A 股流通市值近 50%( 数据来源 : 中国证监会 2008 年养老金国际研讨会 ), 由此促进了我国证券信息服务市场有效需求快速增长 随着我国居民收入水平持续保持两位数增长及国内证券市场快速发展, 我国证券投资者人数增长明显, 尤其是 2006 年以来的增长最为突出 截至 2009 年 6 月 30 日, 我国证券投资者账户数高达 1.6 亿户, 是 2001 年的 2.32 倍 同时随着我国证券市场快速发展壮大, 上市公司的数量 金融投资产品不断增加, 涉及每家公司的经营数据以及相关联行业背景等的数据量越来越大 ; 另一方面, 对于大多数个人投资者而言, 往往缺乏相应的专业知识, 同时收集 分析如此海量金融资讯及数据的时间和精力也不足 因此, 个人投资者对金融信息服务的需求也呈现出日益增多的发展态势 6 竞争优势分析公司实施本项目具有下列竞争优势 : (1) 客户资源优势 : 同花顺系列产品升级除新增专业证券金融搜索引擎外, 其余主要是企业原有产品的升级换代, 原有大量客户依然是新产品的重要客户来源 凭借同花顺系列产品较高的市场知名度和良好的服务水平, 同花顺系列升级产品较容易为原有客户所接受, 同时也有助于新客户的顺利开拓 可见, 相对于其它新进入市场的产品服务提供商, 本项目实施具有明显的客户资源优势 (2) 科技研发优势 : 企业在国内较早从事金融信息服务产品研发, 现已具有成熟的技术开发管理体系, 并拥有一批高水平研发人员 同时, 企业已开发有 Level-2 深度分析软件及决策家和其他投资工具类软件产品, 形成了较好的技术 人才积累及相关技术支撑, 为上述系列产品升级奠定了坚实基础 (3) 市场先发优势 : 上证信息公司推出的 Level-2 数据时间较短, 获取交易所信息授权的软件商较少, Level-2 分析软件仍处于市场引入期 目前, 同花顺已经获得了上证信息公司授权, 有利于企业形成在 Level-2 分析软件市场上的市场先发优势 (4) 运营服务优势 : 借助于企业原有产品服务的成功开发运营, 企业已形成稳定成熟的运营模式和完善的服务体系 同花顺升级换代产品必将充分发挥原有产品的运营服务优势, 借助已形成的信息网络平台统一向市场推广, 由此形成相对于其它供应商同类产品服务的运营服务优势

291 7 项目投资概算本项目总投资 6,925 万元, 其中 : 新增建设投资 6,025 万元, 新增流动资金 900 万元, 具体投资概算如下 : (1) 办公场所购置费用项目拟新购置办公场地 1,100 平方米, 按 1.3 万元 / 平方米, 需投入资金 1,430 万元 (2) 设备及软件设备购置费用 单位 : 万元 序号设备名称 单位数量单价总价 参考机型 1 服务器主机及存储系统 1.1 金融数据库服务器 台 Dell PowerEdge R 中心行情服务器 台 IBM iserver RS 分布式行情服务器 台 IBM System x 中心资讯服务器 台 Dell PowerEdge R 分布式资讯服务器 台 Dell PowerEdge R 数据库服务器 台 HP Proliant BL20P 1.7 索引服务器 台 Dell PowerEdge R 爬虫服务器 台 DELL Precision T 核心数据库服务器 台 IBM P6 系列 1.10 存储服务器 台 HP ProLiant BL20P G4( B21) 小计 198 1, 系统软件 开发软件 数据库软件 2.1 主要开发软件 套 Visual Studio 数据库软件 套 Oracle,Microsoft SQL 2.3 操作系统 套 Linux Rhel5 2.4 其它 30 小计 网络设备和网络管理软件 3.1 负载均衡系统 台 F5 BIG-520-FG 3.2 主干交换机 台 CISCO WS-C3750G-48PS-E 3.3 普通交换机 套 CISCO WS-C3560G-24PS-E 3.4 管理软件 套 IBM Tivoli NetView 3.5 防火墙 套 Netscreen 小计 办公电脑等设备 4.1 台式电脑 台

292 4.2 笔记本电脑 台 其他办公设备 组 1 50 小计 合计 2,482.8 (3) 研发及其他费用 类别 项目技术开发费 岗位名称 开发工作量 ( 人 年 ) 人均工资及福利 ( 万元 / 人 年 ) 总额 ( 万元 ) 测试岗位 程序开发岗位 小计 金融分析岗位 金融信息分析费 项目管理岗位 其他岗位 产品设计和需求分析费网络带宽链路费及机柜保管费 小计 小计 150 小计 700 预备费用小计 合计 2,112.2 (4) 流动资金 :900 万元 8 项目经济效益分析 (1) 营业收入的估算本项目拟在二年内完成, 第三年开始投产运营, 生产期按 5 年计, 计算期为 7 年 依据现有金融资讯及数据服务系列产品的市场销售价格 市场增长状况和续费价格, 对本项目的销售收入预测如下 : 单位 : 万元投产第一年投产第二年投产第三年投产第四年投产第五年升级收入续费收入升级收入续费收入升级收入续费收入升级收入续费收入升级收入续费收入数据及工具类 资讯类

293 总计 (2) 生产成本估算综合考虑新增人员工资 固定资产折旧和无形及递延资产摊销 办公管理费 技术开发费 市场营销费 网络带宽链路费及机柜保管费等因素, 项目运营后, 平均年总成本费用估算为 5,449.4 万元 按所得税前及所得税后分别计算, 该项目的财务内部收益率分别为 35.89% 和 31.76%, 财务净现值分别为 5,627.0 万元和 4,483.8 万元 (I C =12%), 投资回收期分别为 4.39 年和 4.57 年 本项目的获利能力较强 9 项目选址项目前期技术研发 准备工作的场所为公司目前经营所在地杭州教工路 123 号华门商务中心, 随着业务的拓展, 公司将购置新的办公场所实施本项目 ( 三 ) 新一代网上交易服务平台项目 1 项目实施主体本项目由浙江核新同花顺网络信息股份有限公司实施 2 项目建设背景伴随着我国金融证券服务业的快速发展, 电话委托 网上交易 手机 PDA 等非现场交易方式逐步取代营业部现场交易成为证券交易的主流方式 特别是网上交易由于克服了电话委托交易的可视性差 出错率高 成本高等不足, 并在安全性上高于手机 PDA 等交易方式, 使得网上交易在总交易量中的比重不断上升, 许多证券公司及证券营业部网上交易量已经超过了现场委托交易量, 网上交易正日益成为证券交易的主要方式 我国证券网上交易系统起步于 1997 年, 早期的交易系统相对简单, 只是在现场交易使用的分析软件上增加了互联网通讯功能, 且是以营业部为单位的分离系统 2004 年, 各家证券公司相继完成了柜台交易系统的大集中与互联网通道建设, 系统在并发性 稳定性上有显著提升 近年来, 随着证券市场品种日益丰富 交易日趋活跃, 投资者对交易环境要求逐步提高, 现有 行情 + 交易 的网上交易模式已无法满足投资者需求, 功能多样性 服务个性化的网上交易系统正成为行业发展趋势

294 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是我国领先的网络金融信息 证券行情和交易系统软件开发商和运营商之一, 现已为国内绝大多数证券公司提供网上交易服务平台 近年来, 随着投资者对交易环境的要求逐步提高及证券公司提升自身竞争优势的需要, 企业原有网上交易服务平台已不能满足投资者及证券公司需要 面对国家对网上金融服务大力扶持及现有网上交易服务平台升级换代的需要, 企业从战略角度出发, 拟对现有通道服务模式的网上交易服务平台进行升级换代, 建设以客户服务为核心的新一代网上交易服务平台, 以提升企业市场竞争力, 进一步巩固其市场领先地位 3 项目建设必要性与可行性 (1) 新一代网上交易服务平台项目市场前景网上交易系统是由证券公司提供给投资者的基于互联网的证券委托交易查询系统 证券公司是证券市场上重要的中介机构, 是网上交易服务平台的直接需求方 近年来, 证券公司规模逐步扩大, 竞争也日趋激烈 同时伴随着我国证券投资者迅速增长, 以及互联网的普及推广 网民数的迅速上升, 通过网上交易服务平台进行证券交易的投资者人数也有显著增加 目前, 我国证券投资者对交易环境的要求正逐步提高, 对交易系统功能 速度及安全性等要求越来越强烈, 网上交易服务平台面临着巨大的市场需求 目前, 我国网上交易服务平台建设相对滞后, 国内现有主要的网上证券交易服务平台有通达信网上交易系统 同花顺网上交易系统等 总体来看, 与巨大的市场需求相比, 我国网上交易服务平台供应商数量不足, 在功能上基本都是 行情 + 交易 式网上交易服务平台, 且运行速度有待于进一步提高 随着我国证券市场进入快速发展期, 交易品种日渐丰富, 投资者对交易环境的要求也在不断提高, 原有 行情 + 交易 的通道服务模式已不能满足投资者需要 从国际上成熟的证券市场网上交易系统发展来看, 功能多样性 服务个性化是网上交易系统模式的发展趋势 券商的业务模式和经营理念的转型, 从坐商到行商的转变, 同时融资融券业务 股指期货等业务的推出, 以及证券交易所的新一代交易系统 (NGTS) 的升级会推进新一代网上交易系统的需求 同时多媒体 交流互动 身份认证识别以及其他一些新的互联网技术的应用也会极大推进证券公司升级原其有网上交易系统的需求 (2) 市场开拓策略

295 该项目的市场开拓利用原网上交易系统的市场和营销人员团队, 充分利用现有客户资源, 建立新一代网上交易系统的样板示范工程项目 ; 在此基础上采取项目开发合作的策略, 结合客户需求定制开发, 不断完善产品 (3) 技术水平及储备情况由于新一代网上交易系统的开发, 需要大量的软件开发人员和金融工程人才, 公司建立了金融研究中心, 对新一代网上交易系统进行理论研究和技术储备, 培养了一系列技术人才 新一代网上交易系统将采用大量的数据, 包括国内外主要市场的股票 期货 衍生品等深度数据, 公司通过各种渠道已完成大量资源的整合 授权等资源储备工作 (4) 本项目实施符合国家产业发展方向, 是国家产业政策鼓励发展的产业软件与信息服务业是信息产业的核心, 现代服务业的重要工具 手段和重要支撑的产业, 也是关系国民经济 社会发展和国家安全的战略性先导产业, 属于国家大力倡导发展的产业之一 我国 信息产业 十一五 规划 将 不断提高综合信息服务水平 作为 十一五 期间信息产业发展的主要任务与发展重点之一 软件与信息服务业 十一五 专项规划 指出, 要加大对发展信息服务的支持力度, 不断扩大信息服务在软件产业构成中的比重 同时, 该规划将加大软件与信息服务业和传统产业融合列为七大发展重点之一, 并将支持现代服务业的应用软件研发与推广 数字内容处理与服务平台研发及产业化等列入八大重要项目之中 我国 高技术产业发展 十一五 规划 将软件产业列为产业发展重点, 并指出要进一步提升电力 金融 民航 税务 通信等重点行业大型应用软件的开发能力和集成服务水平 本项目主要是在充分整合证券公司后台资源的基础上, 向证券公司提供企业自主开发的同花顺新一代网上交易综合服务平台 因此, 本项目的实施既符合国家高新技术产业发展重点, 又符合国家软件与信息服务产业发展导向 (5) 本项目是提升 IT 系统水平, 满足投资者对交易环境的要求不断提高的需要近年来, 我国证券业信息系统建设成效显著, 已建成全电子化的交易系统, 为投资者提供了便捷 实用 安全的交易手段 网上交易已被证券投资者所广泛认同, 国内网上交易额比重逐年上升, 部分机构网上交易笔数占总交易的比重甚至达到 90% 同时, 随着投资者成熟度的逐步提高, 投资者对网上交易的及时性 资讯信息的全面性 分析工具的有效性和多样性以及系统安全性提出了越来越高的要求 为此, 证券监管部门要

296 求证券公司加大 IT 系统投入, 确保证券交易系统安全运行, 为我国资本市场又好又快发展提供安全保障 本项目的实施能够为证券公司提供新一代网上交易服务平台, 满足投资者和证券公司需要, 提升证券业 IT 系统水平, 以适应我国资本市场快速发展 (6) 本项目实施是把握网上证券交易市场发展趋势, 提升企业竞争优势的需要目前, 企业已开发的网上交易服务平台已被全国 97 家证券公司采用, 客户覆盖率高达 90% 以上, 处于市场领先地位 随着投资者对交易环境要求逐步提高, 行情 + 交易 网上交易模式已无法满足投资者要求 ; 同时, 证券公司也越来越重视 IT 系统的建设, 以期提高客户承载力 降低经营成本, 提升竞争优势 功能多样性 服务个性化的新一代网上交易服务平台能够满足消费者和证券公司的需求, 适应行业发展趋势 本项目实施能够使企业充分把握这一市场机遇, 利用已有竞争优势, 高水平打造新一代网上交易服务平台, 进一步巩固企业市场领先地位 4 项目建设内容本项目是在深入调研证券行业用户需求的基础上, 结合证券公司业务发展趋势, 利用公司现有研发力量 数据和信息, 对原网上交易系统进行重新规划和设计, 并针对中国证券业特点设计专业金融信息服务平台, 具体建设内容如下 : (1) 用户统一身份认证系统 : 建立统一的用户信息数据库, 在此基础上为客户签发个性化的通行证, 在客户访问资源时实现身份的识别和权限控制 (2) 新一代行情服务系统 : 引入多市场行情数据和交易所深度信息数据, 为客户提供全面的投资决策依据和参考 (3) 新一代委托交易系统 : 在现有交易系统的基础上, 研发程序化交易系统, 自动实现交易策略的设定 交易系统历史数据验证 交易计划的制定及交易指令的生成 管理和监控 (4) 资讯信息管理及发布平台 : 通过人工采编录入 自动摘录等方式建立中央资讯数据库 ; 通过资讯管理平台对资讯进行分级 分类 审核等 ; 最终由资讯发送渠道将信息推送到各用户群体, 完成资讯的内容整合 统一管理以及分级分类发布的流程 特别是针对高等级用户和普通用户提供差异化的信息资讯服务 (5) 风险监控系统 : 新系统中的风险监控系统可以帮助客户在交易过程中控制操

297 作风险 市场风险和流动性风险 通过控制账户交易计划 设定投资目标, 监控市场数据的变化, 对账户风险进行评估并提供及时预警服务 (6) 统一监控和管理系统 : 对于证券公司整个网上交易平台进行全面监控和管理, 主要包括服务端状态 数据传输过程 终端操作部分 其中, 服务端将统一监控和管理每台服务器所处的网络状态 服务器的性能指标 所运行的业务系统状况, 并形成完备的日志记录 ; 监控数据传输过程中数据包的完整性和安全性 5 项目市场前景分析证券网上交易系统是由证券公司提供给投资者的基于互联网的证券委托交易查询系统, 证券公司是网上交易服务平台的直接需求方, 而证券投资者是影响证券公司对网上交易服务平台需求的重要因素 截至 2007 年,106 家证券公司会员总资产 17,313 亿元, 全年实现利润 1,911 亿元, 同比分别增长 1.8 倍和 5.35 倍 随着证券公司规模不断扩大以及业务服务种类 交易量 开户数的飞速膨胀, 其对交易系统的要求也在不断提高, 不仅在功能上而且在系统容量上均有强烈的需求, 功能齐全 运营成本低的交易服务平台市场前景看好 随着我国证券投资者迅速增长, 以及互联网的普及推广, 通过网上交易服务平台进行证券交易的投资者人数也有显著增加 从国际上成熟的证券市场网上交易系统发展来看, 功能多样性 服务个性化是网上交易系统模式的发展趋势 投资者对交易系统功能 速度及安全性等要求越来越强烈 同时, 证券公司也需要完善的网上交易系统来提高服务品质, 并降低经营成本, 提升企业竞争力 新一代的网上交易服务平台面临着巨大的市场需求 6 竞争优势分析公司实施本项目具有下列竞争优势 : (1) 客户资源优势 : 新一代网上交易服务平台是企业原有网上交易服务平台的升级换代产品 目前企业的网上交易系统已被全国 97 家证券公司所采用, 客户对同花顺网上交易系统有较高的认知度和信赖感, 便于原有客户顺利成为新一代网上交易服务平台的客户 同时, 新产品还可借助公司营销网络进一步吸纳新客户 可见, 相对于其它新进入市场的产品提供商, 企业客户资源优势明显 (2) 科技研发优势 : 企业在国内较早从事网上证券交易系统研发, 现已具有成熟

298 的技术开发管理体系, 并拥有一批高水平研发人员 同时, 企业在网上证券安全应用系统和互联网安全等方面的行业领先地位, 增强了新一代网上交易服务平台的安全性 企业在网上证券交易系统上的长期技术 人才积累以及相关技术支撑, 形成了新一代网上交易服务平台的科技研发优势 (3) 市场领先优势 : 对证券公司而言, 使用某一品牌的网上交易系统往往具有 路径依赖 的特性 公司拥有高达 90% 以上的客户覆盖率, 具有新一代网上交易服务平台的市场领先优势 (4) 运营服务优势 : 借助于公司现有网上交易系统的成功开发运营, 公司在网上交易服务平台市场已形成稳定的运营模式和完善的服务体系, 并与证券公司 证券交易所之间建立起良好的合作关系 公司现有网上交易系统的运营服务经验为新一代网上交易服务平台的顺利运营奠定了坚实的基础 7 项目投资概算 本项目总投资 2,555 万元, 其中新增建设资金 2,155 万元, 流动资金 400 万元 具 体投资概算如下 : (1) 办公场所购置费用 项目拟新购置办公场地 410 平方米, 按 1.3 万元 / 平方米计算, 需投入资金 533 万元 (2) 设备及软件设备购置费用 单位 : 万元 序号设备名称单位数量单价 ( 万元 ) 总价 ( 万元 ) 参考机型 1 服务器主机及存储系统 1.1 开发测试服务器台 IBM RS/6000 M 开发测试服务器台 HP ProLiant DL380 G AA1 1.3 开发测试服务器台 IBM RS/6000 B50 小计 系统软件 开发软件 数据库软件 2.1 开发软件套 Microsoft Visual Studio 数据库软件套 Oracle 10g 或 Microsoft SQL

299 2.3 辅助开发工具套 Microsoft Office Project 2003 IBM Rational Solutions V2003 MERCURY QUICKTEST PROFESSIONAL 9 Parasoft C++Test v6.581.pro IDA Pro 5.2 等 2.4 内部 OA 系统套 e-cology ( 泛微 ) 服务器操作系统套 Linux RHEL5 其它 30 小计 网络设备和网络管理软件 3.1 负载均衡系统台 F5 BIG 交换机台 CISCO2960G 3.3 网络管理软件套 Netscreen 防火墙套 IBM Tivoli NetView 小计 办公电脑等设备 4.1 台式电脑台 笔记本电脑台 其他办公设备组 1 30 小计 合计 685 (3) 研发及其他费用 类别 项目技术开发费 岗位名称 开发工作量 ( 人 年 ) 人均工资及福利 ( 万元 / 人 年 ) 总额 ( 万元 ) 测试岗位 程序开发岗位 小计 金融分析岗位 金融信息分析费 项目管理岗位 其他岗位 产品设计和需求分析费网络带宽链路费及机柜保管费 小计 小计 150 小计 50 预备费用小计 101 合计

300 (4) 流动资金 :400 万元 8 项目经济效益 (1) 营业收入估算公司目前与 97 家证券公司合作, 正常年份, 每年约有 家证券公司对交易系统进行较大规模的升级, 本项目建设后按每年有 12 家证券公司需要升级 目前公司按初始服务合同金额的 10-15% 收取系统维护费, 新一代网上交易服务平台上线后系统维护的工作强度将有显著增加, 本项目按升级交易系统合同款的 15% 计算运营维护费用 本项建设期一年, 自投产第一年起, 对本项目的销售收入预测如下 : 单位 : 万元投产第一年投产第二年投产第三年投产第四年投产第五年升级产品收入 维护费 合计 (2) 产品成本估算综合考虑新增人员工资 固定资产折旧和无形及递延资产摊销 办公管理费 工程施工费 市场营销费 定期维护费 网络带宽链路费及机柜保管费等因素, 项目运营后, 平均年总成本费用估算为 1,869.4 万元 按所得税前及所得税后分别计算, 该项目的财务内部收益率分别为 35.09% 和 30.41%, 财务净现值分别为 1,594.3 万元和 1,249.2 万元 (I C=12%), 投资回收期分别为 3.68 年和 3.93 年, 本项目的获利能力较强 9 项目选址项目前期技术研发 准备工作的场所为公司目前经营所在地杭州教工路 123 号华门商务中心, 随着业务的拓展, 公司将购置新的办公场所实施本项目 ( 四 ) 机构版金融数据库项目 1 项目实施主体本项目由浙江核新同花顺网络信息股份有限公司实施

301 2 项目建设背景对金融市场而言, 机构投资者是中国资本市场健康发展的重要力量 近几年, 我国证券市场投资主体正逐步向机构投资者转变 资本市场上以证券投资基金 全国社保基金 合格的境外机构投资者 (QFII) 保险公司 企业年金 证券公司等机构为主的机构投资者数量增长迅速 中国证监会相关领导在 2008 年养老金国际研讨会 上表示, 目前我国各类机构投资者持股比重已占 A 股流通市值近 50% 但相对于成熟资本市场而言, 机构投资者比重依然偏低, 从一定程度上制约了资本市场功能的进一步发挥 为了改变这种投资者结构失衡的状况, 发挥证券投资基金支撑市场和稳定市场的作用, 促进证券市场健康持续稳定的发展 自党的十六届三中全会从政策上明确大力发展机构投资者以来, 我国证监会也多次强调将进一步大力发展机构投资者, 促进资本市场健康稳定发展 当前金融业对外开放进一步深化 金融国际化趋势更加明显, 新的市场环境和机制变化对机构投资者的能力提出了更高要求 除需不断优化机构投资者的结构 加强对机构投资者的监管和风险防范, 改善机构投资者发展的外部发展环境成为当务之急 专业的金融数据库和金融分析工具是机构投资者理性投资的关键 在我国, 机构版金融数据库系统尽管已有万得 聚源 通达信等供应商开发的产品, 但产品参差不齐, 功能上尚待进一步优化, 性能上有待于进一步完善, 特别是在信息全面性 分析先进性和数据深度挖掘上亟待改进 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是我国领先的网络金融信息 证券行情和交易系统软件开发商和运营商之一, 但目前产品主要为个人投资者服务的网上行情交易系统 手机炒股系列产品, 以及网络安全系列产品和网络通讯系列产品, 缺乏为机构投资者服务的高端金融信息 数据和分析管理工具 面对我国大力发展机构投资者态势, 以及机构投资者应用工具尚待进一步提升的局面, 拟从长远发展战略出发, 实施业务开拓与创新计划, 加大同花顺机构版金融产品研发, 在市场范围上由从个人投资者为主扩展到个人投资者和机构投资者并重, 抢占金融软件市场制高点, 提升企业核心竞争力 3 项目建设必要性与可行性 (1) 目前金融数据库产品市场状况 近年来, 我国机构投资者所占比例不断扩大, 对金融数据库产品的需求正日趋强烈

302 现阶段金融数据库产品的需求主要来自于以下两种类型机构 : 第一, 银行 证券公司 证券投资基金 合格的境外机构投资者 (QFII) 全国社保基金等机构 ; 第二, 学术界相关研究机构 其中, 第一种类型机构, 尤其是资本市场中的证券公司 证券投资基金等是机构版金融数据库产品的最大需求力量, 也是本项目产品最主要的客户群体 在我国, 机构版金融数据库系统市场进入门槛较高, 要求产品提供商不但能够要快速 准确地获得大量金融信息, 而且也要有金融数据平台 软件终端的研发能力和与证券公司 基金管理公司等机构投资者良好的合作关系 目前, 市场上存在的机构版金融数据库产品提供商主要有万得资讯 聚源等 其中, 万得资讯的中国金融数据库市场占有率较高, 国内机构版金融数据库市场呈现出一枝独大的竞争格局 同时, 与国外成熟金融数据库产品及服务相比, 国内金融数据库产品的主要特征有以下三点 : 一是产品专业化技术含量相对较低, 产品绝大都集中在中低端产品区域 ; 二是服务形式相对单一, 信息服务的深度与广度均有待提高 ; 三是服务对象相对集中, 主要客户是证券公司的研究所 营业部和基金公司等 (2) 机构版金融数据库市场前景近年来, 国内机构投资者队伍不断丰富和壮大, 并积极参与金融市场交易, 已成为我国金融市场的参与主体 同时, 各类机构投资者竞争日趋激烈, 竞争焦点越来越多地集中于产品服务水平上 机构版金融数据库能够显著地提升机构投资者服务水平, 随着国内机构投资者数量增加及其对产品服务水平的逐步重视, 机构版金融数据库的需求将会大幅提高 (3) 市场开拓策略未来三年是公司实现业务开拓 产品线向高端延伸 业务模式转变的关键 因此, 企业将采取高性价比的定价策略, 意在通过高性价比产品迅速开拓市场, 以求较快实现规模效应 本项目产品销售策略将充分发挥企业与证券公司等机构投资者的良好合作关系, 借鉴企业现有机构版软件的销售模式, 利用企业原有相关金融软件产品的销售渠道资源, 并加大产品宣传力度, 进行全国性销售 (4) 技术水平及储备情况本项目的技术为公司自有技术, 企业拥有自主知识产权 本项目技术方案已经过长达两年多的准备和充分的技术论证 目前, 公司已取得了机构版金融数据库系统阶段性

303 研究成果 另外, 公司在金融信息服务领域多年的软件开发, 拥有深厚的技术积累, 现有产品和服务已经具备丰富的金融数据和数据分析方法, 可以和机构版金融数据库实现有效互补 (5) 本项目实施符合国家产业发展方向, 是国家产业政策鼓励发展的产业在经济全球化深入发展 我国经济持续快速发展和工业化 城镇化 市场化 国际化进程逐步加快的背景下, 金融对经济社会发展的作用越来越重要 为此, 中华人民共和国国民经济和社会发展 十一五 规划 中明确指出要 有序发展金融服务业 ; 健全金融体系, 完善服务功能, 创新服务品种, 提高服务质量 ; 鼓励金融创新, 稳步发展综合类金融服务, 支持发展网上金融服务 ; 我国 信息产业 十一五 规划 将信息产业和信息化服务平台建设列为国家信息产业重大项目之一, 指出 建设统一规划和集成的若干大型数据中心 文献资源中心 科技信息数据库, 为政府提供决策依据, 为产业和社会提供基础数据 产品数据 科技文献等各种信息查询服务 本项目主要为机构投资者提供结构严谨通用 数据精确实用的新一代应用型金融数据平台, 有助于金融业提高服务质量, 提升金融业发展水平 因此, 本项目的实施符合国家信息产业及金融业发展导向 (6) 本项目实施是提升国内机构投资者整体服务水平, 推动我国资本市场健康稳定发展的需要发达国家资本市场发展经验表明, 机构投资者对于稳定市场, 引导理性投资具有重要作用 近年来, 我国机构投资者数量增长明显, 截至 2009 年 6 月 30 日, 共有 60 家基金公司管理 492 只基金 ( 数据来源 : 中国证监会网站 ) 另外据中国证券登记结算公司统计, 截至 2009 年 6 月 30 日, 基金账户数量达到 2, 万户 但与国外成熟市场相比, 我国机构投资者比重较低 机构投资者服务水平不高的问题依然严重 要培育成熟的机构投资者, 除了强化市场基础建设外, 开发高质量的专业金融数据库和金融分析工具也是提升国内机构投资者整体水平的途径之一 本项目的实施能够为机构投资者提供专业金融数据库和金融分析工具, 迅速提升机构投资者分析决策能力, 引导其理性投资, 进一步推动我国资本市场健康稳定发展 (7) 本项目实施是企业充实高端产品线, 提升企业核心竞争力的需要随着我国金融市场迅速发展, 机构投资者数量快速增长及服务水平提高的迫切要

304 求, 我国机构版金融数据库系统面临着巨大的市场需求, 市场发展前景广阔 但是, 目前浙江核新同花顺网络科技股份有限公司产品线上缺乏机构投资者最需要的高端金融信息 数据和分析管理工具, 使得企业不能充分把握高端市场发展机遇, 阻碍了企业产品竞争力的提高 本项目实施能填补企业高端产品空白, 能使企业有效整合各类金融数据, 建立起强大的竞争优势, 提升企业核心竞争力, 增强企业盈利能力 4 项目建设内容本项目系统总体架构分为一个数据中心, 三个服务平台, 其中以金融数据库为中心, 三个服务平台分别为数据自动采集 录入 审核平台, 分布式数据处理发布平台, 行情资讯信息服务平台 金融数据库和分布式数据处理发布平台部署在杭州和另外 5 个数据节点的托管机房, 数据采集 录审核平台部署在杭州总部机房 杭州中心和 5 个分中心节点间有一个 2M 的 SDH 专线网络, 用于数据库同步以及系统的运营维护 系统的总体网络拓扑结构如下图所示

305 (1) 金融数据库 : 金融数据库是本系统的数据核心, 采用 Oracle 数据库系统进行设计开发, 以采购的大量商业数据库为基础数据, 通过自动采集和人工录入手段将海量金融数据信息汇总到数据库中并对金融数据进行深度的分析和挖掘 (2) 数据自动采集 录入 审核平台 : 数据自动采集 录入 审核平台是金融数据库更新 完善 提高的重要途径

306 (3) 分布式海量数据处理平台 : 由数据库服务器 运算服务器 查询接入服务器 缓存服务器等构成基本服务节点单元 系统的服务节点可进行线性扩展, 通过独特的海量数据挖掘技术, 为用户提供快速 全面的金融数据的分析 运算和检索 (4) 行情资讯信息服务平台 : 主要由行情服务器 资讯服务器 资讯发布平台服务器构成, 还包括高速行情 Level-2 服务器 即时通讯服务器和多媒体视频服务器 主要为客户端提供行情报价数据 资讯数据 以及交流互动服务功能 5 项目市场前景预测 (1) 国内机构投资者数量增加及市场发展要求, 为机构版金融数据库提供了广阔的市场需求 近年来, 国内机构投资者队伍不断丰富和壮大, 并积极参与金融市场交易, 已成为我国金融市场的主体 同时, 各类机构投资者综合实力不断提升, 行业间竞争日趋激烈, 竞争焦点越来越多地集中于产品服务水平上 机构版金融数据库能够显著地提升机构投资者服务水平, 随着国内机构投资者数量增加及其对产品服务水平的逐步重视, 机构版金融数据库的需求将会大幅提高 (2) 国内机构版金融数据库产品需求正进入快速成长期, 市场发展空间巨大国内大部分机构版金融数据库提供商成立于 20 世纪 90 年代, 行业发展历程较短 在我国金融市场, 尤其是资本市场持续繁荣发展的背景下, 随着诸多产品供应商研发水平逐步提高, 以及金融市场机构投资者 学术研究机构等机构需求的全面增加, 我国机构版金融数据库产品市场的宽度和深度都将得到极大拓展, 产品功能和性能将迅速提高, 发展空间巨大 6 竞争优势分析 (1) 客户资源优势 : 截至 2009 年 6 月 30 日, 同花顺金融服务网注册用户超过 7,253 万, 并且每天仍以 2~2.5 万人的速度递增 ; 手机金融服务软件用户超过 516 万人, 其中付费用户达 65.4 万人 同时, 通过现有业务运营, 企业已建立起同券商 基金管理公司等机构投资者的良好合作关系 广泛的客户基础及与机构投资者形成的良好合作基础, 大大提升了机构版金融数据库系统的市场营销能力

307 (2) 数据资源优势 : 数据是金融数据库的基础和核心, 本项目建设的机构版金融 数据库系统在数据完整性上具有较强竞争优势, 具有完整 精确的底层数据和深入实用 的衍生数据, 涵盖几乎全部证券投资品种 ; 不仅收录市场上公开的上市公司公告信息 财经新闻 研究报告 经济统计等数据, 而且还将集成企业现有业务中的 Level-2 等数 据 (3) 科技研发与系统整合优势 : 企业在网络金融信息 证券行情和交易系统软件 开发 运营上拥有深厚的技术积累, 在行情数据的及时 稳定 高速以及行情功能上的 创新有独特优势 同时, 企业拥有系统整合优势, 其他项目正在研发, 为机构版金融数 据库提供实时网页数据 ; 整合现有多个金融产品, 与机构版金融数据形成有效互补, 为 客户提供市场分析工具 投资者行为分析工具 绩效评估工具 即时通讯工具 多媒体 视频系统等多项特色功能 (4) 运营服务优势 : 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司及其子公司拥有多年 证券软件开发和网络金融信息服务运营经验, 开发出同花顺金融服务网 核新同花顺网 上交易系统等知名产品, 企业具有较高的市场知名度和美誉度 机构版金融数据库系统 开发属于企业开发的高端产品, 企业现有运营经验有助于其成功实现向产品线高端延 伸 同时, 企业完善的服务体系和成熟的机构版软件营销模式, 也有利于机构版金融数 据库顺利完成服务和营销体系建立 7 项目投资概算 项目总投资为 6,265 万元, 其中 : 新增建设投资 5,565 万元, 新增流动资金 700 万 元 具体投资概算如下 : (1) 办公场所购置费用 本项目需购置办公场地 670 平方米, 按每平方米 1.3 万元计算, 需购置费 871 万元 (2) 设备及软件设备购置费用 序号设备名称单位数量单价总价参考机型 单位 : 万元 1 主机系统 1.1 录入平台服务器 台 HP ProLiant DL380 G5 ( AA1) 1.2 录入和发布数据库服务器 台 HP ProLiant BL45p G2( B21)

308 1.3 核心数据库服务器 台 IBM P6 系列 ( 双机备份 ) 1.4 数据库服务器 台 HP ProLiant BL20p G4( B21) 1.5 查询 缓存 运算服务器 台 HP Proliant ML570 G4( AA1) 即时通讯 高速行情 多媒 1.6 体视频服务器 台 HP ProLiant BL45p G2( B21) 小计 64 1,076 2 系统软件 开发软件 数据库软件 2.1 开发软件 套 Microsoft Visual Studio 数据库软件 套 Oracle 10g Microsoft SQL 2.3 操作系统软件 套 Advanced Windows server 2003 Linux Enterprise 2.4 其它 30 小计 网络设备和网络管理软件 3.1 负载均衡系统 套 F5 BIG 防火墙 台 Netscreen 交换机 套 CISCO2960G 3.4 网络管理软件 套 IBM Tivoli NetView 小计 办公电脑等设备 4.1 台式电脑 台 笔记本电脑 台 其他办公设备 组 小计 合计 1,556 (3) 研发及其他费用 ( 不含金融数据采购费用 ) 类别 项目技术开发费 岗位名称 开发工作量 ( 人 年 ) 人均工资及福利 ( 万元 / 人 年 ) 总额 ( 万元 ) 测试岗位 程序开发岗位 小计 金融分析岗位 金融信息分析费 产品设计和需求分析费网络带宽链路费及机柜保管费 项目管理岗位 其他岗位 数据录入 小计 小计 150 小计

309 预备费用 150 合计 2,064 (4) 金融数据采购费用 名称单价 ( 万元 / 套 年 ) 数量 ( 套 年 ) 总额 ( 万元 ) 备注 财華 主要国家金融市场数据 汤姆森 国外金融数据商 彭博 国外金融数据商 华通人 宏观经济数据提供商 巨潮 上市公司数据提供商 媒体信息费 金融信息 专题新闻等 其他 行业数据 商品数据 ( 现货 ) 研究报告 合计 16 1,074 (5) 流动资金 :700 万元 8 项目经济效益 资本市场中的证券公司 证券投资基金等是机构版金融数据库产品的最大需求力 量, 也是本项目产品最主要的客户群体 近年来, 我国证券公司实力逐步增强, 业务规 模的扩大对证券公司经营管理提出了更高的要求, 证券公司对金融数据库产品的需求度 进一步提高 ; 同时证券投资基金发展迅猛, 基金投资者数量急剧增加 据统计, 截至 2009 年 6 月 30 日, 共有 60 家基金公司管理 492 只基金 ( 数据来源 : 中国证监会网站 ); 除 证券公司 证券投资基金外, 我国金融市场上还存在包括银行业金融机构 保险公司 全国社保基金 合格的境外机构投资者 (QFII) 企业年金等诸多机构投资者 上述机 构投资者发展壮大, 为机构版金融数据库产品创造了巨大的市场需求 (1) 营业收入估算 目前市场上 WIND 资讯销售金融数据库相关产品, 以机构客户为主, 拥有客户在数 万个以上, 根据产品内容的不同, 一个终端的销售价格在数万元不等, 考虑到公司作为 后进入者的劣势和市场竞争情况, 预计达产后, 机构版金融数据库年用户 1 万个, 平均 一个用户的年服务费按 8,000 元进行估算, 达产后, 年营业收入估算为 8,000 万元 项目投产第一年投产第二年投产第三年投产第四年投产第五年

310 用户数量 ( 万个 ) 年服务费 ( 元 ) 营业收入 ( 万元 ) (2) 成本估算综合考虑新增人员工资 固定资产折旧和无形及递延资产摊销 办公管理费 技术开发费 市场营销费 金融数据采购费 网络带宽链路费及机柜保管费等因素, 项目达产后, 正常年总成本费用估算为 万元 按所得税前及所得税后分别计算, 该项目的财务内部收益率分别为 33.07% 和 29.40%, 财务净现值分别为 4,568.6 万元和 3,620.3 万元 (I C =12%), 投资回收期分别为 4.57 年和 4.71 年, 本项目的获利能力较强 9 项目选址项目前期技术研发 准备工作的场所为公司目前经营所在地杭州教工路 123 号华门商务中心, 随着业务的拓展, 公司将购置新的办公场所实施本项目 ( 五 ) 营销服务网络建设项目 1 项目实施主体本项目由浙江核新同花顺网络信息股份有限公司实施 2 项目建设背景和必要性 (1) 本项目建设符合我国软件与信息服务业发展导向软件与信息服务业是信息产业的核心, 现代服务业的重要工具 手段和重要支撑的产业, 也是关系国民经济 社会发展和国家安全的战略性先导产业, 属于国家大力倡导发展的产业之一 我国 信息产业 十一五 规划 将 不断提高综合信息服务水平 作为 十一五 期间主要任务与发展重点之一 软件与信息服务业 十一五 专项规划 指出要加大对发展信息服务的支持力度, 不断扩大信息服务在软件产业构成中的比重 同时, 该规划将加大软件与信息服务业和传统产业融合列为七大发展重点之一, 并将支持现代服务业的应用软件研发与推广 数字内容处理与服务平台研发及产业化等列入八大重要项

311 目之中 本项目是证券信息服务提供商营销服务网络建设项目, 有助于推动证券信息服务市场发展 因此, 项目的建设符合我国软件与信息服务业发展导向 (2) 本项目建设有助于我国证券信息服务业营销模式的创新目前, 我国大多数证券信息服务提供商多采用代理商模式开展市场营销活动 这种营销模式虽投资成本较低, 覆盖面广, 有利于证券信息服务提供商短时期内获得市场营销收益 但通过代理商模式搭建起来的营销服务网络稳定性较弱, 且不利于企业自身产品形象 客户忠诚度的培育, 更重要的是企业的终端执行力大大下降, 营销政策方案不能及时准确贯彻, 制约企业的发展 而通过直营店体验模式搭建的营销服务网络, 通过统一的品牌形象设计 统一的广告宣传和统一的经营管理, 可有效培育企业品牌形象和客户忠诚度, 并由于减少了代理商环节, 增长了利润空间 ; 且营销服务网络稳定性强, 企业的终端管理便利, 有利于企业市场竞争力的提高 本项目是在全国范围内建立直营体验店的方式建立营销服务网络, 项目的实施将为其它企业提供成功示范样本, 从而有助于我国证券信息服务业营销模式的创新 (3) 本项目建设有助于我国投资者教育平台建设的全面开展近年来, 我国证券市场规模不断扩大, 但市场成熟度依然不高, 与建设成熟的蓝筹市场的既定目标仍有不小差距 其中, 我国证券市场成熟度不高的一个重要表现就是理性 成熟投资者的缺乏 国际证券市场成功经验表明, 成熟的投资者是市场成熟的重要推动力, 也是市场成熟度的重要衡量指标 虽然机构投资者数量迅速增加, 并逐渐成为我国证券市场中坚力量, 但仍有众多中小投资者在投资理念 投资技术上缺乏科学指导, 容易造成证券市场大起大落 因此, 加强投资者教育工作也是我国证券市场保持健康稳定发展的重要一环 但是由于长期以来忽视投资者教育工作, 目前我国投资者教育平台建设滞后, 数量和形式都很单一 本项目建设的直营体验店的一大重要职能就是投资者教育平台 直营体验店可以将原来基于互联网的投资课堂讲座, 投资学习交流落实到全国各网点, 定期为用户提供证券投资的基础理论培训, 并帮助投资者建立适合自己的 正确的投资理念和方法 因此, 本项目的建设有助于我国投资者教育平台建设的全面开展

312 (4) 本项目建设是满足证券信息服务大众市场的需求目前我国投资者已占中国总人口的较大比重, 且已经占由覆盖人群有限的小众型市场向面向千家万户的大众型市场转变 大众型市场的特征是服务便利性, 要求证券信息服务具有便利性, 以满足消费者就近购买要求 ; 产品视觉化, 消费者在购买时很容易受到卖场气氛的影响 ; 实现通路模式, 即需要有完善的现场销售通路, 用户在决定购买前, 可以在现场亲身体验产品与服务, 并与业务人员面对面的沟通与交流 ; 实行售后服务, 对客户投诉能迅速反馈和有效处理 本项目建设将彻底打破互联网销售服务对象的局限性 服务方式的单纯性, 能近距离体现视觉效果, 并提供直接体验平台, 提高亲和力, 是迎合证券信息服务大众化的市场发展趋势 (5) 本项目建设是完善企业现有营销体系的需要随着我国证券市场快速发展, 投资者规模不断增加, 由此使得证券信息服务市场正由覆盖人群有限的小市场向面向众多投资者的大市场转变 同时, 投资者对证券信息服务多样性需求 产品结构丰富性要求和售后服务及时性要求不断提高 证券信息服务提供商能否迅速捕捉投资者需求变化, 并及时提供相应服务成为其保持市场竞争优势的关键一环 因此, 选择适合的营销体系, 并以此不断强化与投资者沟通, 提供及时的售后服务, 是证券信息服务提供商在发展过程中必须要做好的工作之一 本项目承办单位浙江核新同花顺网络信息股份有限公司原有营销体系以互联网直销为主, 投资成本低但制约了客户现场体验 售后服务响应速度 用户覆盖面延伸及品牌知名度扩散 本项目通过在全国范围内建立 16 家直营体验店的方式完善营销体系 这种全国性的实体营销网络体系能够使投资者对产品与功能进行现场体验, 有效促进销售, 并提供有保障的售后服务体系, 提高用户覆盖率和品牌知名度 3 项目建设内容本项目将在杭州建立营销运营总部, 依托公司在北京 上海 成都 深圳设立的分公司, 设立 4 个营销区域管理中心, 同时在每个管理中心区域范围设立 3~5 个体验店, 具体分布情况见下表 :

313 序号 区域管理中心 体验店 地点 数量 ( 家 ) 地点 数量 ( 家 ) 1 北京中心 1 北京 天津 沈阳 西安 济南 5 2 深圳中心 1 深圳 武汉 广州 福州 4 3 成都中心 1 成都 重庆 昆明 3 4 上海中心 1 上海 合肥 杭州 南京 4 合计 4 16 以营销运营总部为核心, 以区域管理中心为支撑, 以体验店为平台, 通过有效的整合营销广告, 高频度的投资者培训交流讲座, 让用户深入了解同花顺的品牌及产品, 并产生有效购买需求 同时, 通过有效的售后服务体系, 保障用户的正常使用, 提高用户满意度, 进而增加品牌知名度和忠诚度, 促进产品的销售 4 项目投资概算项目总投资为 2,265 万元, 其中 : 建设投资为 2,015 万元 流动资金 250 万元, 具体投资概算如下 : 单位 : 万元 序号 工程或费用 建筑工程 设备 其它费用 合计 占总值 ( % ) 1 工程费用 1, , 区域管理中心 装修费用 办公设备 电脑及网络设备 体验店 1, , 营业用房购置费 营业用房租赁费 装修费 办公设备 电脑及网络设备 其他费用 招聘培训费 预备费 新增流动资金 新增总投资 2,

314 (1) 每个区域管理中心投资估算表 公司拟以北京 上海 成都 深圳四个分公司为依托, 设立 4 个营销区域管理中心, 每个营销区域管理中心需投资 28 万元, 共计投入 112 万元 每个区域管理中心投资估算表 单位 : 万元 序号 投资项目 单位 数量单价 总价 备注 一 装修费 平方米 二 办公设备 投影仪 台 打印机 台 复印机 台 办公家具 组 其他办公设备 组 三 电脑及网络设备 电脑 台 笔记本 台 网络设备 套 合计 28 (2) 体验店 ( 购置营业用房 ) 投资估算表 公司拟在天津 济南 武汉 广州 福州 南京等 6 地购置体验店营业用房, 每 个营业用房 100 平方米, 按每平方米 1.6 万元均价估算 ; 其余 10 个租赁体验店营业用房, 每个营业用房年租金为 12 万元 每个体验店 ( 购置营业用房 ) 投资估算表 单位 : 万元 序号 投资项目 单位 数量 单价 总价 备注 一 营业用房购置费 平方米 二 装修费 平方米 三 办公设备 10 1 投影仪 台 打印机 台 复印机 台 办公家具 组 其他办公设备 组 四 电脑及网络设备

315 1 电脑 台 笔记本 台 网络设备 套 合计 190 每个体验店 ( 租赁营业用房 ) 投资估算表 单位 : 万元 序号 投资项目 单位 数量单价 总价 备注 一营业用房租赁费 万元 12 月租 1 万元 二 装修费 平方米 三 办公设备 10 1 投影仪 台 打印机 台 复印机 台 办公家具 组 其他办公设备 组 四 电脑及网络设备 10 1 电脑 台 笔记本 台 网络设备 套 合计

316 第十二章 未来发展与规划 本业务发展目标是公司在当前国家宏观经济形势和对互联网金融信息服务行业及资本市场未来几年走势的预测, 对可预见的将来 ( 主要是三年内 ) 作出的发展计划和安排 一 发行当年及未来三年发展计划 ( 一 ) 总体目标公司发展总体目标是 : 在未来三年内, 把公司发展成国内最具竞争力的互联网金融信息服务提供商 公司计划从目前的股票为主的金融信息服务业务发展成包括股票 基金 期货 外汇等全方面综合金融信息服务业务 ; 从目前以个人投资者为主的业务模式, 发展成个人投资者和机构投资者并重的业务模式 ; 优化企业资源, 建设全国性的营销服务网络体系, 加强品牌推广, 把 同花顺 发展成全国最优秀的金融信息服务品牌 ; 促进中国资本市场行情交易系统平台的安全, 丰富投资者的金融知识, 提高投资者的投资水平, 引导理性投资 同时通过持续的技术创新和商业模式的完善, 构建稳定的盈利平台, 防范各种市场风险, 进一步巩固和强化公司在互联网金融信息服务业的领先地位 公司将本着务实 平等 创新和前瞻性的理念, 大处着眼, 小处着手, 从细节出发, 不断提升产品和服务的核心竞争力, 实现业务收入和盈利能力的持续增长 ( 二 ) 公司发行当年及未来三年的具体业务计划公司将根据客户的需求积极开发新的服务品种 探索新的服务方式, 不断提升公司的社会形象和经济效益 公司的主要业务发展计划如下 : 1 业务开拓与创新计划经过多年的发展, 公司在业内已经具备了显著的技术优势和规模优势 在此基础上, 公司将围绕客户的需求进行深度开发和创新, 进一步实现产品系列化, 业务模式多样化

317 (1) 产品升级与开发公司推进的技术创新, 将着力于最新信息技术和金融研究成果与用户潜在需求的完美结合, 为全面提升公司的综合竞争力, 实现产业升级和主业拓展提供支撑 进一步完善技术创新体系, 营造创新氛围, 做好原有系列产品产业升级工作的同时, 开发针对机构投资者和基金投资者的机构版金融数据库和 爱基金 第三方资讯及评价平台项目, 努力将新产品尽快推向市场, 创造新的盈利增长点 (2) 业务创新公司目前庞大而活跃的用户群, 为公司进一步开拓新的业务模式奠定了基础 公司将充分利用现有 7,253 万注册用户和 573 万活跃用户的优势, 根据市场需要, 拓展金融信息服务以外的业务, 如财经搜索引擎 网络广告 为上市公司和基金经理提供与投资者沟通和互动的投资者关系管理平台等 在更好满足客户多方面需求的同时, 不断延伸公司的产品链, 增强公司的盈利能力 本次募集资金到位后, 公司将尽快组织实施募集资金投资项目, 并利用上市对公司品牌的提升大力推动现有商业模式的发展, 拓展新的业务增长点, 提升公司的核心竞争力 2 客户与市场开发计划为适应日趋激烈的市场竞争, 公司将进一步完善营销网络, 健全科学 实用的整体营销管理体系和市场开发计划 (1) 营销服务网络的建设随着业务的深入发展和竞争的日趋激烈, 公司目前通过互联网的直销和服务方式, 已不能满足业务的深入发展, 公司需要建立更加直接 有效的多层次的市场营销服务体系 公司将以办事处和直销体验店的形式, 建设覆盖全国的营销和服务网络, 有效补充原有营销服务网络的不足, 形成多层次营销体系 通过全国统一的后台集中管理系统 (CRM), 可以将地面服务和网络服务进行无缝的整合, 做到网上网下结合 虚拟网络和现实网点结合, 全面拓宽市场覆盖面, 提升服务质量, 提高客户的忠诚度 ; 同时可以及时 全面地了解客户的实时需求信息和产业发展趋势, 制定相应的技术开发方案, 提高企业的运作效率

318 (2) 市场开发公司将重点抓好营销队伍的建设, 建立 完善市场信息网络, 将市场开发 市场营销和客户服务相结合 在为客户提供持续 满意服务的同时, 促进市场的开发 另外, 公司将结合现有的产品和服务, 加大广告投放和公关策划, 全面提升同花顺的品牌形象, 提高公司的品牌的知名度和美誉度, 增强企业市场竞争力 3 人力资源发展计划人力资源系统的建设是整个公司业务发展的基石与保障 为了实现公司的战略目标和经营目标, 配合公司业务拓展, 不断完善用人制度, 健全员工的选才 培训 用才 留才的体系 (1) 建立科学的核心能力模型 行为面试方法, 通过外部引进和内部培养相结合的方式, 大力扩充人才队伍, 尽可能吸纳年轻有活力的员工充实公司的中坚力量 在企业发展的各阶段, 有针对性引进公司急需的经营管理人才 (2) 与有关院校 研究机构合作, 进一步加强公司培训体系建设, 强化员工的业务培训, 提高员工的技术水平 (3) 建立和完善科学的考评体系和激励机制 建立公平 公正 透明的员工奖惩 任用机制, 为优秀员工提供良好的发展空间, 增强公司的整体凝聚力 ; 为高级管理人员和核心技术人员提供有竞争力的薪酬, 稳定公司核心团队 ; 在符合国家有关法律法规的前提下, 逐步建立高管人员 核心技术人员及骨干业务人员的股权激励机制 4 筹资计划本次募集资金到位后, 公司将加强项目管理, 力争早日产生效益 随着公司进一步发展, 公司将以股东利益最大化为原则, 根据经营状况和项目规划, 在保持合理负债结构的前提下, 运用债务融资和自身积累相结合的方式筹措资金, 保证公司稳健 持续 快速发展 截至目前, 公司尚无特定的再融资计划 5 收购兼并与对外扩充计划本次发行后, 公司不排除通过收购兼并的方法整合业内其它公司的资源, 巩固和提升公司的市场竞争力和市场地位 公司目前还没有明确具体的收购对象, 也未签署任何

319 与并购相关的实质性协议 二 募集资金对发行人未来发展的影响本次募集资金投资项目的实施, 将促进公司技术创新和商业模式的完善, 大幅提升产品功能 丰富产品结构 完善营销网络, 进一步提高公司的研发能力和市场抗风险能力, 巩固和强化公司在互联网金融信息服务业的领先地位 1 通过募投项目的实施, 丰富公司产品结构, 扩大市场规模目前公司的金融资讯及数据服务主要是面对个人投资者, 面对机构投资者的产品较少, 而新开发的机构版金融数据库能有效整合公司的各类金融数据, 满足机构投资者需要的高端金融信息 数据和分析管理工具 将目前个人投资者为主的业务模式转变为个人投资者和机构投资者并重的业务模式, 在机构投资者市场上占有一席之地 2 通过募投项目的实施, 加快现有产品和服务的升级通过募投项目的实施, 大幅提升公司目前现有产品的性能和功能, 促进公司技术的持续创新 如同花顺手机金融服务网二期项目, 功能上将突破目前一期的简单手机炒股, 将公司在固定互联网中金融信息服务优势, 延伸到各种移动终端, 实现电脑与移动终端的互动, 改善用户的体验 同时, 通过在全国架设多台高性能服务器, 全面扩容系统平台服务能力 3 通过募投项目的实施, 实现营销模式的创新, 有效促进业务增长目前公司的营销手段比较单一, 主要通过公司的同花顺金融服务网网站进行推广和销售 募集资金项目实施后, 打破传统的营销模式, 在互联网金融信息服务业中采用体验式营销, 在全国范围内建设直营体验店, 提供直接体验和售后服务平台, 加大品牌宣传力度, 依托品牌提升业务 同时公司用户大都是资本市场的投资者, 所以公司上市本身就是一次成功的营销, 对提升公司的品牌形象 推动公司业务快速发展都将起到非常积极的作用 4 募集资金到位后将提高公司的抗风险能力大大加快公司的发展 募投资金到位后, 将大大充实公司的资金实力, 扩大公司的资产规模, 改变目前融资渠道缺乏的局面, 有利于提升公司业务升级和新业务拓展的能

320 力, 提高公司的综合竞争力和抗风险能力 5 公司的上市有利于管理能力的加强和团队的建设公司上市成为公众公司后, 将有利于公司进一步改善法人治理结构, 全面提高自身的管理能力, 公司上市后良好的社会声誉以及富有吸引力的工作前景, 将更容易吸引一流的人才, 从而进一步增强公司的整体竞争力 三 公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ( 一 ) 公司的优势 1 人才优势与传统经济和传统商业模式相比, 互联网金融信息服务行业是知识密集型行业, 具有 轻资产 和低资产负债率的财务特征, 人才和技术对企业的发展至关重要 公司已经建立了良好的人才培养和人才引进机制, 有效促进公司的技术创新和商业模式创新 2006 年末 2007 年末 2008 年末和 2009 年 6 月底, 公司员工数量分别为 94 人 365 人 439 人和 470 人, 其中技术和研发人员分别为 40 人 122 人 192 人和 216 人, 占比为 42.6% 33.4% 43.7% 和 45.96% 公司通过良好的企业文化氛围和创新环境, 为各类人才施展才华创造良好的平台, 也为公司的高速成长奠定良好的基础 2 客户资源优势公司 平台免费 增值服务收费 的商业模式, 是 免费经济学 在互联网金融信息服务业的实践和运用 公司为客户提供免费的金融信息服务, 吸引用户的参与 公司持续不断改善免费金融信息服务的范围和深度, 增加了用户的良好体验, 增强了客户的粘度 具有较高价值的免费服务, 取得了客户的信任, 既促进用户之间口碑相传, 又促进用户购买公司的收费服务 截至 2009 年 6 月 30 日, 同花顺金融服务网拥有注册客户约 7,253 万, 这既是公司为收费用户群提供深度信息服务的基础, 也是为市场新进入者设置的用户资源壁垒 庞大而活跃的用户群, 提高了公司的市场知名度和美誉度, 为公司商业模式创新提供了保障 3 财务优势由于本公司所处行业具有进入壁垒高 技术含量高的特点, 产品具有较高的毛利率

321 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月, 公司业务的综合毛利率分别为 93.08% 89.26% 78.00% 和 91.52% 随着市场的逐步扩大和产品的日趋成熟, 毛利率将趋于稳定, 并仍将维持较高的水平 本公司盈利能力较强,2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 36.43% 97.51% 44.88% 28.88% 本公司的主营业务收入主要来源于互联网金融信息服务, 主营业务突出 公司业务高速发展, 流动资产周转率和总资产周转率高, 资产负债结构合理, 流动比率和速动比率都较高, 具有较强的偿债能力, 财务状况良好 ( 二 ) 公司面临的主要困难 1 公司资产规模较小 融资渠道单一公司 2006 年末 2007 年末 2008 年末和 2009 年 6 月 30 日, 资产总额分别为 2, 万元 8, 万元 13, 万元和 18, 万元, 归属于母公司股东权益分别为 2, 万元 6, 万元 9, 万元和 12, 万元 总体而言, 公司资产规模偏小 同时, 公司可用于抵押的资产较少, 公司从银行间接融资能力较低, 发展所需的资金基本上依靠自身积累 2 募集资金项目投产导致的折旧费用增加公司本次募集资金投资项目建成后, 固定资产将大幅增加, 从而将增加公司折旧和摊销费用 如果募集资金投资项目未能实现预期收益, 公司收入增长不足, 折旧和摊销费用将对公司盈利带来较大压力 ( 三 ) 影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素 1 证券交易专有信息的有限经营许可公司 B2C 的资讯服务及数据服务主要通过对授权经营的专用信息加工分析的基础上为用户提供增值服务 如果上证信息公司或深圳信息公司对证券交易专有信息的有限经营许可政策发生变化, 如增加或减少专有信息的许可品种 增加或减少被授权的金融信息服务商等, 则可能影响公司的盈利能力 2 公司与各移动运营商的合作

322 公司提供的手机金融信息服务的方式主要是自主推广和通过移动运营商进行推广 按行业惯例, 公司与移动运营商的合作一般是一年一签 如果移动运营商终止合作, 则公司手机金融信息服务的增长及盈利能力可能受到影响 ( 四 ) 公司的持续经营能力及发展前景公司管理层审慎评估了公司发展面临的各种因素, 本公司管理层认为 : 本公司主营业务突出, 具有较强的盈利能力, 行业有良好的发展前景和市场空间 ; 随着本公司募集资金项目的投入使用, 公司研发和服务将有较大幅度的提升, 盈利能力将进一步增强, 财务状况将更加稳健 四 公司拟定计划的假设条件和实现计划的主要困难 ( 一 ) 假设条件公司在拟发行当年和未来两年内的发展计划, 有以下假设条件 : 1 中国的宏观经济持续稳定的增长, 不出现大规模的经济衰退 ; 2 中国的资本市场不会出现大规模的衰退和长期持续低迷; 3 公司的经营管理层和核心技术人员不会发生重大变化; 4 公司所属行业的政策 法规 法律没有重大不利变动; 5 本次公开发行能顺利实现, 募集资金能及时到位 ; 6 没有其他不可抗力和因素造成重大的不利影响 ( 二 ) 将要面临的主要困难从目前的实际情况看, 实施上述计划面临的主要困难是 : 1 公司人力资源管理能力的提升互联网金融信息服务业发展需要大批熟悉资本市场和信息技术的高级专业技术人才以及经营管理人才 未来几年, 公司的高速发展, 将面临高层次人才短缺的困难, 因此给公司的人才招聘 培训 考核 薪酬等人力资源系统提出挑战 2 可能存在的行业管制

323 由于公司所从事的互联网金融信息行业, 在我国属新兴行业 国家的相关的政策 法规 法律都在不断的发展和变化过程中, 在市场准入和资质管理上有待进一步规范 若行业管理的法律法规发生重大调整, 可能导致市场竞争将进一步加剧, 影响公司的快速发展 ( 三 ) 持续公告公司将在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况 五 公司发展计划和现有业务的关系在我国互联网金融信息服务业, 公司已形成市场优势 品牌优势 技术优势和管理优势 公司的发展计划基于公司的现有业务 技术和商业模式之上, 符合公司长远的发展战略 公司计划发展的各种业务和现有业务相互支持, 相互促进, 共同发展 同时计划发展的新业务的成功实施, 对现有业务起到丰富与提升作用, 并拓展新的利润增长点, 产生更大的经济效益与社会效益, 推动现有业务以更高速度向更高层次发展和进步, 全面实现公司的主要业务目标

324 第十三章 其他重要事项 一 信息披露制度公司已按照 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关法律 法规建立了 信息披露管理制度 ( 草案 ), 发行上市后, 公司将严格履行信息批露义务, 及时 准确 完整地公告应予批露的重要事项, 保证投资者能够公开 公正 公平地获取公开披露的信息 二 重要合同 ( 一 ) 重要合作协议 1 增值电信业务合作协议 (1) 发行人及杭州核新与中国移动通信集团部分省市公司签署合作协议, 合作开展手机炒股业务 短消息信息服务 (2) 发行人及杭州核新与中国联通部分省市分公司签署相关无线增值业务协议, 合作开展手机炒股业务 2 数字电视证券资讯合作协议发行人 杭州核新与浙江华盈传媒有限公司 上海东方亿付信息服务有限公司 天数宽频科技 ( 上海 ) 有限公司 深圳同洲视讯传媒有限公司 南京邦联有线广播电视信息产业有限公司 中国电信股份有限公司江苏分公司等签署合作协议, 合作开发数字电视证券项目, 为数字电视用户提供查询信息 行情揭示 证券在线交易等服务 3 代收费服务协议 (1) 杭州核新与上海快钱信息服务有限公司于 2006 年 10 月 27 日签署 网上交易之收付费平台合作协议, 由上海快钱信息服务有限公司向杭州核新提供网上交易之收付费平台服务, 合作期限至 2009 年 10 月 27 日 (2) 发行人与首都信息发展股份有限公司于 2008 年 9 月 10 日签署 首信易支付 B2C 在线支付服务协议, 由首都信息发展股份有限公司继续向发行人提供网上在线支付服务, 合作期限至 2010 年 4 月 8 日

325 (3) 杭州核新与支付宝 ( 中国 ) 网络技术有限公司于 2009 年 4 月 23 日签署 支付宝服务合同, 由支付宝 ( 中国 ) 网络技术有限公司向杭州核新提供 支付宝 软件系统及其附随提供的货款代收代付服务, 合作期限至 2010 年 4 月 23 日 4 视频服务合作协议发行人与浙江新互动网络电视有限公司于 2008 年 7 月 1 日签署 合作协议, 双方共同建立合作频道开展宽带增值服务, 合作期限为 2008 年 7 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日 ( 二 ) 软件服务与技术支持及维护合同发行人与中国国际金融有限公司 浙商证券有限责任公司 华泰证券股份有限公司 河北财达证券经纪有限责任公司 华创证券经纪有限责任公司 万联证券有限责任公司 信达证券股份有限公司 中原证券股份有限公司等证券公司签署技术服务合同书, 发行人为其提供同花顺网上行情交易软件, 并提供后续技术支持及维护服务 ( 三 ) 证券信息特许经营合同及数据服务合同 1 发行人前身上海核新与上证信息公司于 2009 年 9 月 14 日签订了 上证所 Level-2 行情经营许可合同, 上证信息公司许可上海核新经营上证所 Level-2 行情, 并取得该公司颁发的经营许可证号为 上证信许 09Z05 的 上证所 Level-2 行情经营许可证, 许可公司通过互联网或电信专线向最终用户传输, 最终用户使用专用终端展示软件接受, 许可期限自 2009 年 11 月 1 日至 2012 年 10 月 31 日 年 12 月 28 日, 公司与上证信息公司签订了编 证券信息经营许可合同, 并取得该公司颁发的编号为 上证信许 07IG090 的 上海证券交易所证券信息经营许可证, 许可公司通过移动通信网向手机用户提供上海证券交易所实时行情信息查询服务, 许可期限从 2006 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日 2008 年 5 月, 公司获得上证信息公司换发的许可证, 许可期限从 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 2009 年 2 月, 公司获得上证信息公司换发的许可证, 许可期限从 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日 根据公司与上证信息公司签订的 证券信息经营许可合同 有关条款的约定, 合同到期后, 如双方无异议, 则合同在期满后自动续展 ; 许可证到期后, 如果发行人未提出展期或换发许可证申请的, 该合同终止 3 发行人与中国金融期货交易所于 2008 年 1 月 22 日签署 中国金融期货交易所

326 期货信息经营许可协议, 中国金融期货交易所许可发行人经营中国金融期货交易所五档实时行情 一档实时行情 15 分钟延时行情 许可期限为沪深 300 股指期货合约上市之日起 1 年 4 发行人与财华社网络技术开发( 深圳 ) 有限公司于 2008 年 1 月 9 日签署 行情及资讯服务合同, 财华社作为香港交易所合法的直接牌照商向发行人提供香港交易所数据接驳及财华社海外财经数据库服务 合同期限自香港交易所授权之日起三年 5 发行人与深圳信息公司于 2008 年 5 月 27 日签署 数据类信息服务协议, 由深圳信息公司向发行人提供 巨潮财经数据库 巨潮 F10 资讯信息等, 在合同期内, 发行人免费获得 证券时报 全景网 原创 新财富 等媒体上信息转载的授权, 协议服务期为 2 年 年 8 月 11 日, 发行人与香港交易所信息公司 财华社控股公司签订三方协议 -- MARKET DATAFEED SERVICE AGREEMENT 和 STANDARD OPTIONS INFORMATION SERVICE AGREEMENT, 香港交易所信息公司授权本公司以财华社控股公司提供的数据向订阅用户发布香港交易所实时行情 期权信息 许可期限从 2008 年 9 月 1 日起, 如未有约定终止条款发生则永久延续 年 8 月 11 日, 发行人与香港期货交易所有限公司 财华社控股公司签订三方协议 -- PRICE REPORTING AGREEMENT, 香港期货交易所有限公司授权公司以财华社控股公司提供的数据向订阅用户发布香港交易所期货信息 许可期限从 2008 年 9 月 1 日起, 如未有约定终止条款发生则永久延续 年 11 月 7 日, 发行人与恒生指数有限公司 (Hang Seng Indexes Company Limited) 签订 SUPPLY OF REAL-TIME HANG SENG FAMILY OF INDEXES 协议, 授权公司向订阅用户发布实时恒生系列指数信息 许可期限从 2008 年 9 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日, 如未有约定终止条款发生则逐年延续 年 1 月 12 日, 公司与深圳信息公司续签了 深圳证券交易所专有信息经营许可合同, 许可公司和全资子公司杭州核新通过自营软件传播深圳证券交易所即时行情信息 ( 经营许可证号为 深证许 SZ09SWJ01-01 ), 有效期至 2009 年 12 月 31 日 ; 许可公司开展手机查询证券行情业务, 有效期至 2010 年 5 月 31 日 ( 四 ) 版权许可及资讯合作协议 1 发行人与新华通讯社上海分社( 新华网 上海证券报 中国证券报 ) 中国经

327 营报 社 深圳报业集团深圳新闻网 ( 深圳特区报 深圳商报 深圳晚报 晶报 香港商报等 ) 派博在线( 北京 ) 科技有限公司 ( 新京报 ) 上海东杰广告传媒有限公司( 东方早报 ) 中国经济网传播中心( 经济日报 ) 山东经济观察报报业有限公司( 经济观察报 ) 中国经济时报社 证券日报 广东南方都市报经营有限公司( 南方都市报 ) 解放日报报业集团 ( 解放日报 ) 国际金融报社 北京经联互动科技有限责任公司( 北京商报 ) 广州市交互式信息网络有限公司( 广州日报 ) 等签署信息使用许可协议, 与北京华夏时报传媒广告有限公司 ( 华夏时报 ) 北京动讯国际文化传媒有限公司( 当代经理人 ) 重庆商界传媒有限公司( 商界 ) 英才杂志社( 英才商业杂志 ) 北京荟慧友文化传播有限公司 ( 中外管理 ) 福建通信信息报社有限责任公司( 通信信息报 ) 新营销 杂志社( 新营销 ) 北京中青在线网络信息技术有限公司( 中国青年报 ) 上海二十一世纪信息技术服务有限公司( 21 世纪经济报道 21 世纪商业评论 ) 等媒体单位签署版权许可的相关合同等许可发行人在其网站上使用有关作品 2 发行人与厦门世纪金龙投资咨询有限公司 深圳市国诚投资咨询有限公司 成都银华投资资讯有限公司 沈阳渤海投资咨询顾问有限责任公司 江苏天鼎投资咨询有限公司 今日投资财经资讯有限公司 上海世基投资顾问有限公司 安徽大时代投资咨询有限责任公司 浙江国金投资咨询有限公司 深圳新兰德证券投资咨询有限公司 深圳芙浪特证券投资顾问有限公司等咨询机构签署合作协议, 由其向发行人提供其制作 整理的财经资讯, 在发行人 同花顺金融服务网 上予以发布 ( 五 ) 其他合同 2008 年 11 月 1 日, 杭州核新与上海睿毅公关顾问有限公司签署品牌公关传播咨询服务合同, 约定由上海睿毅公关顾问有限公司提供品牌及营销策略服务以及协同和配合杭州核新进行全国主要财经媒体版权合作事宜 2009 年 6 月, 发行人与上海浦东发展银行股份有限公司杭州清泰支行签署 短期贷款协议书, 约定该行向发行人提供 1,000 万元的银行专项贷款, 贷款期限为一年, 同时双方签订 单位存单质押合同, 约定以同花顺股份 1,300 万定期存单为质押物 2009 年 8 月 3 日, 公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州清泰支行签订 融资额度协议, 约定该行给予公司总额 2,000 万元信用贷款 本合同签订后, 双方解除 单位存单质押合同, 发行人在该行的 1,000 万元贷款由质押担保贷款变更为信用贷款

328 截至 2009 年 8 月 31 日, 该项贷款已使用 万元, 主要用于支付机构版金融数据库研发的前期调研费 网络宽带费用 开发工具及软件的购买费用及研发人员工资 在公司货币高储备情况下, 公司申请该项贷款出于以下两点考虑 :(1) 在目前的经营规模和投资需求下, 单纯依靠利润积累已满足不了公司发展对资金的需求, 公司在积极推进上市构建直接融资平台的同时, 必须加强银企合作, 开拓间接融资渠道, 多种途径筹集拟投资项目所需要的资金 ;(2) 争取享受地方政府扶持中小企业发展的贴息政策 杭州市及其相关部门对经其认定具有一定条件的企业给予资助, 该等资助包括给予企业银行贷款贴息资助 根据杭高新 [2008]346 号 关于鼓励创新创业促进产业发展的若干意见 的规定, 瞪羚企业是指成长性优 发展前景好, 或创新能力强 拥有自主核心技术的中小科技型企业, 须符合下列条件之一 :(1) 年销售收入 1000 万元 -5 亿元之间, 且近两年平均增长率达 30%(1 亿元 -5 亿元企业为 20%) 或近两年利润平均增长率达 10%;(2) 年销售收入 5 亿元以下 获得国际知名创业 ( 风险 ) 投资机构投资的企业, 或专家评审公认的创新能力强 发展前景好的企业 公司年销售收入 1000 万元 -5 亿元之间且近两年平均增长率达 30%, 近两年利润平均增长率达 10%, 符合瞪羚企业的条件, 若公司被认定为瞪羚企业, 自被认定年度起三年内, 可获得最高 500 万元银行贷款的贴息资助, 有利于公司降低财务费用 ; 公司已于 2009 年 6 月 15 日向杭州高新区 ( 滨江 ) 发改局递交瞪羚企业的申请报告, 截至本签署之日, 公司尚未收到杭州高新区 ( 滨江 ) 发改局关于公司申请的批复 三 对外担保事项截至本签署之日, 发行人不存在对外担保情况 四 诉讼和仲裁事项 ( 一 ) 本公司诉讼和仲裁事项截至本签署日, 本公司无重大诉讼和仲裁事项 ( 二 ) 关联方的重大诉讼或仲裁事项发行人控股股东 实际控制人 控股子公司以及其他关联方不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

329 ( 三 ) 公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员重大诉讼 仲裁和刑事诉讼事项截至本签署日, 本公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员均未涉及任何作为一方当事人的诉讼或仲裁事项 ; 本公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员均未涉及任何刑事诉讼事项 发行人的控股股东易峥先生最近三年无重大违法行为 五 其他杭州市余杭区五常管委会 ( 以下简称 五常管委会 ) 为招商引资, 向杭州市余杭区人民政府递交了 关于五常北部产业功能区一综合用地意向引进两家企业总部的请示 ( 五常 号 ), 余杭区人民政府于 2006 年 12 月 19 日向其出具了 杭州市余杭区人民政府办公室抄告单 ( 编号 :704), 就有关事项抄告如下 : 同意上海核新与杭州天畅网络有限公司 ( 以下简称 天畅网络 ) 联合开发五常北部产业功能的综合用地 ( 亩 ); 同意两公司在该块地块完成 25% 的建设后, 按有关规定予以分割转让 同时, 天畅网络必须确保在交地后 6 个月内完成 25% 的建设 鉴于天畅网络 2006 年已经通过受让方式取得位于余杭区的 16,399 平方米土地的国有土地使用权, 而上海核新为五常管委会招商引资对象, 拟在同块地上投资开发建设, 经协商, 在天畅网络取得的上述地块上分割出 4,000 平方米用于上海核新开发建设, 在符合规定条件时由天畅网络按照其受让价 ( 即每亩 30 万元 ) 转让给上海核新 2006 年 12 月 19 日, 天畅网络与上海核新就土地转让所涉经济指标的分解 正式转让条件等具体事宜签订了 国有土地使用权预约转让合同 现该块土地已经进行分割, 并由天畅网络领取了土地使用权证 截至本签署之日, 该块土地的平整工作仍在进行中, 尚未交付天畅网络进行开发建设, 同花顺网络尚未取得上述 4, 平方米综合用地的土地使用权证书

330 第十四章有关声明 一 全体董事 监事 高级管理人员声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本不存在虚假记载 误导性 陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 易峥叶琼玖王进 于浩淼朱志峰吴强 魏江王泽霞陈晓桦 郭昕王文刚易晓梅 杜烈康 方超 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 年月日

331 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 本公司已对进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 保荐代表人签名 : 周学群 缪晏 项目协办人签名 : 罗红雨 法定代表人签名 : 丁国荣 申银万国证券股份有限公司 年月日

332 三 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读, 确认与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处 本所及经办律师对发行人在中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议, 确认不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 经办律师签名 : 吕崇华 姚志刚 律师事务所负责人签名 : 章靖忠 浙江天册律师事务所 年月日

333 四 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读浙江核新同花顺网络信息股份有限公司, 确认与本所出具的审计报告 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处 本所及签字注册会计师对发行人在中引用的审计报告 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议, 确认不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 签字注册会计师签名 : 王国海 王建甫 会计师事务所负责人签名 : 胡少先 天健会计师事务所有限公司 年月日

334 五 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读浙江核新同花顺网络信息股份有限公司, 确认与原资产评估机构浙江东方资产评估有限公司 ( 人员和业务现已纳入浙江勤信资产评估有限公司 ) 出具的资产评估报告无矛盾之处 本机构及签字注册资产评估师对发行人在中引用的资产评估报告的内容无异议, 确认不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 注册资产评估师签名 : 周越 柴铭闽 资产评估机构负责人签名 : 俞华开 浙江勤信资产评估有限公司 年月日