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奠岚酆
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1 招商证券股份有限公司关于易联众信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市易联众信息技术股份有限公司 ( 下称易联众发行人 ) 已将申报财务报表的审计基准日由 2009 年 6 月 30 日调整为 2009 年 12 月 31 日 2009 年 9 月 28 日, 原申报会计师天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司与华证会计师事务所及北京中洲光华会计师事务所等合并, 更名为天健正信会计师事务所有限公司 ( 下称天健正信 ), 并由天健正信对发行人出具了以 2009 年 12 月 31 日为审计基准日的近三年的标准无保留意见的审计报告 ( 天健正信审 (2010) GF 字第号 ) 招商证券股份有限公司( 以下简称招商证券保荐机构 ) 作为易联众首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 的要求天健正信审 (2010)GF 字第号审计报告以及初次申报以来发行人的实际情况, 出具本一发行人本次申请符合证券法股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件 1 发行人具备健全且运行良好的组织机构根据发行人公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度审计委员会实施细则提名委员会实施细则薪酬与考核委员会实施细则战略委员会实施细则等文件及本保荐机构的核查, 发行人已依法建立了股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书等公司治理体系发行人目前有 5 名董事, 其 2 名为独立董事 ; 董事会下设审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会及战略委员会等四个专门委员会 ; 发行人设 3 名监事, 其中 1 名为职工代表监事

2 根据本保荐机构的核查发行人的说明发行人审计机构出具的天健正信审 (2010) 专字第号内部控制鉴证报告发行人律师北京市天元律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书 ( 一 ), 发行人设立以来, 股东大会董事会监事会能够依法召开, 规范运作 ; 股东大会董事会监事会决议能够得到有效执行 ; 重大决策制度的制定和变更符合法定程序综上所述, 发行人具有健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 2 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好根据发行人的说明发行人审计机构天健正信出具的天健正信审 (2010)GF 字第号审计报告发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查, 近三年发行人净资产持续快速增长, 由 2007 年 12 月 31 日的 6, 万元增长到 2009 年 12 月 31 日的 9, 万元发行人盈利能力具有可持续性,2009 年和 2008 年主营业务收入平均增长率为 22%, 实现的净利润平均增长率达到 49.95% 发行人具有良好的偿债能力, 截至 2009 年 12 月 31 日, 发行人资产负债率 36.72%( 母公司口径 ), 流动比率 2.45, 速动比率 2.24 发行人财务状况良好, 具有持续盈利能力, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 3 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为根据发行人的说明发行人审计机构天健正信出具的天健正信审 (2010)GF 字第号审计报告天健正信审 (2010) 专字第号内部控制鉴证报告及本保荐机构的核查, 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项和第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定 4 发行人股本总额不少于三千万元公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 ( 公司股本超过人民币四亿元的, 公开发行的股份比例为百分之十以上 )

3 发行人目前的股本总额为人民币 6,400 万元根据发行人 2009 年第二次临时股东大会决议, 发行人拟公开发行不超过 2,200 万股社会公众股按发行 2,200 万股计算, 本次发行后, 发行人的股本总额将达到人民币 8,600 万元, 其中公开发行的股份将达到发行人股份总数的 25.58% 符合证券法第五十条第一款第 ( 二 ) 项和第 ( 三 ) 项的规定二发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法有关规定 1 主体资格 (1) 根据发起人协议天健正信出具的天健正信审 (2010)GF 字第号审计报告发行人历次股东大会董事会会议决议发行人现行有效的公司章程发行人律师北京市天元律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书 ( 一 ) 历年年检的企业法人营业执照等文件和本保荐机构的核查, 发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司, 符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 ( 下称首发并创业板上市办法 ) 第十条第一款的规定发行人持续经营超过三年, 不存在根据法律法规规范性文件及发行人公司章程需终止的情形, 符合首发并创业板上市办法第十条第一款的规定 (2) 根据厦门华天会计师事务所有限公司出具的厦华天外验 (2000)019 号验资报告, 福建华茂会计师事务所有限公司出具的闽华茂验字 (2004) 第 3025 号验资报告闽华茂验字 (2004) 第 3040 号验资报告, 天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限出具的天健光华验 (2009)GF 字第号验资报告, 发行人律师北京市天元律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书 ( 一 ) 发行人主要资产的权属证明文件发行人的声明和本保荐机构的核查, 发行人设立时注册资本已足额缴纳, 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷, 符合首发并创业板上市办法第十一条的规定 (3) 根据发行人现行有效的公司章程发行人最近一期的企业法人营业执照发行人主要从事以劳动和社会保障为核心的民生行业应用解决方

4 案与服务, 发行人的生产经营符合国家产业政策, 符合首发并创业板上市办法第十二条的规定 (4) 发行人最近两年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更, 符合首发并创业板上市办法第十三条的规定 1 发行人的主营业务为以劳动和社会保障为核心的民生行业应用解决方案与服务, 主要产品和服务包括软件及嵌入式软件 (IC 卡 ) 硬件及系统集成和技术服务外包民生信息服务等, 最近两年没有发生重大变化根据天健正信出具的天健正信审 (2010)GF 字第号审计报告, 发行人最近两年营业收入全部来源于主营业务 2 通过核查发行人最近两年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录, 发行人的董事高级管理人员最近两年内没有发生重大变化 3 根据发行人最近两年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料发行人的确认和本保荐机构的核查, 发行人最近两年内实际控制人均为古培坚先生, 没有发生变更 (5) 根据发行人控股股东古培坚先生出具的声明和本保荐机构的核查, 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷, 符合首发并创业板上市办法第十七条的规定 2 独立性通过对发行人的生产流程组织结构图天健正信出具的天健正信审 (2010) GF 字第号审计报告财产清单主要资产的权属证明文件发行人声明及董事监事高级管理人员的简历和声明历年股东大会董事会和监事会会议资料劳动合同工资发放记录等文件查阅, 以及对发行人高级管理人员的访谈主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了核查, 本保荐机构确认 : (1) 发行人具有独立完整的研发采购生产销售体系, 完全具备面向市场独立经营的能力 (2) 发行人的资产完整发行人具备与生产经营有关的生产系统辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地房屋机器设备以及商标

5 专利非专利技术的所有权或者使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统 (3) 发行人的人员独立发行人的总经理副总经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务, 未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 发行人的财务人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中兼职 (4) 发行人的财务独立发行人建立了独立的财务核算体系, 能够独立做出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 ; 不存在发行人与控股股东实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形 (5) 发行人的机构独立发行人建立了健全的内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形 (6) 发行人的业务独立发行人的业务独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易 (7) 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷综上所述, 发行人在独立性上符合首发并创业板上市办法第十八条的规定 3 规范运行 (1) 通过核查发行人股东大会董事会监事会议事规则历次三会会议通知会议决议会议纪要等文件, 发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书制度, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合首发并创业板上市办法第十九条的规定 (2) 本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况天健正信出具的天健正信审 (2010) 专字第号内部控制鉴证报告, 认为发行人的内部控制制度健全, 且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性生产经营的合法性营运的效率与效果, 符合首发并创业板上市办法第二十一条的规定 (3) 根据发行人现行有效的公司章程天健正信出具的天健正信审 (2010)

6 GF 字第号审计报告和本保荐机构的核查, 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序, 不存在为控股股东实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形, 符合首发并创业板上市办法第二十二条的规定 (4) 根据发行人的说明内控制度天健正信出具的天健正信审 (2010) 专字第号内部控制鉴证报告和本保荐机构对发行人银行存款货币资金往来款等的核查, 发行人有严格的资金管理制度, 不存在发行人资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或其他方式占用的情形, 符合首发并创业板上市办法第二十三条的规定 (5) 经本保荐机构及其他中介机构的辅导, 并经发行人书面确认, 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合首发并创业板上市办法第二十四条的规定 (6) 经核查发行人的董事监事和高级管理人员简历上述人员的声明和本保荐机构的核查, 发行人的董事监事和高级管理人员忠实勤勉, 符合法律行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形, 符合首发并创业板上市办法第二十五条的规定 (7) 根据厦门市工商行政管理局厦门市火炬高技术产业开发区国家税务局厦门市火炬高技术产业开发区地方税务局厦门市环境保护局等政府部门出具的证明文件发行人的承诺函和本保荐机构的核查, 发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为此外, 发行人股东古培坚出具了承诺函, 承诺其最近三年内亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为本保荐机构经核查发行人及其持股 5% 以上股东的资料, 发行人及其控股股东实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前, 但目前仍处于持续状态的情形

7 综上, 发行人符合首发并创业板上市办法第二十六条的规定 4 财务与会计根据查阅和分析天健正信出具的天健正信审 (2010)GF 字第号审计报告天健正信审 (2010) 专字第号内部控制鉴证报告发行人的重要会计科目明细账重大合同财务制度经主管税务机关确认的纳税资料关联交易的会议记录同行业公司经营情况发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的核查, 本保荐机构认为 : (1) 根据经天健正信出具的天健正信审 (2010)GF 字第号审计报告, 发行人财务指标均符合首发并创业板上市办法第十条第 ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) 款的规定 : 1 发行人 2007 年度 2008 年度 2009 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 1, 万元 2, 万元和 3, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1, 万元 2, 万元和 2, 万元, 按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依据, 发行人最近两个会计年度连续赢利,2008 年度 2009 年度净利润累计超过 1,000 万元, 且持续增长 2 发行人截至 2009 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益为 9, 万元, 超过 2,000 万元, 且不存在未弥补亏损 ; 3 发行人本次发行前的股本总额为人民币 6,400 万元, 本次发行 2,200 万股, 发行后股本总额超过人民币 3,000 万元 (2) 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形, 符合首发并创业板上市办法第十四条的规定 : 1 发行人的经营模式产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; 2 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; 3 发行人在用的商标专利专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险 ; 4 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确

8 定性的客户存在重大依赖 ; 5 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; 6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 (3) 发行人依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 符合首发并创业板上市办法第十五条的规定 (4) 发行人不存在重大偿债风险, 发行人不存在影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大或有事项, 符合首发并创业板上市办法第十六条的规定 (5) 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告, 符合首发并创业板上市办法第二十条的规定 5 募集资金运用 (1) 根据发行人 2009 年第二次临时股东大会决议, 发行人本次募股资金拟用于投资研发中心平台建设与软件升级产业化项目等四个项目, 用途明确, 并全部用于其主营业务, 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模财务状况技术水平和管理能力等相适应, 符合首发并创业板上市办法第二十七条的规定 (2) 根据发行人相关资料和本保荐机构的核查, 发行人已经建立募集资金专项存储制度, 募集资金将存放于董事会决定的专项账户, 符合首发并创业板上市办法第二十八条的规定三保荐机构对本次证券发行的推荐意见本保荐机构核查后认为, 发行人本次公开发行股票并在创业板上市之审计基准日调整为 2009 年 12 月 31 日后, 仍然符合证券法首发并上市管理办法等相关法律法规关于发行并在创业板上市的实质条件, 本保荐机构同意推荐易联众信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 ( 以下无正文 )

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799