本次交易无需提交股东大会审议通过 ; 本次交易尚需取得银监主管部门的批准, 本次交易所涉无偿划转尚需取得国资监管部门的批准一关联交易概述 2017 年 11 月 13 日, 公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了关于参股子公司中远财务有限责任公司进行吸收合并之议案及关于签署合并后财务公

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战向闲习
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1 证券简称 : 中远海控证券代码 : 公告编号 : 临中远海运控股股份有限公司关于中远财务有限责任公司吸收合并的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 中远海运控股股份有限公司 ( 以下简称公司或中远海控 ) 间接控股股东中国远洋海运集团有限公司 ( 以下简称中远海运集团 ) 的间接控股子公司中海集团财务有限责任公司 ( 以下简称中海财务 ) 拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远海控全资子公司中远海运集装箱运输有限公司 ( 以下简称中远海运集运 ) 和中远海运国际货运有限公司 ( 以下简称中远海运国货 ) 参股公司中远财务有限责任公司 ( 以下简称中远财务 ) 上述吸收合并完成后, 中海财务作为吸并方继续存续, 公司通过中远海运集运和中远海运国货间接持有吸收合并后财务公司的股权比例变为 11.04% 本次交易构成关联交易 ; 本次交易不构成重大资产重组 ;

2 本次交易无需提交股东大会审议通过 ; 本次交易尚需取得银监主管部门的批准, 本次交易所涉无偿划转尚需取得国资监管部门的批准一关联交易概述 2017 年 11 月 13 日, 公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了关于参股子公司中远财务有限责任公司进行吸收合并之议案及关于签署合并后财务公司股东协议之议案根据上述议案, 中海财务拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务, 吸并方中海财务作为合并后财务公司 ( 以下简称新财务公司 ) 的存续主体, 其资产负债业务以及人员均不作调整 ; 被吸并方中远财务不再作为法人主体独立存在, 变更为新财务公司的分公司, 其资产负债业务以及人员全部由新财务公司依法承继作为交易整体方案的一部分, 在两家财务公司吸收合并的同时, 中国海运 ( 集团 ) 总公司 ( 以下简称中海集团 ) 和中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 ( 以下简称中远集团 ) 将其分别直接持有的新财务公司股权同步无偿划转至中远海运集团中远海运集团将成为新财务公司的控股股东及集团母公司 ( 以下简称本次交易 ) 就上述事项, 中远海运集运及中远海运国货于同日与新财务公司其他股东共同签署了关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议 ( 以下简称股东协议 )

3 本次交易的先决条件为 :(1) 吸并双方届时签署的吸收合并协议已正式生效 ;(2) 吸并双方股东会均已同意本次交易 ;(3) 本次交易涉及的需要获得银行业监管行政许可的事项已经获得有权银行业监督主管部门的批准 ;(4) 同步无偿划转取得有权国资监管机构的批准本次交易实施完成后, 中远财务应将所有资产负债业务移交至新财务公司, 办理必要的产权变更登记或重新签署必要的合同 ; 与中远财务建立劳动关系的员工全部由新财务公司接纳并享有和承担劳动关系中的权利和义务 ; 中海财务就本次交易办理相应的工商变更登记, 中远财务变更为新财务公司的分公司公司通过中远海运集运和中远海运国货将间接持有新财务公司 11.04% 股权本次交易前, 公司通过中远海运集运及中远海运国货合计持有中远财务 17.25% 的股份, 中远财务的各股东均为中远海运集团的下属子公司, 中海财务的股东为中远海运集团全资子公司中海集团及中海集团控股的中远海运发展股份有限公司 ( 以下简称中远海发 ) 中远海运能源股份有限公司根据上海证券交易所股票上市规则第条之规定, 上述主体均构成公司的关联方, 本次交易构成公司的关联交易本次交易不构成公司的重大资产重组过去 12 个月内, 本公司与中远海运集团及其所属公司之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上公司已按上海证券交易所股票上市规则有关规定完成相应的审议和披露程序详情请参阅本公告第八部分

4 二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系截至 2017 年 9 月 30 日, 中远集团直接持有本公司 A 股股份 4,557,594,644 股, 通过其所属公司持有本公司 87,635,000 股 H 股, 合计占本公司总股本比例为 45.47%, 为公司直接控股股东中远海运集团持有中远集团 100% 股权, 为公司间接控股股东公司通过全资子公司中远海运集运和中远海运国货参股中远财务, 合计持有中远财务 17.25% 股权, 中远财务的各股东均为中远海运集团控制的下属子公司, 中海财务的股东为中远海运集团全资子公司中海集团及中海集团控股的中远海发中远海运能源股份有限公司, 根据上海证券交易所股票上市规则第条之规定, 上述主体均构成公司的关联方, 本次交易构成公司的关联交易名称 ( 二 ) 关联方基本情况 1 中国远洋海运集团有限公司 (1) 基本信息中国远洋海运集团有限公司企业性质有限责任公司 ( 国有独资 ) 成立时间注册资本注册地址法定代表人经营范围 2016 年 02 月 05 日万人民币中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 628 号许立荣 (2) 股权结构国际船舶运输国际海运辅助业务 ; 从事货物及技术的进出口业务 ; 海上陆路航空国际货运代理业务 ; 自有船舶租赁 ; 船舶集装箱钢材销售 ; 海洋工程装备设计 ; 码头和港口投资 ; 通讯设备销售, 信息与技术服务 ; 仓储 ( 除危险化学品 ); 从事船舶备件相关领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 股权投资基金

5 (3) 最近一年主要财务指标单位 : 人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日资产总额 658,757,091, ,497,359, 负债总额 420,466,656, ,132,112, 净资产 238,290,435, ,365,247, 年度 2017 年 1-6 月营业收入 197,593,620, ,464,059, 净利润 3,987,506, ,087,544, 名称 2 中远海运能源运输股份有限公司 (1) 基本信息中远海运能源运输股份有限公司企业性质股份有限公司 ( 台港澳与境内合资上市 ) 成立时间注册资本注册地址法定代表人经营范围 1996 年 07 月 26 日万人民币中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区业盛路 188 号 A-1015 室黄小文 (2) 股权结构主营沿海远洋长江货物运输, 船舶租赁, 货物代理代运业务 ; 兼营船舶买卖集装箱修造船舶配备件代购代销, 船舶技术咨询和转让 ; 国内沿海散货船油船海务管理机务管理及船舶检修保养 ; 国际船舶管理业务

6 (3) 最近一年主要财务指标单位 : 人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日资产总额 58,021,823, ,451,326, 负债总额 30,598,741, ,138,064, 净资产 27,423,082, ,313,261, 年度 2017 年 1-6 月营业收入 13,005,566, ,035,833, 净利润 1,955,123, ,050, 名称 3 大连中远海运油品运输有限公司 (1) 基本信息大连中远海运油品运输有限公司企业性质有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 成立时间注册资本注册地址法定代表人经营范围 1978 年 01 月 01 日万人民币辽宁省大连市中山区友好广场 6 号大连中远海运大厦 B 座徐亚洲进出口物资海陆联运, 国际船舶危险品运输, 货运船舶代理, 国际旅客运输, 码头储运过驳, 集装箱修理, 装卸, 船舶修理 ; 船员培训 ; 国际国内船舶管理业务 ; 船舶生活物料供应 ; 货

7 (2) 股权结构物技术进出口 ; 为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员, 代理外派海员办理申请培训考试及申领相关证书 ; 代理海船船员办理申请培训考试申领证书 ( 海员证和外国船员证书除外 ) 等有关手续, 代理船员用人单位管理海船船员事物, 为国内航行海船提供配员等相关活动 ;( 以下限分公司经营 ) 船舶物资供应 ; 普通货运危险货物运输 ; 服装加工劳动防护服装加工 ; 船舶备件散装食品船员免税品船用油漆润滑油木材化学涂料品家用电器及器材汽车配件销售 ; 物资储存船退旧料综合利用 ; 家电维修 ; 房屋租赁 ; 仓储服务 (3) 最近一年主要财务指标单位 : 人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日资产总额 17,556,484, ,093,760, 负债总额 10,617,077, ,881,914, 净资产 6,939,406, ,211,846, 年度 2017 年 1-6 月营业收入 4,250,123, ,049,947, 净利润 771,091, ,888, 中远海运发展股份有限公司

8 名称 (1) 基本信息中远海运发展股份有限公司企业性质股份有限公司 ( 中外合资上市 ) 成立时间注册资本注册地址法定代表人经营范围 2004 年 3 月 3 日万人民币中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室孙月英 (2) 股权结构国内沿海及长江中下游普通货船国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输, 国际船舶运输 ( 含集装箱班轮运输 ), 集装箱制造修理租赁, 船舶租赁, 自有集装箱自用船舶买卖国内沿海普通货船 ( 散货船除外 ) 海务管理机务管理和船舶检修保养买卖租赁营运资产管理及其他船舶管理服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 (3) 最近一年主要财务指标单位 : 人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日资产总额 125,441,424, ,920,833, 负债总额 111,878,311, ,174,776, 净资产 13,563,113, ,746,056, 年度 2017 年 1-6 月营业收入 15,964,910, ,895,458, 净利润 414,060, ,087,512,452.19

9 名称 5 中远海运特种运输股份有限公司 (1) 基本信息中远海运特种运输股份有限公司企业性质股份有限公司 ( 上市国有控股 ) 成立时间注册资本注册地址法定代表人经营范围 1999 年 12 月 08 日万人民币广州市保税区东江大道 282 号康胜大厦丁农 (2) 股权结构国际船舶代理 ; 水上运输设备租赁服务 ; 水上运输设备批发 ; 金属船舶制造 ; 非金属船舶制造 ; 船舶修理 ; 装卸搬运 ; 海洋工程建筑 ; 提供施工设备服务 ; 工程环保设施施工 ; 工程围栏装卸施工 ; 土石方工程服务 ; 工程排水施工服务 ; 其他仓储业 ( 不含原油成品油仓储燃气仓储危险品仓储 ); 通讯设备修理 ; 软件开发 ; 信息系统集成服务 ; 货物运输代理 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 房地产开发经营 ; 自有房地产经营活动 ; 物业管理 ; 汽车租赁 ; 律师及相关法律服务 ; 广告业 ; 海运及海运辅助业人员培训 ; 室内装饰设计 ; 工程管理服务 ; 工程技术咨询服务 ; 工程建设项目招标代理服务 ; 房屋建筑工程设计服务 ; 房地产咨询中介服务 ; 商品信息咨询服务 ; 单位后勤管理服务 ( 涉及许可经营的项目除外 ); 纺织品针织品及原料批发 ; 厨房卫生间用具及日用杂货批发 ; 文具用品批发 ; 五金产品批发 ; 贸易代理 ; 纺织品及针织品零售 ; 厨房用具及日用杂品零售 ; 文具用品零售 ; 五金零售 ; 沿海货物运输 ; 远洋货物运输 ; 职业中介服务 ; 劳务派遣服务 ; 人才中介服务 ; 境外就业中介服务 ; 国际船舶管理 ; 专业停车场服务 ; 酒店住宿服务 ( 旅业 ); 非酒精饮料茶叶批发 ; 酒类批发 ; 非酒精饮料及茶叶零售 ; 酒类零售 ; 烟草制品零售 (3) 最近一年主要财务指标单位 : 人民币元

10 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日资产总额 21,290,148, ,419,192, 负债总额 11,870,379, ,993,680, 净资产 9,419,768, ,425,512, 年度 2017 年 1-6 月营业收入 5,883,170, ,312,350, 净利润 53,110, ,820, 名称 6 广州远洋运输有限公司 (1) 基本信息广州远洋运输有限公司企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立时间注册资本注册地址法定代表人经营范围 1984 年 02 月 13 日万人民币广州市黄埔区海员路 138 号大院 5 6 号首层蔡梅江 (2) 股权结构国际船舶运输 ; 内贸普通货物运输 ; 内贸液货危险品运输 ; 酒类批发 ; 预包装食品批发 ; 酒类零售 ; 预包装食品零售 ; 专业停车场服务 ; 酒店住宿服务 ( 旅业 ); 烟草制品零售 ; 装卸搬运 ; 其他仓储业 ( 不含原油成品油仓储燃气仓储危险品仓储 ); 水上运输设备租赁服务 ; 汽车租赁 ; 通讯设备修理 ; 软件开发 ; 信息系统集成服务 ; 自有房地产经营活动 ; 物业管理 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 润滑油批发 ; 纺织品针织品及原料批发 ; 贸易代理 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 纺织品及针织品零售 ; 润滑油零售 ; 社会法律咨询 ; 法律文书代理 ; 单位后勤管理服务 ( 涉及许可经营的项目除外 ); 海运及海运辅助业人员培训 ; 广告业 ; 房地产开发经营 ; 室内装饰设计 ; 房地产中介服务 ; 工程监理服务

11 (3) 最近一年主要财务指标单位 : 人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日资产总额 3,133,336, ,285,008, 负债总额 1,771,447, ,960,533, 净资产 1,361,888, ,324,475, 年度 2017 年 1-6 月营业收入 936,188, ,579, 净利润 116,111, ,819, 名称 7 中远海运 ( 厦门 ) 有限公司 (1) 基本信息中远海运 ( 厦门 ) 有限公司企业性质有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 成立时间注册资本注册地址法定代表人经营范围 1993 年 10 月 27 日万人民币厦门市思明区鹭江道 268 号远洋大厦层袁小宇远洋货物运输 ; 沿海货物运输 ; 内河货物运输 ; 国内沿海旅客运输 ; 国际班轮旅客运输 ; 内河旅客运输 ; 船舶管理业务 ; 船舶修理 ; 其他未列明的机械与设备租赁 ( 不含需经许可审批的项目 ); 国际货运代理 ; 国内货运代理 ; 旅客

12 (2) 股权结构票务代理 ; 其他未列明企业管理服务 ( 不含须经审批许可的项目 ); 其他未列明商务服务业 ( 不含需经许可审批的项目 ); 自有房地产经营活动 ; 商务信息咨询 ; 其他人力资源服务 ( 不含需经许可审批的项目 ); 经营各类商品和技术的进出口 ( 不另附进出口商品目录 ), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 (3) 最近一年主要财务指标单位 : 人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日资产总额 1,115,001, ,190,147, 负债总额 502,216, ,859, 净资产 612,785, ,288, 年度 2017 年 1-6 月营业收入 186,734, ,411, 净利润 -48,136, ,497, 中国外轮理货有限公司 (1) 基本信息名称中国外轮理货有限公司企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立时间 1987 年 10 月 26 日注册资本万人民币

13 注册地址法定代表人经营范围北京市西城区裕民路 18 号 A 座 2101 号赵伟港口理货 ; 港口经营 ; 经济贸易咨询 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 港口经营港口理货以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) (2) 股权结构 (3) 最近一年主要财务指标单位 : 人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日资产总额 660,611, ,045, 负债总额 19,105, ,268, 净资产 641,506, ,776, 年度 2017 年 1-6 月营业收入 35,338, ,763, 净利润 101,224, ,520, 中远造船工业公司 (1) 基本信息名称中远造船工业公司

14 企业性质成立时间注册资本全民所有制 1993 年 08 月 16 日万人民币注册地址北京市朝阳区光华路 15 号院 1 号楼 9 层 908 法定代表人经营范围梁岩峰 (2) 股权结构船舶的修理制造拆解 ; 生产涂料 ; 家具制造 ; 承包本行业境外工程和境内国际招标工程 ; 上述境外工程所需的设备材料出口 ; 对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员 ; 设施设备的拆解 ; 船舶解体设备及材料集装箱的代购代销 ; 购销机电设备及配件金属材料建筑材料五金交电化工 ( 不含危险化学品及易制毒品 ) 船舶设备及配件 ; 零售汽车 ( 不含小轿车 ); 销售涂料 ; 技术开发技术咨询技术服务技术交流技术培训 ; 企业管理咨询服务 ; 设备租赁 ( 汽车除外 ); 服装制造 ; 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务 ; 经营进料加工和三来一补业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 (3) 最近一年主要财务指标单位 : 人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日资产总额 9,405,610, ,933,900, 负债总额 3,277,583, ,661,754, 净资产 6,128,026, ,272,145, 年度 2017 年 1-6 月营业收入 2,966,382, ,292,819,314.73

15 净利润 193,617, ,991, 名称 10 中远船务工程集团有限公司 (1) 基本信息中远船务工程集团有限公司企业性质有限责任公司 ( 中外合资 ) 成立时间注册资本注册地址法定代表人经营范围 1988 年 05 月 14 日万人民币辽宁省大连经济技术开发区东北大街 37 号王宇航 (2) 股权结构修理各类中外船舶 ( 特种船高性能船舶除外 ) 及提供相关服务 ; 修理建造改装各类海上钻井平台等海洋工程设备 ; 设计生产销售陆用船用金属结构件及船舶配件 ; 承包境外船舶维修工程和境内国际招标工程 ; 上述境外工程所需的设备材料出口 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 技术管理代理服务与咨询 ; 自有房屋场地设备设施租赁 ; 修船废钢及其他废旧物资的销售 (3) 最近一年主要财务指标

16 单位 : 人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日资产总额 46,160,748, ,958,487, 负债总额 45,953,390, ,482,107, 净资产 207,358, ,619, 年度 2017 年 1-6 月营业收入 12,334,890, ,440,708, 净利润 -4,506,773, ,085, 中国船舶燃料有限责任公司 (1) 基本信息名称企业性质成立时间注册资本注册地址法定代表人经营范围中国船舶燃料有限责任公司其他有限责任公司 2003 年 12 月 25 日万人民币北京市朝阳区金桐西路 10 号 AB 座 15 层孙家康为外轮远洋船舶沿海内河水上船舶及港口生产用供应成品油及淡水 ; 船用成品油的进出口及与国外换油业务 ; 利用现有的油库基地和设备, 对外开展船用润滑油来料加工业务 ; 对国外石油公司代供船用成品油 ; 成品油的仓储运输 ; 不带有储存设施经营成品油 : 煤油汽油柴油 [ 闭杯闪点 60 ]; 其他危险化学品 : 天然气 [ 富含甲烷的 ]( 城镇燃气除外 )( 危险化学品经营许可证有效期至 2018 年 12 月 19 日 ); 自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务 ; 开展三来一补进料加工业务 ; 对销贸易和转口贸易 ; 物业管理 ; 出租办公用房 ; 销售燃料油润滑油 (2) 股权结构

17 (3) 最近一年主要财务指标单位 : 人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日资产总额 7,675,082, ,824,284, 负债总额 4,895,210, ,979,447, 净资产 2,779,872, ,844,836, 年度 2017 年 1-6 月营业收入 23,497,493, ,469,094, 净利润 105,271, ,540, 名称 12 中远散货运输有限公司 (1) 基本信息中远散货运输有限公司企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立时间注册资本注册地址法定代表人经营范围 1995 年 10 月 26 日万人民币天津自贸试验区 ( 空港经济区 ) 中心大道与东七路交口远航商务中心 12 号楼张治平国际海上杂散货运输, 揽货订舱租船, 租赁建造买卖船舶以及与海运业务有关的船舶燃物料伙食供应及其相关业务 ; 国内沿海长江中下游普通货船运输 ; 国际贸易 ; 国际船

18 (2) 股权结构舶管理业务 ; 国内沿海散货船海务机务管理和安全与防污染管理 ; 为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员, 代理外派海员办理申请培训考试及申领相关证书 (3) 最近一年主要财务指标单位 : 人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日资产总额 12,353,769, ,468,910, 负债总额 7,552,527, ,750,056, 净资产 4,801,241, ,718,853, 年度 2017 年 1-6 月营业收入 1,756,260, ,760, 净利润 86,285, ,006, 青岛远洋运输有限公司 (1) 基本信息名称青岛远洋运输有限公司企业性质有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 成立时间 1985 年 07 月 19 日注册资本万

19 注册地址法定代表人经营范围青岛市市南区香港中路 61 号张治平国际船舶普通货物运输 ; 从事船舶买卖租赁以及其他船舶资产管理业务 ; 从事机务海务和安排维修 ;1 国内沿海普通货船海务机务管理 ;2 船舶检修保养 ;3 船舶买卖租赁及其他船舶资产管理 ; 国内沿海长江中下游普通货船运输 ; 为中国籍港澳台地区籍及外国籍海船提供配员, 代理船员用人单位管理海船船员事务, 代理海船船员申请培训考试办证等业务企业管理信息咨询, 投资咨询服务 ( 金融证券除外 ); 船舶管理租赁 ; 项目投资 ; 房屋租赁和场地租赁 ; 国内劳务派遣 (2) 股权结构 (3) 最近一年主要财务指标单位 : 人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日资产总额 4,554,611, ,302,964, 负债总额 2,445,255, ,207,656, 净资产 2,109,356, ,095,308, 年度 2017 年 1-6 月营业收入 1,206,214, ,963, 净利润 -130,068, ,852, 中国外轮代理有限公司 (1) 基本信息

20 名称中国外轮代理有限公司企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立时间注册资本 1983 年 10 月 22 日万人民币注册地址北京市朝阳区八里庄北里 220 号楼 11 层层 1201 法定代表人经营范围韩骏 (2) 股权结构无船承运业务 ; 国际船舶管理 ; 代理中外籍从事国际客货运输和科学考察, 水上工程各类船舶在中国港口及有关水域的服务业务 ( 含对船货集装箱船员的服务 ), 承揽进出口货物, 办理订舱租船储运代运报关旅游 ( 专指船员 ) 海陆空国际多式联运和门到门运输代理业务 (3) 最近一年主要财务指标单位 : 人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日资产总额 9,168,100, ,161,614, 负债总额 6,559,923, ,338,124, 净资产 2,608,176, ,823,489, 年度 2017 年 1-6 月营业收入 13,786,534, ,977,888, 净利润 234,255, ,071, 三关联交易标的

21 本次交易的标的中海财务及中远财务 ( 一 ) 中海财务 1 中海财务的基本情况如下 : 名称企业性质成立时间注册资本注册地址法定代表人经营范围中海集团财务有限责任公司有限责任公司 2009 年 12 月 30 日万人民币上海市虹口区东大名路 670 号 5 层杨吉贵对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 承销成员单位的企业债券 ; 有价证券投资 ; 代客普通类衍生品交易业务 ( 仅限于由客户发起的远期结售汇远期外汇买卖人民币外汇掉期产品的代客交易 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动截至目前, 中海财务不存在违反法律法规其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能标的终止之情形中海财务的股权不存在被抵押质押查封或其他权利受限制的情形, 亦不存在任何权属纠纷或争议序号 2 中海财务截至目前的股权结构如下表所示 : 股东名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例 1 中国海运 ( 集团 ) 总公司 12,000 10% 2 中远海运发展股份有限公司 78,000 65% 3 中远海运能源运输股份有限公司 30,000 25% 合计 120, %

22 3 中海财务最近一年主要财务指标单位 : 人民币元财务指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日资产总额 14,301,594, ,088,908, 负债总额 13,407,118, ,490,251, 净资产 894,475, ,598,656, 财务指标 2016 年度 2017 年 1-6 月营业收入 350,076, ,465, 净利润 107,104, ,760, 扣除非经常性损益后的净利润 99,794, ,757, 计上述财务数据已经天职业字 [2017]18008 号中海集团财务有限责任公司审计报告审 ( 二 ) 中远财务 1 中远财务的基本情况如下 : 名称企业性质成立时间注册资本注册地址法定代表人经营范围中远财务有限责任公司有限责任公司 1994 年 2 月 23 日万人民币北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 19 层孙月英对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 经批准发行财务公司债券 ; 承销成员单位的企业债券 ; 对金融机构的股权投资 ; 有价证券投资 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 )

23 截至目前, 中远财务不存在违反法律法规其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能标的终止之情形中远财务的股权不存在被抵押质押查封或其他权利受限制的情形, 亦不存在任何权属纠纷或争议序号 2 中远财务截至目前的股权结构如下表所示 : 股东名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例 1 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 69, % 2 中远海运集装箱运输有限公司 19, % 3 中远散货运输有限公司 16, % 4 中国外轮代理有限公司 11, % 5 广州远洋运输有限公司 8, % 6 中远海运国际货运有限公司 8, % 7 中远海运特种运输股份有限公司 8, % 8 青岛远洋运输有限公司 6, % 9 大连中远海运油品运输有限公司 4, % 10 中远造船工业公司 3, % 11 中远船务工程集团有限公司 2, % 12 中国船舶燃料有限责任公司 1, % 13 中国外轮理货有限公司 % 14 中远海运 ( 厦门 ) 有限公司 % 合计 160, % 3 中远财务最近一年主要财务指标单位 : 人民币元财务指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日资产总额 34,531,010, ,071,724, 负债总额 31,944,196, ,279,318, 净资产 2,586,814, ,792,405, 财务指标 2016 年度 2017 年 1-6 月

24 营业收入 668,748, ,756, 净利润 233,228, ,681, 扣除非经常性损益后的净利润 235,343, ,647, 上述财务数据已经天职业字 [2017]18009 号中远财务有限责任公司审计报告审计四关联交易定价依据本次交易完成后, 各股东在新财务公司中的对应出资额和股比将以两家财务公司经中远海运集团备案确认的净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字号中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中海集团财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告, 以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日, 中海财务经评估确认的全部股权价值为 169, 万元 ; 根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字号中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中远财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告, 以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日, 中远财务经评估确认的全部股权价值为 301, 万元 ; 以上述评估结果为依据, 本次交易后, 各股东单位持有新财务公司的股权比例及对应出资额如下表所示 : 序号股东名称股权评估价值 ( 万元 ) 股权比例对应注册资本 ( 万元 ) 1 中国远洋海运集团有限公司 147, % 87, 中远海运发展股份有限公司 110, % 65, 中远海运能源运输股份有限公司 42, % 25, 中远海运集装箱运输有限公司 36, % 21,

25 序号股东名称股权评估价值 ( 万元 ) 股权比例对应注册资本 ( 万元 ) 5 中远散货运输有限公司 30, % 17, 中国外轮代理有限公司 21, % 12, 广州远洋运输有限公司 16, % 9, 中远海运国际货运有限公司 15, % 8, 中远海运特种运输股份有限公司 15, % 8, 青岛远洋运输有限公司 12, % 7, 大连中远海运油品运输有限公司 9, % 5, 中远造船工业公司 5, % 3, 中远船务工程集团有限公司 3, % 2, 中国船舶燃料有限责任公司 3, % 1, 中远海运 ( 厦门 ) 有限公司 1, % 中国外轮理货有限公司 1, % 合计 % 280, 因上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序, 各方已一致同意并确认, 如果上述评估结果在备案过程中有调整, 则各方持有新财务公司的股权比例将根据履行备案程序后确认的评估值进行调整本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司中通诚资产评估有限公司是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构, 具备承接本次评估工作的能力评估机构及其经办的评估师与公司其他交易方及标的公司除业务关系外, 不存在其他关联关系, 亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突, 具有独立性五关联交易协议的主要内容股东协议的主要内容如下 :

26 ( 一 ) 合并方案与股权结构 1 各方确认并同意, 本次合并采取同一控制下企业吸收合并方式, 即由中海财务按照同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务本次合并完成后 : (1) 作为合并方的中海财务继续存续, 合并后中海财务的公司类型经营期限经营范围保持不变, 公司名称变更为中远海运集团财务有限责任公司 ( 暂定, 以中海财务注册地工商主管部门最终核准的名称为准 ), 英文名称变更为 COSCO SHIPPING FINANCE COMPANY LIMITED (2) 作为被合并方的中远财务不再作为法人主体独立存在, 变更为新财务公司的分公司, 其资产负债业务以及人员全部由中海财务依法承继 2 作为本次合并整体方案的一部分, 并与本次合并其他步骤同时进行, 中海集团及中远集团将其分别直接持有的新财务公司股权无偿划转予中远海运集团本次合并及同步无偿划转完成后, 中远海运集团除中海集团以外的中海财务股东除中远集团以外的中远财务股东均为本次合并后中海财务的股东, 中远海运集团成为本次合并后中海财务的集团母公司控股股东和实际控制人 3 本次合并及同步无偿划转完成后, 中海财务的注册资本为合并双方注册资本之和, 共计 28 亿元 ( 大写 : 贰拾捌亿元整, 其中包括 2,500 万美元外币资本 ) 各方在合并后财务公司中的对应出资额和股比将以中海财务和中远财务经中远海运集团备案确认的净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定截至本协议签署日, 依据评估报告, 合并后的中海财务股权结构如下 :

27 序号股东名称股权评估价值 ( 万元 ) 股权比例对应注册资本 ( 万元 ) 1 中国远洋海运集团有限公司 147, % 87, 中远海运发展股份有限公司 110, % 65, 中远海运能源运输股份有限公司 42, % 25, 中远海运集装箱运输有限公司 36, % 21, 中远散货运输有限公司 30, % 17, 中国外轮代理有限公司 21, % 12, 广州远洋运输有限公司 16, % 9, 中远海运国际货运有限公司 15, % 8, 中远海运特种运输股份有限公司 15, % 8, 青岛远洋运输有限公司 12, % 7, 大连中远海运油品运输有限公司 9, % 5, 中远造船工业公司 5, % 3, 中远船务工程集团有限公司 3, % 2, 中国船舶燃料有限责任公司 3, % 1, 中远海运 ( 厦门 ) 有限公司 1, % 中国外轮理货有限公司 1, % 合计 % 280, 因评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序, 各方已一致同意并确认, 如果上述评估结果在备案过程中有调整, 则各方持有合并后财务公司的股权比例对应注册资本金额将根据履行备案程序后确认的评估值进行调整 ( 二 ) 股东权利义务 1 公司依照出资证明书建立股东名册, 记载于股东名册的股东可以据此行使股东权利, 承担股东义务 2 股东享有下列权利: (1) 依照出资份额获得股利和其他形式的利益分配 ;

28 (2) 依法请求召集主持参加或者委派代理人参加股东会, 并行使表决权 ; 对公司经营进行监督提出建议或者质询 ; (3) 依照有关规定转让赠与或者质押所持股权 ; (4) 查阅复制公司章程股东会会议记录董事会决议监事会决议和财务会计报告 ; 股东可以要求查阅公司会计账簿 ; 股东要求查阅公司会计账簿的, 应当向公司提出书面请求, 说明正当目的 ; (5) 公司终止或者清算时, 按出资份额参与剩余财产分配 ; (6) 按有关规定, 要求公司回购所持股权 ; (7) 法律法规部门规章或公司章程规定的其他权利 3 股东负有下列义务: (1) 遵守法律法规和公司章程 ; (2) 依其所认购的股权和出资方式缴纳股金 ; (3) 除法律法规部门规章或公司章程规定的情形外, 不得退股 ; (4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; (5) 法律法规部门规章或公司章程规定的其他义务 4 中国远洋海运集团有限公司作为公司的母公司承诺, 在公司出现支付困难的紧急情况时, 按照解决支付困难的实际需要, 增加相应资本金 ( 三 ) 违约责任 1 本协议签署后, 任何一方违反其在本协议项下所负有的义务, 或所作的陈述保证和承诺是不真实的或有重大遗漏, 该方即被视为违约违约方应自守约方向其发出违约通知后的三十 (30) 日内纠正违约行为违约行为在上述三十 (30) 日内未被违约方所纠正的, 守约方有权要求违约方赔偿其因违约方违约所遭受的一切损失, 同时守

29 约方有权终止本协议 2 若任何一方在本次合并过程中因自身的重大过失直接或间接故意, 使另一方遭受任何经济损失, 则该方应向受损方进行合理及全面的赔偿 3 未经各方事先书面同意, 任何一方不得转让或转移本协议项下的任何权利或义务 ( 四 ) 协议生效的条件本协议于以下条件全部获得满足之日起生效 : (1) 各方完成本协议的签署 ; (2) 各方内部权力部门已同意本次合并 ; (3) 本次合并涉及的需要获得银行业监管行政许可的事项已经获得有权银行业监督主管部门的批准 ; (4) 同步无偿划转取得有权国资监管机构的批准 ( 五 ) 协议的变更解除及终止 1 本协议的变更, 应经各方协商一致并以书面形式作出本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分 2 出现下列情形之一或多项的, 本协议任何一方均有权以书面通知其他各方的方式单方解除本协议 : (1) 因政府主管部门司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止撤销被认定为无效, 或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的 ; (2) 银行业监督主管部门明确表示不同意本次合并方案 ; (3) 本协议所依赖的法律法规或规范性文件发生变化, 致使本协议的主要内容不合法, 或由于国家的政策命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务

30 六关联交易目的及对公司影响中远财务自成立以来资产规模稳步扩大, 资产质量逐步提高, 资产结构不断优化, 盈利能力稳定良好公司全资子公司中远海运集运及中远海运国货参股投资中远财务, 获得了良好的投资收益根据中国银行业监督管理委员会 ( 以下简称中国银监会 ) 关于一家企业集团只能设立一家财务公司的监管指导精神, 经报请中国银监会原则性同意, 中远海运集团拟对旗下两家财务公司以吸收合并方式实施重组整合本次交易前, 中海财务及中远财务仅可分别向中海集团及中远集团成员单位提供相关金融服务本次交易完成后, 新财务公司将完全符合中国银监会和国务院国资委的监管要求, 服务范围扩大为中远海运集团体系内所有符合条件的成员单位, 资产规模将进一步扩大, 也提高了其未来投资融资及担保业务的能力, 增强了新财务公司对成员单位的服务水平, 新财务公司的资产质量和盈利能力将得到进一步改善本次交易完成后, 公司通过中远海运集运及中远海运国货由持有中远财务合计 17.25% 股权将转化为合计持有新财务公司 11.04% 股权根据 2017 年 6 月 30 日时点中远财务审计报告和评估报告, 因中远财务截至 2017 年 6 月 30 日的净资产评估增值, 预计本次交易完成后, 公司合并层面产生处置目前持有的中远财务 17.25% 股权的投资收益 ( 处置净收益 ) 共计 3,634 万元

31 公司全资子公司中远海运集运及中远海运国货作为股东, 可以继续在新财务公司经营上保持一定的影响力, 同时享受新财务公司服务水平提升所带来的经济效益, 保持获得稳定的投资回报七关联交易审议程序上述关联交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过, 关联董事均已回避表决公司事前就本次交易方案及涉及关联交易事项通知了独立董事, 提供了相关资料, 进行了必要的沟通, 获得了独立董事对关联交易方案的认可, 独立董事同意将上述议案提交董事会审议经审议, 独立董事发表独立意见如下 : 本次交易遵循了公平公正诚信的原则, 定价原则符合国家相关法律法规及规范性文件的规定 ; 我们认可本次交易相关审计机构和资产评估机构出具的审计报告和资产评估报告, 本次评估假设前提具有合理性, 评估方法选择恰当合理, 符合本次评估的目的所需, 与本次评估目的具有良好的相关性, 资产评估价值公允合理 ; 本次交易符合上市公司和全体股东的利益, 不存在损害中小股东利益的情形八历史关联交易及披露情况 1 公司下属公司收购间接控股股东中远海运集团下属公司持有的中远希腊公司 (COSCO GREECE S.A.) 等境外公司部分股权目前该项交易已完成详情请见中远海运控股股份有限公司关于收购中远希腊公司等境外公司股权的关联交易公告 ( 编号 : 临 ) 2 公司间接控股子公司将其持有的重庆中远化工物流有限公司

32 100% 股权转让给公司控股股东中远集团间接控股子公司目前该项交易已完成详情请见 2016 年 11 月 4 日重庆中远化工物流有限公司 100% 股权转让的关联交易公告 ( 编号 : 临 ) 3 公司下属公司受让中远海发六艘 21000TEU 箱位及八艘 13500TEU 箱位的在建集装箱船舶目前, 该项交易已完成详情请见 2017 年 5 月 5 日通过上海证券交易所网站 ( 上披露的中远海运控股股份有限公司关于下属公司受让十四艘大型在建集装箱船舶暨关联交易公告 ( 编号 : ) 等相关公告, 以及 2017 年 6 月 21 日通过上海证券交易所网站 ( 上披露的中远海运控股股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议公告 ( 编号 : ) 4 公司控股子公司上海泛亚航运有限公司出资人民币 5,000 万元合资设立上海中远海运小额贷款有限公司的关联交易, 详情请见 2017 年 8 月 31 日披露的中远海控 H 股公告关联交易成立合营公司该项交易正在实施中 5 经公司第五届董事会第五次会议审议通过, 公司筹划非公开发行股票, 拟向包括公司间接控股股东中远海运集团在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过十名特定对象发行不超过 2,043,254,870 股境内上市人民币普通股 ( 以下简称本次非公开发行或本次发行 ), 其中中远海运集团拟认购本次非公开发行股票发行数量的 50% 中远海运集团参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准公司股东大会 A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会的审议通过及中国证监会的核准本次非公开发行 A 股股票方案能否获得相关的批准或核准, 以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性详情请见公司于 2017 年 10 月 30 日通过上海证

33 券交易所网站 ( 披露的相关公告九上网公告附件 1 中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中海集团财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告及中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中远财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告 ; 2 中远海控独立董事关于中远财务有限责任公司吸收合并关联交易的独立意见十备查文件目录 1 公司第五届董事会第六次会议决议; 2 天职业字[2017]18008 号中海集团财务有限责任公司审计报告及天职业字 [2017]18009 号中远财务有限责任公司审计报告 ; 3 关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议 ; 4 中远海控独立董事关于关联交易议案的事前认可意见特此公告中远海运控股股份有限公司二〇一七年十一月十三日

公告

证券代码 :601919 证券简称 : 中国远洋编号 : 临 2014-047 中国远洋控股股份有限公司关于转让中远船务 3% 股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本公司全资下属公司天津远洋运输有限公司拟将其持有的中远船务工程集团有限公司 3% 股权转让予本公司控股股东中国远洋运输