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络钞莫
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1 证券代码 : 证券简称 : 东方集团公告编号 : 临东方集团股份有限公司对外投资设立公司暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 关联交易概述 : 本公司拟与东方集团投资控股有限公司联合能源集团有限公司 ( 或其下属子公司 ) 在北京投资设立东方艺术品有限公司 ( 暂定名 ), 该公司注册资本为 10,000 万元人民币, 本公司出资额为 4,000 万元, 占该公司注册资本比例为 40% 本公司全资子公司东方集团香港国际贸易有限公司拟与东方集团投资控股有限公司 ( 或其下属子公司 ) 联合能源集团有限公司( 或其下属子公司 ) 在英属维尔京群岛投资设立东方艺术品有限公司 ( 暂定名 ), 该公司注册资本为 35,000 万港元, 东方集团香港国际贸易有限公司出资额为 14,000 万港元, 占该公司注册资本比例为 40% 截至本次关联交易为止过去 12 个月内, 公司与东方集团投资控股有限公司及其子公司联合能源集团有限公司已发生的关联交易情况为 :1 根据公司 2015 年度非公开发行股票预案, 东方投控参与认购公司 2015 年度非公开发行股票,2016 年 6 月 24 日, 东方集团商业投资有限公司完成收购东方投控全资子公司西藏华镧投资有限公司持有的国开东方城镇发展投资有限公司 37.50% 股权, 收购金额 18.6 亿元人民币年 6 月 30 日, 经公司 2015 年年度股东大会审议通过, 公司与东方投控下属公司东方集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议 3 经公司 2015 年年度股东大会审议通过, 公司与东方投控共同向东方集团财务有限责任公司进行增资, 公司增资金额为 6 亿元人民币年 9 月 22 日, 经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 公司与东方投控确定互保额度 150 亿元人民币一关联交易概述 1

2 本公司拟与东方集团投资控股有限公司 ( 以下简称东方投控 ) 联合能源集团有限公司 ( 或其下属子公司 )( 以下简称联合能源 ) 在北京投资设立东方艺术品有限公司 ( 暂定名 ) 本公司全资子公司东方集团香港国际贸易有限公司( 以下简称香港贸易公司 ) 拟与东方投控 ( 或其下属子公司 ) 联合能源( 或其下属子公司 ) 在英属维尔京群岛投资设立东方艺术品有限公司 ( 暂定名 ) 上述出资各方均以现金出资新设公司股东及出资比例情况如下 : 公司名称东方艺术品有限公司 ( 暂定名, 注册地北京 ) 公司名称东方艺术品有限公司 ( 暂定名, 注册地英属维尔京群岛 ) 股东名称出资金额出资比例 ( 万元人民币 ) (%) 东方集团投资控股有限公司东方集团股份有限公司联合能源集团有限公司 ( 或其下属子公司 ) 合计股东名称出资金额出资比例 ( 万元港元 ) (%) 东方集团投资控股有限公司 ( 或其下属子公司 ) 东方集团香港国际贸易有限公司联合能源集团有限公司 ( 或其下属子公司 ) 合计东方投控为本公司控股股东, 本公司董事长张宏伟先生为东方投控和联合能源实际控制人, 根据上海证券交易所股票上市规则相关规定, 东方投控和联合能源为本公司关联法人, 本次交易构成关联交易本次关联交易的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产 5%, 根据上海证券交易所股票上市规则以及公司章程的相关规定, 本次关联交易不须提交公司股东大会审议本次关联交易不构成中国证监会上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组截至本次关联交易为止, 过去 12 个月内公司上述关联方之间已发生的关联交易达到 3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 相关交易均履行了公司董事会股东大会审议程序二关联方介绍 2

3 1 东方集团投资控股有限公司, 注册地址为北京市东城区朝阳门北大街 5 号第五广场 B 座 14 层单元, 法定代表人张宏伟, 注册资本 100,000 万元, 经营范围为项目投资 ; 投资管理 ; 房地产开发 ; 销售自行开发的商品房珠宝首饰煤炭 ( 不在北京地区开展实物煤的交易储运活动 ) 建筑材料装饰材料五金交电食用农产品橡胶制品矿产品金属矿石金属材料 ; 物业管理 ; 计算机系统集成 ; 技术开发技术服务技术交流 ; 信息咨询 ( 不含中介 ); 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ; 经济贸易咨询 ; 市场调查 ; 销售化工产品 ( 不含危险化学品 ) ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 销售化工产品以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 东方投控实际控制人为本公司董事长张宏伟先生, 张宏伟先生通过其全资子公司名泽东方投资有限公司持有东方投控 94% 股权截至 2015 年 12 月 31 日, 东方投控经审计资产总额 2,765, 万元, 负债总额 1,442, 万元, 资产净额 1,322, 万元, 营业总收入 629, 万元, 净利润 36, 万元 2 联合能源集团有限公司, 办公地址 : 香港金钟道八十八号太古广场二期二十五楼二五零五室截止 2016 年 6 月 30 日, 联合能源股本为 13,085,721,377 股联合能源是一家在香港联合交易所上市交易 ( 股票简称联合能源集团, 股票代码 :00467) 的上游能源企业, 主要从事石油及天然气上游业务, 包括勘探开发生产及原油和天然气销售, 同时为中国油田提供专利技术服务本公司董事长张宏伟先生同时担任联合能源董事局主席, 张宏伟先生间接持有联合能源已发行股本 71.57% 比例股权, 根据上海证券交易所股票上市规则, 联合能源与本公司构成关联关系, 为本公司关联法人截至 2015 年 12 月 31 日, 联合能源经审计总资产 13,714 百万港元, 净资产 6,842 百万港元,2015 年度营业收入 5,418 百万港元, 净亏损 2,951 百万港元 3

4 三关联交易标的基本情况公司本次拟与关联方设立的公司基本情况如下 : 东方艺术品有限公司 ( 暂定名, 以工商核名为准 ), 注册地 : 北京, 注册资本 :10,000 万元人民币, 经营范围 : 艺术品投资展览销售拍卖 ; 工艺品投资展览销售 ; 艺术品信息咨询服务等 ( 以工商部门核定为准 ) 东方艺术品有限公司 ( 暂定名, 以有关主管机关核定为准 ), 注册地 : 英属维尔京群岛, 注册资本 :35,000 万港元, 经营范围 : 艺术品投资展览销售拍卖 ; 工艺品投资展览销售 ; 艺术品信息咨询服务等 ( 以有关主管机关核定为准 ) 四关联交易的主要内容和履约安排 1 本公司拟与东方投控联合能源( 或其下属子公司 ) 共同投资设立东方艺术品有限公司 ( 注册地北京 ), 其中, 东方投控出资 4,000 万元人民币, 占注册资本比例为 40%, 本公司出资 4,000 万元人民币, 占注册资本比例为 40%, 联合能源 ( 或其下属子公司 ) 出资 2,000 万元人民币, 占注册资本比例为 20% 2 本公司全资子公司香港贸易公司拟与东方投控( 或其下属子公司 ) 联合能源 ( 或其下属子公司 ) 共同投资设立东方艺术品有限公司 ( 注册地英属维尔京群岛 ), 其中, 东方投控 ( 或其下属子公司 ) 出资 14,000 万港元, 占注册资本比例为 40%, 香港贸易公司出资 14,000 万港元, 占注册资本比例为 40%, 联合能源 ( 或其下属子公司 ) 出资 7,000 万港元, 占注册资本比例为 20% 出资各方均以现金出资, 注册资金根据业务发展情况分期出资到位, 本公司为参股方五关联交易的目的以及对上市公司的影响公司及子公司此次与关联方分别在北京和英属维尔京群岛投资设立东方艺术品有限公司 ( 暂定名 ) 的目的主要是看好全球艺术品投资潜在市场需求和市场发展潜力, 公司作为股东方参与投资将进一步拓展公司多元化投资业务, 进行艺术品市场相关资源配置, 并获取投资收益, 有利于进一步提高公司的资产经营能力和盈利能力本次 4

5 关联交易出资各方均以现金出资, 公司参与出资不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响六关联交易应当履行的审议程序 ( 一 ) 董事会审议情况 2016 年 11 月 25 日, 公司召开第八届董事会第三十二次会议, 以 8 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过了关于对外投资设立公司暨关联交易的议案关联董事张宏伟先生依法回避了对本议案的表决独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见本次关联交易不需要经过有关部门批准 ( 二 ) 独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见经审阅公司第八届董事会第三十二次会议材料, 公司及子公司此次与关联方分别在北京和英属维尔京群岛投资设立东方艺术品有限公司 ( 暂定名 ) 的主要目的为进行资源配置以及获取投资收益, 新设公司各出资方均以现金出资, 关联交易公允, 不存在损害公司及股东利益的行为, 我们同意将关于对外投资设立公司暨关联交易的议案提交董事会审议 ( 三 ) 独立董事关于对外投资暨关联交易事项的独立意见公司及子公司此次与关联方分别在北京和英属维尔京群岛投资设立东方艺术品有限公司 ( 暂定名 ) 的主要目的为看好艺术品投资领域并进行相关资源配置获取投资收益新设公司各出资方均以现金出资, 并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例, 关联交易公允, 公司参与出资不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响本次关联交易事项经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过, 关联董事张宏伟先生依法回避表决, 审议程序和表决程序符合公司法证券法等有关法律法规以及公司章程的规定综上所述, 我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项七上网公告附件 5

6 1 东方集团独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见 2 东方集团独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议审议事项的独立意见特此公告东方集团股份有限公司二一六年十一月二十六日 6

证券简称：东方集团证券代码：编号：临

证券简称：东方集团证券代码：编号：临证券代码 :600811 证券简称 : 东方集团公告编号 : 临 2016-094 东方集团股份有限公司关于为关联方提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 2016 年 9 月 22 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于增加 2016 年度公司与关联方互保额度的议案,

证券简称：东方集团 证券代码： 编号：临

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