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礼来绫威
5 years ago
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1 关于深圳市蛇口船务运输股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复主办券商华创证券有限责任公司二〇一五年十二月

2 深圳市蛇口船务运输股份有限公司华创证券有限责任公司关于深圳市蛇口船务运输股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 华创证券有限责任公司 ( 以下简称主办券商 ) 已收悉贵公司于 2015 年 12 月 28 日出具的关于深圳市蛇口船务运输股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 深圳市蛇口船务运输股份有限公司 ( 以下简称蛇口船务或公司 ) 主办券商以及北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所 ( 以下简称律师 ) 对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查, 并逐项落实后进行了书面说明涉及对深圳市蛇口船务运输股份有限公司公开转让说明书 ( 以下简称公开转让说明书 ) 进行修改或补充披露的部分, 已按照反馈意见的要求对公开转让说明书进行了修改和补充, 并已在公开转让说明书 ( 反馈稿 ) 中以楷体加粗显示, 本回复中涉及的字体代表以下含义 : 仿宋 ( 加粗 ) 仿宋 ( 不加粗 ) 楷体 ( 加粗 ) 反馈意见所列问题反馈意见所列问题之回复对公开转让说明书等申报文件之修改或补充披露内容本回复说明中的简称如未特殊说明, 与公开转让说明书中的简称具有相同的含义现将核查情况报告如下 : 2

3 一公司特殊问题问题一 : 公开转让说明书显示, 公司主要经营国际远洋散货运输业务请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见 :(1) 公司是否具有经营业务所需的全部资质许可认证特许经营权, 并对公司业务资质的齐备性相关业务的合法合规性发表意见 (2) 公司是否存在超越资质范围经营使用过期资质的情况, 若存在, 请核查公司的规范措施实施情况以及公司所面临的法律风险相应风险控制措施, 并对其是否构成重大违法行为发表意见 (3) 公司是否存在相关资质将到期的情况, 若存在, 请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险, 若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响回复 : 1 公司是否具有经营业务所需的全部资质许可认证特许经营权, 并对公司业务资质的齐备性相关业务的合法合规性发表意见根据公司营业执照, 公司的经营范围为 : 国际船舶普通货物运输 ; 船务服务 ( 不含限制项目 ) 投资兴办实业( 具体项目另行申办 ); 船舶买卖租赁以及其他船舶资产管理 ; 机务海务和安排维修 ; 船员招聘训练和配备 ; 保证船舶技术状况和正常航行的其他服务 ; 海员外派 ( 为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员, 代理外派海员办理申请培训考试及申领相关证书 ) 3

4 根据中华人民共和国国际海运条例第四条规定对国际海上运输经营活动实施监督管理, 并对与国际海上运输相关的辅助性经营活动实施有关的监督管理, 第六条规定经营国际船舶运输业务, 应当向国务院交通主管部门提出申请, 国务院交通主管部门予以许可的, 向申请人颁发国际船舶运输经营许可证 ; 中华人民共和国海员外派管理规定第十条规定国家海事管理机构作出准予从事海员外派决定的, 向申请机构颁发海员外派机构资质证书 ; 中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则第 13.1 款规定, 船舶应当由已取得与该船相关的符合证明或临时符合证明的公司营运公司主要从事国际远洋散货运输业务, 拥有与业务相关的国际船舶运输经营许可证国际海运辅助业经营资格登记证海员外派机构资质证书企业境外投资证书等许可证书, 具体如下表所示 : 序号证书名称证书编号颁发单位许可内容有效期获授企业为中国籍港澳台地区及外国籍海船 1 提供配员, 代理船海员外中华人民 HYWP1500 员用人单位管理, 至派机构资共和国深 3 海船船员事务, 代质证书圳海事局理海船船员申请培蛇口船务训考试办证等业务 2 商境外投企业境中华人民资证第国际货物运输 ; 船外投资证共和国商务服务的业务书务部号 - 蛇口船务 2 中华人中华人民民共和国 MOC-MT00 国际船舶普通货物共和国交至国际船舶 081 运输业务通运输部运输经营蛇口船务 4

5 许可证 3 中华人民共和国符合证明 13A013 中国人民共和国海事局至蛇口船务 4 国际海运辅助业经营资格登记证粤字 -MA (09) 广东省交通运输厅国际船舶管理业务至蛇口船务公司的境外子公司长晖船务润洋船务均依法取得了香港公司注册处签发的公司的注册证书根据公司出具的说明, 公司的境外子公司从事所经营的业务不需要特别许可根据中华人民共和国香港特别行政区商船条例规定, 每艘从香港航行出外贸易的船或每艘在香港水域贸易或被用作任何商业用途的船, 均须有授予的注册证明书或临时注册证明书公司的境外子公司长晖船务的金田轮持有中国香港海事处于 2013 年 10 月 11 日核发的注册地为香港, 国际海事组织编号为的注册证明书 ; 润洋船务的宝安轮持有中国香港海事处于 2014 年 9 月 17 日核发的注册地为香港, 国际海事组织编号为的注册证明书 ; 润洋船务的前海轮持有注册地巴拿马, 证书号为的注册证明书经核查, 主办券商及律师认为, 公司及合并范围内的子公司已取得与其业务相关的资质证书, 已取得的全部资质证书完整真实合法有效根据中华人民共和国香港特别行政区商船条例, 长晖船务润洋船务拥有的金田轮宝安轮前海轮已取得了作为商业用途的船所需的须有的注册证明书 5

6 2 公司是否存在超越资质范围经营使用过期资质的情况, 若存在, 请核查公司的规范措施实施情况以及公司所面临的法律风险相应风险控制措施, 并对其是否构成重大违法行为发表意见经核查, 主办券商及律师认为, 公司拥有与业务相关的国际船舶运输经营许可证国际海运辅助业经营资格登记证海员外派机构资质证书企业境外投资证书等许可证书, 全部资质均在有效期限内 ; 公司的经营范围已经公司登记部门核准登记, 符合相关法律法规和规范性文件的规定公司报告期内的主营业务为国际远洋散货运输业务, 公司实际从事的业务没有超出公司登记部门核准登记的经营范围和经营方式, 且报告期内公司的收入主要来自于主营业务公司不存在超越资质范围经营使用过期资质的情况 3 公司是否存在相关资质将到期的情况, 若存在, 请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险, 若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响经核查, 主办券商及律师认为, 公司取得的国际船舶运输经营许可证国际海运辅助业经营资格登记证海员外派机构资质证书企业境外投资证书等许可证书不存在将到期的情况, 且相关资质不存在无法续期的风险, 不会对公司的持续经营造成影响 6

7 问题二 : 请公司补充披露公司船员情况, 包括船员注册任职培训职业保障情况等, 配备船员是否符中华人民共和国船员条例及中华人民共和国船员注册管理办法的规定, 是否存在以劳务派遣方式使用船员的情况, 如有, 使用方式是否合规回复 : 截至本反馈回复出具之日, 与公司签订劳动合同的正式员工 127 名, 其中拥有船员资格的船员共计 116 名, 专职船员 106 人所有船员均持有船员服务薄船员适任证书海员证及船员培训合格证书, 且公司已按照有关规定为船员缴纳工伤保险医疗保险养老保险失业保险以及其他社会保险等各项保险费用, 符合中华人民共和国船员条例及中华人民共和国船员注册管理办法中关于船员注册任职培训职业保障情况等相关规定公司已在公开转让说明书第二节公司业务之三与业务相关的关键资源要素之 ( 六 ) 员工情况中补充披露了公司船员及劳务派遣情况, 披露内容如下 : 5 船员情况截至 2015 年 7 月 31 日, 与公司签订劳动合同的正式员工 124 名, 其中拥有船员资格的船员共计 116 名, 专职船员 106 人所有船员均持有船员服务薄船员适任证书海员证及船员培训合格证书, 且公司已按照有关规定为船员缴纳工伤保险医疗保险养老保险失业保险以及其他社会保险等各项保险费用, 符合中华人民共和国船员条例及中华人民共和国船员注册管理办法中关于船员注册 7

8 任职培训职业保障情况等相关规定根据安全人手编配要求, 公司自有船舶每艘需配备船长大副二副三副轮机长等船员 22 至 24 人, 而公司目前已储备的船员数量已远超该要求 6 以劳务派遣方式使用船员的情况报告期内, 公司存在以劳务派遣方式使用船员的情况截至本公开转让说明书出具之日, 公司通过劳务派遣方式使用船员共计 3 名, 其中一名为中远航运股份有限公司 ( 以下简称中远航运 ) 直接调派, 两名为公司与武汉万通船舶技术服务有限公司 ( 以下简称万通船舶 ) 及派遣船员签订三方劳务派遣协议 2015 年 1 月 1 日, 公司与中远航运股份有限公司签订船员劳务派遣协议书, 协议约定公司向中远航运聘请远洋船员, 公司向中远航运支付租金, 每名船员总租金包括船员的船领薪家汇款中远航运的管理费和规费, 并就船员资格雇用期船舶和航行区域保险及劳动保护等方面进行了规定 ;2015 年 3 月 26 日, 公司与万通船舶潘绪东签订三方劳务派遣协议书, 约定公司雇佣潘绪东在福田轮担任特级水手, 雇佣期限 9 个月 ;2015 年 6 月 2 日, 公司与万通船舶梅敏捷签订三方劳务派遣协议书, 约定公司雇佣潘绪东在福田轮担任值班机工, 雇佣期限 9 个月根据劳务派遣暂行规定 ( 中华人民共和国人力资源和社会保障部令第 22 号 ) 第三条规定 : 用工单位只能在临时性辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者 ; 第四条规定的 : 用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量, 使用的被派遣劳动者数量不得 8

9 超过其用工总量的 10% ; 第二十五条规定 : 以劳务派遣形式使用国际远洋海员的, 不受临时性辅助性替代性岗位和劳务派遣用工比制公司目前仅有 3 名劳务派遣用工, 占公司用工总量 ( 已签订劳动合同的正式员工与劳务派遣员工之和 ) 的 2.31%; 且报告期内, 公司主要从事国际远洋散货运输业务, 其所有航线均为国际远洋运输航线, 使用劳动派遣形式的海员符合劳务派遣暂行规定第二十五条的有关规定, 公司劳务派遣方式使用船员合法合规问题三 : 请公司补充披露持有及租赁船舶登记及入籍情况, 是否存在尚未登记及入籍的船舶, 船舶登记及入籍是否符合中华人民共和国船舶登记条例等的规定回复 : 公司已在公开转让说明书第二节公司业务之三与业务相关的关键资源要素之 ( 二 ) 主要固定资产情况中补充披露了持有及租赁船舶登记及入籍情况, 披露内容如下 : 根据中国香港海事处 2013 年 10 月 11 日签发的注册证明书, 福田轮注册港为香港, 注册编号 HK-0884, 国际海事组织编号 , 注册日期为 2002 年 7 月 2 日, 持有人为蛇口船务由于公司主要从事国际远洋散货运输业务, 为方便经营, 公司在取得福田轮的所有权时并未将福田轮登记为中国籍船舶, 而是将福田轮登记为香港籍船舶公司自取得福田轮以来, 严格按照船舶注册地相关法律法 9

10 规的规定开展运营截至本说明书出具之日, 福田轮的使用期限接近到期且经营效益不佳, 公司拟于 2016 年 3 月 31 日前通过包括但不限于对外转让提前报废等方式处置福田轮公司控股股东润洋投资实际控制人郑仕南亦作出承诺, 将敦促公司在 2016 年 3 月 31 日前处置福田轮, 同时, 若公司因福田轮的登记入籍事宜受到相关主管部门的处罚, 润洋投资郑仕南将承担相关的赔偿责任根据中国香港海事处 2014 年 9 月 17 日签发的注册证明书, 宝安轮注册港为香港, 注册编号 HK-2426, 国际海事组织编号 , 注册日期为 2009 年 8 月 20 日, 持有人为润洋船务根据中国香港海事处 2013 年 10 月 11 日签发的注册证明书, 金田轮注册港为香港, 注册编号 HK-2657, 国际海事组织编号 , 注册日期为 2010 年 7 月 27 日, 持有人为长晖船务根据巴拿马海事处 2015 年 3 月 17 日签发的注册证明书, 前海轮注册港为巴拿马, 注册编号 , 国际海事组织编号 , 注册有效期为 2015 年 3 月 17 日至 2020 年 3 月 16 日, 持有人为润洋船务除以上四艘船舶外, 公司无其他自有或租赁船舶, 四艘船舶均已根据船舶注册地法律规定登记及入籍, 不存在持有尚未登记及入籍船舶的情形公司已在公开转让说明书重大事项提示之二经营和管理风险中补充披露了福田轮存在被处罚的风险情况, 披露内容如下 : ( 七 ) 因福田轮未登记为中国籍船舶被处罚的风险 10

11 根据中国香港海事处 2013 年 10 月 11 日签发的注册证明书, 福田轮注册港为香港, 注册编号 HK-0884, 国际海事组织编号 , 注册日期为 2002 年 7 月 2 日, 持有人为蛇口船务由于公司主要从事国际远洋散货运输业务, 为方便经营, 公司在取得福田轮的所有权时并未将福田轮登记为中国籍船舶, 而是将福田轮登记为香港籍船舶公司自取得福田轮以来, 严格按照船舶注册地相关法律法规的规定开展运营截至本说明书出具之日, 福田轮的使用期限接近到期且经营效益不佳, 公司拟于 2016 年 3 月 31 日前通过包括但不限于对外转让提前报废等方式处置福田轮公司控股股东润洋投资实际控制人郑仕南亦作出承诺, 将敦促公司在 2016 年 3 月 31 日前处置福田轮, 同时, 若公司因福田轮的登记入籍事宜受到相关主管部门的处罚, 润洋投资郑仕南将承担相关的赔偿责任敬请广大投资者注意相关风险 11

12 ( 此页无正文, 为华创证券有限责任公司关于深圳市蛇口船务运输股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复之签章页 ) \ 项目小组成员签字 : 杨帆易磊胡乃龙魏映竹潘峤内核专员签字 : 李和军华创证券有限责任公司年月日 12

13 ( 此页无正文, 为深圳市蛇口船务运输股份有限公司关于深圳市蛇口船务运输股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复之签章页 ) 法定代表人 : 郑仕南深圳市蛇口船务运输股份有限公司年月日 13

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银采天反馈回夊深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司并光大证券股份有限公司关于深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复二零一六年七月深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司并光大证券股份有限公司关于深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 由贵公司发来的关于深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见