第十号上市公司关联交易公告

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币卞
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1 证券代码 : 证券简称 : 中国铝业编号 : 临中国铝业股份有限公司关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订金融服务协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 中国铝业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟与中铝财务有限责任公司 ( 以下简称中铝财务公司 ) 重新签订金融服务协议 ( 以下简称新协议 ) 待新协议订立并生效后, 公司与中铝财务公司于 2015 年签订的有效期为 2015 年 8 月 26 日至 2018 年 8 月 25 日的金融服务协议 ( 以下简称原协议 ) 将予终止因中铝财务公司为公司控股股东中国铝业公司 ( 以下简称中铝公司 ) 的全资子公司, 为公司的关联法人, 根据上海证券交易所股票上市规则规定, 本次交易构成关联交易本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认, 并经公司第六届董事会第十六次会议审议通过, 关联董事余德辉先生刘才明先生回避表决, 其余董事参与表决公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见根据上海证券交易所股票上市规则规定, 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准一关联交易概述 2015 年 4 月 28 日, 公司与中铝财务公司续签金融服务协议, 由中铝财务公司向公司提供存款信贷结算及其他金融服务前述协议有效期为 2015 年 8 月 26 日至 2018 年 8 月 25 日, 在协议有效期内, 公司在中铝财务公司的日存款余额 ( 含应计利息 ) 最高上限为人民币 80 亿元, 日贷款余额 ( 含应计利息 ) 最高上限为人民币 100 亿元现公司根据未来业务发展需要, 拟提高与中铝财务公司在存款信贷业务上 1

2 的交易额度, 因此, 公司拟与中铝财务公司重新签订金融服务协议根据新协议, 公司在中铝财务公司的日存款余额 ( 含应计利息 ) 最高上限为人民币 120 亿元, 日贷款余额 ( 含应计利息 ) 最高上限为人民币 150 亿元待新协议订立并生效后, 原协议将予以终止因中铝财务公司为公司控股股东中铝公司的全资子公司, 为公司的关联法人, 根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 本次交易构成关联交易 2017 年 10 月 26 日, 公司第六届董事会第十六次会议审议通过了关于公司拟与中铝财务有限责任公司重新签订 < 金融服务协议 > 及提高交易上限额度的议案本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准二关联方介绍中铝财务公司系经中国银行业监督管理委员会 ( 以下简称中国银监会 ) 批准由中铝公司投资组建的非银行金融机构, 于 2011 年 6 月依法注册成立, 中铝公司持有其 100% 的股权 ; 法定代表人为蔡安辉 ; 注册资本人民币 25 亿元 ; 注册地点为北京市海淀区西直门北大街 62 号 7 层 2011 年 6 月 22 日, 中铝财务公司正式获得中国银监会开业批复 ( 银监复 [2011]199 号 ), 并于 2011 年 6 月 27 日正式开业中铝财务公司主要经营范围包括 : 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款和委托投资 ( 仅限固定收益类有价证券投资 ); 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 承销成员单位的企业债券 ; 有价证券投资 ( 股票投资除外 ) 截至 2016 年 12 月 31 日, 中铝财务公司经审计的总资产为人民币 2,411, 万元, 负债为人民币 2,112, 万元, 净资产为人民币 299, 万元 2016 年度, 中铝财务公司营业收入为人民币 34, 万元, 净利润为人民币 18, 万元三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的 2

3 中铝财务公司向公司提供存款服务信贷服务结算服务及其他金融服务 ( 二 ) 相关交易情况公司与中铝财务公司重新签订金融服务协议, 新协议有效期为三年, 在协议有效期内, 公司在中铝财务公司的日存款余额 ( 含应计利息 ) 最高上限为人民币 120 亿元, 日贷款余额 ( 含应计利息 ) 最高上限为人民币 150 亿元四关联交易协议的主要内容 2017 年 10 月 26 日, 公司与中铝财务公司签订了附带生效条款的金融服务协议, 协议主要内容如下 : ( 一 ) 签署时间 :2017 年 10 月 26 日 ( 二 ) 交易双方 : 甲方 : 中国铝业股份有限公司乙方 : 中铝财务有限责任公司 ( 三 ) 合作原则 1. 根据金融服务协议, 公司 ( 包括合并范围内的相关子公司 ) 与中铝财务公司之间的合作为非独家的合作, 公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务 2. 公司与中铝财务公司应遵循平等资源优势互补互利互惠共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议 ( 四 ) 服务内容及服务金额上限 1. 存款服务 (1) 中铝财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率, 不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率, 亦不低于中铝公司及其集团成员单位同期在中铝财务公司同类存款的存款利率 (2) 在金融服务协议有效期内, 公司于中铝财务公司结算账户上的日最高存款余额 ( 含应计利息 ) 不超过人民币 120 亿元 2. 信贷服务 (1) 中铝财务公司向公司提供的贷款利率, 将不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率上限 ; 除符合前述条件外, 不高于中铝公司及其集团成员单位同期在中铝财务公司同类贷款的贷款利率, 也不高于公司同期在中国 3

4 国内主要商业银行同类贷款利率, 以较低者为准 (2) 中铝财务公司按照一般商业条款向公司提供贷款, 且不需公司提供任何资产担保 (3) 在金融服务协议有效期内, 中铝财务公司为公司提供日贷款余额 ( 包括应计利息 ) 最高不超过人民币 150 亿元 3. 结算服务 (1) 中铝财务公司为公司提供付款服务和收款服务, 以及其他与结算业务相关的辅助服务 (2) 中铝财务公司将免费为公司提供上述结算服务 4. 其他金融服务 (1) 中铝财务公司可以根据公司的要求为公司提供其经营范围内的其他金融服务 (2) 中铝财务公司向公司提供上述其他金融服务所收取的费用, 须符合中国人民银行或中国银监会就该类服务规定的收费标准, 且将不高于国内主要商业银行就同种类金融服务所收取的费用或中铝财务公司向中铝公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用, 以较低者为准在协议有效期内, 中铝财务公司为公司提供其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币 5000 万元 / 年 ( 五 ) 中铝财务公司的承诺及风险控制 1. 中铝财务公司承诺其于任何时候向公司提供金融财务服务的条件, 均不逊于其为中铝公司及其集团其他单位提供同种类金融服务的条件, 亦不逊于当时其他金融服务机构可向公司提供同种类金融服务的条件 2. 中铝财务公司保证其所持有的金融许可证经合法取得并持续有效 ; 确保符合企业集团财务公司管理办法规定的资产负债比例指标 3. 中铝财务公司承诺出现以下情形之一时, 将于两个工作日内书面通知公司, 并采取措施避免损失发生或者扩大 : (1) 发生挤提存款到期大额债务不能支付大额贷款逾期或大额担保垫款董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项 ; (2) 发生影响或者可能影响中铝财务公司正常经营的重大机构变动经营风险等事项 ; 4

5 (3) 中铝财务公司股东对其负债逾期 6 个月以上未偿还 ; (4) 中铝财务公司任何一项资产负债比例指标不符合企业集团财务公司管理办法的规定 ; (5) 中铝财务公司出现被中国银监会等监管部门行政处罚责令整顿等重大情形 ; (6) 其他可能对公司存款资金带来重大安全隐患的事项 ( 六 ) 协议期限金融服务协议将于订约双方有权签字人签署并加盖公章, 经各自有权机构批准后生效, 协议有效期为自协议签订之日起三年五该关联交易的目的以及对公司的影响本次交易有利于优化公司财务管理提高公司资金使用效率降低融资成本和融资风险本次交易不会损害公司及中小股东利益, 亦不影响公司的独立性六独立董事的独立意见本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见独立董事认为 : 本次交易适应公司业务发展需求, 有利于提高资金管理水平, 符合公司和全体股东的共同利益 ; 本次交易属于公司日常业务中按一般商务条款而进行的交易, 体现了公允公平公正的原则 ; 公司董事会审议该项议案时, 关联董事回避表决, 表决程序符合公司法等有关法律法规和本公司章程的规定特此公告备查文件 1. 公司第六届第十六次董事会会议决议公告 ; 2. 公司独立董事关于关联交易事项的事前确认及独立意见 ; 3. 中铝财务公司营业执照复印件 ; 4. 中铝财务公司金融许可证复印件 ; 5. 公司与中铝财务公司签订的金融服务协议中国铝业股份有限公司董事会 2017 年 10 月 26 日 5

一关联交易概述 1 本次关联交易的主要内容为优化公司财务管理提高资金使用效率拓宽融资渠道降低融资成本和融资风险, 提高风险管控能力有效降低公司财务费用及资金成本, 公司拟与中铁财务公司签署金融服务框架协议, 中铁财务公司为公司及子公司提供存款综合授信等金融业务 2 本次关联交易不构成

一关联交易概述 1 本次关联交易的主要内容为优化公司财务管理提高资金使用效率拓宽融资渠道降低融资成本和融资风险, 提高风险管控能力有效降低公司财务费用及资金成本, 公司拟与中铁财务公司签署金融服务框架协议, 中铁财务公司为公司及子公司提供存款综合授信等金融业务 2 本次关联交易不构成证券代码 :600528 证券简称 : 中铁工业编号 : 临 2018-038 中铁高新工业股份有限公司关于与中铁财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 关联交易事项对上市公司的影响 : 关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要,

第十号 上市公司关联交易公告

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