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舅淘羿
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 中远海控公告编号 : 临中远海运控股股份有限公司日常关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示本集团所属公司拟将船员及相应管理机构管理人员划转至中远海运集团所属船员公司, 由现有的自行管理船员模式, 转为接受船员公司提供船舶配员服务 ; 船员公司建立集装箱船专属船员库, 本集团划转至船员公司的船员进入集装箱船专属船员库 ; 船员公司在任何情况下优先保障本集团船舶配员, 确保不出现因船员配备不足导致影响本集团船舶正常运营的情况本次日常关联交易年度上限金额调整需要提交公司股东大会审议一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 本集团日常关联交易总协议及年度交易上限金额的相关情况经中远海运控股股份有限公司 ( 以下简称中远海控本公司或公司, 连同所属公司, 合称本集团 ) 第四届董事会第二十八次会议审议通过, 公司与间接控股股东中国远洋海运集团有限公司 ( 以下简称中远海运集团 ) 签署了船员租赁总协议等多项日常关联交易总协议, 由中远海运集团及其所属公司为本集团在日常经营管理中提供 ( 或相互提供 ) 服务 ; 有效期为三年 ( 自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 1

2 12 月 31 日止, 同时有效期限结束时, 在满足相关上市规则的前提下, 各协议签约方书面同意后有效期可延长三年 ), 并确定了各总协议项下 2017 年至 2019 年的年度交易上限金额上述经签署的总协议及其项下的年度交易上限金额, 已经公司 2016 年第三次临时股东大会批准详情请参阅公司通过上海证券交易所网站发布的相关公告, 公告编号 : 临 , ( 二 ) 船员租赁总协议项下船员租赁支出年度交易上限金额调整的背景情况截止 2016 年 12 月 31 日, 中远海运集团共有船员 4.88 万余人为进一步提高下属各航运公司的核心竞争力, 中远海运集团确定了船员管理体制改革思路, 计划以全资子公司中远海运船员管理有限公司 ( 以下简称船员公司 ) 为平台, 将分散在下属 11 家公司的船员队伍进行整合, 实现集中管理调配, 构建专业化集约化市场化国际化的现代航运集团船员管理体制, 努力实现三提高一降低 ( 提高船员素质, 提高船员实际收入, 提高船舶管理水平, 降低船舶管理和船员费用 ) 的目标, 优化船员资源使用效率降低航运公司单船船员成本并更好地为各航运公司提供船舶配员保障, 使各航运公司更专注于航运主业经营, 促进提质增效具体做法是将中远海运集团目前分散在各下属公司的全体船员及相应的管理机构和管理人员划转到船员公司, 船员公司按照各航运公司船队或船型对口设置专属船员库以及相应的组织机构, 船员库中的船员和管理人员与航运公司的船舶和船舶管理部门, 形成对口稳定紧密服务体系, 为航运公司提供优质高效服务为了更好地保障船员需求, 进一步提高本集团的航运业务核心竞争力, 自 2018 年 1 月 1 日起, 本集团所属公司拟将船员及相应管理机 2

3 构管理人员划转至船员公司, 由现有的自行管理船员模式, 转为接受船员公司提供船舶配员服务 ; 船员公司建立集装箱船专属船员库, 本集团划转至船员公司的船员进入集装箱船专属船员库 ; 船员公司在任何情况下优先保障本集团船舶配员, 确保不出现因船员配备不足导致影响本集团船舶正常运营的情况为此, 本集团需相应地上调船员租赁总协议项下船员租赁支出年度交易金额上限 ( 三 ) 日常关联交易履行的审议程序 2017 年 12 月 26 日, 公司第五届董事会召开第七次会议, 审议通过了关于上调年船员租赁总协议上限的议案, 关联董事均已回避表决公司事前就本次日常关联交易年度上限金额调整事项通知了独立董事, 提供了相关资料, 进行了必要的沟通, 获得了独立董事的认可, 独立董事同意将上述议案提交董事会审议经过审议, 公司董事会同意本公司相应调整船员租赁总协议船员租赁及管理支出项下年度上限金额独立董事发表独立意见如下 : 公司关联董事对该项议案回避表决, 本项议案的审议程序符合上海证券交易所上市规则等法规及公司章程的有关规定 ; 船员租赁总协议的条款均为一般商业条款, 属公平合理 ; 其项下的船员租赁及管理支出日常关联交易及额度调整, 符合本集团及股东的整体利益, 不存在损害本集团及独立股东利益的情形本次日常关联交易年度上限金额调整需要提交公司股东大会审议, 公司直接控股股东中国远洋运输有限公司及其关联人将回避表决 3

4 ( 四 ) 前次日常关联交易的预计和执行情况 ( 单位 : 人民币千元 ) 关联交易类别关联人 2016 年预计金额 2016 年实际发生金额 2017 年预计金额 2017 年上半年实际发生金额船员租赁支出中远海运集团及其附属公司 100,000 2, , ( 五 ) 本次调整后, 日常关联交易的预计金额 ( 单位 : 人民币千元 ) 关联交易类别关联人 2018 年预计金额 2019 年预计金额船员租赁支出中远海运集团及其附属公司本次调整前本次调整后 100, ,000 1,400,000 1,500,000 注 : 年度交易金额上限调整理由, 请参阅本公告第三部分二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方关系截至 2017 年 9 月 30 日, 中国远洋运输有限公司直接持有本公司 A 股股份 4,557,594,644 股, 通过其所属公司持有本公司 87,635,000 股 H 股, 合计占本公司总股本比例为 45.47%, 为公司直接控股股东中远海运集团持有中国远洋运输有限公司 100% 股权, 为公司间接控股股东根据上海证券交易所股票上市规则第条之规定, 中远海运集团及其所属公司为本公司的关联法人, 其与本集团之间的 4

5 交易构成公司的关联交易 ( 二 ) 关联方基本情况 1 中国远洋海运集团有限公司 (1) 基本信息名称中国远洋海运集团有限公司企业性质有限责任公司 ( 国有独资 ) 成立时间注册资本注册地址 2016 年 02 月 05 日万人民币中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 628 号法定代表人许立荣国际船舶运输国际海运辅助业务 ; 从事货物及技术的进出口业务 ; 海上陆路航空国际货运代理业务 ; 自有船舶租赁 ; 船舶集装箱钢材销售 ; 经营范围海洋工程装备设计 ; 码头和港口投资 ; 通讯设备销售, 信息与技术服务 ; 仓储 ( 除危险化学品 ); 从事船舶备件相关领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 股权投资基金 (2) 股权结构 (3) 最近一年主要财务指标 5 单位 : 人民币元

6 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日资产总额 658,757,091, ,497,359, 负债总额 420,466,656, ,132,112, 净资产 238,290,435, ,365,247, 年度 2017 年 1-6 月营业收入 197,593,620, ,464,059, 净利润 3,987,506, ,087,544, 关联方名称: 中远海运船员管理有限公司法定代表人 : 孙家康企业性质 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区业盛路 188 号 A 1309 室注册资本 : 人民币万元整主营业务 : 接受船舶所有人或者船舶承租人船舶经营人的委托, 经营国际船舶管理业务 ( 凭许可证经营 ), 包括船舶买卖租赁以及其他船舶资产管理 : 机务海务和安排维修 ; 船员招聘训练和配备 ; 保证船舶技术状况和正常航行的其他服务, 向境外派遣各类劳务人员 ( 含海员, 凭许可证经营 ), 水路运输服务 ( 凭许可证范围经营 ), 在航海领域内的技术咨询技术服务技术转让技术开发依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动关联关系 : 中远海运集团全资子公司三船员租赁总协议项下关联交易额度调整 ( 一 ) 关联交易主要内容定价政策根据船员租赁总协议, 本公司及其附属公司或联系人与中远 6

7 海运集团及其附属公司或联系人之间将相互提供船员管理培训和租赁及其他相关配套服务定价政策 : 参照相应的市场价格 ( 指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格 ) 按照公平及合理的原则确定 ( 二 ) 本集团船员划转情况及船员租赁总协议年度交易金额上限调整理由 1 本集团船员划转情况本集团拟参与中远海运集团本次船员资源整合, 将目前的船员队伍及船员管理部门一并划转至船员公司, 本集团所属公司与船员公司双方通过签署船员管理服务协议方式, 由船员公司向本集团所属船舶或所经营 / 管理的船舶提供船舶配员服务, 本集团按照船员管理服务协议规定的金额及方式支付相应的费用 (1) 船员划转方案自 2018 年 1 月 1 日起, 本集团所有在编船员原则上统一划转至船员公司船员划转后, 实施属地化管理船员公司为集装箱船船员设置专属船员库集装箱船员库, 该船员库船员仅服务集装箱运输船队同时, 本集团所属公司现合作的船员协作中心分供方等业务的管理职能暂划转到船员公司, 涉及的协作船员分供方船员业务暂转入船员公司 (2) 船员管理相关单位划转在本次船员资源整合后, 按照人随业务走原则, 船员管理人员整体划转到船员公司, 本集团所属公司不再直接承担船员管理成本 2 船员租赁总协议年度交易金额上限调整理由船员租赁总协议项下船员租赁及管理支出关联交易额度的调 7

8 整, 根据 (1) 公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司现有船舶, 及 2018 年 2019 年投入营运的新造船使用船员的需求 (2) 公司控股子公司上海泛亚航运有限公司现有船舶及 2018 年 2019 年新增自有船舶使用船员的需求,(3) 船员培训费用分摊,(4) 汇率波动等因素厘定新造船及投入营运相关情况, 请参阅本公司通过上海证券交易所网站披露的相关公告, 公告编号 : 临 , , ) 四本次交易对上市公司的影响 1 本集团通过参与本次船员资源整合, 借助中远海运集团的优秀船员资源, 先进的船员管理效率, 国际化的船员队伍配置, 有效化解本集团目前船员队伍与船队发展不相适应的矛盾 ; 船员公司按照船队或船型对口设置专属船员库以及相应的组织机构, 设立集装箱船船员库, 本集团现有船员划转入集装箱船专属库, 形成集装箱船船员的专属管理, 本集团船队所需船员能够得到有效保障 2 由船员公司作为专业公司统一管理船员, 将提高船员管理的专业性, 提升管理效率, 逐步降低综合管理成本随着船员管理资源整合, 管理效率的提升, 以及船员管理协同效应, 本集团所属公司单船船员成本与历史成本 ( 同口径 ) 相比, 将有所下降 3 本集团将更专注于航运主业的提质增效, 进一步提高核心竞争力五上网公告附件 1 经独立董事签字确认的独立意见 ; 8

9 六备查文件目录 1 董事会决议 ; 2 独立董事事前认可意见特此公告中远海运控股股份有限公司二 O 一七年十二月二十七日 9

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08