和 0 票弃权表决通过了关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案 (2) 公司独立董事就前述事项已经事前认可并发表了明确的同意意见 (3) 前述议案尚需经公司 2017 年年度股东大会批准, 华中光电技术研究所作为关联股东将在股东大会上对此议案回避表决

Size: px

Start display at page:

Download "和 0 票弃权表决通过了关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案 (2) 公司独立董事就前述事项已经事前认可并发表了明确的同意意见 (3) 前述议案尚需经公司 2017 年年度股东大会批准, 华中光电技术研究所作为关联股东将在股东大会上对此议案回避表决"

胖麴
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 久之洋公告编号 : 湖北久之洋红外系统股份有限公司关于公司 2018 年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易概述根据湖北久之洋红外系统股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 经营及业务发展需要,2018 年度公司拟与关联方发生如下日常关联交易 : (1) 控股股东华中光电技术研究所因进行集成光电系统研发和生产的需要, 拟向公司购买红外激光产品,2018 年度公司发生此项关联销售总金额预计不超过人民币 1.81 亿元 (2) 鉴于公司目前部分员工曾在华中光电技术研究所工作, 后转为公司员工该部分员工虽已与公司签署了劳动合同并专职在公司工作, 但由于华中光电技术研究所尚未完成事业单位改制工作, 该部分员工的社会保险和住房公积金目前仍统一委托华中光电技术研究所代为缴纳, 费用由公司承担根据社保和公积金缴纳相关规定,2018 年度公司发生此项关联交易的金额预计不超过人民币 900 万元 (3) 公司根据客户指定, 预计将向风帆有限责任公司新能源分公司采购聚合物电池锂电池组,2018 年度公司发生此项关联采购总金额预计不超过人民币 80 万元前述事项已履行如下审议程序 : (1) 公司于 2018 年 3 月 28 日召开第二届董事会第十九次会议, 在关联董事王振华潘德彬杨长城郭良贤回避表决的情况下, 以 4 票赞成 0 票反对 1

2 和 0 票弃权表决通过了关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案 (2) 公司独立董事就前述事项已经事前认可并发表了明确的同意意见 (3) 前述议案尚需经公司 2017 年年度股东大会批准, 华中光电技术研究所作为关联股东将在股东大会上对此议案回避表决 ( 二 )2018 年度日常关联交易的相关情况单位 : 人民币万元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则 2018 年度预计金额截至披露日已发生金额上年发生金额销售商品华中光电技术研究所销售红外激光产品市场价格 18,100 1, , 风帆有采购商品限责任公司新能源分采购蓄电池市场价格公司委托代缴费用华中光电技术研究所代缴部分员工社保及住房公积金根据国家地方的社保和公积金缴纳相关规定确定 ( 三 ) 上一年度日常关联交易实际发生情况 2

3 关联交易类别销售商品采购商品委托代缴费用关联人华中光电技术研究所保定风帆新能源有限公司 / 风帆有限责任公司 ( 注 ) 华中光电技术研究所单位 : 人民币万元实际发实际发生生额占关联交易内实际发生预计金额与预计披露日期同类业容金额额金额差异及索引务比例 (%) (%) 2017 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 27 销售红外激日巨潮资 17, , % 3.48% 光产品讯网 ( ww.cninfo. com.cn) 2017 年 3 月 31 日巨潮资讯网采购蓄电池 % 65.45% ( ww.cninfo. com.cn) 2017 年 3 月 31 日巨代缴部分员潮资讯网工社保及住 % 10.36% ( 房公积金 ww.cninfo. com.cn) 注 : 公司第二届董事会第七次会议及 2016 年度股东大会审议通过了关于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计的议案, 预计公司 2017 年度向保定风帆新能源有限公司采购蓄电池的金额不超过 150 万元, 因保定风帆新能源有限公司业务调整, 公司变更为向其母公司风帆有限责任公司采购蓄电池 2017 年度, 公司与保定风帆新能源有限公司及风帆有限责任公司共发生关联采购金额 518, 元, 未超过经审批的交易额度公司 2017 年度与保定风帆新能源有限公司 / 风帆有限责任公司发生的关联采购实际金额低于预计数额 20% 以上, 系因锂电池存放保管难度大, 外部需求不明确, 故公司原储备采购计划未执行, 是公司正常商业行为所导致的就前述事项, 公司独立董事发表独立意见如下 : 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的预计上限金额, 实际发生额是公司根据市场情况按需求与对 3

4 方签订采购合同, 并按合同实际执行进度确定的, 具有一定的不确定性 ; 因锂电池存放保管难度大, 外部需求不明确, 公司原储备采购计划未执行, 导致公司 2017 年度向保定风帆新能源有限公司 / 风帆有限责任公司采购电池等产品的数量有所下降, 前述情形属正常商业行为 ; 公司已发生的日常关联交易均为正常经营业务所需的交易, 符合公司和市场的实际情况, 交易价格参照市场价格确定, 未损害公司及股东特别是中小股东的利益二关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方介绍 1 华中光电技术研究所设立于 1967 年 3 月 27 日, 注册资本为人民币 9,325 万元, 法定代表人为王振华, 住所为湖北省武汉市洪山区雄楚大街 981 号, 主营范围为光电火控技术研究光电警戒技术研究光电探测技术研究光电对抗技术研究天文导航技术研究光学与光电子学研究光学技术情报研究光学计量研究光电子学计量研究相关职业技能鉴定与研究生培养等截至 2017 年 12 月 31 日, 华中光电技术研究所 ( 母公司 ) 总资产 317, 万元, 净资产 219, 万元 ;2017 年度, 华中光电技术研究所 ( 母公司 ) 实现主营业务收入 154, 万元, 净利润 32, 万元前述数据均未经审计 2 风帆有限责任公司新能源分公司设立于 2016 年 5 月 12 日, 负责人为王志江, 住所为保定市鲁岗路 199 号, 经营范围为锂离子电池及其材料的研究制造销售, 并提供锂离子电池及其材料的技术服务 ; 塑料制品空气净化装置与设备的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 上述关联方财务指标及经营情况正常, 均具备较好的履约能力和良好的经营诚信 ( 二 ) 关联方与本公司的关联关系华中光电技术研究所目前持有本公司 58.25% 的股份, 为本公司控股股东 ; 4

5 风帆有限责任公司新能源分公司为公司实际控制人中国船舶重工集团有限公司控制的企业前述公司均符合深圳证券交易所创业板股票上市规则第规定的关联关系情形, 为本公司的关联企业 ( 三 ) 履约能力分析以上关联方均为合法经营的企业, 经营状况良好, 履约能力不存在重大不确定性三关联交易主要内容 ( 一 ) 定价政策和定价依据上述日常关联交易中关联销售采购的价格依据市场价格确定, 不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况 ; 社保和公积金代缴费用系根据国家地方的社保和公积金缴纳相关规定确定 ( 二 ) 关联交易协议公司 2018 年度日常关联交易协议由双方根据产品供应需求及市场情况具体签署四关联交易目的和对上市公司的影响 1 华中光电技术研究所因其进行集成光电系统研发和生产的需要, 需采购红外及激光类产品, 公司为该领域先进企业, 产品性能优良, 故华中光电技术研究所需向公司购买红外激光产品鉴于公司目前部分员工曾在华中光电技术研究所工作, 后转为公司员工该类员工虽已与公司签署了劳动合同并专职在公司处工作, 但由于华中光电技术研究所尚未完成事业单位改制工作, 该部分员工的社会保险和住房公积金目前仍统一委托华中光电技术研究所代为缴纳, 费用由公司承担公司向风帆有限责任公司新能源分公司采购聚合物电池锂电池组是根据客户需要而进行的关联交易 2 公司与关联方之间的关联交易系为满足公司正常经营的实际需要, 且严 5

6 格遵照平等自愿公平的市场原则, 按照合理和正常的商业交易条件进行, 交易价格公允合理, 不存在损害公司及除关联股东以外其他股东利益的情形 3 公司 2017 年度向华中光电技术研究所销售商品金额与 2016 年相比绝对额大幅增加的主要原因是华中光电技术研究所对外销售的配置红外激光光电产品订单增加, 导致公司对其关联销售金额相比 2016 年度增加了 11, 万元, 公司主营业务不会对其形成依赖五独立董事及中介机构意见 ( 一 ) 独立董事事前认可情况和发表的独立意见公司第二届董事会第十九次会议召开前, 独立董事已对会议拟审议的关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案进行了审慎审核, 经公司独立董事事前认可后, 将上述议案提交董事会审议, 并出具如下书面意见 : 公司预计的 2018 年度日常关联交易额度是基于公司 2018 年可能发生的交易情况做出的合理预测, 符合公司经营发展的需要, 符合平等自愿公平原则, 定价方式公允, 不存在损害公司及其他股东利益的情况因此, 独立董事同意公司关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案提交公司 2017 年年度股东大会审议 2. 保荐机构核查意见保荐机构审阅了久之洋本次关联交易的相关议案及文件资料, 了解了关联方基本情况, 以及其与公司之间的交易定价原则及交易金额经核查, 保荐机构认为 : 本次日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要, 已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过, 独立董事对此进行了事前认可并发表了相关独立意见, 此议案尚需提交股东大会通过本次关联交易事项的决策程序符合深圳证券交易所创业板股票上市规则深 6

7 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规及公司章程的规定, 本次关联交易按市场价格定价, 没有损害上市公司利益的行为保荐机构同意公司 2018 年度预计日常关联交易事项六备查文件 1. 第二届董事会第十九次会议决议 ; 2. 独立董事关于 2018 年度日常关联交易预计情况的事前认可意见 ; 3. 独立董事关于第二届董事会第十九次会议及 2017 年度相关事项的独立意见 ; 4. 西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见特此公告湖北久之洋红外系统股份有限公司董事会 2018 年 3 月 30 日 7

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08