中国船舶重工股份有限公司

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署瞳羚白
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1 证券代码 : 证券简称 : 中国重工公告编号 : 临中国船舶重工股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 2017 年 4 月 24 日, 中国船舶重工股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第三届董事会第二十九次会议在北京市海淀区昆明湖南路 72 号 118 会议室举行, 会议通知及会议材料已提前送达公司各位董事本次会议由公司董事总经理孙波先生主持, 应出席董事十二名, 亲自出席董事十一名公司董事长胡问鸣先生因工作原因无法出席, 委托董事孙波先生投票表决本次董事会会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定本次会议经过与会董事的认真讨论, 投票表决, 形成如下决议 : ( 一 ) 审议通过关于中国船舶重工股份有限公司 2016 年度董事会工作报告的议案表决结果 :12 票赞成 ( 占有效表决票的 %) 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交股东大会审议通过相关内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日刊登在上海证券交易所网站 ( 的中国船舶重工股份有限公司 2016 年度董事会工作报告中国船舶重工股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告中国船舶重工股份有限公司审计委员会 2016 年度履职报告 ( 二 ) 审议通过关于中国船舶重工股份有限公司 2016 年度总经理工作报告的议案表决结果 :12 票赞成 ( 占有效表决票的 %) 0 票反对 0 票弃权 ( 三 ) 审议通过关于 < 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度报告 > 全文 1

2 及摘要的议案表决结果 :12 票赞成 ( 占有效表决票的 %) 0 票反对 0 票弃权公司独立董事认为, 公司董事会编制和审核 2016 年度报告的程序符合法律法规和监管机构的规定, 报告内容真实完整准确地反映了 2016 年度公司经营的实际情况, 不存在任何虚假记载的情况本议案尚需提交股东大会审议通过相关内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日刊登在上海证券交易所网站 ( 的中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度报告全文及摘要 ( 四 ) 审议通过关于中国船舶重工股份有限公司 2016 年度财务决算报告的议案表决结果 :12 票赞成 ( 占有效表决票的 %) 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交股东大会审议通过 ( 五 ) 审议通过关于中国船舶重工股份有限公司 2016 年度利润分配预案的议案经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润 ( 合并报表口径 ) 为 69, 万元现提出公司 2016 年度利润分配预案为 :2016 年度不分配现金股利, 也不实施公积金转增股本具体原因如下 : 1 根据公司 2016 年第二次临时股东大会决议, 公司拟向关联方非公开发行 A 股股票, 该非公开发行 A 股股票申请已于 2016 年 12 月 14 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过, 截至目前公司尚未收到中国证监会的书面核准文件鉴于证券发行与承销管理办法 ( 证监会令第 95 号 ) 第十七条等规定 : 上市公司发行证券, 存在利润分配方案公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的, 应当在方案实施后发行相关方案实施前, 主承销商不得承销上市公司发行的证券, 为继续顺利推进本次非公 2

3 开发行股票事宜, 在本次非公开发行股票实施之前, 公司拟不进行任何权益分派公积金转增股本配股等除权除息事项 2 目前公司所处的船舶制造行业处于深度调整期, 公司生产经营面临着严峻的形势以及一定的流动性风险截至 2016 年 12 月 31 日, 公司资产负债率为 68.74%, 即已接近制造企业资产负债率 70% 的警戒线, 部分子公司资产负债率超过 70%; 公司 2016 年经营活动产生的现金流量净额为 -312, 万元基于当前经营环境及未来发展的需要, 公司需要储备一定资金应对行业持续调整, 以确保公司正常经营和业务长远发展 3 根据中国船舶重工股份有限公司章程第一百五十六条规定: 公司利润分配政策如下 :( 三 ) 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采用现金方式分配股利, 在弥补上一年度亏损提取公积金后, 每年以现金方式分配的利润不少于公司当年合并报表实现的可供分配利润的 20%, 且分配后母公司累计未分配利润为正, 前述特殊情况之一为按照上述比例计算得出的当年每股应分配利润低于 0.01 元基于前述情况计算所得公司 2016 年度每股应分配利润为元 ( 即低于 0.01 元 ), 符合公司章程前述规定的特殊情况公司独立董事认为, 公司 2016 年度利润分配预案客观符合公司 2016 年度实际经营情况, 符合监管部门相关要求和公司章程规定, 有利于公司及股东的整体利益, 公司利润分预案决策程序合法合规综上, 我们同意上述利润分配预案的议案, 并同意将该项预案提交公司 2016 年年度股东大会审议表决结果 :12 票赞成 ( 占有效表决票的 %) 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交股东大会审议通过相关内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日刊登在上海证券交易所网站 ( 的中国船舶重工股份有限公司关于 2016 年度拟不进行利润分配的专项说明 ( 六 ) 审议通过关于中国船舶重工股份有限公司 2016 年度社会责任报告的议案 3

4 表决结果 :12 票赞成 ( 占有效表决票的 %) 0 票反对 0 票弃权 ( 七 ) 审议通过关于 < 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告 > 及 < 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度内部控制审计报告 > 的议案公司独立董事认为, 公司内部控制体系建设逐步健全完善并得到了有效执行, 公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格客观地开展内部控制评价工作 ; 报告的编制程序规范依据充分结论客观表决结果 :12 票赞成 ( 占有效表决票的 %) 0 票反对 0 票弃权相关内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日刊登在上海证券交易所网站 ( 的中国船舶重工股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告及中国船舶重工股份有限公司 2016 年度内部控制审计报告 ( 八 ) 审议通过关于 < 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 > 的议案表决结果 :12 票赞成 ( 占有效表决票的 %) 0 票反对 0 票弃权相关内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日刊登在上海证券交易所网站 ( 的中国船舶重工股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ( 九 ) 审议通过关于 < 中船重工财务有限责任公司 2016 年度风险评估报告 > 的议案公司独立董事已对该关联交易事项进行了事先认可并发表独立意见, 认为 : 公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的存款和贷款业务往来系公司生产经营所必须, 并未影响公司经营的独立性, 其定价原则体现了公允公平公正的原则, 其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形, 亦不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形表决结果 :5 票赞成 ( 占有效表决票的 %) 0 票反对 0 票弃权, 关联董事胡问鸣孙波邵开文钱建平陈民俊姜仁锋杜刚回避表决 4

5 ( 十 ) 审议通过关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬的议案公司原副总经理张健德先生 2016 年度 (1-5 月 ) 薪酬为 : 人民币万元 ; 原董事会秘书杨晓英先生 2016 年度 (1-8 月 ) 薪酬为 : 人民币万元 ; 财务总监兼董事会秘书华伟先生 2016 年度薪酬为 : 人民币万元以上薪酬金额均为税前金额公司独立董事对上述高级管理人员薪酬事项进行了审查, 发表意见认为 : 该等薪酬数额的确定合理考虑了相关人员在公司的履职情况, 薪酬决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定, 不存在损害股东利益的情形同意前述高级管理人员的薪酬事项表决结果 :12 票赞成 ( 占有效表决票的 %) 0 票反对 0 票弃权 ( 十一 ) 审议通过关于聘任 2017 年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案公司拟聘任致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2017 年度合并报表进行审计并出具审计报告, 并根据上海证券交易所的相关规定, 对公司 2017 年内部控制的有效性进行审计并出具审计报告, 聘期一年授权公司管理层与致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 协商确定 2017 年度的审计费用公司独立董事认为 : 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有执行证券期货相关业务的资格, 其审计团队组成人员具有承办公司审计业务所必需的专业知识和相关的执业证书, 具备足够的专业能力我们同意聘请致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2017 年度财务报表审计机构及内控审计机构表决结果 :12 票赞成 ( 占有效表决票的 %) 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交股东大会审议通过 ( 十二 ) 逐项审议通过关于中国船舶重工股份有限公司 2017 年度日常关联交易的议案董事会逐项审议通过了关于公司 2017 年度日常关联交易的议案 : 1 董事会同意公司与中国船舶重工集团公司( 以下简称中船重工集团 ) 5

6 签订的产品购销原则协议 (2017 年度 ),2017 年度公司与中船重工集团的销售金额上限为 ( 不含税 )55 亿元, 采购商品金额上限为 ( 不含税 )110 亿元 ; 表决结果 :5 票赞成 ( 占有效表决票的 %) 0 票反对 0 票弃权, 关联董事胡问鸣孙波邵开文钱建平陈民俊姜仁锋杜刚回避表决 2 董事会同意公司与中船重工集团签订的服务提供原则协议(2017 年度 ),2017 年度公司与中船重工集团的提供综合服务金额上限为 ( 不含税 ) 15 亿元, 接受综合服务金额上限为 ( 不含税 )11 亿元 ; 表决结果 :5 票赞成 ( 占有效表决票的 %) 0 票反对 0 票弃权, 关联董事胡问鸣孙波邵开文钱建平陈民俊姜仁锋杜刚回避表决 3 董事会同意公司与中船重工财务有限责任公司的存/ 贷款上限, 同意 2017 年度日存款余额最高不超过人民币 350 亿元,2017 年度日贷款余额最高不超过人民币 200 亿元 ; 表决结果 :5 票赞成 ( 占有效表决票的 %) 0 票反对 0 票弃权, 关联董事胡问鸣孙波邵开文钱建平陈民俊姜仁锋杜刚回避表决 4 董事会同意公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过人民币 150 亿元表决结果 :5 票赞成 ( 占有效表决票的 %) 0 票反对 0 票弃权, 关联董事胡问鸣孙波邵开文钱建平陈民俊姜仁锋杜刚回避表决对上述关联交易事项, 公司独立董事已进行事先认可并发表意见认为 :(1) 公司 ( 含公司下属全资及控股子公司 )2016 年度与中船重工集团 ( 含其控制的除公司以外的其他下属企业单位 ) 之间及公司与其他关联人之间的日常关联交易是正常的商业行为, 定价公允合理, 各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限, 不存在利益输送情况, 交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形 ; (2)2017 年日常关联交易额度是基于公司 2017 年可能发生的交易情况作出的合理预测, 符合公司经营发展的需要, 不存在利益输送情况, 不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形同意前述关联交易事项 6

7 本议案尚需提交股东大会审议通过本次日常关联交易相关内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日刊登在上海证券交易所网站 ( 的中国船舶重工股份有限公司关于 2016 年度日常关联交易实施情况及 2017 年度日常关联交易限额的公告 ( 十三 ) 审议通过关于 2017 年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案公司计划 2017 年度内按累计不超过 197 亿元人民币和 1,000 万美元的额度 ( 即不超过 2016 年度公司经审计总资产的 30%) 为全资子公司和控股子公司中短期贷款商业承兑汇票等融资事项提供担保, 公司子公司为其下属控股子公司提供担保不超过 150 亿元人民币和 5,900 万美元综上, 公司 2017 年度对下属公司担保上限拟定为人民币 347 亿元和美元 6,900 万元同时, 提请股东大会同意董事会授权公司董事长签署担保文件, 对于由二级子公司为其下属公司提供的担保, 在该等子公司根据对外担保制度履行相关申请程序后, 授权其法定代表人签署担保文件提请股东大会授权公司董事长在年度总担保额度内, 适时调整股东大会批准的被担保公司名单范围内单个子公司的担保额度公司独立董事发表意见认为 : 由于上述担保形式均为对公司所属企业的担保, 担保人和被担保对象均为公司合并报表范围内企业, 风险均在可控范围, 所履行程序合法合规, 不存在资源转移或利益输送情况, 不会损害公司股东及公司整体利益表决结果 :12 票赞成 ( 占有效表决票的 %) 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交股东大会审议通过内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日刊登在上海证券交易所网站 ( 的中国船舶重工股份有限公司关于 2017 年度为所属子公司提供担保额度上限的公告 ( 十四 ) 审议通过关于 2017 年度为关联方提供担保额度上限的议案鉴于中国船舶重工国际贸易有限公司 ( 下称中国船贸 ) 与公司下属从事 7

8 船舶制造的子公司作为联合卖方对外签订船舶建造合同后, 存在向金融机构融资并将相关融资款项提供予公司下属子公司建造船舶使用的情形, 为此, 公司同意就前述融资事宜所涉及的下属船舶制造子公司履约责任, 在 2017 年度向相关担保方 ( 或借款人 ) 中船重工集团和 / 或中国船贸提供担保, 累计担保额度上限不超过人民币 100 亿元公司独立董事对前述事项进行了审查, 认为 : 公司就下属船舶制造子公司履约责任为关联方中船重工集团中国船舶重工国际贸易有限公司提供累计金额不超过人民币 100 亿元的保证担保, 有利于子公司的持续稳定经营, 不会对公司独立性产生影响, 不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形表决结果 :5 票赞成 ( 占有效表决票的 %) 0 票反对 0 票弃权, 关联董事胡问鸣孙波邵开文钱建平陈民俊姜仁锋杜刚回避表决本议案尚需提交股东大会审议通过相关内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日刊登在上海证券交易所网站 ( 的中国船舶重工股份有限公司关于 2017 年度为关联方提供担保额度上限的公告 ( 十五 ) 审议通过关于公司前期会计差错更正的议案基于内部控制规范性的要求, 公司拟对所持有的中国动力 20.18% 股权的确认和计量方法, 从可供出售金融资产转换为长期股权投资 ( 权益法 ) 核算同时, 为避免此次会计核算方式的转换导致中国重工财务报表层面产生巨额投资收益, 公司拟对 2016 年度已披露的 2016 年半年度报告及第三季度报告的相关数据予以更正, 即对于公司所持有的中国动力 20.18% 的股权, 自取得之日起即认定为对于中国动力的财务和经营决策具有重大影响, 按照长期股权投资 ( 权益法 ) 进行会计核算并列报财务报表瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对该会计差错更正事项出具了专项说明公司独立董事认为 : 公司本次前期会计差错更正符合企业会计准则公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号财务信息的更正及相关披露 8

9 等相关规定, 并就此事宜与审计会计师进行了充分的沟通, 履行的程序合法合规, 没有损害公司和全体股东的合法权益, 独立董事一致同意公司对前期会计差错进行更正表决结果 :12 票赞成 ( 占有效表决票的 %) 0 票反对 0 票弃权相关内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日刊登在上海证券交易所网站 ( 的中国船舶重工股份有限公司关于前期会计差错更正的公告 ( 十六 ) 审议通过关于中国船舶重工股份有限公司 2017 年第一季度报告的议案表决结果 :12 票赞成 ( 占有效表决票的 %) 0 票反对 0 票弃权相关内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日刊登在上海证券交易所网站 ( 的中国船舶重工股份有限公司 2017 年第一季度报告 ( 十七 ) 审议通过关于召开中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会的议案董事会同意召开公司 2016 年年度股东大会, 并授权董事会秘书在本次董事会结束后另行通知会议召开时间, 并安排向本公司股东发出召开公司 2016 年年度股东大会的通知, 在该通知中应列明会议日期时间地点和将审议的事项等表决结果 :12 票赞成 ( 占有效表决票的 %) 0 票反对 0 票弃权特此公告中国船舶重工股份有限公司董事会二〇一七年四月二十四日 9

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证券代码 :601989 证券简称 : 中国重工公告编号 : 临 2018-008 中国船舶重工股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 2018 年 4 月 25 日, 中国船舶重工股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第四届董事会第八次会议在北京市海淀区昆明湖南路