学习目标 : 了解企业重组涉及的其他税种的风险 和财税处理技巧 3 企业重组涉及的其他税种的优惠政策 增值税 土地增值税 契税 印花税 关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 ( 总局公告 2013 年第 66 号 ) 关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告 ( 总局公告 2012 年第

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1 企业并购重组的税务规划 ( 八 ) 除所得税外涉税问题 主讲教师 : 陈爱华博士 1 主要探讨的问题 一. 企业重组的法律体系框架及涉及税种问题 二. 企业重组的所得税规划 1. 资产收购的税务规划 2. 股权收购的税务规划 3. 合并和分立的税务规划 4. 债务重组的税务规划 5. 企业 ( 个人 ) 非货币性资产对外投资的税务规划 6. 股权划转 资产划转 企业改制上市的税务规划 7. 减资或撤资 清算的税务规划 三. 企业重组涉及的其他税种的规划 ( 包括增值税 土地增值税 契税 印花税等 ) 2 1

2 学习目标 : 了解企业重组涉及的其他税种的风险 和财税处理技巧 3 企业重组涉及的其他税种的优惠政策 增值税 土地增值税 契税 印花税 关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 ( 总局公告 2013 年第 66 号 ) 关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告 ( 总局公告 2012 年第 55 号 ) 关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 ( 总局公告 2011 年第 13 号 ) 财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知 ( 财税 [2015]5 号 ) 财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知 ( 财税 [2015]37 号 ) 财政部 国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知 ( 财税 [2012]4 号 ) 财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知 ( 财税 [2003]183 号 ) 4 2

3 资产重组的增值税 2011 年 13 号公告 : 纳税人在资产重组过程中, 通过合并 分立 出售 置换等方式, 将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权 负债和劳动力一并转让给其他单位和个人, 不属于增值税的征税范围, 其中涉及的货物转让, 不征收增值税 1 明确合并 分立 出售 置换等涉及的货物转让不征增值税 ; 2 明确全部或部分实物资产 关联债权和负债 劳动力一并转让 ; 3 受让对象 : 单位和个人均可, 个人是否可能导致增值税抵扣链条断裂? 年 66 号文, 明确多次转让, 是否可能导致经营不连续? 年 55 号文, 明确增值税留抵税额问题 年 55 号 : 一 增值税一般纳税人 ( 以下称 原纳税人 ) 在资产重组过程中, 将全部资产 负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人 ( 以下称 新纳税人 ), 并按程序办理注销税务登记的, 其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣 ( 注意 : 抵扣的四个要件 ; 营改增政策的影响 ) 二 原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料, 核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额, 填写 增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单 ( 见附件 ) 增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单 一式三份, 原纳税人主管税务机关留存一份, 交纳税人一份, 传递新纳税人主管税务机关一份 三 新纳税人主管税务机关应将原纳税人主管税务机关传递来的 增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单 与纳税人报送资料进行认真核对, 对原纳税人尚未抵扣的进项税额, 在确认无误后, 允许新纳税人继续申报抵扣 3

4 附件 : 增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单 7 资产重组的营业税 2011 年 51 号公告 : 根据 中华人民共和国营业税暂行条例 及其实施细则的有关规定, 现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下 : 纳税人在资产重组过程中, 通过合并 分立 出售 置换等方式, 将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权 债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为, 不属于营业税征收范围, 其中涉及的不动产 土地使用权转让, 不征收营业税 本公告自 2011 年 10 月 1 日起执行 此前未作处理的, 按照本公告的规定执行 8 4

5 资产重组的营业税 财税 2002 年 191 号 : 一 以无形资产 不动产投资入股, 参与接受投资方利润分配, 共同承担投资风险的行为, 不征收营业税 二 对股权转让不征收营业税 9 资产重组的土地增值税 财税 2015 年 5 号一 按照 中华人民共和国公司法 的规定, 非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司, 有限责任公司 ( 股份有限公司 ) 整体改建为股份有限公司 ( 有限责任公司 ) 对改建前的企业将国有土地 房屋权属转移 变更到改建后的企业, 暂不征土地增值税 本通知所称整体改建是指不改变原企业的投资主体, 并承继原企业权利 义务的行为 二 按照法律规定或者合同约定, 两个或两个以上企业合并为一个企业, 且原企业投资主体存续的, 对原企业将国有土地 房屋权属转移 变更到合并后的企业, 暂不征土地增值税 10 5

6 资产重组的土地增值税 财税 2015 年 5 号三 按照法律规定或者合同约定, 企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业, 对原企业将国有土地 房屋权属转移 变更到分立后的企业, 暂不征土地增值税 四 单位 个人在改制重组时以国有土地 房屋进行投资, 对其将国有土地 房屋权属转移 变更到被投资的企业, 暂不征土地增值税 五 上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业 11 资产重组的土地增值税财税 2015 年 5 号六 企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时, 应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用, 作为该企业 取得土地使用权所支付的金额 扣除 企业在重组改制过程中经省级以上 ( 含省级 ) 国土管理部门批准, 国家以国有土地使用权作价出资入股的, 再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时, 应以该宗土地作价入股时省级以上 ( 含省级 ) 国土管理部门批准的评估价格, 作为该企业 取得土地使用权所支付的金额 扣除 办理纳税申报时, 企业应提供该宗土地作价入股时省级以上 ( 含省级 ) 国土管理部门的批准文件和批准的评估价格, 不能提供批准文件和批准的评估价格的, 不得扣除 七 企业按本通知有关规定享受相关土地增值税优惠政策的, 应及时向主管税务机关提交相关房产 国有土地权证 价值证明等书面材料 八 本通知执行期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 12 6

7 资产重组的契税财税 号 一 企业改制企业按照 中华人民共和国公司法 有关规定整体改制, 包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司, 有限责任公司变更为股份有限公司, 股份有限公司变更为有限责任公司, 原企业投资主体存续并在改制 ( 变更 ) 后的公司中所持股权 ( 股份 ) 比例超过 75%, 且改制 ( 变更 ) 后公司承继原企业权利 义务的, 对改制 ( 变更 ) 后公司承受原企业土地 房屋权属, 免征契税 二 事业单位改制事业单位按照国家有关规定改制为企业, 原投资主体存续并在改制后企业中出资 ( 股权 股份 ) 比例超过 50% 的, 对改制后企业承受原事业单位土地 房屋权属, 免征契税 13 资产重组的契税财税 号 三 公司合并两个或两个以上的公司, 依照法律规定 合同约定, 合并为一个公司, 且原投资主体存续的, 对合并后公司承受原合并各方土地 房屋权属, 免征契税 四 公司分立公司依照法律规定 合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司, 对分立后公司承受原公司土地 房屋权属, 免征契税 14 7

8 资产重组的契税 财税 号 五 企业破产企业依照有关法律法规规定实施破产, 债权人 ( 包括破产企业职工 ) 承受破产企业抵偿债务的土地 房屋权属, 免征契税 ; 对非债权人承受破产企业土地 房屋权属, 凡按照 中华人民共和国劳动法 等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工, 与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的, 对其承受所购企业土地 房屋权属, 免征契税 ; 与原企业超过 30% 的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的, 减半征收契税 六 资产划转对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整 划转国有土地 房屋权属的单位, 免征契税 同一投资主体内部所属企业之间土地 房屋权属的划转, 包括母公司与其全资子公司之间, 同一公司所属全资子公司之间, 同一自然人与其设立的个人独资企业 一人有限公司之间土地 房屋权属的划转, 免征契税 ( 划转 vs 投资?) 15 资产重组的契税 财税 号七 债权转股权经国务院批准实施债权转股权的企业, 对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地 房屋权属, 免征契税 ( 政策性债转股 ) 八 划拨用地出让或作价出资以出让方式或国家作价出资 ( 入股 ) 方式承受原改制重组企业 事业单位划拨用地的, 不属上述规定的免税范围, 对承受方应按规定征收契税 九 公司股权 ( 股份 ) 转让在股权 ( 股份 ) 转让中, 单位 个人承受公司股权 ( 股份 ), 公司土地 房屋权属不发生转移, 不征收契税 16 8

9 资产重组的契税 财税 号十 有关用语含义本通知所称企业 公司, 是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业 公司 本通知所称投资主体存续, 是指原企业 事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业, 出资人的出资比例可以发生变动 ; 投资主体相同, 是指公司分立前后出资人不发生变动, 出资人的出资比例可以发生变动 本通知自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日执行 17 谢谢大家! 18 9

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