阳晨B股
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- 丸芸 童
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1 国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之专项核查意见 独立财务顾问 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 签署日期 : 二〇一七年九月
2 南京康尼机电股份有限公司 ( 以下简称 康尼机电 上市公司 或 公司 ) 拟以发行股份及支付现金的方式, 购买廖良茂 田小琴 曾祥洋 胡继红 梁炳基 王赤昌 邓泽林 孔庆涛 苏金贻 刘晓辉 苏丽萍 吴讯英 符新元 林锐泉 罗国莲 蔡诗柔 16 位自然人及东莞市众旺昕股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 赣州森昕股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 深圳市泓锦文并购基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 南京盛创置业有限公司 4 家机构持有的广东龙昕科技有限公司 ( 以下简称 龙昕科技 )100% 股权, 并募集配套资金 ( 以下简称 本次重组 或 本次交易 ) 结合本次交易的具体情况, 为推进本次交易的相关事宜, 并经上市公司与交易对方友好协商, 上市公司决定对上述交易方案进行调整 2017 年 9 月 15 日, 康尼机电召开第三届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案 等相关议案, 对本次交易方案项下交易对方限售期和募集配套资金事项予以调整 根据 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 等相关规定, 该等调整不构成重组方案的重大调整 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 或 本独立财务顾问 ) 作为本次交易的独立财务顾问, 对康尼机电前述事项进行了核查, 核查情况及核 查意见如下 : 一 本次方案调整的调整情况 根据康尼机电第三届董事会第十七次会议决议, 为保证本次交易的顺利推进, 对本次重组方案中交易对方限售期和募集配套资金的金额和用途进行了调整 1 交易对方限售期的调整情况 (1) 调整前的交易对方限售期 交易对方廖良茂 田小琴及东莞市众旺昕股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以 下简称 众旺昕 ) 因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内将不 1
3 以任何方式转让, 并在业绩承诺履行完毕之前不得转让, 包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让 (2) 调整后的交易对方限售期 交易对方廖良茂 田小琴及众旺昕因本次发行取得的股份自本次发行结束之 日起 60 个月内将不以任何方式转让, 并在业绩承诺履行完毕之前不得转让, 包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 除上述情况外, 本次重组其他交易对方股份限售期不变 2 本次重组配套融资方案的调整情况 (1) 调整前的募集配套资金金额及用途 公司拟募集配套资金总金额不超过 170,000 万元, 募集配套资金总金额不超 过拟购买标的资产交易价格的 100% 本次交易募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价 交易相关费用及 标的公司的项目建设, 募集配套资金的具体使用情况如下 : 单位 : 万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 1 支付标的资产的现金对价 106, ,264 2 交易相关费用 5,000 5,000 3 新材料精密结构件表面处理建设项目 4 精密结构件表面处理搬迁与技改项目 82,240 58,736 5 研发中心建设项目 合计 193, ,000 (2) 调整后的募集配套资金金额及用途 公司拟募集配套资金总金额不超过 111,264 万元, 募集配套资金总金额不超 过拟购买标的资产交易价格的 100% 本次交易募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价及交易相关费用, 募集配套资金的具体使用情况如下 : 2
4 单位 : 万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 1 支付标的资产的现金对价 106, ,264 2 交易相关费用 5,000 5,000 合计 111, ,264 除前述调整之外, 本次配套融资方案的其他内容保持不变 二 本次方案调整不构成重大调整 上市公司重大资产重组管理办法 第二十八条规定 : 股东大会作出重大资产重组的决议后, 上市公司拟对交易对象 交易标的 交易价格等作出变更, 构成对原交易方案重大调整的, 应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议, 并及时公告相关文件 中国证监会审核期间, 上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的, 还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请, 同时公告相关文件 同时, 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 中对是否构成对 重组方案的重大调整进行了明确 : 1 关于交易对象 (1) 拟增加交易对象的, 应当视为构成对重组方案重大调整 (2) 拟减少交易对象的, 如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案, 且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重 组方案重大调整的, 可以视为不构成重组方案重大调整 (3) 拟调整交易对象所持标的资产份额的, 如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额, 且转让份额不超过交易作价 20% 的, 可以视为不构成重组方 案重大调整 2 关于交易标的 拟对标的资产进行变更, 如同时满足以下条件, 可以视为不构成重组方案重 3
5 大调整 (1) 拟增加或减少的交易标的的交易作价 资产总额 资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%; (2) 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响, 包括不影响 标的资产及业务完整性等 3 关于配套募集资金 (1) 调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整 重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案, 但要求申请人调减或取消配套募集资金 (2) 新增配套募集资金, 应当视为构成对重组方案重大调整 现就关于本次交易方案的调整是否构成重大调整分析如下 : (1) 本次重组方案调整不涉及交易对象的调整 ; 的调整 (2) 本次重组方案调整不涉及标的资产变更, 不涉及交易作价和支付方式 (3) 本次重组方案调整中, 募集配套资金总额由 170,000 万元调减为 111,264 万元 因此, 对募集配套资金的调整不构成重大调整 综上所述, 本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整 三 本次方案调整已履行的程序 2017 年 6 月 8 日, 上市公司召开 2016 年年度股东大会, 审议通过了 关于 提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理公司本次重组有关事宜 的议案, 具体授权范围如下 : ( 一 ) 按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜, 包括但不限于签署本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议 ; 办理本次发行股份及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜 ; 根据实际情况调整拟发行股份的价格及 4
6 发行股份数并具体办理相关股份的发行 登记 过户以及于上海证券交易所上市事宜 ; 办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜 ; 办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改 工商变更登记等事宜 ( 二 ) 按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜, 包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件 ; 办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜 ; 具体办理相关股份的发行 登记 过户以及于上海证券交易所上市事宜 ; 办理本次配套融资涉及的公司章程修改 工商变更登记等事宜 ( 三 ) 为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案 ( 但有关 法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外 ) ( 四 ) 按照证券监管部门的要求制作 修改 报送本次重组的相关申报文件 ( 五 ) 按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改 或调整, 并签署相关补充协议 ( 六 ) 办理本次重组有关的其他事宜 ( 七 ) 董事会可根据本次重组的进度和实际需要, 将上述授权事项转授权给 公司董事长 根据前述股东大会的授权, 上市公司于 2017 年 9 月 15 日召开了第三届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案 关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案不构成重组方案重大调整的议案 等相关议案, 对本次重组方案进行了调整 上市公司独立董事就上述议案及材料了进行了认真的审阅, 并发表了独立意见 因本次方案调整不构成对重组方案的重大调整, 本次方案调整无需提交上市 公司股东大会履行审议程序 四 独立财务顾问核查意见 5
7 经核查, 本独立财务顾问认为 : 1 本次调整后的重组方案符合 上市公司重大资产重组管理办法 上市 公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 等相关法律 行政法规 部门规章 及规范性法律文件的规定 ; 2 本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整 ; 3 本次方案调整已履行其必需的内部决策程序, 符合相关法律 行政法规 部门规章 规范性法律文件及上市公司公司章程的规定 ; 4 本次交易尚需取得中国证监会的核准 ( 以下无正文 ) 6
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上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上海件称 长兴悦凯 上海柜汤 长兴和盛源 东阳阿里 耀客传媒 杨洋 宋茜 刘颖合计持有的悦凯影视 100% 股权 2 标的资产的定价依据及交易价格的调整调整前 : 经初步评估及各方确认, 悦凯影视 100% 股权的预估值为 亿元, 宏宇天润 100
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