声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 - 权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 - 上市公司收购报告书及相关法律法规的规定, 招商证券股份有限公司 ( 以下简称本财务顾

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测俞
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1 招商证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见二〇一六年四月 1

2 声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 - 权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 - 上市公司收购报告书及相关法律法规的规定, 招商证券股份有限公司 ( 以下简称本财务顾问 ) 就本次信息披露义务人披露的万科企业股份有限公司详式权益变动报告书进行核查, 并出具核查意见本财务顾问按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 发表独立的财务顾问意见, 并在此特作如下声明 : 1 本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务, 对信息披露义务人披露的万科企业股份有限公司详式权益变动报告书进行了核查, 确信内容与格式符合规定, 并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异 2 本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供信息披露义务人已做出声明, 保证其所提供的所有文件材料及口头证言真实准确完整及时, 不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和合法性负责 3 本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明 4 特别提醒投资者注意, 本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 5 本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系, 就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的 6 在担任财务顾问期间, 本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度 2

3 7 本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 3

4 目录声明... 2 目录... 4 释义... 5 绪言... 6 核查意见... 7 一对详式权益变动报告书内容的核查... 7 二对信息披露义务人本次权益变动目的的核查... 8 三对信息披露义务人基本情况的核查... 9 四对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查五对信息披露义务人及其控股股东实际控制人在境内境外拥有 5% 以上权益的其他上市公司的核查六信息披露人持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的核查七对信息披露义务人的权益变动方式的核查八对信息披露义务人收购资金来源的核查九对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查十对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查十一对信息披露义务人后续计划的核查十二本次权益变动对万科独立性的影响十三对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查十四对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查十五对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来, 以及对上市公司的董事监事高级管理人员未来任职安排的核查十六对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查十七对是否存在其他重大事项的核查

5 释义本核查意见中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 前海人寿信息披露义务人指前海人寿保险股份有限公司钜盛华一致行动人指深圳市钜盛华股份有限公司表决权让渡协议指 2016 年 4 月 6 日, 钜盛华与前海人寿签署的万科企业股份有限公司表决权让渡协议本次权益变动指 2016 年 4 月 6 日, 前海人寿接受钜盛华关于上市公司所持股份的表决权让渡财务顾问招商证券指招商证券股份有限公司宝能集团指深圳市宝能投资集团有限公司上市公司万科指万科企业股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法华侨城指深圳华侨城股份有限公司中炬高新指中炬高新技术实业 ( 集团 ) 股份有限公司韶能股份指广东韶能集团股份有限公司明星电力指四川明星电力股份有限公司中国金洋指中国金洋集团有限公司南宁百货指南宁百货大楼股份有限公司南玻集团指中国南玻集团股份有限公司合肥百货指合肥百货大楼股份有限公司收购办法指上市公司收购管理办法本报告书指万科企业股份有限公司详式权益变动报告书中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所指深圳证券交易所元指人民币元注 : 报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致 5

6 绪言 2016 年 4 月 6 日, 钜盛华召开股东大会并作出决议 : 同意公司与前海人寿保险股份有限公司 ( 以下简称前海人寿 ) 签署万科企业股份有限公司表决权让渡协议, 公司将其直接持有的万科企业股份有限公司 ( 以下简称万科 ) 926,070,472 股股份所对应的表决权, 以及将其通过南方资本 - 广发银行 - 广钜 1 号资产管理计划控制的万科 163,481,676 股股份通过南方资本 - 广发银行 - 广钜 2 号资产管理计划控制的万科 2,000,000 股股份通过西部利得基金 - 建设银行 - 西部利得宝禄 1 号资产管理计划控制的万科 156,350,691 股股份通过西部利得基金 - 建设银行 - 西部利得金裕 1 号资产管理计划控制的万科 225,494,379 股股份 ( 合计 547,326,746 股 ) 所对应的全部表决权按协议约定不可撤销的无偿让渡给前海人寿公司系前海人寿的控股股东与实际控制人, 公司与前海人寿作为万科股东中的一致行动人, 双方在万科的股东大会行使权利和履行义务所承受的股东损益高度一致, 公司确定前海人寿能够稳定持续地以前海人寿的意志行使万科股东大会的表决权本次表决权让渡后, 前海人寿持万科 A 735,877,445 股, 拥有 2,209,274,663 股股份对应的表决权 ; 钜盛华直接及间接持有万科 A1,945,518,279 股, 拥有 472,121,061 股股份对应的表决权本次交易后, 根据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规的要求, 钜盛华构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法等相关法律及规范性文件的规定, 招商证券股份有限公司接受信息披露义务人委托, 担任本次交易的财务顾问, 并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见, 以供投资者和有关各方参考本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责之义务 6

7 核查意见一对详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的万科企业股份有限公司详式权益变动报告书包括释义信息披露义务人介绍权益变动目的及决策权益变动方式资金来源及支付方式后续计划对上市公司的影响分析与上市公司之间的重大交易前 6 个月买卖挂牌交易股份的情况信息披露义务人的财务资料财务顾问声明其他重大事项与备查文件本财务顾问对信息披露义务人编制的万科企业股份有限公司详式权益变动报告书进行了审阅, 并就其披露内容与上市公司收购管理办法和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等信息披露要求相比对, 经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏虚假记载或误导性陈述 7

8 二对信息披露义务人本次权益变动目的的核查出于对表决权集中管理的需要, 前海人寿和钜盛华签订了万科企业股份有限公司表决权让渡协议经查阅信息披露义务人出具的相关说明, 本财务顾问认为, 信息披露义务人本次权益变动未与现行法律法规要求相违背, 符合我国证券市场的监管原则和发展趋势 8

9 三对信息披露义务人基本情况的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人主体资格的核查信息披露义务人承诺不存在收购管理办法第六条规定的不得收购的情形经核查, 信息披露义务人不存在下列情形 : (1) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; (2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; (3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; (4) 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他的情形财务顾问通过查阅信息披露义务人最近三年的审计报告企业信用报告信息披露义务人出具的相关说明及网络检索的方式对信息披露义务人的主体资格进行了核查, 经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人具备认购万科 A 股股票的主体资格, 不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形, 且信息披露义务人亦已出具上市公司收购管理办法第五十条规定的相关文件 ( 二 ) 信息披露义务人的控股股东及实际控制人钜盛华为前海人寿的控股股东, 宝能集团为钜盛华的控股股东, 而宝能集团的控股股东及实际控制人为姚振华先生, 因此前海人寿的实际控制人为姚振华先生 (1) 控股股东钜盛华基本情况名称法定代表人注册资本住所企业类型深圳市钜盛华股份有限公司叶伟青 16,303,542, 元深圳市罗湖区宝安北路 2088 号深业物流大厦八楼 802 室非上市股份有限公司工商注册号码

10 成立时间 2002 年 1 月 28 日投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 计算机软件开发, 合法取得土地使用权的房地产开发经营 ; 企业营销策划信息咨询 ( 不含人才中介证券保险基金金融业务及其它限制项目 ); 建经营范围材机械设备办公设备通信设备五金交电电子产品家具室内装修材料的购销 ; 国内贸易, 货物及技术进出口 ; 自有物业租赁 ; 供应链管理 ( 法律行政法规禁止的项目除外, 法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 ) (2) 姚振华先生基本情况姓名性别国籍身份证号是否有境外永久居留权通讯地址姚振华男中国 **** 否深圳市罗湖区笋岗街道宝安北路 2088 号深业物流大厦 19 楼 ( 三 ) 对信息披露义务人主要业务的核查财务顾问查阅了信息披露义务人的公司章程及信息披露义务人出具的相关说明, 经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人从事的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策 ( 四 ) 对信息披露义务人的诚信记录的核查本财务顾问查阅了前海人寿的企业信用报告, 未发现信息披露义务人有不良诚信记录经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人不存在不良诚信记录 ( 五 ) 信息披露义务人财务状况前海人寿的经营范围主要包括 : 人寿保险健康保险意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 2012 年前海人寿经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所,2013 年以及 2014 年经立信会计师事务所 ( 特殊 10

11 普通合伙 ) 审计的主要财务数据 ( 合并报表 ) 见下表 : 单位 : 元项目总资产 56,008,778, ,039,193, ,730,360, 总负债 50,099,955, ,589,242, ,417, 所有者权益 5,908,822, ,449,950, ,943, 归属于母公司所有者权益 5,908,822, ,449,950, ,943, 资产负债率 89.45% 85.62% 50.07% 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 8,735,181, ,471,366, ,864, 利润总额 671,089, ,024, ,849, 归属于母公司所有者净利润 132,939, ,556, ,318, 净资产收益率 2.25% 0.39% % 根据前海人寿三年的审计报告, 经核查, 本财务顾问认为, 前海人寿持续经营状况良好 ( 六 ) 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查根据前海人寿出具的说明及其高级管理人员的简历, 经核查, 本财务顾问认为 : 前海人寿及其高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规, 并充分了解其应承担的责任, 具备规范运作上市公司的管理能力, 具备履行相关业务的能力 ( 七 ) 对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况本财务顾问派出的专业人员以及信息披露义务人聘请的律师对信息披露义务人的董事监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导, 并督促其依法履行报告公告和其他法定义务信息披露义务人的董事监事和高级管理人员已经熟悉有关法律行政法规和中国证监会的规定, 充分了解应承担的义务和责任本次权益变动后, 本财务顾问将持续对信息披露义务人的董事监事高级 11

12 管理人员进行辅导, 进一步加强其相关人员对证券相关法律法规的理解 12

四对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查财务顾问根据前海人寿相关工商登记资料及前海人寿出具的说明, 对前海人寿的股权结构及控制关系进行了核查截至本核查意见出具之日, 前海人寿的股权关系如下 : 名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例深圳市钜盛华股份有限公司 433,500 51.00% 深圳市深粤控股股份有限公司 170,000 20.

13 四对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查财务顾问根据前海人寿相关工商登记资料及前海人寿出具的说明, 对前海人寿的股权结构及控制关系进行了核查截至本核查意见出具之日, 前海人寿的股权关系如下 : 名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例深圳市钜盛华股份有限公司 433, % 深圳市深粤控股股份有限公司 170, % 深圳市粤商物流有限公司 168, % 深圳市凯诚恒信仓库有限公司 ( 已更名为凯信恒有限公司 ) 39, % 深圳市华南汽车交易中心有限公司 ( 已更名为金丰通源有限公司 ) 39, % 合计 850, % 截至本核查意见出具之日, 前海人寿与控股股东实际控制人间的股权控制关系如下 : 13

14 五对信息披露义务人及其控股股东实际控制人在境内境外拥有 5% 以上权益的其他上市公司的核查 ( 一 ) 华侨城 1 前海人寿: 前海人寿参与的深圳华侨城股份有限公司 2015 年 12 月 12 日公告之非公开发行 A 股事项已完成, 前海人寿认购 587,371,513 股, 占深圳华侨城股份有限公司股份比例为 7.16%; 通过集中竞价方式购买华侨城 54,611,948 股, 合计占华侨城总股本的 7.82% 2 钜盛华 : 钜盛华参与的深圳华侨城股份有限公司 2015 年 12 月 12 日公告之非公开发行 A 股事项已完成, 钜盛华认购 117,474,302 股, 占深圳华侨城股份有限公司股份比例为 1.43% 前海人寿及钜盛华合计持有华侨城总股本的 9.26% ( 二 ) 中炬高新前海人寿通过集中竞价方式购买中炬高新技术实业 ( 集团 ) 股份有限公司 198,520,905 股, 占中炬高新总股本的 24.92% 2015 年 9 月 7 日, 中炬高新公告非公开发行股票预案, 拟向富骏投资崇光投资润田投资远津投资发行不超过 300,802,139 股股份, 募集资金金额不超过 45 亿元若该非公开发行事项获得批准, 则富骏投资崇光投资润田投资远津投资将合计持有中炬高新 300,802,139 股股份, 占中炬高新发行后总股本的 27.41% 其中, 富骏投资崇光投资润田投资远津投资为前海人寿控股股东钜盛华控制的公司, 系前海人寿关联方前述非公开发行获得批准且完成后, 富骏投资崇光投资润田投资远津投资与前海人寿将合计持有中炬高新 499,323,044 股份, 占发行后中炬高新总股本的 45.50% ( 三 ) 韶能股份前海人寿通过集中竞价方式购买广东韶能集团股份有限公司 162,127,425 股, 占韶能股份总股本的 15.00% 前海人寿钜盛华参与的广东韶能集团股份有限公司 2015 年 12 月 16 日公告之非公开发行 A 股事项尚需中国证监会核准, 前述非公开发行股票事项完成后, 前海人寿持有广东韶能集团股份有限公司股份 14

15 比例为 28.00%, 钜盛华持有广东韶能集团股份有限公司股份比例为 5.94% 前海人寿及钜盛华合计持有韶能股份总股本的 33.94% ( 四 ) 明星电力截至本报告书签署日, 前海人寿通过集中竞价方式购买明星电力 16,259,527 股, 占明星电力总股本的 5.02% ( 五 ) 中国金洋前海人寿通过认购非公开发行股份方式持有中国金洋集团有限公司 ( 原世达科技 ( 控股 ) 有限公司 )4,219,560,000 股, 占中国金洋集团有限公司 (1282.HK) 总股本的 19.58% ( 六 ) 南宁百货截至本报告书签署日, 前海人寿通过集中竞价方式购买南宁百货大楼股份有限公司 79,775,522 股, 占南宁百货总股本的 14.65% ( 七 ) 南玻集团截至本报告书签署日, 前海人寿合计持有中国南玻集团股份有限公司 ( 以下简称南玻集团 )A 股 538,995,090 股股份, 占南玻集团非公开发行完成后总股本的 23.90%( 前海人寿参与了南玻集团 2015 年 7 月 3 日公告之非公开发行 A 股事项, 若该次非公开发行事项获得证监会批准, 则前海人寿将认购非公开发行股份 112,485,939 股, 占南玻集团非公开发行完成后总股本的 4.99%); 前海人寿及其一致行动人共计持有南玻集团 A 股 598,547,210 股,B 股 35,544,999 股, 占南玻集团总股本的 28.12% ( 八 ) 合肥百货截至本报告书签署日, 前海人寿通过在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易合计买入合肥百货 52,445,678 股股票, 占合肥百货现有总股本的 6.72% 除上述披露的公司以外, 截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其控股股东实际控制人未在境内境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份 5% 的情况 15

16 六信息披露人持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的核查截至本报告书签署日, 前海人寿及钜盛华持有境内境外持有或控制银行信托公司证券公司保险公司或其他金融机构 5% 以上股权的情况如下 : 序号公司名称经营范围注册资本 ( 万元 ) 本公司直接间接持股比例 (%) 1 前海人寿新疆前海联合基金 2 管理有限公司新疆前海联合财产 3 保险股份有限公司 ( 筹 ) 前海世纪 4 保险经纪有限公司前海保险 5 公估有限公司深圳市粤商小额贷 6 款有限公司人寿保险健康保险意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 850,000 钜盛华持股 51% 基金募集, 基金销售, 特定客户资产管理资产管理及中国证监会许可的其他业务 20,000 钜盛华持股 30% - 100,000 钜盛华持股 20% 在全国区域内 ( 港澳台除外 ) 为投保人拟订投保方案选择保险人办理投保手续 ; 协助被保险人或受益人进行索赔 ; 前海人寿持股 5,000 再保险经纪业务 ; 为委托人提供防灾防 100% 损或风险评估风险管理咨询服务 ; 中国保监会批准的其他业务在全国区域内 ( 港澳台除外 ) 保险标的承保前和承保后的检验, 估价及风险评估 ; 对保险标的出险后的查勘检验估前海人寿持股损理算及出险保险标的残值处理 ; 风险管 5, % 理咨询 ; 经中国保监会批准的其他业务 ( 凭经营保险公估业务许可证经营, 有效期至 2017 年 02 月 24 日 ) 钜盛华控股子公一般经营范围 : 无许可经营范围 : 专营司深圳深业物流 20,000 小额贷款业务 ( 不得吸收公众存款 ) 集团股份有限公司持股 100% 注 : 金融机构按照中国人民银行颁布的金融机构编码规范界定 16

17 七对信息披露义务人的权益变动方式的核查本次权益变动方式为 : 前海人寿接受钜盛华有关表决权的让渡本次权益变动不涉及前海人寿钜盛华所持有的上市公司股份数量的变化经核查, 本财务顾问认为本次股份表决权的变动方式符合法律法规的规定 17

18 八对信息披露义务人收购资金来源的核查本次权益变动方式为前海人寿接受钜盛华有关表决权的让渡, 不涉及资金来源与支付方式 18

19 九对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查本次权益变动方式为前海人寿接受钜盛华有关表决权的让渡, 不涉及资金来源与支付方式, 不涉及以证券支付收购价款 19

20 十对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 2016 年 4 月 6 日, 钜盛华召开股东大会并作出决议 : 同意公司与前海人寿保险股份有限公司 ( 以下简称前海人寿 ) 签署万科企业股份有限公司表决权让渡协议, 公司将其直接持有的万科企业股份有限公司 ( 以下简称万科 ) 926,070,472 股股份所对应的表决权, 以及将其通过南方资本 - 广发银行 - 广钜 1 号资产管理计划控制的万科 163,481,676 股股份通过南方资本 - 广发银行 - 广钜 2 号资产管理计划控制的万科 2,000,000 股股份通过西部利得基金 - 建设银行 - 西部利得宝禄 1 号资产管理计划控制的万科 156,350,691 股股份通过西部利得基金 - 建设银行 - 西部利得金裕 1 号资产管理计划控制的万科 225,494,379 股股份 ( 合计 547,326,746 股 ) 所对应的全部表决权按协议约定不可撤销的无偿让渡给前海人寿公司系前海人寿的控股股东与实际控制人, 公司与前海人寿作为万科股东中的一致行动人, 双方在万科的股东大会行使权利和履行义务所承受的股东损益高度一致, 公司确定前海人寿能够稳定持续地以前海人寿的意志行使万科股东大会的表决权 2016 年 4 月 6 日, 钜盛华与前海人寿签署万科企业股份有限公司表决权让渡协议, 并于 4 月 7 日向上市公司发出了关于签署前述表决权让渡协议的通知函经核查, 本财务顾问认为, 本次权益变动决定已履行必要的内部授权和批准程序 20

21 十一对信息披露义务人后续计划的核查经核查, 信息披露义务人对万科的后续计划如下 : ( 一 ) 主营业务调整计划截至报告书签署之日, 信息披露义务人在未来 12 个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 ( 二 ) 对上市公司 ( 含子公司 ) 资产及业务出售合并与他人合资合作计划截至报告书签署之日, 信息披露义务人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划 ( 三 ) 对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划截至报告书签署之日, 信息披露义务人暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ( 四 ) 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改截至报告书签署之日, 信息披露义务人暂无计划对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改 ( 五 ) 现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况截至报告书签署之日, 信息披露义务人暂无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变 ( 六 ) 分红政策变化截至报告书签署之日, 信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至报告书签署之日, 信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划根据钜盛华出具的相关后续计划说明, 经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人关于对万科的后续发展计划符合公司法及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求, 具有可行性, 且有利于稳定万科的正常经营活动, 不会对万科持续发展产生不利影响 21

22 十二本次权益变动对万科独立性的影响为了保护上市公司的合法利益, 保证上市公司的独立运作, 维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 信息披露义务人向万科出具了保持上市公司独立性的承诺函, 承诺将保证与上市公司在人员资产财务机构业务等方面相互独立承诺内容如下 : ( 一 ) 保证上市公司人员独立 1 保证万科的总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在万科任职并领取薪酬, 不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业担任职务 2 保证万科的劳动人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立 3 信息披露义务人向万科推荐董事监事高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 ( 二 ) 保证上市公司资产独立 1 保证万科具有独立完整的资产, 具备与生产经营有关的生产系统辅助生产系统和配套设施 2 保证万科不存在资金资产被信息披露义务人占用的情形 3 保证万科的住所独立于信息披露义务人 ( 三 ) 保证上市公司机构独立 1 保证万科建立健全法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 2 保证万科的股东大会董事会独立董事监事会总经理等依照相关法律法规和公司章程的规定独立运作并行使职权 ( 四 ) 保证上市公司财务独立 1 保证万科建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系, 具有规范的财务会计制度和对分公司子公司的财务管理制度 2 保证万科独立在银行开户, 不与信息披露义务人共用银行账户 3 保证万科的财务人员不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中兼职 4 保证万科依法独立纳税 22

23 5 保证万科能够独立作出财务决策, 信息披露义务人不干预万科的资金使用等财务会计活动 ( 五 ) 保证上市公司业务独立 1 保证万科有完整的业务体系 2 保证万科拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有直接面向市场独立自主持续经营的能力 3 保证信息披露义务人除通过行使股东权利予以决策外, 不对万科的业务活动进行干预 4 保证尽量减少信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与万科发生关联交易, 在进行确有必要且难以避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务 23

24 十三对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查本次交易完成后, 为减少和规范与万科未来可能发生的关联交易, 信息披露义务人承诺如下 : 1 本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不存关联交易, 亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易 2 将严格按照公司法等法律法规以及万科公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 3 本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资控股子公司及其他可实际控制企业与万科之间将尽量减少关联交易如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的, 信息披露义务人及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程关联交易控制与决策相关制度的规定, 按照公允合理的商业准则进行 4 交易完成后不损害上市公司及其他股东的合法利益根据前海人寿的三年的审计报告及其出具的相关声明承诺, 经核查, 本财务顾问认为, 最近三年, 信息披露义务人与万科不存在重大关联交易, 信息披露义务人及附属企业将尽量避免减少与上市公司发生关联交易 24

25 十四对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查经核查, 截至本核查意见签署日, 信息披露义务人未从事与万科存在实质性同业竞争的业务, 并对同业竞争事项出具如下承诺 : 信息披露义务人将本着有利于万科发展的原则支持万科, 在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目处理由于同业竞争而发生的争议纠纷时, 保持中立财务顾问取得了前海人寿出具的对外投资股权结构图核心企业主营业务说明及其出具的相关承诺 25

26 十五对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来, 以及对上市公司的董事监事高级管理人员未来任职安排的核查根据前海人寿出具的承诺, 前海人寿对其与万科之间的业务往来及对万科的董事监事高级管理人员未来任职安排 : ( 一 ) 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员在本核查意见签署之日前 24 个月内, 未与万科及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于万科最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 ( 前述交易按累计金额计算 ) ( 二 ) 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员在本核查意见签署日前 24 个月内, 未与万科的董事监事高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易 ( 三 ) 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员在本核查意见签署日前 24 个月内, 未有对拟更换的万科董事监事高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议 ( 四 ) 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员在本核查意见签署日前 24 个月内, 不存在对万科有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同默契或者安排经查信息披露义务人已就上述事项出具承诺函 26

27 十六对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查根据信息披露义务人及相关人员的自查 : ( 一 ) 前海人寿买卖万科股票的情况在本报告书签署日前 6 个月内, 前海人寿不存在买卖万科股票的情形 ( 二 ) 钜盛华买卖万科股票的情况在本报告书签署日前 6 个月内, 钜盛华分别于 2015 年 11 月 12 月通过证券交易所买入万科 A 股股票, 具体情况如下 : 日期买卖方向价格区间 ( 元 / 股 ) 成交数量 ( 股 ) 2015 年 11 月买入 ,996, 年 12 月买入 ,450,894 除前述情况之外, 信息披露义务人不存在以其他方式买卖万科股票的情形 27

28 十七对是否存在其他重大事项的核查财务顾问获取了前海人寿出具的相关声明, 经核查, 本财务顾问认为, 除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外, 信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息 ; 信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息 28

29 ( 本页无正文, 为招商证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见之签章页 ) 财务顾问主办人 : 吴文嘉吴杨佳君法定代表人 : 宫少林招商证券股份有限公司年月日 29

信息披露义务人声明一信息披露义务人是依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及其他相关法律法规等规定编写本权益变动报告书二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内

信息披露义务人声明一信息披露义务人是依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及其他相关法律法规等规定编写本权益变动报告书二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内万科企业股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称 : 万科企业股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所香港联合证券交易所股票简称 : 万科 A(A 股 ) 万科企业(H 股 ) 股票代码 :000002(A 股 ) 02202(H 股 ) 信息披露义务人 : 深圳市钜盛华股份有限公司住所 : 深圳市罗湖区宝安北路 2088 号深业物流大厦八楼 802 室通讯地址 : 深圳市罗湖区宝安北路