类别主要产品名称产品功能照片一次性穿刺器一次性结扎夹一次性钳类一次性套管穿刺器一次性结扎夹一次性双极电凝切割钳一次性电凝切割剪刀一次性电凝切割抓钳用于内窥镜微创手术中, 穿刺体壁后作为内窥镜和内窥镜微创手术医疗器械进出体内的通道, 并可通过其向体内输送二氧化碳用于在外科手术中对管状组织

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总贲
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1 杭州康基医疗器械股份有限公司基本情况一公司简介公司名称 : 注册资本 : 住所 : 法定代表人 : 设立时间 : 杭州康基医疗器械股份有限公司 7,500 万元浙江省杭州桐庐经济开发区春江东路 1668 号钟鸣 2004 年 8 月 24 日统一社会信用代码 : 经营范围 : 生产销售 : 医疗器械 ; 医疗器械及其配件的研发 ; 一般进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) 主营业务 : 医疗器械产品及其配件的生产研发与销售二公司主营业务情况 ( 一 ) 主营业务介绍公司主要从事医疗器械产品及其配件的生产研发与销售, 主要产品线涵盖一次性穿刺器一次性结扎夹一次性钳类重复性钳类重复性穿刺器其中以一次性穿刺器和一次性结扎夹为主的一次性手术器械的收入占比和毛利率较高, 是公司业绩增长的主要驱动力经过多年的积累, 公司已经成为业内知名产品线完整地位领先的微创手术医疗器械制造企业公司目前开展业务所取得的主要资质包括 : 医疗器械经营企业许可证和医疗器械生产企业许可证公司不存在超资质运营的情况 ( 二 ) 主要产品分类公司的主要产品类别为一次性穿刺器一次性结扎夹一次性钳类重复性钳类重复性穿刺器, 具体产品名称及功能情况如下 :

用于内窥镜微创手术中, 穿刺体壁后作为内窥镜和内窥镜微创手术医疗器械进出体内的通道,

进行结扎操作与高频手术设备互连使用, 主要用于在内窥镜微创手术中进行分离抓取剪切

2 类别主要产品名称产品功能照片一次性穿刺器一次性结扎夹一次性钳类一次性套管穿刺器一次性结扎夹一次性双极电凝切割钳一次性电凝切割剪刀一次性电凝切割抓钳用于内窥镜微创手术中, 穿刺体壁后作为内窥镜和内窥镜微创手术医疗器械进出体内的通道, 并可通过其向体内输送二氧化碳用于在外科手术中对管状组织 ( 如血管胆囊管等 ) 进行结扎操作与高频手术设备互连使用, 主要用于在内窥镜微创手术中进行分离抓取剪切切割电凝止血等操作施夹器用于内窥镜微创手术中, 施放结扎夹重复性钳类弯分离钳双极电凝钳弯剪刀用于内窥镜微创手术中, 分离组织与高频手术设备互连使用, 主要用于在内窥镜微创手术中进行切割电凝止血等操作用于内窥镜微创手术中, 剪切组织或缝线等操作重复性穿刺器持针钳重复性穿刺器用于内窥镜微创手术中, 夹持缝针进行缝合用于内窥镜微创手术中, 穿透体壁后作为内窥镜及内窥镜微创手术医疗器械进出体内的通道, 并可通过其向体内输送二氧化碳

3 三公司实际控制人持股前五名股东及持股 5% 以上股东情况 ( 一 ) 实际控制人钟鸣直接持有康基医疗 38.25% 股份, 其配偶申屠银光持有康基医疗 24.75% 股份, 钟鸣和申屠银光通过康银投资持有康基医疗 1% 的股份 ; 二者合计控制康基医疗 64% 的股权, 共同为康基医疗的控股股东及实际控制人钟鸣, 董事长, 男,1975 年出生, 中国国籍, 拥有香港临时身份证, 无境外永久居留权, 身份证号码 **** 1995 年 7 月至 1998 年 12 月, 钟鸣任深澳中心小学教师 ;1998 年 12 月至 2000 年 10 月, 钟鸣任桐庐大元塑料厂厂长 ;2001 年至 2004 年 8 月, 钟鸣任桐庐康普医疗器械有限公司 ( 主营业务为医疗器械的销售 ) 总经理 ;2004 年 8 月至 2011 年 10 月, 钟鸣任杭州康基医疗器械有限公司执行董事兼经理 ;2011 年 10 月至 2013 年 4 月, 任杭州康基医疗器械有限公司董事 ;2013 年 4 月至 2013 年 12 月, 任杭州康基医疗器械有限公司董事兼总经理 ;2013 年 12 月至 2016 年 8 月, 任杭州康基医疗器械有限公司执行董事兼总经理 ;2016 年 8 月至 2016 年 11 月 8 月, 任杭州康基医疗器械股份有限公司董事长兼总经理 ;2016 年 11 月 8 日至今, 任杭州康基医疗器械股份有限公司董事长兼总经理 ;2015 年 6 月至 2016 年 11 月, 任杭州康银投资管理有限公司执行董事兼总经理 ;2016 年 11 月至今, 任康银投资执行董事申屠银光, 董事, 女,1979 年生, 中国国籍, 拥有香港临时身份证, 无境外永久居留权, 身份证 : **** 2004 年 8 月至 2013 年 4 月, 申屠银光任杭州康基医疗器械有限公司监事 ;2013 年 4 月至 2013 年 12 月, 申屠银光任杭州康基医疗器械有限公司董事 ;2013 年 12 月至 2016 年 8 月, 申屠银光任杭州康基医疗器械有限公司监事 ;2016 年 11 月 8 日至今, 任杭州康基医疗器械股份有限公司董事 ;2015 年 6 月至今, 任康银投资监事 ( 二 ) 持股前五名股东及持股 5% 以上股东截至本文件出具之日, 持股前五名股东及持股 5% 以上股东的股份数及持股比例如下 : 序号股东股权 ( 万股 ) 占比 1 钟鸣 %

4 序号股东股权 ( 万股 ) 占比 2 TPG Keyhole Success Holding Pte. Ltd % 3 申屠银光 % 4 LYFE Capital Blue Arch(Hong Kong) Limited % 5 杭州康银投资管理有限公司 % 合计 7, % (1) 杭州康银投资管理有限公司 ( 以下简称康银投资 ) 康银投资成立于 2015 年 6 月 4 日, 于桐庐县市场监督管理局注册登记, 现持有注册号为的企业营业执照, 住所 : 浙江省杭州市桐庐县县城大奇山路 937 号 330 室 ; 法定代表人 : 钟鸣 ; 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ); 经营范围为 : 股权投资投资管理经济信息咨询投资咨询 ( 除证券期货 ), 财务管理咨询 ( 除代理记账 ) 企业管理咨询健康管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 目前, 康银投资持有康基医疗 1% 的股份序号康银投资设立时的股东及出资情况如下 : 股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 1 钟鸣货币 60.00% 2 申屠银光货币 40.00% 合计 1, % 康银投资成立至今股权结构未发生变化 (2)LYFE Capital Blue Arch(Hong Kong)Limited( 以下简称 LYFE Capital ) LYFE Capital 成立于 2015 年 12 月 21 日, 企业类型 : 境外成立有限公司, 授权代表 : 赵晋, 注册办事处地址 : 香港湾仔骆克道号恒泽商业中心 15 楼 1501(682) 室 ; 主要业务为股权投资在康基医疗设立前后, 除拥有康基医疗股权外, 不存在对其他公司的股权投资目前,LYFE Capital 持有康基医疗 825 万股股份, 占公司股份总额的 11% 截至目前,LYFE Capital 的股东及出资情况如下 : 序号股东名称承购股份 ( 股 ) 出资比例 1 LYFE Capital Fund, L.P. 6, % 2 LYFE Capital Fund-A, L.P. 1, %

5 3 AXIOM ASIA IV, L.P. 1, % 4 ARDIAN Direct Asia III, L.P % 合计 10, % (3)TPG Keyhole Success Holding Pte. Ltd( 以下简称 TPG ) TPG 成立于 2018 年 1 月 8 日, 企业类型 : 境外成立私人股份有限公司, 授权代表 :Woo Tsung Yuan, 注册办事处地址 : 新加坡莱佛士坊 80 号大华银行大厦号 ; 主要业务为股权投资 ; 目前,TPG 持有康基医疗 1,875 万股股份, 占公司股份总额的 25% TPG 的控制人德太投资是世界最大的私募股权投资机构之一, 在亚太地区具有丰富的投资经验德太投资过去 5 年在中国投资超过 10 亿美元, 具有代表性的投资案例包括 : 联想集团中金公司深圳发展银行李宁公司凤凰卫视达芙妮广汇汽车物美恒信金融租赁泰凌医药尚华医药香港新能源等

7 中信证券股份有限公司关于杭州康基医疗器械股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的辅导计划及实施方案鉴于中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券或辅导机构 ) 已受聘担任杭州康基医疗器械股份有限公司 ( 以下简称康基医疗辅导对象或公司 ) 首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市的辅导机构, 为保证康基医疗按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及首次公开发行股票并上市管理办法等相关法律法规的要求, 建立起规范的组织制度和运行机制, 提高公司的整体管理素质, 具备进入证券市场的基本条件, 根据中国证券监督管理委员会发布的 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 证监会令第 63 号 ) 等有关规定, 结合康基医疗的实际情况, 拟于 2018 年 8 月至 2018 年 11 月进行辅导, 为保证辅导工作顺利进行, 特制定本辅导计划和实施方案一辅导目的本次辅导工作的总体目的是协助督促康基医疗建立健全法人治理结构内部控制制度和各项具体管理制度, 并使之能够得以有效运行 ; 进一步完善和增强独立运营和持续发展能力 ; 督促康基医疗全体董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其授权代表 ) 和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 全面理解发行上市的有关法律法规证券市场规范运作和信息披露要求 ; 树立康基医疗进入证券市场的诚信意识法制意识, 具备进入证券市场的基本条件二辅导时间辅导时间为自辅导备案材料在中国证监会浙江监管局正式备案之日起计算, 至中国证监会浙江监管局出具监管报告之日结束辅导时间大致为 2018 年 8 月至 2018 年 11 月具体的辅导时间还将根据中国证监会中国证监会浙江监管局的要求, 以及辅导对象的实际情况进行必要的调整三辅导机构及辅导工作人员组成

8 中信证券为康基医疗首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市的辅导机构, 委派包括刘晓岚褚晓佳罗汇徐峰林董芷汝陈枢高楚寒及徐敏八位正式员工组成杭州康基医疗器械股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市项目辅导工作小组 ( 以下简称辅导工作小组 ) 对公司进行辅导, 由罗汇担任辅导工作小组组长全部辅导人员均具备有关法律会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神除中信证券外, 参与本次辅导工作的其他中介机构包括上海市锦天城律师事务所及天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 四接受辅导的人员康基医疗接受辅导的人员为全体董事监事和高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或代表 ) 和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 具体名单如下 : ( 一 ) 全体董事序号姓名职务 1 钟鸣董事长总经理 2 申屠银光董事副总经理 3 陈刚董事 4 蔡俐董事 5 孟晓俊独立董事 6 姜峰独立董事 7 郭建独立董事 ( 二 ) 全体监事序号姓名职务 1 王立明监事 2 王一男监事 3 俞杭萍职工监事 ( 三 ) 高级管理人员序号姓名职务

9 1 钟鸣董事长总经理 2 申屠银光董事副总经理 3 程达副总经理 4 岳计强副总经理 5 唐文鹏副总经理 6 胡照平财务总监 7 尹自鑫董事会秘书 ( 四 ) 持股 5% 以上 ( 含 5%) 的法人股东代表序号姓名备注 1 陈刚 2 蔡俐公司董事,LYFE Capital Blue Arch(Hong Kong)Limited 之投资董事,LYFE Capital Blue Arch(Hong Kong)Limited 持有公司 11.00% 的股权公司董事,TPG Keyhole Success Holding Pte. Ltd 之副总裁, TPG Keyhole Success Holding Pte. Ltd 持有公司 25.00% 的股权五辅导内容 1 督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训, 聘请内部或外部的专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 2 督促康基医疗按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识 3 核查康基医疗在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 4 督促康基医疗实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 5 核查康基医疗是否按规定妥善规范了商标专利土地房屋等的法律权属问题 6 督促康基医疗进一步规范与控股股东及其他关联方的关系

10 7 督促康基医疗建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 8 督促康基医疗形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 9 针对康基医疗具体情况, 确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 10 对康基医疗是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助康基医疗按相关规定开展首次公开发行股票的准备工作六辅导方式本次辅导工作的主要方式包括组织自学集中授课个别答疑对口衔接中介机构协调会问题诊断与专业咨询督促整改组织书面考试等, 具体方式如下 : 1 组织自学为使辅导工作能够与接受辅导人员的日常工作紧密结合, 同时又不影响其正常工作, 中信证券将编制相应的辅导教程, 最大程度地组织接受辅导人员利用空闲时间进行自学 2 集中授课与考试中信证券将制定集中授课计划, 组织接受辅导人员进行集中学习, 并就有关重点难点问题以及接受辅导人员在自学过程中发现的问题进行专题研讨 3 个别答疑中信证券及其他中介机构将与康基医疗的工作人员不断进行沟通, 针对不同接受辅导人员发现或遇到的具体问题采取个别答疑的形式及时协助解决 4 对口衔接为确保顺利完成本次辅导, 中信证券将要求康基医疗成立辅导工作领导小组, 下设综合组财务组和法律组

11 中信证券负责本次辅导的总体协调, 与综合组对口衔接 ; 天健会计师事务所主要负责与财务会计内控等方面的辅导工作, 与财务组对口衔接 ; 上海锦天城律师事务所主要负责法律法规培训历史沿革尽职调查等辅导工作, 与法律组对口衔接为切实做好本次辅导工作, 提高辅导效率, 中信证券与其他中介机构的辅导工作将交叉进行 5 中介机构协调会辅导过程中, 中信证券将定期或不定期组织相关各方召开协调会, 讨论解决辅导过程中发现的各种具体问题 6 问题诊断与整改中信证券及其他中介机构在辅导过程中将从各自的专业角度对康基医疗存在的不规范问题形成书面意见及整改建议, 提交康基医疗辅导工作领导小组, 并就有关问题向康基医疗辅导工作领导小组提出专业咨询意见确定整改方案, 协助并督促康基医疗在一定时间内落实整改方案, 并通过现场指导电话传真等方式持续督促康基医疗的整改进程 7 书面考试为检验辅导工作的效果, 巩固辅导成绩, 在辅导工作内容已基本实施完毕后, 辅导人员将参加浙江证监局组织的书面考试, 考试不合格的应及时补考七辅导实施方案本次辅导工作分为前期中期和后期等三个工作阶段第一阶段的工作重点是摸底调查汇总问题, 全面形成具体的辅导方案并开始实施 ; 第二阶段的工作重点在于集中学习和培训, 诊断问题并加以整改 ; 第三阶段的工作重点在巩固辅导成果, 进行考核评估, 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作为确保本次辅导工作顺利进行, 中信证券将根据实际情况对辅导工作实施方案进行必要的调整 ( 一 ) 第一阶段 : 摸底调查汇总问题

12 本次辅导工作的前期阶段, 中信证券及其他中介机构将对照辅导工作内容对康基医疗现有的各方面情况进行摸底调查和问题汇总, 将康基医疗可能存在的涉及规范运作和合规性相关问题列出清单, 在会同康基医疗进行认真研究的基础上, 提出下一步的辅导方案 ( 二 ) 第二阶段 : 理论培训问题整改本阶段, 中信证券及其他辅导机构将对接受辅导人员进行至少 7 次集中授课, 具体如下 : 序号时间授课内容授课方 1 3 小时会计准则公司及管理层会计责任天健会计师事务所 2 3 小时内部控制会计违法案例及处罚, 公司上市对公司财务税务工作的影响天健会计师事务所 3 3 小时公司法证券法 4 3 小时公司治理规范运作董监事职责上海锦天城律师事务所上海锦天城律师事务所 5 3 小时 6 3 小时中国资本市场概况及基础知识涉及股东高管股票买卖限制股权激励制度规范运作及与保荐有关的公司责任信息披露关联交易 ; 发行上市程序及发行审核中关注的问题 ; 上市公司资本运作中信证券中信证券 7 2 小时上市后的持续督导要求中信证券同时, 中信证券将在本阶段会同其他中介机构就康基医疗可能存在的不规范问题进行诊断, 提出整改意见, 并与康基医疗辅导工作领导小组共同讨论确定整改方案, 并督促康基医疗按照整改方案尽快予以落实和解决 ( 三 ) 第三阶段 : 巩固辅导成果进行考核评估

13 本阶段是本次辅导工作的汇总阶段, 工作重点在于 : 督促解决康基医疗运作中尚未规范的问题 ; 进行辅导工作考核评估, 接受辅导人员参加书面考试 ; 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作八辅导相关资料 ( 一 ) 参考教材 1 股票发行上市辅导材料汇编, 中信证券自编 2 企业改制上市行为指南证券法规政策汇编, 上海证券交易所 3 上市公司行为规范, 经济管理出报社 ( 二 ) 法律法规 1 中华人民共和国公司法 2 中华人民共和国证券法 3 中华人民共和国会计法 4 中华人民共和国刑法 5 企业会计准则 6 上市公司治理准则 7 上市公司章程指引 8 股票上市规则 ( 上海证券交易所深圳证券交易所 ) 9 首次公开发行股票并上市管理办法 10 上市公司证券发行管理办法 11 上市公司股东大会规则 12 发行审核委员会办法 13 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 14 关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知 15 信息披露工作考核办法 ( 上海证券交易所深圳证券交易所 ) 16 公开发行股票公司信息披露实施细则 17 上市公司内部控制指引 ( 上海证券交易所 )

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