经营范围 : 主营业务 : 实际控制人 : 计算机软件及辅助设备电子及机电产品专业领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 计算机软硬件通讯设备仪器仪表机电产品的销售公司主要从事工业自动化领域的产品研发生产, 致力于为光纤激光加工提供稳定高效的自动化控制解决方案, 主要产品包括

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使嵇
5 years ago
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1 中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案情况报告中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券或辅导机构 ) 依据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法和上海柏楚电子科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行股票之辅导协议的有关规定进行辅导工作, 辅导备案的主要情况如下 : 一辅导备案内容 ( 一 ) 辅导工作小组的组成及辅导人员情况中信证券委派朱烨辛孙守安郭丹董凡于海跃谢恺昕组成上海柏楚电子科技股份有限公司 ( 以下简称柏楚电子公司 ) 辅导工作小组, 开展相关辅导工作其中, 朱烨辛为本次项目工作小组组长, 负责协调辅导过程中的相关事宜上述辅导人员均具备相关法律会计等必备的专业知识和技能, 具有较强的敬业精神, 且均未同时承担四家以上的拟上市公司辅导工作 ( 二 ) 接受辅导的人员柏楚电子全体董事监事高级管理人员及持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 三 ) 辅导协议签署中信证券于 2018 年 9 月 17 日与柏楚电子签订了上海柏楚电子科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行股票之辅导协议二辅导对象概况 ( 一 ) 基本情况公司名称 : 注册资本 : 注册地址 : 法定代表人 : 上海柏楚电子科技股份有限公司 7,500 万元上海市闵行区东川路 555 号乙楼 1033 室唐晔设立时间 : 2007 年 9 月 11 日 (2018 年 7 月 23 日整体变更设立股份公司 ) 4-1

2 经营范围 : 主营业务 : 实际控制人 : 计算机软件及辅助设备电子及机电产品专业领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 计算机软硬件通讯设备仪器仪表机电产品的销售公司主要从事工业自动化领域的产品研发生产, 致力于为光纤激光加工提供稳定高效的自动化控制解决方案, 主要产品包括 FSCUT 系列平面切割控制系统 FSCUT 系列三维切割控制系统随动控制系统以及各类控制系统相关的配套产品唐晔代田田卢琳万章谢淼 ( 二 ) 主营业务概况公司主要从事工业自动化领域的产品研发生产, 致力于为光纤激光加工提供稳定高效的自动化控制解决方案, 主要产品包括 FSCUT 系列平面切割控制系统 FSCUT 系列三维切割控制系统随动控制系统以及各类控制系统相关的配套产品截至本情况报告出具日, 公司系高新技术企业, 拥有 7 项发明专利 1 项实用新型和 2 项外观设计 ( 三 ) 前五名股东基本情况 1 唐晔唐晔基本情况如下 : 唐晔, 男,1981 年 6 月出生, 中国国籍, 未拥有境外永久居留权, 硕士研究生 2007 年 9 月至 2018 年 6 月, 任上海柏楚电子科技有限公司总经理 2018 年 7 月至今, 任上海柏楚电子科技股份有限公司董事长 2 代田田代田田基本情况如下 : 代田田, 男,1983 年 8 月出生, 中国国籍, 未拥有境外永久居留权, 硕士研究生, 高级系统分析师 2007 年 9 月至 2018 年 6 月, 任上海柏楚电子科技有限公司软件研发部技术总监 2018 年 7 月至今, 任上海柏楚电子科技股份有限公司副总经理兼软件研发部技术总监 3 卢琳卢琳基本情况如下 : 卢琳, 男,1980 年 11 月出生, 中国国籍, 未拥有境外永久居留权, 硕士研究生 2007 年 9 月至 2018 年 6 月, 任上海柏楚电子科技有限公司硬件研发部技术总监, 兼任上海柏楚数控科技有限公司总经理 2018 年 7 月至今, 任上海柏楚电子科技股份有限 4-2

3 公司总经理兼上海柏楚数控科技有限公司总经理 4 万章万章基本情况如下 : 万章, 男,1982 年 3 月出生, 中国国籍, 未拥有境外永久居留权, 硕士研究生 2007 年 9 月至 2018 年 6 月, 任上海柏楚电子科技有限公司软件研发部设计总监 2018 年 7 月至今, 任上海柏楚电子科技股份有限公司软件研发部设计总监 5 谢淼谢淼基本情况如下 : 谢淼, 男,1984 年 5 月出生, 中国国籍, 未拥有境外永久居留权, 硕士研究生 2007 年 9 月至 2018 年 6 月, 任上海柏楚电子科技有限公司软件研发部设计总监 2018 年 7 月至今, 任上海柏楚电子科技股份有限公司软件研发部设计总监三辅导工作计划 ( 一 ) 辅导开始时间自辅导协议签署之日开始辅导工作 ( 二 ) 辅导目的本次辅导工作的总体目的是 : 协助督促柏楚电子建立健全法人治理结构内部控制制度和各项具体管理制度, 并使之能够得以有效运行 ; 进一步完善和增强独立运营和持续发展能力 ; 督促全体董事监事高级管理人员全面理解发行上市的有关法律法规证券市场规范运作和信息披露要求, 树立进入证券市场的诚信意识法制意识, 具备进入证券市场的基本条件 ( 三 ) 辅导内容 1 督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训, 聘请内部或外部的专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 2 督促柏楚电子按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识 3 核查柏楚电子在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估 4-3

4 资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 4 督促柏楚电子实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 5 核查柏楚电子是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等的法律权属问题 6 督促柏楚电子进一步规范与控股股东及其他关联方的关系 7 督促柏楚电子建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 8 督促柏楚电子形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 9 针对柏楚电子的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 10 对柏楚电子是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助柏楚电子开展首次公开发行股票的准备工作 ( 四 ) 辅导方式本次辅导工作的主要方式包括 : 组织自学集中授课个别答疑对口衔接中介机构协调会问题诊断与专业咨询督促整改组织书面考试等 1 组织自学为使辅导工作能够与接受辅导人员的日常工作紧密结合, 同时又不影响其正常工作, 中信证券将编制相应的辅导教程, 最大程度地组织接受辅导人员利用空闲时间进行自学 2 集中授课与考试中信证券将制定集中授课计划, 组织接受辅导人员进行集中学习, 并就有关重点难点问题以及接受辅导人员在自学过程中发现的问题进行专题研讨 3 个别答疑中信证券及其他中介机构将与柏楚电子的工作人员不断进行沟通, 针对不同接受辅导人员发现或遇到的具体问题采取个别答疑的形式及时协助解决 4 对口衔接为确保顺利完成本次辅导, 中信证券将要求柏楚电子成立辅导工作领导小组, 下设 4-4

5 综合组财务组和法律组中信证券负责本次辅导的总体协调, 与综合组对口衔接 ; 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 主要负责与财务会计内控等方面的辅导工作, 与财务组对口衔接 ; 天元律师事务所主要负责法律法规培训历史沿革尽职调查等辅导工作, 与法律组对口衔接为切实做好本次辅导工作, 提高辅导效率, 中信证券与其他中介机构的辅导工作将交叉进行 5 中介机构协调会辅导过程中, 中信证券将定期或不定期组织相关各方召开协调会, 讨论解决辅导过程中发现的各种具体问题 6 问题诊断与整改中信证券及其他中介机构在辅导过程中将从各自的专业角度对柏楚电子存在的不规范问题形成书面意见及整改建议, 提交柏楚电子辅导工作领导小组, 并就有关问题向柏楚电子辅导工作领导小组提出专业咨询意见确定整改方案, 协助并督促柏楚电子在一定时间内落实整改方案, 并通过现场指导电话传真等方式持续督促柏楚电子的整改进程 7 组织书面考试为检验辅导工作的效果, 巩固辅导成绩, 在辅导工作内容已基本实施完毕后, 中信证券将组织接受辅导人员进行书面考试, 考试不合格的应进行补考 ( 五 ) 辅导要求 1 对辅导机构的要求: 严格按照公司法证券法证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规要求, 按照中国证监会的要求全面完成辅导工作, 勤勉尽责, 注重辅导实效, 建立完整的辅导工作档案, 保守股份公司商业秘密认真执行辅导计划, 辅导期间随时对公司提出的有关发行上市的问题进行解答 2 对辅导对象的要求: 辅导对象包括柏楚电子全体董事监事高级管理人员及持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人辅导对象不得无故缺席辅导计划中安排的培训课程保证向辅导人员提供有关资料, 配合辅导人员进行必要合理的调查并保证所提供资料内容的真实性 ; 不得拒绝辅导人员查阅相关资料和列席股东大会董事会监事会的要求积极配合辅导机构落实辅导计划, 并尽力解决辅导计划实施过程中出现的问题保证严格按照有关法律法规及政策中的规定, 履行相应的职责和义务 4-5

6 3 对参与辅导工作的律师会计师的要求: 在辅导小组的统一协调下, 就法律财务等专业知识, 认真做好对股份公司相关人员的辅导工作 ( 六 ) 辅导机构及辅导工作人员的组成情况 1 辅导机构及辅导工作人员辅导机构 : 中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 注册地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座法人代表 : 张佑君联系人 : 董凡联系电话 : 联系地址 : 上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层中信证券股份有限公司委派投资银行委员会正式员工朱烨辛孙守安郭丹董凡于海跃谢恺昕 6 人作为上市辅导小组成员其中朱烨辛担任辅导小组组长, 具有首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验 2 参与本次辅导工作的其他中介除中信证券外, 参与本次辅导工作的其他中介机构包括天元律师事务所立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 七 ) 分阶段的辅导计划和实施方案辅导工作分为前期中期和后期三个工作阶段第一阶段的工作重点是摸底调查汇总问题, 全面形成具体的辅导方案并开始实施 ; 第二阶段的工作重点在于集中学习和培训, 诊断问题并加以整改 ; 第三阶段的工作重点在巩固辅导成果, 进行考核评估, 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作为确保本次辅导工作顺利进行, 中信证券将根据实际情况对辅导工作实施方案进行必要的调整 1 第一阶段: 摸底调查汇总问题本次辅导工作的前期阶段, 中信证券及其他中介机构将对照辅导工作内容对柏楚电子现有的各方面情况进行摸底调查和问题汇总, 将柏楚电子中存在的不符合上市条件的问题列出清单, 在会同柏楚电子进行认真研究的基础上, 提出下一步的辅导方案 2 第二阶段: 理论培训问题整改 4-6

7 本阶段, 中信证券及其他辅导机构将对接受辅导人员进行至少 3 次集中授课, 授课时间不少于 20 小时, 具体如下 : 时间授课内容授课方 2018 年 10 月 2018 年 11 月 2018 年 12 月上市相关法规辅导 : 公司法证券法公司治理规范运作董监高职责会计准则及内控 : 会计准则公司及管理层会计责任内部控制会计违法案例及处罚公司上市对公司财务税务工作的影响资本市场基础知识 : 新股发行体制改革 ; 中国资本市场概况及基础知识涉及股东董监高股票买卖限制股权激励制度规范运作及与保荐有关的公司责任信息披露关联交易, 改制上市程序及发行审核中关注的问题, 上市公司资本运作天元律师事务所 / 中信证券股份有限公司立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中信证券股份有限公司同时, 中信证券将在本阶段会同其他中介机构就柏楚电子存在的不规范问题进行诊断, 提出整改意见, 并与柏楚电子辅导工作领导小组共同讨论确定整改方案, 并督促柏楚电子按照整改方案尽快予以落实和解决 3 第三阶段 : 巩固辅导成果进行考核评估本阶段是本次辅导工作的汇总阶段, 工作重点在于 : 督促解决柏楚电子运作中尚未规范的问题 ; 进行辅导工作考核评估, 组织接受辅导人员进行书面考试 ; 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作 4-7

8 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案情况报告的签署页 ) 中信证券辅导工作小组成员 : 朱烨辛孙守安郭丹董凡于海跃谢恺昕中信证券股份有限公司法定代表人授权代表 : 金剑华中信证券股份有限公司年月日 4-8

中信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司关于江苏共创人造草坪股份有限公司的辅导计划及实施方案一辅导计划 ( 一 ) 有关主体 1 拟上市公司拟上市公司 : 注册地址 : 法人代表 : 联系人 : 江苏共创人造草坪股份有限公司 ( 以下简称共创草坪 ) 淮安市淮安区经济开发区广州东路 66 号王强翔姜世毅联系电话 : 0517-85196088 接受辅导人员 : 共创草坪的全体董事 ( 含独立董事 ) 监事