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1 关 于 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 北 京 市 西 城 区 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 电 话 : 传 真 : 邮 编 :100033

2 目 录 一 本 次 股 票 挂 牌 的 批 准 和 授 权...2 二 股 份 公 司 具 备 本 次 股 票 挂 牌 的 主 体 资 格...3 三 本 次 股 票 挂 牌 的 实 质 条 件...4 四 股 份 公 司 的 设 立...7 五 股 份 公 司 的 独 立 性...9 六 股 份 公 司 的 股 东 及 实 际 控 制 人...13 七 股 份 公 司 的 股 本 及 其 演 变...19 八 股 份 公 司 的 业 务...84 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争...87 十 股 份 公 司 的 主 要 财 产...94 十 一 股 份 公 司 的 重 大 债 权 债 务...98 十 二 股 份 公 司 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 三 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 十 四 股 份 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 五 股 份 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 十 六 股 份 公 司 的 税 务 及 财 务 补 贴 十 七 股 份 公 司 在 生 产 运 营 中 的 守 法 经 营 情 况 十 八 股 份 公 司 的 劳 动 用 工 十 九 股 份 公 司 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 二 十 本 次 股 票 挂 牌 的 推 荐 机 构 二 十 一 本 次 股 票 挂 牌 的 总 体 结 论 性 意 见...113

3 释 义 除 非 另 行 特 殊 说 明, 本 法 律 意 见 内 的 下 列 词 语, 具 有 下 述 涵 义 : 简 称 释 义 股 份 公 司 公 司 指 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 本 次 股 票 挂 牌 设 计 院 有 限 指 指 股 份 公 司 申 请 其 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 相 关 事 宜 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 ( 有 限 公 司 ), 曾 用 名 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 本 所 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 西 部 证 券 指 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 华 普 天 健 指 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 系 统 集 成 分 公 司 指 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 ( 有 限 公 司 ) 系 统 集 成 分 公 司 海 南 分 公 司 指 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 ( 有 限 公 司 ) 海 南 分 公 司 报 告 期 指 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 基 本 标 准 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 )

4 推 荐 业 务 规 定 指 有 关 问 题 的 决 定 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) 国 务 院 关 于 中 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 关 问 题 的 决 定 公 司 章 程 指 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 章 程 审 计 报 告 指 会 审 字 [2016]4031 号 审 计 报 告

5 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 德 恒 01F 号 致 : 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 根 据 本 所 与 股 份 公 司 签 订 的 专 项 法 律 服 务 协 议, 本 所 接 受 股 份 公 司 的 委 托 担 任 其 本 次 股 票 挂 牌 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 本 所 根 据 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 法 律 意 见 本 法 律 意 见 依 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 推 荐 业 务 规 定 基 本 标 准 指 引 和 中 国 证 监 会 的 其 他 相 关 规 定 出 具 对 出 具 本 法 律 意 见, 本 所 律 师 声 明 如 下 : 1. 本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法 业 务 规 则 管 理 办 法 等 规 定 及 本 法 律 意 见 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 2. 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 作 为 股 票 挂 牌 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 同 上 报, 并 就 本 所 律 师 出 具 的 法 律 意 见 内 容 的 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 3. 本 所 律 师 同 意 股 份 公 司 以 及 股 份 公 司 聘 请 的 其 他 中 介 机 构 按 照 股 份 转 让 系 统 公 司 的 审 核 要 求 部 分 或 全 部 引 用 本 法 律 意 见 的 内 容, 但 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解

6 4. 本 所 经 办 律 师 已 经 审 阅 了 认 为 出 具 本 法 律 意 见 所 需 的 有 关 文 件 和 资 料, 并 据 此 出 具 法 律 意 见 ; 但 对 于 审 计 财 务 等 专 业 事 项, 本 法 律 意 见 只 作 引 用 且 不 发 表 法 律 意 见 ; 本 所 在 本 法 律 意 见 中 对 于 有 关 报 表 数 据 审 计 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 用, 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证, 且 对 于 这 些 内 容 经 办 律 师 并 不 具 备 核 查 和 作 出 判 断 的 合 法 资 格 5. 对 于 出 具 本 法 律 意 见 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 股 份 公 司 其 他 有 关 单 位 或 有 关 人 士 出 具 或 提 供 的 证 明 文 件 证 言 以 及 经 办 律 师 对 相 关 部 门 或 人 士 的 函 证 及 访 谈 结 果 进 行 认 定 6. 股 份 公 司 已 保 证 其 向 本 所 提 供 了 出 具 本 法 律 意 见 所 必 需 的 全 部 有 关 事 实 材 料, 并 且 有 关 书 面 材 料 及 书 面 证 言 均 是 真 实 有 效 的, 无 任 何 重 大 遗 漏 及 误 导 性 陈 述, 其 所 提 供 的 复 印 件 与 原 件 具 有 一 致 性 7. 本 法 律 意 见 仅 供 本 次 股 票 挂 牌 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 律 师 依 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 在 对 本 次 股 票 挂 牌 相 关 条 件 进 行 充 分 的 核 查 验 证 的 基 础 上, 发 表 法 律 意 见 如 下 : 一 本 次 股 票 挂 牌 的 批 准 和 授 权 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 及 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 会 议 资 料, 股 份 公 司 对 于 本 次 申 请 挂 牌 已 作 出 了 批 准 及 授 权 ( 一 ) 股 份 公 司 于 2016 年 7 月 28 日 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 申 请 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 股 份 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后 实 施 协 议 转 让 股 票 交 易 方 式 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 等 议 案, 同 意 股 份 公 司 向 股 份 转 让 系 统 公 司 申 请 公 司 股 票 在 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 并 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 股 票 在 转 让 系 统 挂 牌 及 公 开 转 让 有 关 手 续 ( 二 ) 股 份 公 司 于 2016 年 8 月 12 日 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 逐 项 审 议 并 通 过 了 关 于 申 请 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转

7 让 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 股 份 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后 实 施 协 议 转 让 股 票 交 易 方 式 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 公 司 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 等 议 案, 同 意 股 份 公 司 向 股 份 转 让 系 统 公 司 申 请 公 司 股 票 在 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 并 授 权 董 事 会 办 理 公 司 股 票 在 转 让 系 统 挂 牌 及 公 开 转 让 有 关 手 续 本 所 律 师 认 为, 上 述 董 事 会 股 东 大 会 的 召 开 程 序 和 决 议 的 内 容 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定, 决 议 内 容 合 法 有 效 股 份 公 司 本 次 申 请 挂 牌 已 取 得 现 阶 段 必 要 的 批 准 和 授 权 ; 股 份 公 司 本 次 申 请 挂 牌 尚 需 股 份 转 让 系 统 公 司 的 审 查 同 意 二 股 份 公 司 具 备 本 次 股 票 挂 牌 的 主 体 资 格 本 所 律 师 对 股 份 公 司 及 其 前 身 置 备 于 工 商 机 关 的 登 记 信 息 进 行 了 查 验 根 据 核 查 结 果, 股 份 公 司 前 身 为 设 计 院 有 限, 为 一 家 有 限 责 任 公 司 2016 年 7 月 27 日, 设 计 院 有 限 按 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 值 折 股 的 方 式 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 本 所 律 师 对 股 份 公 司 的 营 业 执 照 等 相 关 文 件 进 行 核 查 并 登 陆 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 进 行 查 询 根 据 核 查 结 果, 股 份 公 司 目 前 持 有 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 F), 住 所 为 沈 阳 市 铁 西 区 滑 翔 路 25 号, 法 定 代 表 人 为 王 启 扬, 注 册 资 本 为 5,040 万 元, 经 营 范 围 : 通 信 工 程 勘 察 设 计 施 工 咨 询 维 护 服 务, 通 信 系 统 集 成 网 络 工 程 建 筑 智 能 化 工 程 安 防 工 程 广 电 网 络 工 程 设 计 施 工 维 护, 通 信 建 设 项 目 招 标 代 理, 计 算 机 信 息 系 统 集 成, 计 算 机 软 硬 件 开 发 及 销 售, 通 信 器 材 通 信 设 备 及 通 信 管 道 销 售, 通 信 器 材 通 信 设 备 通 信 设 施 及 通 信 管 道 租 赁, 互 联 网 信 息 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 股 份 公 司 的 经 营 期 限 为 长 期 经 本 所 律 师 的 核 查, 股 份 公 司 不 存 在 股 东 大 会 决 议 解 散 因 合 并 或 分 立 而 解 散 不 能 清 偿 到 期 债 务 依 法 被 宣 告 破 产 违 反 法 律 法 规 被 依 法 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 及 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 而 被 人 民 法 院 依 法 解 散 的 情 形

8 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 是 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 成 立 时 间 已 超 过 2 年, 目 前 不 存 在 按 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 终 止 被 吊 销 营 业 执 照 或 需 要 破 产 解 散 的 情 形, 具 备 实 施 本 次 股 票 挂 牌 的 主 体 资 格 三 本 次 股 票 挂 牌 的 实 质 条 件 本 所 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 业 务 规 则 管 理 办 法 有 关 规 定, 对 股 份 公 司 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 具 备 的 实 质 条 件 逐 项 进 行 了 审 查 经 本 所 律 师 核 查, 并 依 赖 其 他 专 业 机 构 的 专 业 意 见, 本 所 律 师 认 为 : ( 一 ) 股 份 公 司 依 法 设 立, 且 存 续 满 2 年 1. 股 份 公 司 系 由 其 前 身 设 计 院 有 限 按 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 值 折 股 的 方 式 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 设 立 方 式 及 程 序 符 合 公 司 法 及 相 关 法 规 的 规 定, 设 立 事 宜 已 由 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 批 准, 目 前 持 有 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照 2. 根 据 华 普 天 健 出 具 的 验 资 报 告 ( 会 验 字 [2016]4261 号 ), 截 至 2016 年 7 月 2 日, 股 份 公 司 的 注 册 资 本 已 经 全 部 缴 足 3. 股 份 公 司 作 为 通 过 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 成 立 时 间 可 以 自 设 计 院 有 限 的 成 立 时 间 开 始 计 算, 即 1996 年 1 月 30 日 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 股 份 公 司 已 经 存 续 满 两 年 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 一 条 第 ( 一 ) ( 二 ) 项 规 定 的 申 请 股 票 挂 牌 需 满 足 的 条 件 ( 二 ) 股 份 公 司 的 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1. 根 据 审 计 报 告 的 内 容, 截 至 2016 年 4 月 30 日, 股 份 公 司 的 主 营 业 务 为 通 信 运 营 商 提 供 通 信 网 络 技 术 服 务 股 份 公 司 现 有 主 营 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策, 不 属 于 限 制 类 淘 汰 类 产 业 且 股 份 公 司 现 有 的 生 产 经 营 活 动 满 足 环 境 保 护 安 全 生 产 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 2. 根 据 审 计 报 告 的 内 容, 股 份 公 司 在 最 近 2 年 内 保 持 持 续 经 营 股 份

9 公 司 目 前 具 有 面 向 市 场 独 立 开 展 生 产 经 营 的 能 力, 不 存 在 可 预 见 的 运 营 风 险 3. 华 普 天 健 为 具 有 中 国 证 监 会 核 发 的 证 券 期 货 审 计 从 业 资 格 的 机 构, 其 出 具 的 审 计 报 告 为 标 准 无 保 留 内 容 的 报 告 根 据 该 审 计 报 告 的 内 容, 股 份 公 司 已 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 披 露 报 告 期 内 的 财 务 报 表, 不 存 在 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 持 续 经 营 中 所 列 举 的 影 响 其 持 续 经 营 能 力 的 相 关 事 项 4. 根 据 股 份 公 司 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 股 份 公 司 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 百 八 十 条 规 定 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 或 者 破 产 申 请 的 情 形, 其 持 续 开 展 经 营 活 动 不 存 在 法 律 障 碍 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 二 条 规 定 的 申 请 股 票 挂 牌 需 满 足 的 条 件 ( 三 ) 股 份 公 司 治 理 机 制 健 全 合 法 规 范 经 营 1. 本 所 律 师 核 查 了 公 司 的 章 程 内 部 制 度 及 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 相 关 会 议 文 件, 根 据 公 司 章 程 ( 含 其 附 件 ) 及 股 份 公 司 其 他 内 部 制 度 的 约 定, 股 份 公 司 已 建 立 了 包 括 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 由 总 经 理 负 责 的 经 营 管 理 层 在 内 的 法 人 治 理 结 构, 并 相 应 制 订 了 与 各 权 力 机 构 运 行 相 关 的 议 事 规 则 和 制 度 股 份 公 司 股 东 大 会, 董 事 会, 监 事 会 按 照 现 有 制 度 规 范 运 作, 各 项 会 议 的 召 集 召 开 及 表 决 程 序 均 严 格 按 照 相 关 法 规 及 制 度 的 规 定 履 行 必 要 的 程 序, 并 形 成 相 应 的 决 议 股 份 公 司 的 高 级 管 理 人 员 均 由 董 事 会 聘 任, 在 总 经 理 的 领 导 下 按 照 股 份 公 司 已 制 定 的 各 项 制 度 开 展 工 作 2. 根 据 股 份 公 司 所 在 地 与 股 份 公 司 运 营 相 关 的 各 主 要 行 政 主 管 机 关 出 具 的 证 明, 股 份 公 司 能 够 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 在 最 近 24 个 月 内 不 存 在 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 的 行 为, 不 存 在 受 到 刑 事 处 罚 或 因 存 在 违 法 违 规 情 形 而 招 致 行 政 处 罚 的 情 形 3. 根 据 股 份 公 司 实 际 控 制 人 出 具 的 声 明 与 承 诺 公 安 机 关 出 具 的 证 明 文 件 及 本 所 律 师 对 公 开 信 息 的 查 询, 股 份 公 司 的 实 际 控 制 人 均 已 出 具 承 诺, 确 认 其 在 最 近 24 个 月 不 存 在 以 下 情 形 :

10 (1) 受 到 刑 事 处 罚 ; (2) 受 到 与 股 份 公 司 规 范 经 营 相 关 的 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; (3) 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 4. 根 据 股 份 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 出 具 的 声 明 与 承 诺 公 安 机 关 出 具 的 证 明 文 件, 并 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 备 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格, 不 存 在 违 反 法 律 法 规 规 定 所 兼 职 单 位 规 定 的 任 职 限 制 等 任 职 资 格 方 面 的 瑕 疵, 不 存 在 最 近 24 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 合 法 有 效 5. 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内 股 份 公 司 股 东 及 关 联 方 不 存 在 占 用 股 份 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 的 情 形, 也 不 存 在 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 形 6. 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 设 有 财 务 部 负 责 财 务 会 计 核 算 工 作 根 据 审 计 报 告 的 内 容, 股 份 公 司 现 行 会 计 政 策 能 如 实 反 映 企 业 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 三 条 规 定 的 申 请 股 票 挂 牌 需 满 足 的 条 件 ( 四 ) 股 份 公 司 的 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 1. 根 据 股 份 公 司 的 股 东 名 册 内 容 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 股 份 公 司 的 股 本 结 构 清 晰, 发 行 股 票 的 过 程 合 法 合 规, 现 有 股 东 均 具 有 法 律 法 规 规 定 的 作 为 股 份 有 限 公 司 股 东 的 资 格, 已 发 行 股 票 的 权 属 明 确, 不 存 在 现 实 或 潜 在 纠 纷 2. 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 股 份 公 司 在 最 近 36 个 月 内 不 存 在 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 四 条 规 定 的 申 请 股 票 挂 牌 需 满 足 的 条 件

11 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 1. 经 本 所 律 师 对 股 份 公 司 与 西 部 证 券 签 订 的 相 关 协 议 进 行 核 查, 股 份 公 司 已 与 西 部 证 券 就 提 供 推 荐 股 票 挂 牌 并 持 续 督 导 服 务 签 署 了 协 议 2. 根 据 西 部 证 券 出 具 的 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书, 西 部 证 券 已 完 成 针 对 本 次 股 票 挂 牌 的 尽 职 调 查 和 内 核 程 序, 确 认 股 份 公 司 符 合 挂 牌 条 件, 并 发 表 明 确 意 见 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 五 条 第 ( 一 ) 项 规 定 的 申 请 股 票 挂 牌 需 满 足 的 条 件 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 已 满 足 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 中 规 定 的 申 请 股 票 挂 牌 的 各 项 实 质 条 件 四 股 份 公 司 的 设 立 本 所 律 师 对 股 份 公 司 置 备 于 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 的 登 记 文 件 进 行 了 查 验 根 据 核 查 结 果, 股 份 公 司 的 设 立 过 程 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序, 具 体 如 下 : ( 一 ) 股 份 公 司 设 立 的 方 式 条 件 及 程 序 均 符 合 相 关 规 定 1. 设 立 方 式 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 是 由 设 计 院 有 限 以 净 资 产 折 股 的 方 式 整 体 变 更 设 立, 其 设 立 方 式 符 合 公 司 法 以 及 管 理 办 法 的 规 定 2. 设 立 条 件 经 本 所 律 师 的 核 查, 股 份 公 司 设 立 具 备 公 司 法 所 规 定 的 股 份 有 限 公 司 设 立 的 条 件, 包 括 : (1) 股 份 公 司 的 发 起 人 为 56 名, 均 为 自 然 人 发 起 人, 均 为 中 国 籍 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 股 份 公 司 的 发 起 人 人 数 及 资 格 符 合 法 定 的 设 立 股 份 有 限 公 司 的 相 关 规 定 (2) 股 份 公 司 发 起 人 认 购 的 股 本 总 额 为 5,040 万 元, 符 合 公 司 章 程 的 规 定

12 (3) 股 份 公 司 设 立 时 已 制 定 了 公 司 章 程, 该 公 司 章 程 经 股 份 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 (4) 2016 年 6 月 20 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 企 业 名 称 变 更 预 先 核 准 通 知 书 (( 沈 01) 名 称 变 核 内 字 [2016] 第 号 ), 核 准 使 用 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 作 为 企 业 名 称 (5) 股 份 公 司 设 立 过 程 中 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 股 份 有 限 公 司 应 当 具 备 的 组 织 机 构 所 (6) 股 份 公 司 设 立 时 的 住 所 位 于 沈 阳 市 铁 西 区 滑 翔 路 25 号, 具 备 法 定 住 3. 股 份 公 司 设 立 的 程 序 (1) 2016 年 3 月 7 日, 设 计 院 有 限 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 了 公 司 变 更 设 立 股 份 公 司 的 相 关 议 案 (2) 2016 年 7 月 2 日, 设 计 院 有 限 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 的 具 体 事 宜 议 案 (3) 2016 年 7 月 2 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会, 审 议 通 过 了 股 份 公 司 设 立 的 相 关 议 案 (4) 2016 年 7 月 27 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 股 份 公 司 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 F) ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 过 程 中 签 署 的 发 起 人 协 议 书 合 法 有 效 股 份 公 司 的 全 体 发 起 人 共 同 签 署 发 起 人 协 议 书, 该 协 议 对 于 发 起 设 立 股 份 公 司 的 相 关 内 容 进 行 约 定, 约 定 采 取 有 限 责 任 公 司 依 法 变 更 方 式 发 起 设 立 股 份 公 司, 并 规 定 了 股 份 公 司 的 发 起 人 ; 注 册 资 本 ; 持 股 数 量 比 例 ; 名 称 地 址 经 营 期 限 及 经 营 范 围 ; 设 立 费 用 ; 公 司 章 程 ; 发 起 人 的 权 利 和 义 务 ; 特 别 约 定 ; 违 约 责 任 ; 不 可 抗 力 ; 协 议 的 修 改 ; 争 议 解 决 ; 协 议 生 效 ; 其 他 等 事 项 该 协 议 书 符 合 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 的 有 关 规 定, 其 约 定 内 容 合 法 有 效, 未 导 致 股 份 公 司 的 设 立 过 程 产 生 纠 纷, 也 不 会 引 致 股 份 公 司 的 设 立 过 程 存 在

13 潜 在 纠 纷 除 了 上 述 发 起 人 协 议 书 外, 股 份 公 司 设 立 过 程 中 未 签 订 其 它 改 制 重 组 合 同 ( 三 ) 审 计 评 估 及 验 资 程 序 年 6 月 5 日, 华 普 天 健 出 具 了 审 计 报 告 ( 会 审 字 [2016]4031 号 ), 截 至 2016 年 4 月 30 日, 设 计 院 有 限 经 审 计 后 的 净 资 产 为 74,008, 元 人 民 币 年 6 月 10 日, 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 资 产 评 估 报 告 ( 天 兴 评 报 字 (2016) 第 0669 号 ), 确 认 截 至 2016 年 4 月 30 日, 设 计 院 有 限 的 净 资 产 评 估 值 为 7, 万 元, 超 过 股 份 公 司 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 年 7 月 5 日, 华 普 天 健 出 具 了 验 资 报 告 ( 会 验 字 [2016]4261 号 ), 确 认 股 份 公 司 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 人 民 币 50,400, 元, 设 计 院 有 限 全 体 股 东 以 其 拥 有 的 设 计 院 有 限 截 至 2016 年 4 月 30 日 ( 改 制 基 准 日 ) 止 的 净 资 产 74,008, 元 缴 纳, 并 按 照 1 : 比 例 折 合 股 本 50,400, 元, 其 余 计 入 资 本 公 积 经 审 验, 截 至 2016 年 7 月 2 日, 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 伍 仟 零 肆 拾 万 元 整, 出 资 方 式 为 净 资 产 ( 四 ) 股 份 公 司 创 立 大 会 的 召 开 符 合 相 关 规 定 本 所 律 师 核 查 了 股 份 公 司 于 2016 年 7 月 2 日 召 开 的 创 立 大 会 的 会 议 文 件 根 据 该 次 会 议 文 件 资 料 显 示, 股 份 公 司 全 体 发 起 人 均 出 席 了 该 次 会 议 并 依 法 履 行 了 表 决 权 利, 该 次 会 议 的 召 集 及 召 开 程 序 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 股 东 大 会 过 程 中 审 议 的 相 关 事 项 包 括 股 份 公 司 筹 办 情 况 报 告 制 定 公 司 章 程 选 举 第 一 届 董 事 会 成 员 选 举 第 一 届 监 事 会 成 员 授 权 董 事 会 具 体 负 责 办 理 公 司 设 立 相 关 手 续 等, 该 等 事 项 均 是 为 设 立 股 份 公 司 所 必 需 的 事 项 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 设 立 过 程 履 行 了 必 要 的 法 定 程 序, 且 已 经 过 工 商 机 关 核 准, 设 立 过 程 合 法 有 效 五 股 份 公 司 的 独 立 性

14 ( 一 ) 股 份 公 司 目 前 具 备 完 整 的 业 务 体 系 1. 根 据 审 计 报 告 内 容, 股 份 公 司 的 主 营 业 务 为 通 信 运 营 商 提 供 通 信 网 络 技 术 服 务 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 存 在 独 立 开 展 上 述 业 务 或 对 除 股 份 公 司 以 外 的 其 他 开 展 上 述 业 务 的 单 位 进 行 投 资 的 情 形 2. 经 本 所 律 师 的 核 查, 股 份 公 司 拥 有 与 经 营 有 关 的 经 营 系 统 辅 助 经 营 系 统 及 相 关 配 套 设 施, 拥 有 与 经 营 有 关 的 技 术 的 所 有 权 或 使 用 权, 具 有 独 立 的 采 购 和 销 售 系 统, 独 立 进 行 研 发 经 营 3. 本 所 律 师 核 查 了 股 份 公 司 报 告 期 内 签 订 的 重 大 合 同, 股 份 公 司 均 以 自 身 的 名 义 独 立 开 展 业 务 和 签 订 合 同, 不 存 在 依 赖 股 东 进 行 采 购 和 销 售 的 情 况, 也 不 存 在 可 能 影 响 其 独 立 的 重 大 且 频 繁 的 关 联 交 易, 具 有 直 接 面 向 市 场 的 独 立 经 营 能 力 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 具 备 完 整 的 业 务 体 系 ( 二 ) 股 份 公 司 的 资 产 独 立 1. 本 所 律 师 对 股 份 公 司 资 产 的 证 照 购 买 合 同 及 缴 款 凭 证 进 行 了 核 查, 股 份 公 司 拥 有 作 为 经 营 性 企 业 所 需 的 经 营 性 资 产 的 所 有 权 或 使 用 权, 其 使 用 的 资 产 独 立 于 股 东 的 资 产, 与 股 东 的 资 产 权 属 关 系 界 定 明 确 2. 股 份 公 司 的 主 要 资 产 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 办 理 了 权 属 登 记, 不 存 在 权 属 纠 纷 股 份 公 司 设 立 后, 原 登 记 所 有 权 人 或 使 用 权 人 为 设 计 院 有 限 的 房 屋 商 标 专 利 软 件 著 作 权 等 资 产 均 交 付 股 份 公 司 拥 有, 资 产 更 名 至 股 份 公 司 的 手 续 尚 在 办 理 过 程 中, 变 更 登 记 的 过 程 不 存 在 法 律 上 的 障 碍 3. 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 主 要 资 产 不 存 在 因 其 他 目 的 被 抵 押 质 押 司 法 查 封 等 可 能 导 致 权 利 行 使 受 到 限 制 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 资 产 独 立 完 整 ( 三 ) 股 份 公 司 的 人 员 独 立 1. 根 据 公 司 高 级 管 理 人 员 出 具 的 声 明 及 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 及 其 他 财 务 人 员 均 在 股 份 公 司 领 取 报

15 酬, 上 述 人 员 未 在 关 联 方 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 或 领 薪, 也 不 存 在 自 营 或 为 他 人 经 营 与 股 份 公 司 主 营 业 务 相 同 业 务 的 情 形 2. 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 股 东 不 存 在 任 意 干 预 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 已 经 作 出 的 人 事 任 免 决 定 的 情 况 3. 经 本 所 律 师 对 股 份 公 司 目 前 签 署 的 劳 动 合 同 及 社 会 保 险 的 缴 纳 凭 证 进 行 核 查, 股 份 公 司 已 自 行 制 定 劳 动 人 事 管 理 制 度, 独 立 聘 用 员 工, 按 照 法 律 法 规 的 规 定 以 股 份 公 司 名 义 与 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 独 立 发 放 员 工 工 资 不 存 在 其 用 工 管 理 受 股 东 控 制 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 人 员 独 立 ( 四 ) 股 份 公 司 的 机 构 独 立 1. 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 产 生 了 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 和 第 一 届 监 事 会 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 股 份 公 司 章 程, 并 审 议 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 和 监 事 会 议 事 规 则 ; 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 聘 任 了 股 份 公 司 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 上 述 公 司 章 程 及 各 项 议 事 规 则 对 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 总 经 理 等 各 自 的 权 利 义 务 作 了 明 确 的 规 定 2. 根 据 股 份 公 司 提 供 的 公 司 组 织 机 构 图 及 内 部 治 理 情 况 的 说 明, 股 份 公 司 已 建 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 公 司 治 理 结 构 股 份 公 司 总 经 理 由 董 事 会 聘 用, 总 经 理 下 设 综 合 部 财 务 部 市 场 经 营 部 技 术 部 研 发 部 系 统 集 成 部 设 计 部 等 职 能 部 门 负 责 日 常 生 产 经 营 和 管 理 工 作 3. 根 据 股 份 公 司 出 具 的 承 诺 及 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 现 有 的 与 生 产 经 营 相 关 的 组 织 机 构 设 置 均 由 总 经 理 负 责, 不 受 股 东 的 影 响, 不 存 在 与 股 东 控 制 的 其 他 企 业 存 在 机 构 混 同 或 合 署 办 公 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 机 构 独 立 ( 五 ) 股 份 公 司 的 财 务 独 立 1. 根 据 公 司 的 内 部 治 理 情 况 说 明, 股 份 公 司 设 有 独 立 的 财 会 部 门, 建 立 独

16 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度, 股 份 公 司 未 与 关 联 方 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 2. 本 所 律 师 对 股 份 公 司 的 财 务 人 员 的 劳 动 合 同 进 行 了 核 查, 股 份 公 司 的 财 务 人 员 均 专 职 在 股 份 公 司 任 职, 并 仅 在 股 份 公 司 领 取 薪 酬 3. 股 份 公 司 已 在 银 行 独 立 开 户, 开 户 银 行 为 中 国 光 大 银 行 沈 阳 和 顺 支 行, 账 户 为 , 股 份 公 司 不 存 在 与 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 形 4. 根 据 股 份 公 司 提 供 的 营 业 执 照 及 缴 纳 税 款 的 相 关 凭 证, 股 份 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税, 不 存 在 与 其 他 企 业 混 合 纳 税 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 财 务 独 立 ( 六 ) 股 份 公 司 业 务 独 立 经 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 股 份 公 司 的 经 营 范 围 为 : 通 信 工 程 勘 察 设 计 施 工 咨 询 维 护 服 务, 通 信 系 统 集 成 网 络 工 程 建 筑 智 能 化 工 程 安 防 工 程 广 电 网 络 工 程 设 计 施 工 维 护, 通 信 建 设 项 目 招 标 代 理, 计 算 机 信 息 系 统 集 成, 计 算 机 软 硬 件 开 发 及 销 售, 通 信 器 材 通 信 设 备 及 通 信 管 道 销 售, 通 信 器 材 通 信 设 备 通 信 设 施 及 通 信 管 道 租 赁, 互 联 网 信 息 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 份 公 司 的 业 务 皆 为 自 主 实 施, 独 立 于 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 根 据 华 普 天 健 出 具 的 审 计 报 告 及 本 所 律 师 的 核 查, 股 份 公 司 有 独 立 自 主 的 经 营 能 力, 不 存 在 需 要 依 靠 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 关 联 交 易 才 能 经 营 获 利 的 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 业 务 独 立 于 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 和 显 失 公 平 的 关 联 交 易 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 业 务 独 立 ( 七 ) 股 份 公 司 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 股 份 公 司 拥 有 独 立 的 业 务 体 系, 资 产 完 整 权 属 明 确, 在 机 构 人 员 财 务

17 和 资 产 等 方 面 均 独 立 于 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 具 有 完 整 独 立 的 采 购 和 销 售 系 统, 报 告 期 内 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 更 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 具 备 独 立 面 向 市 场 的 自 主 经 营 能 力 经 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 股 份 公 司 的 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 方 面 均 独 立, 具 备 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 和 风 险 承 受 能 力, 其 与 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争, 股 份 公 司 在 独 立 性 方 面 不 存 在 严 重 缺 陷 六 股 份 公 司 的 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 股 份 公 司 的 股 东 1. 根 据 本 所 律 师 调 取 的 股 份 公 司 工 商 档 案 及 股 份 公 司 的 股 东 名 册 进 行 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 股 份 公 司 股 东 共 计 56 名, 均 发 起 人 股 东, 股 份 公 司 目 前 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 所 持 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 备 注 1 王 启 扬 7,320, 发 起 人 股 东 2 陈 馨 3,649, 发 起 人 股 东 3 李 敏 3,649, 发 起 人 股 东 4 王 毅 君 3,400, 发 起 人 股 东 5 刘 晓 霞 1,157, 发 起 人 股 东 6 赵 延 淑 1,157, 发 起 人 股 东 7 孙 鹏 1,157, 发 起 人 股 东 8 张 海 1,157, 发 起 人 股 东 9 赵 铁 光 1,157, 发 起 人 股 东 10 田 军 1,157, 发 起 人 股 东 11 王 军 枫 1,157, 发 起 人 股 东 12 姜 尊 海 1,068, 发 起 人 股 东 13 常 悦 1,068, 发 起 人 股 东 14 李 鑫 1,068, 发 起 人 股 东

18 15 于 浩 1,068, 发 起 人 股 东 16 郭 亮 1,068, 发 起 人 股 东 17 刘 波 1,068, 发 起 人 股 东 18 吴 起 明 890, 发 起 人 股 东 19 庞 静 801, 发 起 人 股 东 20 任 贵 祥 801, 发 起 人 股 东 21 张 蔚 然 801, 发 起 人 股 东 22 李 雷 801, 发 起 人 股 东 23 金 连 顺 801, 发 起 人 股 东 24 伊 鸣 801, 发 起 人 股 东 25 王 蕾 712, 发 起 人 股 东 26 边 勇 712, 发 起 人 股 东 27 廖 阳 712, 发 起 人 股 东 28 宋 春 喜 712, 发 起 人 股 东 29 杨 振 宇 712, 发 起 人 股 东 30 周 力 军 712, 发 起 人 股 东 31 冯 毅 712, 发 起 人 股 东 32 张 洪 铎 712, 发 起 人 股 东 33 滕 鹏 712, 发 起 人 股 东 34 张 艇 712, 发 起 人 股 东 35 佟 莺 445, 发 起 人 股 东 36 秦 小 薇 445, 发 起 人 股 东 37 魏 继 扬 445, 发 起 人 股 东 38 李 元 智 445, 发 起 人 股 东 39 张 继 锋 356, 发 起 人 股 东 40 李 文 博 267, 发 起 人 股 东 41 穆 童 267, 发 起 人 股 东 42 刘 延 威 267, 发 起 人 股 东 43 刘 峰 178, 发 起 人 股 东

19 44 尚 尔 明 178, 发 起 人 股 东 45 毛 洪 波 178, 发 起 人 股 东 46 陈 曦 178, 发 起 人 股 东 47 于 咏 178, 发 起 人 股 东 48 李 峥 178, 发 起 人 股 东 49 孙 殿 伟 178, 发 起 人 股 东 50 丛 宝 国 178, 发 起 人 股 东 51 侯 飞 160, 发 起 人 股 东 52 汤 宇 160, 发 起 人 股 东 53 孙 丹 欣 160, 发 起 人 股 东 54 马 全 71, 发 起 人 股 东 55 苏 国 栋 71, 发 起 人 股 东 56 于 盛 国 71, 发 起 人 股 东 合 计 50,400, 本 所 律 师 对 股 东 的 身 份 证 明 文 件 进 行 核 查, 股 份 公 司 均 为 中 国 籍 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权, 符 合 股 份 公 司 的 股 东 资 格 的 相 关 规 定, 上 述 股 东 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 发 起 人 身 份 证 号 码 住 所 地 1 王 启 扬 **** 沈 阳 市 和 平 区 十 四 纬 路 11-4 号 2 陈 馨 **** 沈 阳 市 大 东 区 小 津 桥 路 德 增 巷 4 号 3 李 敏 **** 沈 阳 市 和 平 区 五 里 河 街 11 号 4 刘 晓 霞 **** 沈 阳 市 和 平 区 和 平 北 大 街 68 号 5 赵 延 淑 **** 沈 阳 市 和 平 区 中 华 路 一 零 五 巷 1 号 6 庞 静 **** 沈 阳 市 铁 西 区 腾 飞 二 街 1 号 7 孙 鹏 **** 沈 阳 市 铁 西 区 齐 贤 南 街 85 号 8 王 蕾 **** 沈 阳 市 和 平 区 香 港 路 3 号 9 王 毅 君 **** 沈 阳 市 和 平 区 八 经 街 46 号 10 吴 起 明 **** 沈 阳 市 沈 河 区 北 二 经 街 39 号 11 任 贵 祥 **** 沈 阳 市 沈 河 区 文 化 路 66-1 号 12 姜 尊 海 **** 沈 阳 市 和 平 区 通 化 街 15 号

20 序 号 发 起 人 身 份 证 号 码 住 所 地 13 张 蔚 然 **** 沈 阳 市 皇 姑 区 长 江 街 号 14 边 勇 **** 沈 阳 市 东 陵 区 南 塔 东 街 10 号 15 张 海 **** 沈 阳 市 和 平 区 八 经 街 46 号 16 廖 阳 **** 沈 阳 市 和 平 区 砂 平 街 4 号 17 常 悦 **** 沈 阳 市 和 平 区 八 经 街 46 号 18 李 雷 **** 沈 阳 市 铁 西 区 北 四 中 路 5 甲 2 号 19 宋 春 喜 **** 沈 阳 市 铁 西 区 南 十 中 路 10-1 号 20 李 鑫 **** 沈 阳 市 大 东 区 临 河 路 号 21 杨 振 宇 **** 沈 阳 市 铁 西 区 沈 辽 中 路 22-1 号 22 赵 铁 光 **** 沈 阳 市 沈 河 区 铁 岭 路 号 23 金 连 顺 **** 沈 阳 市 和 平 区 八 经 街 46 号 24 周 力 军 **** 沈 阳 市 和 平 区 和 平 北 大 街 4 号 25 田 军 **** 沈 阳 市 和 平 区 砂 南 路 22 号 26 冯 毅 **** 沈 阳 市 和 平 区 北 三 经 街 30 号 27 张 洪 铎 **** 沈 阳 市 和 平 区 和 平 南 大 街 中 兴 五 巷 28 于 浩 **** 沈 阳 市 和 平 区 北 四 经 街 21 号 29 伊 鸣 **** 沈 阳 市 和 平 区 八 纬 路 28 号 30 滕 鹏 **** 沈 阳 市 铁 西 区 兴 顺 街 181 号 31 郭 亮 **** 沈 阳 市 和 平 区 北 一 马 路 118 号 32 张 继 锋 **** 沈 阳 市 沈 河 区 团 结 路 64-2 号 33 佟 莺 **** 沈 阳 市 沈 河 区 惠 工 街 46 号 34 秦 小 薇 **** 沈 阳 市 沈 河 区 团 结 路 64-2 号 35 魏 继 扬 **** 沈 阳 市 皇 姑 区 泰 山 路 号 36 刘 波 **** 沈 阳 市 沈 河 区 南 杏 林 路 17 号 37 李 元 智 **** 沈 阳 市 皇 姑 区 宁 山 中 路 59 号 38 张 艇 **** 沈 阳 市 和 平 区 南 九 马 路 3 号 39 刘 峰 **** 沈 阳 市 和 平 区 南 宁 南 街 51 号 40 李 文 博 **** 沈 阳 市 和 平 区 中 兴 街 67 号 41 尚 尔 明 **** 沈 阳 市 铁 西 区 凌 空 一 街 12 号

21 序 号 发 起 人 身 份 证 号 码 住 所 地 42 毛 洪 波 **** 沈 阳 市 皇 姑 区 昆 山 西 路 148 号 43 陈 曦 **** 沈 阳 市 和 平 区 南 六 经 街 14 号 44 于 咏 **** 沈 阳 市 沈 河 区 北 京 街 16 号 45 李 峥 **** 北 京 市 海 淀 区 西 土 城 路 10 号 2002 级 本 科 生 46 孙 殿 伟 **** 北 京 市 海 淀 区 西 土 城 路 10 号 2002 级 本 科 生 47 穆 童 **** 沈 阳 市 沈 河 区 北 京 街 16 号 48 丛 宝 国 **** 沈 阳 市 和 平 区 南 京 南 街 125 号 49 刘 延 威 **** 沈 阳 市 和 平 区 八 经 街 64 号 50 王 军 枫 **** 沈 阳 市 和 平 区 绥 化 西 街 15-1 号 51 侯 飞 **** 沈 阳 市 大 东 区 上 园 路 50-3 号 52 马 全 **** 沈 阳 市 沈 河 区 团 结 路 62 号 53 苏 国 栋 **** 沈 阳 市 沈 河 区 热 闹 路 87-1 号 54 汤 宇 **** 沈 阳 市 铁 西 区 北 四 东 路 40-2 号 55 于 盛 国 **** 沈 阳 市 沈 河 区 大 南 街 330 号 56 孙 丹 欣 **** 沈 阳 市 铁 西 区 小 七 路 35 号 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 2. 股 东 资 格 本 所 律 师 核 查 了 股 份 公 司 的 公 司 章 程 股 东 名 册 股 东 身 份 证 明 等 资 料 经 核 查, 股 份 公 司 不 存 在 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 的 情 形 ; 股 份 公 司 现 有 股 东 具 备 担 任 公 司 股 东 的 资 格, 且 均 亲 自 或 授 权 代 表 出 席 公 司 股 东 大 会 并 行 使 表 决 权 此 外, 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 股 东 之 间 或 与 股 东 以 外 的 第 三 方 之 间 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 的 情 况, 也 不 存 在 其 他 可 能 引 起 股 份 公 司 股 权 发 生 变 更 的 协 议 或 安 排 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 股 东 均 在 中 国 境 内 有 住 所, 符 合 中 华 人 民 共 和 国 民 法 通 则 及 公 司 法 的 相 关 规 定, 且 不 存 在 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 关 于 严 禁 党 政 机 关 和 党 政 干 部 经 商 办 企 业 的 决 定 国 有 企 业 领 导 人 员 廉 洁 从 业 若 干 规 定 中 国 人 民 解 放 军 内 务 条 令 等 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形

22 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 现 有 股 东 均 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形, 其 股 东 资 格 适 格 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 发 起 人 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 发 起 人 在 股 份 公 司 设 立 时 均 以 各 自 所 持 有 的 设 计 院 有 限 的 净 资 产 作 为 出 资, 产 权 关 系 清 晰, 不 存 在 权 属 纠 纷 ( 四 ) 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 发 起 人 不 存 在 将 其 全 资 附 属 企 业 或 其 它 企 业 先 注 销 再 以 其 资 产 折 价 入 股 的 情 况, 也 不 存 在 以 在 其 它 企 业 中 的 权 益 折 价 入 股 的 情 况 ( 五 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 起 人 用 作 出 资 资 产 的 财 产 权 已 全 部 转 移 给 股 份 公 司, 不 存 在 权 属 纠 纷 ( 六 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 1. 控 股 股 东 经 本 所 律 师 对 股 份 公 司 最 近 两 年 的 股 东 情 况 股 权 结 构 及 公 司 股 东 大 会 的 相 关 文 件 进 行 核 查, 设 计 院 有 限 及 股 份 公 司 股 东 持 股 较 为 分 散, 不 存 在 持 股 占 股 份 公 司 股 本 总 额 50% 以 上 的 股 东, 亦 不 存 在 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 50%, 但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 不 存 在 控 股 股 东 2. 实 际 控 制 人 经 本 所 律 师 核 查, 在 股 份 公 司 设 立 之 前, 设 计 院 有 限 股 东 持 股 较 为 分 散, 且 不 存 在 针 对 公 司 经 营 决 策 的 约 定, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 成 立 前, 设 计 院 有 限 不 存 在 实 际 控 制 人 2016 年 7 月 2 日, 王 启 扬 陈 馨 李 敏 王 毅 君 常 悦 于 浩 郭 亮 孙 鹏 王 蕾 姜 尊 海 边 勇 张 海 李 鑫 金 连 顺 田 军 滕 鹏 刘 波 张 艇 王 军 枫 等 19 位 自 然 人 股 东 共 同 签 署 了 一 致 行 动 人 协 议, 上 述 各 方 同 意, 在 处 理 有 关 股 份 公 司 经 营 发 展 且 根 据 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 需 要

23 由 股 份 公 司 股 东 大 会 董 事 会 作 出 决 议 的 事 项 时 均 应 采 取 一 致 行 动 鉴 于 上 述 一 致 行 动 人 协 议 签 署 人 共 同 持 有 股 份 公 司 32,705,542 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 %, 上 述 人 员 签 署 的 一 致 行 动 人 协 议 真 实 有 效, 未 违 反 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 属 于 合 法 有 效 的 合 同, 其 约 定 使 上 述 自 然 人 具 有 一 致 行 动 关 系 上 述 自 然 人 之 间 的 一 致 行 动 关 系 已 构 成 对 股 份 公 司 股 东 大 会 的 控 制 地 位, 能 够 实 际 支 配 股 份 公 司 行 为, 本 所 律 师 认 为, 上 述 19 名 股 东 共 同 为 股 份 公 司 的 实 际 控 制 人 七 股 份 公 司 的 股 本 及 其 演 变 经 本 所 律 师 对 股 份 公 司 及 其 前 身 设 计 院 有 限 的 工 商 档 案 历 次 验 资 报 告 出 资 凭 证 等 相 关 文 件 进 行 核 查, 股 份 公 司 及 其 前 身 的 股 本 及 其 演 变 情 况 如 下 : 设 计 院 有 限 是 1996 年 1 月 经 原 全 民 所 有 制 企 业 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 改 制 设 立 的 有 限 公 司 ( 一 ) 设 计 院 有 限 的 股 权 演 变 情 况 1. 改 制 设 立 1996 年 1 月 15 日, 沈 阳 市 电 信 局 核 发 了 关 于 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 改 建 为 公 司 制 企 业 的 通 知 ( 沈 电 信 [1996]23 号 ), 同 意 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 按 照 公 司 法 进 行 改 制 1996 年 沈 阳 通 信 发 展 股 份 有 限 公 司, 沈 阳 科 技 通 信 发 展 总 公 司 沈 阳 市 电 信 工 程 公 司 签 订 了 投 资 协 议, 约 定 拟 将 设 计 院 有 限, 由 全 民 所 有 制 企 业 改 制 为 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 为 100 万 元, 由 沈 阳 通 信 发 展 股 份 有 限 公 司 出 资 40 万 元, 沈 阳 科 技 通 信 发 展 总 公 司 出 资 35 万 元, 沈 阳 市 电 信 工 程 公 司 出 资 25 万 元 1996 年 1 月 30 日, 沈 阳 市 审 计 事 务 所 针 对 设 计 院 有 限 的 出 资 情 况 出 具 了 有 限 责 任 公 司 验 资 证 明 书 ( 沈 审 所 字 [1996]17 号 ), 确 认 全 部 资 金 已 到 位, 注 册 资 本 为 100 万 元 1996 年 1 月 30 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 )

24 设 计 院 有 限 设 立 时 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沈 阳 通 信 发 展 股 份 有 限 公 司 沈 阳 科 技 通 信 发 展 总 公 司 沈 阳 市 电 信 工 程 公 司 合 计 增 资 1997 年 4 月 27 日, 设 计 院 有 限 召 开 董 事 会, 审 议 通 过 了 设 计 院 有 限 增 加 注 册 资 本 100 万 元, 其 中 未 分 配 利 润 785, 元 根 据 出 资 比 例 转 增 注 册 资 本, 214, 元 由 各 股 东 按 其 投 资 比 例 用 货 币 资 金 投 入 1997 年 4 月 27 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 用 未 分 配 利 润 转 增 资 本 金 的 议 案, 增 资 资 本 金 785, 元 1997 年 5 月 8 日, 沈 阳 通 信 发 展 股 份 有 限 公 司 沈 阳 科 技 通 信 发 展 总 公 司 沈 阳 市 电 信 工 程 公 司 共 同 签 署 了 变 更 后 的 公 司 章 程 1997 年 5 月 20 日, 辽 宁 兴 华 会 计 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 兴 会 所 验 字 [1997] 第 32 号 ), 确 认 设 计 院 有 限 新 增 加 注 册 资 本 100 万 元 1997 年 6 月 2 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 对 上 述 事 项 准 予 变 更 登 记 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沈 阳 通 信 发 展 股 份 有 限 公 司 沈 阳 科 技 通 信 发 展 总 公 司 70 35

25 3 沈 阳 市 电 信 工 程 公 司 合 计 经 核 查, 本 次 增 资 中 货 币 投 资 的 214, 元 增 资 未 经 过 股 东 会 审 议, 但 公 司 全 部 股 东 已 签 署 了 注 册 资 本 变 更 后 公 司 章 程, 并 实 际 缴 纳 了 上 述 增 资 款, 虽 未 在 股 东 会 上 审 议, 但 实 际 操 作 中 已 经 认 可 了 本 次 增 资 事 宜 并 实 际 履 行 了 增 资 义 务, 该 等 程 序 瑕 疵, 不 会 对 设 计 院 有 限 的 股 权 清 晰 及 实 收 资 本 情 况 构 成 影 响 3. 变 更 股 东 1999 年 1 月 26 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 公 司 的 原 股 东 沈 阳 通 信 发 展 股 份 有 限 公 司 将 其 80 万 元 股 权 转 让 给 沈 阳 科 技 通 信 发 展 总 公 司 1999 年 1 月 29 日, 沈 阳 奉 达 会 计 师 事 务 所 出 具 有 限 责 任 公 司 验 资 证 明 书 ( 沈 奉 所 验 字 [1999] 第 039 号 ), 经 审 验, 注 册 资 本 总 额 200 万 元, 以 货 币 方 式 出 资, 沈 阳 科 技 通 信 发 展 总 公 司 出 资 150 万, 占 总 资 本 75%; 沈 阳 电 信 工 程 公 司 出 资 50 万, 占 总 资 本 25% 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沈 阳 科 技 通 信 发 展 总 公 司 沈 阳 市 电 信 工 程 公 司 合 计 变 更 股 东 增 资 更 名 根 据 2001 年 4 月 28 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 公 司 变 更 核 准 登 记 通 知 书, 设 计 院 有 限 的 股 东 沈 阳 科 技 通 信 发 展 总 公 司 变 更 为 沈 阳 电 信 实 业 有 限 公 司 2002 年 4 月 24 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 股 东 名 称 沈 阳 科 技 通 信 发 展 总 公 司 名 称 变 更 为 沈 阳 电 信 实 业 有 限 公 司

26 2002 年 4 月 24 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 公 司 注 册 资 本 增 加 到 800 万 元, 其 中 盈 余 公 积 转 增 300 万 元, 沈 阳 电 信 实 业 有 限 公 司 增 加 货 币 投 资 300 万 元 2002 年 5 月 30 日, 沈 阳 盛 隆 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 验 资 报 告 ( 沈 盛 隆 会 验 字 (2002) 第 1180 号 ), 截 至 2002 年 5 月 30 日, 公 司 实 收 资 本 变 更 为 800 万 元 2002 年 5 月 30 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 使 用 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 ( 有 限 公 司 ) 为 公 司 名 称 2002 年 6 月 6 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 公 司 的 本 次 变 更 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沈 阳 电 信 实 业 有 限 公 司 沈 阳 市 电 信 工 程 公 司 合 计 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 盈 余 公 积 转 增 的 注 册 资 本 300 万 元, 均 由 股 东 沈 阳 电 信 实 业 有 限 公 司 享 有, 该 等 分 配 原 则 是 由 股 东 会 审 议 通 过, 属 于 沈 阳 市 电 信 工 程 公 司 对 于 其 应 享 有 分 配 权 利 的 让 渡 行 为, 是 股 东 真 实 意 思 的 表 述, 本 所 律 师 认 为, 该 种 让 渡 行 为 有 效 5. 更 名 2005 年 5 月 31 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 (( 沈 01) 名 称 预 核 内 字 [2005] 第 81 号 ), 同 意 使 用 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 为 公 司 名 称 2005 年 5 月 31 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 公 司 的 本 次 变 更

27 6. 股 东 变 更 2005 年 6 月 3 日, 中 国 网 络 通 信 集 团 分 公 司 出 具 了 关 于 启 动 第 一 批 改 制 企 业 改 制 分 流 实 施 工 作 的 通 知 ( 实 业 [2005]8 号 ), 同 意 确 定 设 计 院 有 限 为 第 一 批 改 制 企 业 2005 年 6 月 20 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 核 发 了 关 于 中 国 网 络 通 信 集 团 公 司 主 辅 分 离 辅 业 改 制 分 流 安 置 富 余 人 员 总 体 方 案 的 批 复 ( 国 资 分 配 [2005]631 号 ), 同 意 设 计 院 有 限 纳 入 中 国 网 络 通 信 集 团 公 司 第 一 批 改 制 范 围 2005 年 8 月 5 日, 设 计 院 有 限 职 工 召 开 2005 年 第 二 次 职 工 代 表 大 会, 审 议 通 过 了 职 工 安 置 方 案 2005 年 8 月 20 日, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 审 计 报 告 (XYZH/2005A7006-1), 确 认 截 至 2005 年 6 月 30 日, 设 计 院 有 限 的 净 资 产 为 27,950, 元 2005 年 9 月 20 日, 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 和 评 报 字 (2005) 第 号 ), 确 定 截 至 2005 年 6 月 30 日, 设 计 院 有 限 的 评 估 价 值 为 2, 万 元 经 核 查, 该 评 估 报 告 已 根 据 国 有 资 产 评 估 管 理 的 相 关 规 定 向 国 有 资 产 管 理 部 门 中 国 网 络 通 信 集 团 有 限 公 司 办 理 了 备 案 2005 年 10 月 10 日, 设 计 院 有 限 制 定 了 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 企 业 改 制 实 施 方 案, 该 方 案 的 资 产 处 置 情 况 如 下 : 截 至 2005 年 6 月 30 日 经 北 京 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 及 北 京 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 的 审 计 和 评 估, 企 业 资 产 总 额 3, 万 元, 负 债 总 额 万 元, 净 资 产 2, 万 元 剔 除 非 国 有 法 人 沈 阳 市 电 信 工 程 公 司 所 占 公 司 净 资 产 为 万 元, 企 业 国 有 净 资 产 为 2,624.9 万 元 (1) 支 付 解 除 劳 动 关 系 的 经 济 补 偿 金 万 元 ( 其 中 万 元 转 为 股 权, 万 元 转 为 债 权 );(2) 经 营 层 中 层 和 员 工 按 不 同 比 例 出 资 购 买 净 资 产 ( 股 本 差 额 ) 万 元 ;(3) 支 付 预 留 费 用 万 元 ;(4) 剩 余 净 资 产 1, 万 元, 作 为 负 债 方 式 留 存 改 制 企 业 中 2005 年 10 月 10 日, 设 计 院 有 限 制 定 了 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 企 业 改 制 职 工 安 置 方 案, 根 据 该 方 案, 设 计 院 有 限 改 制 前 在 册 员 工 总 数 84 人, 其 中 原 国 有 员

28 工 43 名, 自 行 聘 用 的 合 同 员 工 19 名, 内 部 退 养 4 人 ( 距 法 定 退 休 年 龄 不 满 5 年 ( 含 5 年 )), 退 休 职 工 18 人 安 置 措 施 : 参 加 改 制 的 62 名 职 工 与 与 原 主 体 企 业 解 除 劳 动 关 系, 分 流 安 置 到 非 国 有 法 人 控 股 的 设 计 院 有 限 ( 改 制 后 新 企 业 ) 工 作 ; 按 照 相 关 政 策, 自 愿 办 理 内 部 退 休 4 人, 由 网 通 公 司 统 一 管 理, 退 休 18 人 由 网 通 公 司 统 一 管 理, 内 部 退 养 和 退 休 人 员, 设 计 院 预 留 费 用 总 额 为 万 元 2005 年 11 月 17 日, 辽 宁 省 劳 动 和 社 会 保 障 厅 核 发 了 关 于 对 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 改 制 职 工 安 置 方 案 的 批 复 ( 辽 劳 社 批 [2005]67 号 ), 同 意 公 司 的 改 制 职 工 安 置 方 案 经 济 补 偿 金 标 准 以 截 至 2005 年 5 月 31 日 为 准, 经 济 补 偿 金 计 万 元, 内 部 退 养 预 留 费 万 元, 退 休 职 工 预 留 费 万 元, 三 项 费 用 合 计 万 元 全 体 改 制 员 工 均 签 订 了 经 济 补 偿 金 分 配 确 认 书 2005 年 11 月 13 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 原 股 东 沈 阳 通 信 事 业 有 限 公 司 将 其 持 有 的 750 万 元 股 权 转 让 给 王 启 扬 等 41 名 自 然 人, 原 股 东 沈 阳 市 电 信 工 程 公 司 持 有 的 50 万 元 股 权 转 让 给 朱 力 等 4 名 自 然 人 同 日, 上 述 股 权 转 让 方 分 别 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2005 年 11 月 19 日, 中 国 网 通 集 团 辽 宁 省 通 信 公 司 核 发 了 关 于 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 企 业 改 制 实 施 方 案 和 资 产 处 置 方 案 的 批 复 ( 改 制 办 [2005]5 号 ), 同 意 设 计 院 有 限 的 改 制 方 案 根 据 中 国 网 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 辽 宁 省 分 公 司 于 2005 年 9 月 23 日 出 具 的 关 于 第 一 批 改 制 企 业 员 工 出 资 购 买 企 业 国 有 剩 余 净 资 产 交 易 方 式 的 请 示 ( 辽 网 综 合 [2005]703 号 ) 及 2005 年 11 月 22 日 中 出 具 的 关 于 第 一 批 改 制 企 业 员 工 出 资 购 买 企 业 国 有 资 产 交 易 方 式 的 补 充 说 明, 中 国 网 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 辽 宁 省 分 公 司 向 其 上 级 出 资 部 门 申 请 设 计 院 有 限 员 工 出 资 购 买 国 有 净 资 产 的 交 易, 拟 采 取 不 进 入 产 权 市 场 公 开 挂 牌 交 易, 而 是 通 过 协 议 转 让 方 式 交 易 2005 年 11 月 29 日, 中 国 网 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 核 发 关 于 辽 宁 第 一 批 改 制 企 业 员 工 出 资 购 买 企 业 国 有 剩 余 净 资 产 交 易 方 式 有 关 问 题 的 批 复 ( 中 网 财 务 [2005]1283 号 ), 原 则 同 意 中 国 网 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 辽 宁 省 分 公 司 下 属 第 一 批

29 改 制 企 业 员 工 出 资 购 买 企 业 国 有 剩 余 净 资 产 不 进 入 产 权 交 易 市 场 交 易 2005 年 11 月 18 日, 设 计 院 有 限 新 的 44 名 自 然 人 股 东 签 署 了 公 司 章 程 2005 年 11 月 24 日, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 (XYZH/2005A ), 截 至 2005 年 11 月 23 日, 王 启 扬 等 44 人 股 权 转 让 款 800 万 元 全 部 收 取 并 缴 存 股 东 变 更 前 后 的 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币 800 万 元, 未 发 生 增 减 变 动 根 据 验 资 报 告 截 至 2005 年 6 月 30 日, 评 估 后 的 净 资 产 为 2, 万 元 本 次 改 制 参 与 改 制 的 员 工 以 货 币 资 金 共 计 800 万 元, 购 买 原 股 东 持 有 的 设 计 院 有 限 股 权, 截 至 2005 年 6 月 30 日 形 成 的 经 营 积 累 及 评 估 净 资 产 作 为 对 原 股 东 的 负 债, 五 年 内 偿 还 2005 年 11 月 30 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 设 计 院 有 限 的 本 次 变 更 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 王 启 扬 陈 馨 李 敏 姜 尊 海 刘 波 刘 晓 霞 孙 鹏 田 军 王 毅 君

30 10 王 玉 连 张 书 怡 张 淑 芬 赵 铁 光 赵 延 淑 周 春 厚 朱 力 边 勇 常 悦 陈 秀 梅 冯 毅 郭 淮 海 金 连 顺 李 雷 李 鑫 李 爱 娟 李 颖 杰

31 27 廖 阳 庞 静 任 贵 祥 申 铁 夫 宋 春 喜 苏 军 王 蕾 吴 起 明 杨 继 霞 杨 振 宇 姚 丽 伊 鸣 于 浩 张 海 张 哲 张 洪 铎 张 蔚 然

32 44 周 力 军 合 计 经 本 所 律 师 核 查, 设 计 院 有 限 本 次 出 资 存 在 陈 馨 代 其 他 股 东 持 有 股 份 的 情 况,2005 年 11 月 1 日, 陈 馨 与 其 代 持 的 股 东 分 别 签 订 了 委 托 持 股 协 议, 具 体 情 况 如 下 : 工 商 登 记 情 况 实 际 出 资 情 况 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 馨 佟 莺 魏 继 扬 陈 馨 滕 鹏 郭 亮 秦 小 薇 李 元 智 张 继 锋 经 本 所 律 师 核 查, 设 计 院 有 限 原 62 名 参 与 改 制 的 职 工 中 有 46 名 员 工 ( 工 商 登 记 43 名, 代 持 3 名 ) 参 与 了 股 份 认 购, 根 据 其 认 购 股 份 的 情 况, 结 合 其 经 济 补 偿 金 的 多 少, 多 退 少 补 其 余 未 参 与 认 购 的 职 工, 给 与 了 补 偿 金 其 他 非 改 制 的 股 东 为 5 人 ( 工 商 登 记 1 人 刘 波, 代 持 4 人 ), 均 通 过 现 金 缴 纳 了 认 购 款 本 次 改 制 时 剩 余 净 资 产 所 形 成 负 债 1, 万 元, 已 归 还 原 股 东

33 7. 变 更 股 东 2007 年 4 月 30 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 股 东 王 启 扬 将 其 持 有 的 公 司 股 权 中 的 10.4 万 元 转 让 给 常 悦 5.2 万 元, 转 让 给 于 浩 5.2 万 元 2007 年 5 月 25 日, 王 启 扬 分 别 与 于 浩 常 悦 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 转 让 价 格 均 为 每 股 权 1 元 2007 年 5 月 29 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 王 启 扬 陈 馨 李 敏 姜 尊 海 刘 波 刘 晓 霞 孙 鹏 田 军 王 毅 君 王 玉 连 张 书 怡

34 12 张 淑 芬 赵 铁 光 赵 延 淑 周 春 厚 朱 力 常 悦 于 浩 边 勇 陈 秀 梅 冯 毅 郭 淮 海 金 连 顺 李 雷 李 鑫 李 爱 娟 李 颖 杰 廖 阳

35 29 庞 静 任 贵 祥 申 铁 夫 宋 春 喜 苏 军 王 蕾 吴 起 明 杨 继 霞 杨 振 宇 姚 丽 伊 鸣 张 海 张 哲 张 洪 铎 张 蔚 然 周 力 军 合 计

36 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 转 让 除 了 王 启 扬 将 其 持 有 的 设 计 院 有 限 的 股 权 转 让 给 常 悦 于 浩 外, 存 在 将 其 持 有 的 股 权 转 让 给 其 他 股 东, 而 形 成 了 代 持 关 系 2007 年 4 月 9 日, 王 启 扬 与 滕 鹏 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 王 启 扬 将 其 持 有 的 设 计 院 有 限 0.65% 的 股 权 转 让 给 滕 鹏, 同 日 王 启 扬 与 滕 鹏 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2007 年 4 月 9 日, 王 启 扬 与 张 艇 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 王 启 扬 将 其 持 有 的 设 计 院 有 限 0.65% 的 股 权 转 让 给 张 艇, 同 日 王 启 扬 与 张 艇 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2007 年 4 月 9 日, 王 启 扬 与 郭 亮 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 王 启 扬 将 其 持 有 的 设 计 院 有 限 0.65% 的 股 权 转 让 给 郭 亮, 同 日 王 启 扬 与 郭 亮 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 根 据 上 述 协 议, 本 次 股 权 转 让 后, 设 计 院 有 限 股 东 代 持 情 况 如 下 : 工 商 登 记 情 况 实 际 出 资 情 况 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 馨 佟 莺 魏 继 扬 陈 馨 滕 鹏 郭 亮 秦 小 薇 李 元 智

37 张 继 锋 王 启 扬 滕 鹏 王 启 扬 郭 亮 张 艇 更 名 变 更 股 东 2010 年 11 月 22 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 企 业 名 称 预 先 变 更 核 准 通 知 书 (( 沈 01) 登 记 私 名 变 更 核 字 [2010] 第 145 号 ), 同 意 使 用 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 ( 有 限 公 司 ) 为 公 司 名 称 2010 年 11 月 24 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 公 司 名 称 变 更 为 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 ( 有 限 公 司 ), 同 意 苏 军 将 其 持 有 的 10.4 万 股 权 中 的 5.2 万 元 转 让 给 王 启 扬,5.2 万 元 转 让 给 张 海 张 哲 将 其 持 有 10.4 万 元 股 权 中 的 7.8 万 元 转 让 给 陈 馨,2.6 万 元 转 让 给 李 鑫 郭 淮 海 将 其 持 有 的 10.4 万 元 股 权 转 让 给 陈 馨 王 玉 连 将 其 持 有 的 15.6 万 元 股 权 转 让 给 王 毅 君 2010 年 11 月 24 日, 上 述 股 权 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 转 让 价 格 为 每 股 权 1 元 2010 年 11 月 24 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 王 启 扬 陈 馨 李 敏

38 4 姜 尊 海 刘 波 刘 晓 霞 孙 鹏 田 军 王 毅 君 张 书 怡 张 淑 芬 赵 铁 光 赵 延 淑 周 春 厚 朱 力 常 悦 于 浩 边 勇 陈 秀 梅 冯 毅

39 21 金 连 顺 李 雷 李 鑫 李 爱 娟 李 颖 杰 廖 阳 庞 静 任 贵 祥 申 铁 夫 宋 春 喜 王 蕾 吴 起 明 杨 继 霞 杨 振 宇 姚 丽 伊 鸣 张 海

40 38 张 洪 铎 张 蔚 然 周 力 军 合 计 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 股 权 转 让 过 程 中, 苏 军 将 其 持 有 的 0.65% 股 权 转 让 给 王 启 扬, 实 际 上 是 转 让 给 张 艇, 由 王 启 扬 代 持 ; 郭 淮 海 将 其 持 有 的 股 权 转 让 给 陈 馨, 实 际 上 是 转 让 给 刘 峰 李 文 波 尚 尔 明 毛 洪 波 四 人, 由 陈 馨 代 持 ; 张 哲 将 其 持 有 的 部 分 股 权 转 让 给 陈 馨, 实 际 上 是 转 让 给 郭 亮 陈 曦 于 咏 三 人, 由 陈 馨 代 持 2009 年 1 月 21 日, 苏 军 与 张 艇 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 苏 军 将 其 持 有 的 公 司 0.65% 股 权 转 让 给 张 艇 2009 年 1 月 21 日, 张 艇 与 王 启 扬 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2010 年 2 月 10 日, 郭 淮 海 与 李 文 博 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 郭 淮 海 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 李 文 博 2010 年 2 月 10 日, 陈 馨 与 李 文 博 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2010 年 2 月 10 日, 郭 淮 海 与 刘 峰 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 郭 淮 海 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 刘 峰 2010 年 2 月 10 日, 陈 馨 与 刘 峰 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2010 年 2 月 10 日, 郭 淮 海 与 毛 洪 波 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 郭 淮 海 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 毛 洪 波 2010 年 2 月 10 日, 陈 馨 与 毛 洪 波 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2010 年 2 月 10 日, 郭 淮 海 与 尚 尔 明 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 郭 淮 海 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 尚 尔 明 2010 年 2 月 10 日, 陈 馨 与 尚 尔 明 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议

41 2010 年 2 月 10 日, 张 哲 与 郭 亮 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 哲 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 郭 亮 2010 年 2 月 10 日, 陈 馨 与 郭 亮 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2010 年 2 月 10 日, 张 哲 与 于 咏 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 哲 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 于 咏 2010 年 2 月 10 日, 陈 馨 与 于 咏 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2010 年 2 月 10 日, 张 哲 与 陈 曦 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 哲 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 陈 曦 2010 年 2 月 10 日, 陈 馨 与 陈 曦 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 本 次 转 让 后, 设 计 院 有 限 股 东 代 持 情 况 如 下 : 工 商 登 记 情 况 实 际 出 资 情 况 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 馨 佟 莺 魏 继 扬 陈 馨 滕 鹏 郭 亮 秦 小 薇 李 元 智 张 继 锋

42 李 文 博 尚 尔 明 毛 洪 波 陈 曦 于 咏 刘 峰 王 启 扬 滕 鹏 王 启 扬 郭 亮 张 艇 增 资 2010 年 11 月 25 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 公 司 的 注 册 资 本 增 加 到 2,400 万 元 2010 年 11 月 25 日, 辽 宁 中 业 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 辽 中 亚 诚 会 内 验 字 [2010] 第 78 号 ), 确 认 截 至 2010 年 11 月 25 日, 公 司 盈 余 共 计 1,600 万 元 转 增 资 本 2010 年 11 月 26 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%)

43 1 王 启 扬 陈 馨 李 敏 姜 尊 海 刘 波 刘 晓 霞 孙 鹏 田 军 王 毅 君 张 书 怡 张 淑 芬 赵 铁 光 赵 延 淑 周 春 厚 朱 力 常 悦 于 浩

44 18 边 勇 陈 秀 梅 冯 毅 金 连 顺 李 雷 李 鑫 李 爱 娟 李 颖 杰 廖 阳 庞 静 任 贵 祥 申 铁 夫 宋 春 喜 王 蕾 吴 起 明 杨 继 霞 杨 振 宇

45 35 姚 丽 伊 鸣 张 海 张 洪 铎 张 蔚 然 周 力 军 合 计 本 次 增 资 后, 设 计 院 有 限 股 东 代 持 情 况 如 下 : 工 商 登 记 情 况 实 际 出 资 情 况 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 馨 佟 莺 魏 继 扬 陈 馨 滕 鹏 郭 亮 秦 小 薇 李 元 智

46 张 继 锋 李 文 博 尚 尔 明 毛 洪 波 陈 曦 于 咏 刘 峰 王 启 扬 滕 鹏 王 启 扬 郭 亮 张 艇 变 更 股 东 2011 年 2 月 16 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 杨 继 霞 将 其 持 有 的 公 司 31.2 万 元 股 权 转 让 给 陈 馨 ; 李 颖 杰 将 其 持 有 的 公 司 31.2 万 元 股 权 中 的 23.4 万 元 转 让 给 陈 馨,7.8 万 元 转 让 给 李 鑫 ; 姚 丽 将 其 持 有 的 公 司 31.2 万 元 股 权 转 让 给 王 毅 君 ; 陈 秀 梅 将 其 的 公 司 31.2 万 元 转 让 给 王 军 枫 ; 李 爱 娟 将 其 持 有 的 公 司 31.2 万 元 中 的 7.8 万 元 转 让 给 吴 起 明,7.8 万 元 转 让 给 王 毅 君 ;15.6 万 元 转 让 给 王 军 枫 2011 年 2 月 21 日, 上 述 涉 及 股 权 转 让 的 股 权 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 转 让 价 格 为 1 元 / 股 2011 年 3 月 1 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 公 司 的 本 次 变 更

47 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 王 启 扬 陈 馨 李 敏 姜 尊 海 刘 波 刘 晓 霞 孙 鹏 田 军 王 毅 君 张 书 怡 张 淑 芬 赵 铁 光 赵 延 淑 周 春 厚 朱 力

48 16 常 悦 于 浩 边 勇 王 军 枫 冯 毅 金 连 顺 李 雷 李 鑫 廖 阳 庞 静 任 贵 祥 申 铁 夫 宋 春 喜 王 蕾 吴 起 明 杨 振 宇 伊 鸣

49 33 张 海 张 洪 铎 张 蔚 然 周 力 军 合 计 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 股 权 转 让 过 程 中, 李 颖 杰 将 其 持 有 的 部 分 股 权 转 让 给 陈 馨, 实 际 上 是 转 让 给 郭 亮 盛 强 刘 延 威 三 人, 由 陈 馨 代 持 ; 杨 继 霞 将 其 持 有 的 股 权 转 让 给 陈 馨, 实 际 上 是 转 让 给 李 峥 孙 殿 伟 穆 童 丛 宝 国 四 人, 由 陈 馨 代 持 2011 年 1 月 21 日, 李 颖 杰 与 刘 延 威 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 李 颖 杰 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 刘 延 威 2011 年 1 月 21 日, 陈 馨 与 刘 延 威 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2011 年 1 月 21 日, 李 颖 杰 与 盛 强 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 李 颖 杰 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 盛 强 2011 年 1 月 21 日, 陈 馨 与 盛 强 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2011 年 1 月 21 日, 李 颖 杰 与 郭 亮 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 李 颖 杰 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 郭 亮 2011 年 1 月 21 日, 陈 馨 与 郭 亮 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2011 年 1 月 21 日, 杨 继 霞 与 穆 童 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 杨 继 霞 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 穆 童 2011 年 1 月 21 日, 陈 馨 与 穆 童 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2011 年 1 月 21 日, 杨 继 霞 与 孙 殿 伟 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 杨 继 霞 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 孙 殿 伟 2011 年 1 月 21 日, 陈 馨 与 孙 殿 伟 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议

50 2011 年 1 月 21 日, 杨 继 霞 与 丛 宝 国 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 杨 继 霞 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 丛 宝 国 2011 年 1 月 21 日, 陈 馨 与 丛 宝 国 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2011 年 1 月 21 日, 杨 继 霞 与 李 峥 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 杨 继 霞 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 李 峥 2011 年 1 月 21 日, 陈 馨 与 李 峥 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 本 次 转 让 后, 设 计 院 有 限 股 东 代 持 情 况 如 下 : 工 商 登 记 情 况 实 际 出 资 情 况 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 馨 佟 莺 魏 继 扬 滕 鹏 陈 馨 郭 亮 秦 小 薇 李 元 智 张 继 锋 李 文 博 尚 尔 明

51 毛 洪 波 陈 曦 于 咏 刘 峰 盛 强 刘 延 威 李 峥 孙 殿 伟 穆 童 丛 宝 国 王 启 扬 滕 鹏 王 启 扬 郭 亮 张 艇 变 更 股 东 2013 年 1 月 25 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 周 春 厚 将 其 持 有 的 公 司 46.8 万 元 股 权 中 的 15.6 万 元 转 让 给 陈 馨 ; 张 淑 芬 将 其 持 有 的 公 司 46.8 万 元 股 权 中 的 3.12 万 元 转 让 给 陈 馨 ;12.48 万 元 转 让 给 王 毅 君 2013 年 3 月 1 日, 上 述 股 权 转 让 股 东 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 价 格 为 1 元 / 股 权

52 2013 年 3 月 1 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 局 核 准 了 本 次 变 更 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 王 启 扬 陈 馨 李 敏 姜 尊 海 刘 波 刘 晓 霞 孙 鹏 田 军 王 毅 君 张 书 怡 张 淑 芬 赵 铁 光 赵 延 淑 周 春 厚 朱 力

53 16 常 悦 于 浩 边 勇 王 军 枫 冯 毅 金 连 顺 李 雷 李 鑫 廖 阳 庞 静 任 贵 祥 申 铁 夫 宋 春 喜 王 蕾 吴 起 明 杨 振 宇 伊 鸣

54 33 张 海 张 洪 铎 张 蔚 然 周 力 军 合 计 2, 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 股 权 转 让 过 程 中, 张 淑 芬 将 其 持 有 的 部 分 股 权 转 让 给 陈 馨, 实 际 上 是 转 让 给 孙 丹 欣, 由 陈 馨 代 持 ; 周 厚 春 将 其 持 有 的 股 权 转 让 给 陈 馨, 实 际 上 是 转 让 给 侯 飞 马 全 苏 国 栋 于 盛 国 汤 宇 五 人, 由 陈 馨 代 持 2013 年 2 月 25 日, 周 厚 春 与 侯 飞 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 周 厚 春 将 其 持 有 的 公 司 0.13% 股 权 转 让 给 侯 飞 2013 年 2 月 25 日, 陈 馨 与 侯 飞 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2013 年 2 月 25 日, 周 厚 春 与 马 全 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 周 厚 春 将 其 持 有 的 公 司 0.13% 股 权 转 让 给 马 全 2013 年 2 月 25 日, 陈 馨 与 马 全 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2013 年 2 月 25 日, 周 厚 春 与 苏 国 栋 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 周 厚 春 将 其 持 有 的 公 司 0.13% 股 权 转 让 给 苏 国 栋 2013 年 2 月 25 日, 陈 馨 与 苏 国 栋 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2013 年 2 月 25 日, 周 厚 春 与 于 盛 国 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 周 厚 春 将 其 持 有 的 公 司 0.13% 股 权 转 让 给 于 盛 国 2013 年 2 月 25 日, 陈 馨 与 于 盛 国 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2013 年 2 月 25 日, 周 厚 春 与 汤 宇 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 周 厚 春 将 其 持 有 的 公 司 0.13% 股 权 转 让 给 汤 宇 2013 年 2 月 25 日, 陈 馨 与 汤 宇 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2013 年 2 月 25 日, 张 淑 芬 与 孙 丹 欣 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 孙 淑 芬 将

55 其 持 有 的 公 司 0.13% 股 权 转 让 给 孙 丹 欣 2013 年 2 月 25 日, 陈 馨 与 孙 丹 欣 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 本 次 转 让 后, 设 计 院 有 限 股 东 代 持 情 况 如 下 : 工 商 登 记 情 况 实 际 出 资 情 况 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 馨 佟 莺 魏 继 扬 滕 鹏 郭 亮 秦 小 薇 陈 馨 李 元 智 张 继 锋 李 文 博 尚 尔 明 毛 洪 波 陈 曦 于 咏

56 刘 峰 盛 强 刘 延 威 李 峥 孙 殿 伟 穆 童 丛 宝 国 孙 丹 欣 侯 飞 马 全 苏 国 栋 于 盛 国 汤 宇 王 启 扬 滕 鹏 王 启 扬 郭 亮 张 艇

57 12. 增 资 2013 年 9 月 23 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 公 司 注 册 资 本 增 加 到 5,040 万 元 2013 年 10 月 24 日, 辽 宁 中 业 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 验 资 报 告 ( 辽 中 业 诚 会 内 验 字 [2013]153 号 ), 确 认 截 至 2013 年 10 月 24 日 止, 公 司 已 收 到 各 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 2,640 万 元, 其 中 货 币 出 资 800 万 元, 盈 余 公 积 转 增 资 本 1,840 万 元 2013 年 10 月 29 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 局 核 准 了 本 次 变 更 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 王 启 扬 1, 陈 馨 李 敏 姜 尊 海 刘 波 刘 晓 霞 孙 鹏 田 军 王 毅 君 张 书 怡

58 11 张 淑 芬 赵 铁 光 赵 延 淑 周 春 厚 朱 力 常 悦 于 浩 边 勇 王 军 枫 冯 毅 金 连 顺 李 雷 李 鑫 廖 阳 庞 静 任 贵 祥 申 铁 夫

59 28 宋 春 喜 王 蕾 吴 起 明 杨 振 宇 伊 鸣 张 海 张 洪 铎 张 蔚 然 周 力 军 合 计 5, 本 次 增 资 后, 设 计 院 有 限 股 东 代 持 情 况 如 下 : 工 商 登 记 情 况 实 际 出 资 情 况 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 馨 陈 馨 佟 莺 魏 继 扬 滕 鹏

60 郭 亮 秦 小 薇 李 元 智 张 继 锋 李 文 博 尚 尔 明 毛 洪 波 陈 曦 于 咏 刘 峰 盛 强 刘 延 威 李 峥 孙 殿 伟 穆 童 丛 宝 国 孙 丹 欣

61 侯 飞 马 全 苏 国 栋 于 盛 国 汤 宇 王 启 扬 滕 鹏 王 启 扬 1, 郭 亮 张 艇 变 更 股 东 2014 年 4 月 18 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 周 春 厚 将 其 持 有 的 公 司 万 元 股 权 中 的 8.19 万 元 转 让 给 申 铁 夫,8.19 万 元 股 权 转 让 给 任 贵 祥,8.19 万 元 股 权 转 让 给 赵 铁 光,8.19 万 元 股 权 转 让 给 赵 延 淑,8.19 万 元 股 权 转 让 给 王 军 枫,8.19 万 元 股 权 转 让 给 庞 静,8.19 万 元 股 权 转 让 给 伊 鸣,8.19 万 元 股 权 转 让 给 李 敏 ; 张 淑 芬 将 其 持 有 的 公 司 万 元 股 权 中 的 8.19 万 元 转 让 给 王 启 扬,8.19 万 元 股 权 转 让 给 刘 晓 霞,8.19 万 元 股 权 转 让 给 田 军,8.19 万 元 股 权 转 让 给 李 雷, 8.19 万 元 股 权 转 让 给 张 蔚 然,8.19 万 元 股 权 转 让 给 张 海,8.19 万 元 股 权 转 让 给 王 毅 君,8.19 万 元 股 权 转 让 给 金 连 顺 ; 张 书 怡 将 其 持 有 的 公 司 万 元 股 权 中 的 8.19 万 元 转 让 给 孙 鹏,90.09 万 元 股 权 转 让 给 陈 馨 2014 年 4 月 28 日, 涉 及 上 述 股 权 转 让 的 股 东 分 别 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书 2014 年 5 月 4 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 公 司 的 本 次 变 更 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 股 权 转 让 的 价 格 为 1.54 元 / 股 权

62 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 王 启 扬 1, 陈 馨 李 敏 姜 尊 海 刘 波 刘 晓 霞 孙 鹏 田 军 王 毅 君 赵 铁 光 赵 延 淑 朱 力 常 悦 于 浩 边 勇

63 16 王 军 枫 冯 毅 金 连 顺 李 雷 李 鑫 廖 阳 庞 静 任 贵 祥 申 铁 夫 宋 春 喜 王 蕾 吴 起 明 杨 振 宇 伊 鸣 张 海 张 洪 铎 张 蔚 然

64 33 周 力 军 合 计 5, 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 股 权 转 让 过 程 中, 张 书 怡 将 其 持 有 的 万 元 股 权 转 让 给 陈 馨, 实 际 上 其 中 81.9 万 元 是 转 让 给 魏 继 扬 李 元 智 佟 莺 秦 小 薇 汤 宇 孙 丹 欣 李 文 博 穆 童 刘 延 威 侯 飞, 由 陈 馨 代 持 2014 年 4 月 18 日, 张 书 怡 与 魏 继 扬 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 书 怡 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 转 让 给 魏 继 扬 2014 年 4 月 18 日, 陈 馨 与 魏 继 扬 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2014 年 4 月 18 日, 张 书 怡 与 汤 宇 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 书 怡 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 转 让 给 汤 宇 2014 年 4 月 18 日, 陈 馨 与 汤 宇 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2014 年 4 月 18 日, 张 书 怡 与 孙 丹 欣 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 书 怡 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 转 让 给 孙 丹 欣 2014 年 4 月 18 日, 陈 馨 与 孙 丹 欣 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2014 年 4 月 18 日, 张 书 怡 与 穆 童 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 书 怡 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 转 让 给 穆 童 2014 年 4 月 18 日, 陈 馨 与 穆 童 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2014 年 4 月 18 日, 张 书 怡 与 佟 莺 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 书 怡 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 转 让 给 佟 莺 2014 年 4 月 18 日, 陈 馨 与 佟 莺 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2014 年 4 月 18 日, 张 书 怡 与 侯 飞 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 书 怡 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 转 让 给 侯 飞 2014 年 4 月 18 日, 陈 馨 与 侯 飞 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2014 年 4 月 18 日, 张 书 怡 与 秦 小 薇 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 书 怡 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 转 让 给 秦 小 薇 2014 年 4 月 18 日, 陈 馨 与 秦 小 薇 就 该 等

65 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2014 年 4 月 18 日, 张 书 怡 与 刘 延 威 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 书 怡 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 转 让 给 刘 延 威 2014 年 4 月 18 日, 陈 馨 与 刘 延 威 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2014 年 4 月 18 日, 张 书 怡 与 李 文 博 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 书 怡 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 转 让 给 李 文 博 2014 年 4 月 18 日, 陈 馨 与 李 文 博 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2014 年 4 月 18 日, 张 书 怡 与 李 元 智 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 书 怡 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 转 让 给 李 元 智 2014 年 4 月 18 日, 陈 馨 与 李 元 智 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 本 次 转 让 后, 设 计 院 有 限 股 东 代 持 情 况 如 下 : 工 商 登 记 情 况 实 际 出 资 情 况 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 馨 佟 莺 魏 继 扬 陈 馨 滕 鹏 郭 亮 秦 小 薇 李 元 智 张 继 锋

66 李 文 博 尚 尔 明 毛 洪 波 陈 曦 于 咏 刘 峰 盛 强 刘 延 威 李 峥 孙 殿 伟 穆 童 丛 宝 国 孙 丹 欣 侯 飞 马 全 苏 国 栋 于 盛 国

67 汤 宇 王 启 扬 滕 鹏 王 启 扬 1, 郭 亮 张 艇 变 更 股 东 2015 年 1 月 21 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 陈 馨 将 其 持 有 的 公 司 股 权 9,156,420 元 股 权 中 的 28, 元 股 权 转 让 给 王 启 扬,10, 元 股 权 转 让 给 李 敏,3, 元 股 权 转 让 给 刘 晓 霞,3, 元 股 权 转 让 给 朱 力,3, 元 股 权 转 让 给 赵 延 淑,2, 元 股 权 转 让 给 申 铁 夫,2, 元 股 权 转 让 给 庞 静,3, 元 股 权 转 让 给 孙 鹏,2, 元 股 权 转 让 给 王 蕾,10, 元 股 权 转 让 给 王 毅 君,2, 元 股 权 转 让 给 吴 起 明,2, 元 股 权 转 让 给 任 贵 祥, 3, 元 股 权 转 让 给 姜 尊 海,2, 元 股 权 转 让 给 张 蔚 然,2, 元 股 权 转 让 给 边 勇,3, 元 股 权 转 让 给 张 海,2, 元 股 权 转 让 给 廖 阳,3, 元 股 权 转 让 给 常 悦,2, 元 股 权 转 让 给 李 雷,2, 元 股 权 转 让 给 宋 喜 春, 3, 元 股 权 转 让 给 李 鑫,2, 元 股 权 转 让 给 杨 振 宇,3, 元 股 权 转 让 给 赵 铁 光,2, 元 股 权 转 让 给 金 连 顺,2, 元 股 权 转 让 给 周 力 军, 3, 元 股 权 转 让 给 田 军,2, 元 股 权 转 让 给 冯 毅,2, 元 股 权 转 让 给 张 洪 铎,3, 元 股 权 转 让 给 于 浩,3, 元 股 权 转 让 给 刘 波,3, 元 股 权 转 让 给 王 军 枫 ; 王 启 扬 将 其 持 有 的 公 司 10,187,100 元 股 权 中 的 149, 元 股 权 转 让 给 陈 馨,149, 元 股 权 转 让 给 李 敏,47, 元 股 权 转 让 给 刘 晓 霞,43, 元 股 权 转 让 给 朱 力,47, 元 股 权 转 让 给 赵 延 淑,32,907.9 元 股 权 转 让 给 申 铁 夫,32,907.9 元 股 权 转 让 给 庞 静,47, 元 股 权 转 让 给 孙 鹏,29, 元 股 权 转 让 给 王 蕾,139, 元 股 权 转 让 给 王 毅 君,36, 元 股 权 转 让 给 吴 起 明,32,907.9 元 股 权 转 让 给 任 贵 祥,43,877.2 元 股 权 转 让 给 姜

68 尊 海,32,907.9 元 股 权 转 让 给 张 蔚 然,29, 元 股 权 转 让 给 边 勇,47, 元 股 权 转 让 给 张 海,29, 元 股 权 转 让 给 廖 阳,43,877.2 元 股 权 转 让 给 常 悦, 32,907.9 元 股 权 转 让 给 李 雷,29, 元 股 权 转 让 给 宋 春 喜,43,877.2 元 股 权 转 让 给 李 鑫,29, 元 股 权 转 让 给 杨 振 宇,47, 元 股 权 转 让 给 赵 铁 光, 32,907.9 元 股 权 转 让 给 金 连 顺,29, 元 股 权 转 让 给 周 力 军,47, 元 股 权 转 让 给 田 军,29, 元 股 权 转 让 给 冯 毅,29, 元 股 权 转 让 给 张 洪 铎, 43,877.2 元 股 权 转 让 给 于 浩,32,907.9 元 股 权 转 让 给 伊 鸣,43,877.2 元 股 权 转 让 给 刘 波,47, 元 股 权 转 让 给 王 军 枫 2015 年 1 月 21 日, 涉 及 上 述 股 权 转 让 的 股 东 分 别 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 转 让 价 格 为 1 元 / 股 权 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 王 启 扬 陈 馨 李 敏 姜 尊 海 刘 波 刘 晓 霞 孙 鹏 田 军 王 毅 君 赵 铁 光 赵 延 淑 朱 力 边 勇 常 悦 冯 毅 金 连 顺 李 雷 李 鑫 廖 阳

69 20 庞 静 任 贵 祥 申 铁 夫 宋 春 喜 王 蕾 吴 起 明 杨 振 宇 伊 鸣 于 浩 张 海 张 洪 铎 张 蔚 然 周 力 军 王 军 枫 合 计 5, 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 陈 馨 向 股 东 转 让 的 股 份 为 其 代 持 的 隐 名 股 东 盛 强 从 公 司 离 职, 将 其 持 有 的 公 司 全 部 163,800 元 股 权 以 1 元 / 股 的 价 格 转 让 给 公 司 目 前 的 股 东 ( 包 括 实 名 股 东 及 隐 名 股 东 ), 转 让 隐 名 股 东 的 部 分 由 陈 馨 代 持 盛 强 与 受 让 股 东 陈 馨 签 订 了 股 权 转 让 三 方 协 议, 约 定 盛 强 作 为 设 计 院 有 限 的 隐 名 股 东 将 其 持 有 的 全 部 股 权 转 让 给 受 让 股 东, 金 额 为 1 元 / 股 陈 馨 与 其 代 持 的 隐 名 股 东 均 签 订 了 委 托 持 股 协 议 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 出 让 出 让 总 人 股 本 盛 强 受 让 人 受 让 股 本 受 让 比 例 是 否 委 托 持 股 委 托 持 股 人 王 启 扬 28, % 否 陈 馨 10, % 否 李 敏 10, % 否 刘 晓 霞 3, % 否 朱 力 3, % 否 赵 延 淑 3, % 否 申 铁 夫 2, % 否 庞 静 2, % 否

70 孙 鹏 3, % 否 王 蕾 2, % 否 王 毅 君 10, % 否 吴 起 明 2, % 否 任 贵 祥 2, % 否 姜 尊 海 3, % 否 张 蔚 然 2, % 否 边 勇 2, % 否 张 海 3, % 否 廖 阳 2, % 否 常 悦 3, % 否 李 雷 2, % 否 宋 春 喜 2, % 否 李 鑫 3, % 否 杨 振 宇 2, % 否 赵 铁 光 3, % 否 金 连 顺 2, % 否 周 力 军 2, % 否 田 军 3, % 否 冯 毅 2, % 否 张 洪 铎 2, % 否 于 浩 3, % 否 伊 鸣 2, % 否 滕 鹏 2, % 是 陈 馨 郭 亮 3, % 是 陈 馨 张 继 锋 1, % 是 陈 馨 佟 莺 1, % 是 陈 馨 秦 小 薇 1, % 是 陈 馨 魏 继 扬 1, % 是 陈 馨 刘 波 3, % 否 李 元 智 1, % 是 陈 馨 张 艇 2, % 是 陈 馨 刘 峰 % 是 陈 馨 李 文 博 % 是 陈 馨 尚 尔 明 % 是 陈 馨 毛 洪 波 % 是 陈 馨 陈 曦 % 是 陈 馨 于 咏 % 是 陈 馨 李 峥 % 是 陈 馨 孙 殿 伟 % 是 陈 馨 穆 童 % 是 陈 馨 丛 宝 国 % 是 陈 馨 刘 延 威 % 是 陈 馨

71 王 军 枫 3, % 否 侯 飞 % 是 陈 馨 马 全 % 是 陈 馨 苏 国 栋 % 是 陈 馨 汤 宇 % 是 陈 馨 于 盛 国 % 是 陈 馨 孙 丹 欣 % 是 陈 馨 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 王 启 扬 出 让 的 股 权, 除 向 实 名 股 东 出 让 外, 也 向 隐 名 股 东 进 行 了 出 让, 隐 名 股 东 受 让 部 分 由 王 启 扬 代 持 王 启 扬 与 受 让 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 其 持 有 设 计 院 有 限 % 的 股 权 转 让 给 受 让 方 王 启 扬 与 其 代 持 的 隐 名 股 东 均 签 订 了 委 托 持 股 协 议 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 出 让 人 出 让 总 股 本 王 启 扬 受 让 人 受 让 股 本 受 让 比 例 是 否 委 托 持 股 委 托 持 股 人 陈 馨 149, % 否 李 敏 149, % 否 刘 晓 霞 47, % 否 朱 力 43, % 否 赵 延 淑 47, % 否 申 铁 夫 32, % 否 庞 静 32, % 否 孙 鹏 47, % 否 王 蕾 29, % 否 王 毅 君 139, % 否 吴 起 明 36, % 否 任 贵 祥 32, % 否 姜 尊 海 43, % 否 张 蔚 然 32, % 否 边 勇 29, % 否 张 海 47, % 否 廖 阳 29, % 否 常 悦 43, % 否 李 雷 32, % 否 宋 春 喜 29, % 否 李 鑫 43, % 否 杨 振 宇 29, % 否 赵 铁 光 47, % 否

72 金 连 顺 32, % 否 周 力 军 29, % 否 田 军 47, % 否 冯 毅 29, % 否 张 洪 铎 29, % 否 于 浩 43, % 否 伊 鸣 32, % 否 滕 鹏 29, % 是 王 启 扬 郭 亮 43, % 是 王 启 扬 张 继 锋 14, % 是 王 启 扬 佟 莺 18, % 是 王 启 扬 秦 小 薇 18, % 是 王 启 扬 魏 继 扬 18, % 是 王 启 扬 刘 波 43, % 否 李 元 智 18, % 是 王 启 扬 张 艇 29, % 是 王 启 扬 刘 峰 7, % 是 王 启 扬 李 文 博 10, % 是 王 启 扬 尚 尔 明 7, % 是 王 启 扬 毛 洪 波 7, % 是 王 启 扬 陈 曦 7, % 是 王 启 扬 于 咏 7, % 是 王 启 扬 李 峥 7, % 是 王 启 扬 孙 殿 伟 7, % 是 王 启 扬 穆 童 10, % 是 王 启 扬 丛 宝 国 7, % 是 王 启 扬 刘 延 威 10, % 是 王 启 扬 王 军 枫 47, % 否 侯 飞 6, % 是 王 启 扬 马 全 2, % 是 王 启 扬 苏 国 栋 2, % 是 王 启 扬 汤 宇 6, % 是 王 启 扬 于 盛 国 2, % 是 王 启 扬 孙 丹 欣 6, % 是 王 启 扬 本 次 转 让 后, 设 计 院 有 限 股 东 代 持 情 况 如 下 : 工 商 登 记 情 况 实 际 出 资 情 况 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%)

73 陈 馨 佟 莺 魏 继 扬 滕 鹏 郭 亮 秦 小 薇 李 元 智 张 继 锋 陈 馨 李 文 博 尚 尔 明 毛 洪 波 陈 曦 于 咏 刘 峰 张 艇 刘 延 威 李 峥

74 孙 殿 伟 穆 童 丛 宝 国 孙 丹 欣 侯 飞 马 全 苏 国 栋 于 盛 国 汤 宇 王 启 扬 滕 鹏 郭 亮 张 艇 王 启 扬 张 继 锋 佟 莺 秦 小 薇 魏 继 扬

75 李 元 智 刘 峰 李 文 博 尚 尔 明 毛 洪 波 陈 曦 于 咏 李 峥 孙 殿 伟 穆 童 丛 宝 国 刘 延 威 侯 飞 马 全 苏 国 栋 汤 宇 于 盛 国

76 孙 丹 欣 变 更 股 东 2015 年 6 月 21 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 朱 力 将 其 持 有 的 公 司 股 权 1,029, 元 股 权 中 的 149, 元 股 权 转 让 给 王 启 扬,22, 元 股 权 转 让 给 陈 馨,74, 元 股 权 转 让 给 李 敏,23, 元 股 权 转 让 给 刘 晓 霞, 23, 元 股 权 转 让 给 赵 延 淑,16, 元 股 权 转 让 给 庞 静,23, 元 股 权 转 让 给 孙 鹏,14, 元 股 权 转 让 给 王 蕾,69, 元 股 权 转 让 给 王 毅 君, 18, 元 股 权 转 让 给 吴 起 明,16, 元 股 权 转 让 给 任 贵 祥,21, 元 股 权 转 让 给 姜 尊 海,16, 元 股 权 转 让 给 张 蔚 然,14, 元 股 权 转 让 给 边 勇,23, 元 股 权 转 让 给 张 海,14, 元 股 权 转 让 给 廖 阳,21, 元 股 权 转 让 给 常 悦,16, 元 股 权 转 让 给 李 雷,14, 元 股 权 转 让 给 宋 喜 春, 21, 元 股 权 转 让 给 李 鑫,14, 元 股 权 转 让 给 杨 振 宇,23, 元 股 权 转 让 给 赵 铁 光,16, 元 股 权 转 让 给 金 连 顺,14, 元 股 权 转 让 给 周 力 军,23, 元 股 权 转 让 给 田 军,14, 元 股 权 转 让 给 冯 毅,14, 元 股 权 转 让 给 张 洪 铎,21, 元 股 权 转 让 给 于 浩,21, 元 股 权 转 让 给 刘 波, 16, 元 股 权 转 让 给 伊 鸣,23, 元 股 权 转 让 给 王 军 枫 ; 申 铁 夫 将 其 持 有 的 公 司 77, 元 股 权 中 的 112, 元 股 权 转 让 给 王 启 扬,171, 元 股 权 转 让 给 陈 馨,55, 元 股 权 转 让 给 李 敏,17, 元 股 权 转 让 给 刘 晓 霞, 17, 元 股 权 转 让 给 赵 延 淑,122,76.69 元 股 权 转 让 给 庞 静,17, 元 股 权 转 让 给 孙 鹏,10, 元 股 权 转 让 给 王 蕾,52, 元 股 权 转 让 给 王 毅 君, 13, 元 股 权 转 让 给 吴 起 明,12, 元 股 权 转 让 给 任 贵 祥,16, 元 股 权 转 让 给 姜 尊 海,12, 元 股 权 转 让 给 张 蔚 然,10, 元 股 权 转 让 给 边 勇,17, 元 股 权 转 让 给 张 海,10, 元 股 权 转 让 给 廖 阳,16, 元 股 权 转 让 给 常 悦,12, 元 股 权 转 让 给 李 雷,10, 元 股 权 转 让 给 宋 春 喜, 16, 元 股 权 转 让 给 李 鑫,10, 元 股 权 转 让 给 杨 振 宇,17, 元 股 权 转 让 给 赵 铁 光,12, 元 股 权 转 让 给 金 连 顺,10, 元 股 权 转 让 给 周 力 军,17, 元 股 权 转 让 给 田 军,10, 元 股 权 转 让 给 冯 毅,10, 元 股 权 转 让 给 张 洪 铎,16, 元 股 权 转 让 给 于 浩,12, 元 股 权 转 让 给 伊 鸣,

77 16, 元 股 权 转 让 给 刘 波,17, 元 股 权 转 让 给 王 军 枫 2015 年 6 月 21 日, 涉 及 上 述 股 权 转 让 的 股 东 分 别 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书 2015 年 7 月 2 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 经 核 查, 本 次 股 份 转 让 价 格 为 1.52 元 / 股 权 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 王 启 扬 陈 馨 李 敏 姜 尊 海 刘 波 刘 晓 霞 孙 鹏 田 军 王 毅 君 赵 铁 光 赵 延 淑 边 勇 常 悦 冯 毅 金 连 顺 李 雷 李 鑫 廖 阳 庞 静 任 贵 祥 宋 春 喜 王 蕾 吴 起 明 杨 振 宇 伊 鸣

78 26 于 浩 张 海 张 洪 铎 张 蔚 然 周 力 军 王 军 枫 合 计 5, 经 本 所 律 师 核 查, 由 于 朱 力 申 铁 夫 退 休, 其 将 持 有 的 设 计 院 有 限 的 股 权 出 让, 除 向 实 名 股 东 出 让 外, 也 向 隐 名 股 东 进 行 了 出 让, 隐 名 股 东 受 让 部 分 由 陈 馨 代 持 朱 力 申 铁 夫 分 别 与 受 让 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 分 别 约 定 将 其 持 有 设 计 院 有 限 的 股 权 转 让 给 受 让 方 陈 馨 与 其 代 持 的 隐 名 股 东 均 签 订 了 委 托 持 股 协 议 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 出 让 人 出 让 总 股 本 朱 力 受 让 人 受 让 股 本 受 让 比 例 是 否 委 托 持 股 委 托 持 股 人 王 启 扬 149, % 否 陈 馨 74, % 否 李 敏 74, % 否 刘 晓 霞 23, % 否 赵 延 淑 23, % 否 庞 静 16, % 否 孙 鹏 23, % 否 王 蕾 14, % 否 王 毅 君 69, % 否 吴 起 明 18, % 否 任 贵 祥 16, % 否 姜 尊 海 21, % 否 张 蔚 然 16, % 否 边 勇 14, % 否 张 海 23, % 否 廖 阳 14, % 否 常 悦 21, % 否 李 雷 16, % 否 宋 春 喜 14, % 否 李 鑫 21, % 否

79 申 铁 夫 杨 振 宇 14, % 否 赵 铁 光 23, % 否 金 连 顺 16, % 否 周 力 军 14, % 否 田 军 23, % 否 冯 毅 14, % 否 张 洪 铎 14, % 否 于 浩 21, % 否 伊 鸣 16, % 否 滕 鹏 14, % 是 陈 馨 郭 亮 21, % 是 陈 馨 张 继 锋 7, % 是 陈 馨 佟 莺 9, % 是 陈 馨 秦 小 薇 9, % 是 陈 馨 魏 继 扬 9, % 是 陈 馨 刘 波 21, % 否 李 元 智 9, % 是 陈 馨 张 艇 14, % 是 陈 馨 刘 峰 3, % 是 陈 馨 李 文 博 5, % 是 陈 馨 尚 尔 明 3, % 是 陈 馨 毛 洪 波 3, % 是 陈 馨 陈 曦 3, % 是 陈 馨 于 咏 3, % 是 陈 馨 李 峥 3, % 是 陈 馨 孙 殿 伟 3, % 是 陈 馨 穆 童 5, % 是 陈 馨 丛 宝 国 3, % 是 陈 馨 刘 延 威 5, % 是 陈 馨 王 军 枫 23, % 否 侯 飞 3, % 是 陈 馨 马 全 1, % 是 陈 馨 苏 国 栋 1, % 是 陈 馨 汤 宇 3, % 是 陈 馨 于 盛 国 1, % 是 陈 馨 孙 丹 欣 3, % 是 陈 馨 王 启 扬 112, % 否 陈 馨 55, % 否 李 敏 55, % 否 刘 晓 霞 17, % 否 赵 延 淑 17, % 否 庞 静 12, % 否 孙 鹏 % 否

80 王 蕾 10, % 否 王 毅 君 52, % 否 吴 起 明 13, % 否 任 贵 祥 12, % 否 姜 尊 海 16, % 否 张 蔚 然 12, % 否 边 勇 10, % 否 张 海 17, % 否 廖 阳 10, % 否 常 悦 16, % 否 李 雷 12, % 否 宋 春 喜 10, % 否 李 鑫 16, % 否 杨 振 宇 10, % 否 赵 铁 光 17, % 否 金 连 顺 12, % 否 周 力 军 10, % 否 田 军 17, % 否 冯 毅 10, % 否 张 洪 铎 10, % 否 于 浩 16, % 否 伊 鸣 12, % 否 滕 鹏 10, % 是 陈 馨 郭 亮 16, % 是 陈 馨 张 继 锋 5, % 是 陈 馨 佟 莺 6, % 是 陈 馨 秦 小 薇 6, % 是 陈 馨 魏 继 扬 6, % 是 陈 馨 刘 波 16, % 否 李 元 智 6, % 是 陈 馨 张 艇 10, % 是 陈 馨 刘 峰 2, % 是 陈 馨 李 文 博 4, % 是 陈 馨 尚 尔 明 2, % 是 陈 馨 毛 洪 波 2, % 是 陈 馨 陈 曦 2, % 是 陈 馨 于 咏 2, % 是 陈 馨 李 峥 2, % 是 陈 馨 孙 殿 伟 2, % 是 陈 馨 穆 童 4, % 是 陈 馨 丛 宝 国 2, % 是 陈 馨 刘 延 威 4, % 是 陈 馨 王 军 枫 17, % 否

81 侯 飞 2, % 是 陈 馨 马 全 1, % 是 陈 馨 苏 国 栋 1, % 是 陈 馨 汤 宇 2, % 是 陈 馨 于 盛 国 1, % 是 陈 馨 孙 丹 欣 2, % 是 陈 馨 本 次 转 让 后, 设 计 院 有 限 股 东 代 持 情 况 如 下 : 工 商 登 记 情 况 实 际 出 资 情 况 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 馨 佟 莺 魏 继 扬 滕 鹏 郭 亮 陈 馨 秦 小 薇 李 元 智 张 继 锋 李 文 博 尚 尔 明 毛 洪 波 陈 曦

82 于 咏 刘 峰 张 艇 刘 延 威 李 峥 孙 殿 伟 穆 童 丛 宝 国 孙 丹 欣 侯 飞 马 全 苏 国 栋 于 盛 国 汤 宇 王 启 扬 王 启 扬 滕 鹏 郭 亮

83 张 艇 张 继 锋 佟 莺 秦 小 薇 魏 继 扬 李 元 智 刘 峰 李 文 博 尚 尔 明 毛 洪 波 陈 曦 于 咏 李 峥 孙 殿 伟 穆 童 丛 宝 国 刘 延 威

84 侯 飞 马 全 苏 国 栋 汤 宇 于 盛 国 孙 丹 欣 股 权 转 让 及 股 份 公 司 设 立 2016 年 7 月 2 日, 设 计 院 有 限 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 了 公 司 股 东 进 行 股 权 转 让 的 议 案, 同 意 为 还 原 公 司 股 权 的 实 际 情 况, 根 据 陈 馨 及 王 启 扬 与 被 代 持 股 东 签 订 的 相 关 协 议, 现 决 定 通 过 股 权 转 让 的 方 式, 将 陈 馨 及 王 启 扬 名 下 被 代 持 的 股 东 的 实 际 出 资 情 况 进 行 还 原, 并 根 据 实 际 股 东 情 况 进 行 工 商 备 案 登 记 同 日, 滕 鹏 郭 亮 张 继 锋 佟 莺 秦 小 薇 魏 继 扬 李 元 智 张 艇 刘 峰 李 文 博 尚 尔 明 毛 洪 波 陈 曦 于 咏 李 峥 孙 殿 伟 穆 童 丛 宝 国 刘 延 威 侯 飞 马 全 苏 国 栋 汤 宇 于 盛 国 孙 丹 欣 二 十 五 名 隐 名 股 东 与 陈 馨 及 王 启 扬 分 别 签 署 了 解 除 委 托 持 股 协 议, 约 定 陈 馨 及 王 启 扬 将 所 代 持 股 份 交 付 给 滕 鹏 等 25 人, 代 持 股 份 还 原 情 况 如 下 : 序 号 实 际 股 东 名 义 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 滕 鹏 陈 馨 王 启 扬 郭 亮 陈 馨 王 启 扬 张 继 锋 陈 馨 王 启 扬 佟 莺 陈 馨 王 启 扬 秦 小 薇 陈 馨 王 启 扬

85 6 魏 继 扬 7 李 元 智 8 张 艇 9 刘 峰 10 李 文 博 11 尚 尔 明 12 毛 洪 波 13 陈 曦 14 于 咏 15 李 铮 16 孙 殿 伟 17 穆 童 18 丛 宝 国 19 刘 延 威 20 侯 飞 21 马 全 22 苏 国 栋 23 汤 宇 24 于 盛 国 25 孙 丹 欣 陈 馨 王 启 扬 陈 馨 王 启 扬 陈 馨 王 启 扬 陈 馨 王 启 扬 陈 馨 王 启 扬 陈 馨 王 启 扬 陈 馨 王 启 扬 陈 馨 王 启 扬 陈 馨 王 启 扬 陈 馨 王 启 扬 陈 馨 王 启 扬 陈 馨 王 启 扬 陈 馨 王 启 扬 陈 馨 王 启 扬 陈 馨 王 启 扬 陈 馨 王 启 扬 陈 馨 王 启 扬 陈 馨 王 启 扬 陈 馨 王 启 扬 陈 馨 王 启 扬 上 述 转 让 后, 设 计 院 有 限 的 股 东 变 更 为 :

86 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 王 启 扬 7,320, 陈 馨 3,649, 李 敏 3,649, 王 毅 君 3,400, 刘 晓 霞 1,157, 赵 延 淑 1,157, 孙 鹏 1,157, 张 海 1,157, 赵 铁 光 1,157, 田 军 1,157, 王 军 枫 1,157, 姜 尊 海 1,068, 常 悦 1,068, 李 鑫 1,068, 于 浩 1,068, 郭 亮 1,068, 刘 波 1,068, 吴 起 明 890, 庞 静 801, 任 贵 祥 801, 张 蔚 然 801, 李 雷 801, 金 连 顺 801, 伊 鸣 801, 王 蕾 712, 边 勇 712, 廖 阳 712, 宋 春 喜 712,

87 29 杨 振 宇 712, 周 力 军 712, 冯 毅 712, 张 洪 铎 712, 滕 鹏 712, 张 艇 712, 佟 莺 445, 秦 小 薇 445, 魏 继 扬 445, 李 元 智 445, 张 继 锋 356, 李 文 博 267, 穆 童 267, 刘 延 威 267, 刘 峰 178, 尚 尔 明 178, 毛 洪 波 178, 陈 曦 178, 于 咏 178, 李 峥 178, 孙 殿 伟 178, 丛 宝 国 178, 侯 飞 160, 汤 宇 160, 孙 丹 欣 160, 马 全 71, 苏 国 栋 71, 于 盛 国 71, 合 计 50,400,

88 截 至 上 述 股 权 转 让 为 止, 设 计 院 有 限 的 股 东 还 原 为 实 际 持 有 股 东, 不 存 在 代 持 及 委 托 持 股 信 托 持 股 的 情 况 鉴 于 有 限 公 司 阶 段 股 东 人 数 不 应 超 过 50 人, 经 与 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 沟 通, 该 局 建 议 在 公 司 股 权 转 让 的 同 时 将 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 所 以 本 次 股 东 变 更 与 股 份 公 司 设 立 同 时 进 行 了 工 商 备 案 登 记,2016 年 7 月 27 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 此 次 股 东 变 更 股 份 公 司 的 设 立 过 程, 详 见 四 股 份 公 司 的 设 立 本 所 律 师 认 为, 设 计 院 有 限 历 史 上 虽 存 在 代 持 情 况, 但 是 具 有 相 关 代 持 协 议 及 凭 证, 利 润 分 配 凭 证 等 为 依 据, 代 持 权 属 清 晰, 并 已 于 2016 年 7 月 通 过 股 权 转 让 的 方 式 予 以 清 理, 股 份 公 司 股 份 不 再 存 在 代 持 的 情 况 股 份 公 司 目 前 的 股 权 设 置 股 本 结 构 合 法 有 效, 产 权 界 定 和 确 认 不 存 在 纠 纷 和 风 险, 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 合 法 合 规 根 据 股 份 公 司 的 工 商 档 案 并 经 本 所 律 师 的 核 查, 股 份 公 司 各 股 东 所 持 有 的 股 份 公 司 股 份 目 前 不 存 在 质 押 及 其 他 权 利 受 到 限 制 的 情 况 八 股 份 公 司 的 业 务 ( 一 ) 股 份 公 司 及 分 公 司 的 经 营 范 围 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 目 前 没 有 子 公 司, 有 两 家 分 公 司 本 所 律 师 对 于 股 份 公 司 及 分 所 持 有 的 营 业 执 照 及 公 司 章 程 中 登 记 的 经 营 范 围 进 行 了 查 验 根 据 查 验 结 果, 股 份 公 司 及 分 的 经 营 范 围 如 下 : 1. 股 份 公 司 的 经 营 范 围 股 份 公 司 的 经 营 范 围 为 : 通 信 工 程 勘 察 设 计 施 工 咨 询 维 护 服 务, 通 信 系 统 集 成 网 络 工 程 建 筑 智 能 化 工 程 安 防 工 程 广 电 网 络 工 程 设 计 施 工 维 护, 通 信 建 设 项 目 招 标 代 理, 计 算 机 信 息 系 统 集 成, 计 算 机 软 硬 件 开 发 及 销 售, 通 信 器 材 通 信 设 备 及 通 信 管 道 销 售, 通 信 器 材 通 信 设 备 通 信 设 施 及 通 信 管 道 租 赁, 互 联 网 信 息 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2. 系 统 集 成 分 公 司 的 经 营 范 围 系 统 集 成 分 公 司 的 经 营 范 围 为 通 信 工 程 勘 察 设 计 施 工 咨 询 维 护 服 务 通 信 网 络 集 成 网 络 工 程 建 筑 智 能 化 工 程 安 防 工 程 广 电 网 络 工 程 设 计 施 工

89 维 护 通 信 建 设 项 目 招 标 代 理, 计 算 机 信 息 系 统 集 成, 计 算 机 软 硬 件 开 发 及 销 售, 通 信 器 材 通 信 设 备 及 通 信 管 道 销 售, 通 信 器 材 通 信 设 备 及 通 信 管 道 租 赁, 互 联 网 信 息 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2016 年 5 月 15 日, 根 据 设 计 院 有 限 董 事 会 决 议, 拟 注 销 系 统 集 成 分 公 司, 已 于 2016 年 5 月 20 日 组 成 清 算 组 实 施 具 体 清 算 程 序 根 据 沈 阳 市 铁 西 区 国 家 税 务 于 2016 年 8 月 18 日 核 发 的 税 务 事 项 通 知 书 ( 沈 铁 西 国 税 通 (2016)17146 号 ), 核 准 系 统 集 成 分 公 司 税 务 注 销 登 记 3. 海 南 分 公 司 的 经 营 范 围 海 南 分 公 司 的 经 营 范 围 为 通 信 工 程 勘 察 设 计 施 工 咨 询 维 护 服 务 通 信 网 络 集 成 网 络 工 程 建 筑 智 能 化 工 程 安 防 工 程 广 电 网 络 工 程 设 计 施 工 维 护 通 信 建 设 项 目 招 标 代 理, 计 算 机 信 息 系 统 集 成, 计 算 机 软 硬 件 开 发 及 销 售, 通 信 器 材 通 信 设 备 及 通 信 管 道 销 售, 通 信 器 材 通 信 设 备 及 通 信 管 道 租 赁, 互 联 网 信 息 咨 询 服 务 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 及 分 公 司 经 营 范 围 已 取 得 公 司 登 记 机 关 的 批 准 以 及 有 权 行 政 部 门 的 核 准, 且 履 行 了 法 定 程 序, 并 经 工 商 登 记 机 关 核 准 登 记, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 股 份 公 司 的 主 要 资 质 1. 设 计 院 有 限 现 持 有 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 颁 发 的 工 程 咨 询 单 位 资 格 证 书 ( 甲 级 ) ( 编 号 : 工 咨 甲 ), 载 明 资 质 等 级 为 甲 级, 专 业 为 通 信 信 息, 服 务 范 围 为 规 划 咨 询 编 制 项 目 建 议 书 编 制 项 目 可 行 性 研 究 报 告 项 目 申 请 报 告 资 金 申 请 报 告 工 程 设 计 ( 以 上 各 专 业 均 涵 盖 了 本 专 业 相 应 的 节 能 减 排 和 环 境 治 理 内 容 取 得 编 制 项 目 可 行 性 研 究 报 告 项 目 申 请 报 告 资 格 的 单 位, 具 备 编 制 固 定 资 产 投 资 项 目 节 能 评 估 文 件 的 能 力 ; 取 得 评 估 咨 询 资 格 的 单 位, 具 备 对 固 定 资 产 投 资 项 目 节 能 评 估 文 件 进 行 评 审 的 能 力 ), 有 效 期 至 2019 年 8 月 13 日 2. 设 计 院 有 限 现 持 有 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 颁 发 的 工 程 勘 察

90 资 质 证 书 ( 编 号 :B ), 载 明 资 质 等 级 为 工 程 勘 察 专 业 类 ( 工 程 测 量 ) 甲 级 ( 可 承 担 本 专 业 资 质 范 围 内 各 类 建 设 工 程 项 目 的 工 程 勘 察 业 务, 其 规 模 不 受 限 制 ), 有 效 期 至 2020 年 6 月 17 日 3. 股 份 公 司 现 持 有 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 颁 发 的 工 程 设 计 资 质 证 书 ( 编 号 :A ), 载 明 资 质 等 级 为 电 子 通 信 广 电 行 业 ( 有 线 通 信 无 线 通 信 ) 专 业 甲 级, 有 效 期 至 2021 年 8 月 19 日 4. 设 计 院 有 限 现 持 有 中 国 通 信 企 业 协 会 颁 发 的 通 信 信 息 网 络 系 统 集 成 企 业 资 质 证 书 ( 编 号 : 通 信 ( 集 ) ), 载 明 资 质 等 级 为 甲 级, 业 务 范 围 为 基 础 网 业 务 网 支 撑 网, 有 效 期 至 2020 年 4 月 1 日 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 及 其 前 身 设 计 院 有 限 已 经 取 得 开 展 其 所 经 营 业 务 所 必 需 的 授 权 批 准 和 许 可, 有 权 在 其 经 批 准 的 经 营 范 围 内 开 展 相 关 业 务 和 经 营 活 动, 业 务 资 质 的 齐 备, 不 存 在 超 越 资 质 经 营 范 围 使 用 过 期 资 质 的 情 况, 虽 然 部 分 资 质 证 书 的 更 名 手 续 尚 在 办 理 中, 但 该 等 情 况 未 影 响 上 述 资 质 文 件 的 有 效 性, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 股 份 公 司 的 主 营 业 务 突 出 根 据 审 计 报 告 的 内 容, 股 份 公 司 的 主 营 业 务 为 通 信 运 营 商 提 供 通 信 网 络 技 术 服 务 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-4 月 的 主 营 业 务 收 入 为 53,771, 元 69,187, 元 及 15,170, 元, 均 占 当 期 营 业 收 入 的 100% 上 述 审 计 结 果 表 明, 主 营 业 务 收 入 占 绝 对 优 势, 股 份 公 司 经 营 业 务 明 确 ( 四 ) 股 份 公 司 的 持 续 经 营 能 力 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 公 司 章 程 载 明 公 司 为 长 期 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 其 生 产 经 营 符 合 国 家 产 业 政 策 股 份 公 司 最 近 两 年 内 持 续 经 营, 未 发 生 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 存 在 依 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 需 要 终 止 的 情 形 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 股 份 公 司 具 备 持 续 经 营 能 力 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 经 营 范 围 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 取 得 了 开 展 业 务 的 相 关 资 质, 最 近 两 年 内 主 营 业 务 未 发 生 变 化, 业 务 明 确, 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 法 律 障 碍

91 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 股 份 公 司 的 关 联 方 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 目 前 的 主 要 关 联 方 包 括 : 1. 股 份 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 2016 年 7 月 2 日, 王 启 扬 陈 馨 李 敏 王 毅 君 常 悦 于 浩 郭 亮 孙 鹏 王 蕾 姜 尊 海 边 勇 张 海 李 鑫 金 连 顺 田 军 滕 鹏 刘 波 张 艇 王 军 枫 等 19 位 自 然 人 股 东 共 同 签 署 了 一 致 行 动 人 协 议 上 述 达 成 一 致 行 动 人 协 议 的 19 人 共 持 有 公 司 3, 万 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 %, 所 享 有 的 表 决 权 足 以 对 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响, 为 公 司 实 际 控 制 人 其 具 体 持 股 情 况 如 下 : 序 号 关 联 方 名 称 与 公 司 关 系 持 股 比 例 (%) 1 王 启 扬 实 际 控 制 人 董 事 长 及 总 经 理 陈 馨 董 事 副 总 经 理 及 董 事 会 秘 书 李 敏 实 际 控 制 人 董 事 及 副 总 经 理 王 毅 君 实 际 控 制 人 董 事 及 副 总 经 理 孙 鹏 实 际 控 制 人 张 海 实 际 控 制 人 田 军 实 际 控 制 人 王 军 枫 实 际 控 制 人 姜 尊 海 实 际 控 制 人 常 悦 实 际 控 制 人 监 事 会 主 席 李 鑫 实 际 控 制 人 于 浩 实 际 控 制 人 监 事 郭 亮 实 际 控 制 人 职 工 代 表 监 事 刘 波 实 际 控 制 人 金 连 顺 实 际 控 制 人 王 蕾 实 际 控 制 人

92 17 边 勇 实 际 控 制 人 滕 鹏 实 际 控 制 人 张 艇 实 际 控 制 人 合 计 东 2. 除 实 际 控 制 人 外 持 有 股 份 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 经 本 所 律 师 核 查, 除 上 述 实 际 控 制 人 外, 股 份 公 司 不 存 在 持 股 5% 以 上 的 股 3. 股 份 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 (1) 股 份 公 司 的 董 事 目 前 股 份 公 司 的 董 事 会 成 员 共 有 5 人, 分 别 为 王 启 扬 陈 馨 李 敏 王 毅 君 孙 晓 天, 其 中 王 启 扬 为 公 司 董 事 长 股 份 公 司 的 董 事 持 有 股 份 公 司 股 票 及 在 其 他 单 位 任 职 的 情 况 如 下 : 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 在 其 他 单 位 兼 职 情 况 王 启 扬 7,320,937 陈 馨 3,649,259 李 敏 3,649,259 王 毅 君 3,400,042 孙 晓 天 - 沈 阳 爱 和 信 投 资 有 公 司 担 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 股 份 公 司 董 事 之 间 不 存 在 关 联 关 系 董 事 王 启 扬 兼 任 公 司 总 经 理 董 事 陈 馨 兼 任 公 司 副 总 经 理 及 董 事 会 秘 书 董 事 李 敏 王 毅 君 兼 任 副 总 经 理, 除 此 之 外, 股 份 公 司 董 事 与 股 份 公 司 监 事 高 级 管 理 人 员 无 关 联 关 系 (2) 股 份 公 司 的 监 事 目 前 股 份 公 司 的 监 事 会 成 员 共 有 3 人, 分 别 为 常 悦 丁 浩 郭 亮, 其 中 郭 亮 为 职 工 代 表 监 事, 股 份 公 司 的 监 事 持 有 股 份 公 司 股 票 及 在 其 他 单 位 任 职 的 情 况 如 下 : 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 在 其 他 单 位 兼 职 情 况 常 悦 1,068,076

93 丁 浩 1,068,076 郭 亮 1,068,076 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 监 事 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 股 份 公 司 的 监 事 与 股 份 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 之 间 无 关 联 关 系 (3) 股 份 公 司 的 高 级 管 理 人 员 目 前 股 份 公 司 的 高 级 管 理 人 员 共 有 6 人, 王 启 扬 为 公 司 总 经 理, 陈 馨 李 敏 王 毅 君 王 全 雨 为 公 司 副 总 经 理, 其 中 陈 馨 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书, 彭 晓 冰 为 公 司 财 务 总 监 除 董 事 外, 股 份 公 司 的 高 级 管 理 人 员 持 有 股 份 公 司 股 票 及 在 其 他 单 位 任 职 的 情 况 如 下 : 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 在 其 他 单 位 兼 职 情 况 彭 晓 冰 王 全 雨 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 上 述 高 级 管 理 人 员 中 王 启 扬 陈 馨 李 敏 王 毅 君 兼 任 公 司 董 事, 除 此 之 外, 股 份 公 司 的 高 级 管 理 人 员 与 股 份 公 司 董 事 监 事 之 间 无 关 联 关 系 4. 其 他 关 联 企 业 沈 阳 爱 和 信 投 资 有 限 公 司, 该 公 司 为 董 事 孙 晓 天 担 任 执 行 董 事 及 总 经 理 的 公 司, 且 孙 晓 天 持 有 该 公 司 70% 股 权, 因 此 构 成 与 股 份 公 司 的 关 联 关 系 该 公 司 成 立 于 2014 年 4 月 23 日, 法 定 代 表 人 为 孙 晓 天, 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 经 营 范 围 为 产 权 投 资 ; 企 业 投 资 管 理 ; 企 业 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 须 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 本 所 律 师 核 查, 除 上 述 企 业 外, 股 份 公 司 的 实 际 控 制 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 专 职 于 股 份 公 司 不 存 在 在 其 他 企 业 兼 职 领 取 薪 酬 的 情 况, 股 份 公 司 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 对 外 投 资 企 业 的 情 况 ( 二 ) 报 告 期 内 的 关 联 交 易 1. 经 常 性 关 联 交 易 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 与 关 联 方 不 存 在 经 常 性 关 联 交 易

94 2. 偶 发 性 关 联 交 易 2016 年 3 月, 股 份 公 司 以 225, 元 价 格 将 已 达 役 龄 的 账 面 价 值 为 45, 元 的 车 辆 按 市 场 同 类 车 辆 公 允 价 格 出 售 给 公 司 相 关 股 东, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 股 东 名 称 原 值 累 计 折 旧 账 面 价 值 售 价 增 值 税 营 业 外 收 入 于 浩 197, , , , , 李 敏 260, , , , , , 合 计 457, , , , , , 经 本 所 律 师 核 查, 于 浩 李 敏 签 署 了 一 致 行 动 人 协 议, 属 公 司 实 际 控 制 人, 李 敏 同 时 为 公 司 董 事 及 副 总 经 理 3. 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 股 份 公 司 不 存 在 资 金 被 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形, 也 不 存 在 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 形 ( 三 ) 关 联 交 易 决 策 程 序 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 已 在 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 等 公 司 制 度 中 明 确 规 定 了 关 联 交 易 的 决 策 程 序, 详 细 规 定 了 关 联 交 易 的 审 批 程 序, 公 司 管 理 层 严 格 按 照 公 司 章 程 和 关 联 交 易 决 策 制 度 的 规 定, 在 公 司 关 联 交 易 实 践 中 履 行 相 关 的 董 事 会 或 股 东 大 会 审 批 程 序 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 中 对 关 联 交 易, 规 定 了 严 格 的 决 策 审 议 履 行 程 序 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 明 确 规 定 了 关 联 交 易 决 策 程 序, 该 等 规 定 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 该 等 规 定 得 到 切 实 履 行, 执 行 该 等 规 定 可 以 使 公 司 及 非 关 联 股 东 的 合 法 利 益 得 到 有 效 保 护 ( 四 ) 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺

95 经 本 所 律 师 核 查, 为 了 减 少 和 规 范 与 股 份 公 司 的 关 联 交 易, 股 份 公 司 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 出 具 了 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 承 诺, 承 诺 : 1. 在 本 人 作 为 沈 信 股 份 的 股 东 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 将 尽 量 减 少 与 沈 信 股 份 之 间 的 关 联 交 易 ; 2. 对 于 不 可 避 免 或 因 合 理 事 由 与 沈 信 股 份 之 间 发 生 的 关 联 交 易, 本 人 承 诺 将 遵 循 公 平 合 理 价 格 公 允 的 原 则, 按 照 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 沈 信 股 份 公 司 章 程 等 的 规 定 履 行 相 关 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 并 办 理 有 关 报 批 事 宜 ; 3. 本 人 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 沈 信 股 份 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ; 4. 本 人 将 督 促 本 人 的 配 偶 父 母 子 女 及 其 配 偶 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶, 本 人 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹, 子 女 配 偶 的 父 母, 以 及 本 人 投 资 或 控 制 的 除 沈 信 股 份 以 外 的 其 他 企 业 实 体 等 同 受 本 承 诺 的 约 束 ; 5. 本 人 承 诺 本 承 诺 函 旨 在 保 证 沈 信 股 份 全 体 股 东 之 利 益 作 出, 且 本 承 诺 函 的 每 一 项 承 诺 为 独 立 可 操 作 的 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 无 效 或 被 终 止 将 不 影 响 其 他 承 诺 的 有 效 性 ; 6. 本 承 诺 函 自 签 字 之 日 生 效, 所 载 各 项 承 诺 事 项 在 本 人 作 为 沈 信 股 份 股 东 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 期 间, 以 及 自 本 人 不 再 为 沈 信 股 份 股 东 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 之 日 起 十 二 个 月 内 持 续 有 效, 且 不 可 变 更 或 撤 销 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 已 披 露 的 关 联 方 情 况 真 实 准 确, 不 存 在 隐 瞒 或 遗 漏 披 露 的 情 形 股 份 公 司 在 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易 属 于 为 生 产 经 营 需 要 而 发 生, 不 存 在 关 联 方 利 用 关 联 交 易 侵 犯 公 司 利 益 的 情 形 股 份 公 司 在 其 公 司 章 程 及 其 附 件 关 联 交 易 决 策 制 度 中 明 确 规 定 了 关 联 交 易 公 允 决 策 的 程 序, 该 等 规 定 有 利 于 保 护 股 份 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 在 股 份 公 司 5% 以 上 股 东 就 关 联 交 易 事 项 出 具 的 承 诺 得 以 完 整 实 施 的 前 提 下, 股 份 公 司 未 来 的 关 联 交 易 将 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 ( 五 ) 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 采 取 的 具 体 安 排 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 公 司 章 程 及 股 东 大 会 已 审 议 通 过 的 防 范 大 股

96 东 及 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 融 资 管 理 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 等 制 度 和 规 程 对 对 外 担 保 对 外 投 资 关 联 交 易 等 事 项 的 审 批 程 序 回 避 制 度 违 规 处 罚 措 施 等 作 出 了 专 门 规 定 本 所 律 师 认 为, 上 述 制 度 得 以 完 整 实 施 的 前 提 下, 可 以 有 效 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 ( 六 ) 股 份 公 司 与 股 份 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 1. 股 份 公 司 的 经 营 范 围 股 份 公 司 的 经 营 范 围 为 : 通 信 工 程 勘 察 设 计 施 工 咨 询 维 护 服 务, 通 信 系 统 集 成 网 络 工 程 建 筑 智 能 化 工 程 安 防 工 程 广 电 网 络 工 程 设 计 施 工 维 护, 通 信 建 设 项 目 招 标 代 理, 计 算 机 信 息 系 统 集 成, 计 算 机 软 硬 件 开 发 及 销 售, 通 信 器 材 通 信 设 备 及 通 信 管 道 销 售, 通 信 器 材 通 信 设 备 通 信 设 施 及 通 信 管 道 租 赁, 互 联 网 信 息 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 系 统 集 成 分 公 司 的 经 营 范 围 为 通 信 工 程 勘 察 设 计 施 工 咨 询 维 护 服 务 通 信 网 络 集 成 网 络 工 程 建 筑 智 能 化 工 程 安 防 工 程 广 电 网 络 工 程 设 计 施 工 维 护 通 信 建 设 项 目 招 标 代 理, 计 算 机 信 息 系 统 集 成, 计 算 机 软 硬 件 开 发 及 销 售, 通 信 器 材 通 信 设 备 及 通 信 管 道 销 售, 通 信 器 材 通 信 设 备 及 通 信 管 道 租 赁, 互 联 网 信 息 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 海 南 分 公 司 的 经 营 范 围 为 通 信 工 程 勘 察 设 计 施 工 咨 询 维 护 服 务 通 信 网 络 集 成 网 络 工 程 建 筑 智 能 化 工 程 安 防 工 程 广 电 网 络 工 程 设 计 施 工 维 护 通 信 建 设 项 目 招 标 代 理, 计 算 机 信 息 系 统 集 成, 计 算 机 软 硬 件 开 发 及 销 售, 通 信 器 材 通 信 设 备 及 通 信 管 道 销 售, 通 信 器 材 通 信 设 备 及 通 信 管 道 租 赁, 互 联 网 信 息 咨 询 服 务 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 其 他 控 制 的 企 业 董 事 孙 晓 天 持 股 70% 且 担 任 执 行 董 事 及 总 经 理 的 公 司 沈 阳 爱 和 信 投 资 有 限

97 公 司 经 营 范 围 为 产 业 投 资 企 业 投 资 管 理 ; 企 业 投 资 咨 询 与 股 份 公 司 的 经 营 范 围 明 显 差 异, 不 存 在 同 业 竞 争 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 与 其 他 关 联 方 不 存 在 同 业 竞 争 ( 七 ) 避 免 同 业 竞 争 的 措 施 为 避 免 与 股 份 公 司 产 生 新 的 或 潜 在 的 同 业 竞 争, 股 份 公 司 的 19 名 实 际 控 制 人 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 内 容 如 下 : 1 截 止 本 承 诺 书 出 具 之 日, 本 人 未 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 沈 信 股 份 及 其 下 属 子 公 司 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 活 动, 未 直 接 或 间 接 持 有 与 沈 信 股 份 及 其 下 属 子 公 司 存 在 或 可 能 存 在 同 业 竞 争 企 业 的 股 权 或 任 何 其 他 权 益 2 本 人 承 诺 不 从 事 任 何 与 沈 信 股 份 及 其 下 属 子 公 司 的 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 的 业 务 或 活 动, 且 不 会 新 设 或 收 购 与 沈 信 股 份 及 其 下 属 子 公 司 从 事 相 同 或 类 似 业 务 的 企 业 实 体 等 3 若 沈 信 股 份 进 一 步 拓 展 产 品 或 业 务 范 围, 本 人 承 诺 将 不 与 沈 信 股 份 拓 展 后 的 产 品 或 业 务 相 竞 争 ; 可 能 与 沈 信 股 份 拓 展 后 的 业 务 相 竞 争 的, 本 人 承 诺 通 过 停 止 生 产 经 营 或 转 让 等 形 式 消 除 同 业 竞 争 4 本 人 承 诺 不 利 用 对 沈 信 股 份 的 控 制 关 系 或 其 他 关 系 进 行 损 害 公 司 或 其 他 股 东 正 当 利 益 的 行 为 5 本 人 将 督 促 本 人 的 配 偶 父 母 子 女 及 其 配 偶 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶, 本 人 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹, 子 女 配 偶 的 父 母, 以 及 本 人 投 资 或 控 制 的 除 公 司 以 外 的 其 他 企 业 实 体 等 同 受 本 承 诺 的 约 束 6 本 人 承 诺 本 承 诺 函 旨 在 保 证 沈 信 股 份 全 体 股 东 之 利 益 作 出, 且 本 承 诺 函 的 每 一 项 承 诺 为 独 立 可 操 作 的 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 无 效 或 被 终 止 将 不 影 响 其 他 承 诺 的 有 效 性 7 本 承 诺 自 签 字 之 日 生 效, 所 载 各 项 承 诺 事 项 在 本 人 作 为 沈 信 股 份 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 期 间, 以 及 自 本 人 不 再 为 沈 信 股 份 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 之 日 起 十 二 个 月 内 持 续 有 效, 且 不 可 变 更 或 撤 销 如 违 反 上 述 任 一 项 承 诺, 本 人 愿 意 赔 偿 由 此 给 沈 信 股 份 及 其 他 股 东 造 成 的 所 有 直 接 和 间 接 经 济 损 失, 及 相 关 方 因 此 而 支 出 的 其 他 合 理 费 用 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 目 前 与 关 联 方 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况, 在 股 份 公 司 实 际 控 制 人 作 出 的 承 诺 得 以 实 际 履 行 的 前 提 下, 可 以 确 保 避 免 股 份 公 司 未 来 与 其 关 联 方 之 间 因 发 生 同 业 竞 争 情 形 给 股 份 公 司 及 其 他 中 小 股 东 带 来 损 失

98 十 股 份 公 司 的 主 要 财 产 根 据 审 计 报 告, 截 至 2016 年 4 月 30 日, 股 份 公 司 的 总 资 产 为 75,863, 元, 净 资 产 为 74,008, 元 股 份 公 司 的 主 要 资 产 情 况 如 下 : ( 一 ) 股 份 公 司 的 房 产 本 所 律 师 对 股 份 公 司 现 场 进 行 了 走 访, 查 验 了 股 份 公 司 所 持 有 的 全 部 房 屋 产 权 证 书 根 据 核 查 结 果, 股 份 公 司 目 前 共 计 持 有 12 件 房 屋 产 权 证 书, 具 体 如 下 表 : 序 号 地 点 面 积 (m2) 房 产 证 号 产 权 人 设 计 用 途 1 铁 西 区 兴 华 南 街 47 号 (2204) 沈 房 权 证 中 心 字 第 NO 号 设 计 院 有 限 写 字 间 2 铁 西 区 兴 华 南 街 47 号 (2202) 沈 房 权 证 中 心 字 第 NO 号 设 计 院 有 限 写 字 间 3 铁 西 区 兴 华 南 街 47 号 (2210) 沈 房 权 证 中 心 字 第 NO 号 设 计 院 有 限 写 字 间 4 铁 西 区 兴 华 南 街 47 号 (2201) 沈 房 权 证 中 心 字 第 NO 号 设 计 院 有 限 写 字 间 5 铁 西 区 兴 华 南 街 47 号 (2203) 沈 房 权 证 中 心 字 第 NO 号 设 计 院 有 限 写 字 间 6 铁 西 区 兴 华 南 街 47 号 (2205) 沈 房 权 证 中 心 字 第 NO 号 设 计 院 有 限 写 字 间 7 铁 西 区 兴 华 南 街 47 号 (2206) 沈 房 权 证 中 心 字 第 NO 号 设 计 院 有 限 写 字 间 8 铁 西 区 兴 华 南 街 47 号 (2207) 沈 房 权 证 中 心 字 第 NO 号 设 计 院 有 限 写 字 间 9 铁 西 区 兴 华 南 街 47 号 (2209) 沈 房 权 证 中 心 字 第 NO 号 设 计 院 有 限 写 字 间 10 铁 西 区 兴 华 南 街 47 号 (2208) 沈 房 权 证 中 心 字 第 NO 号 设 计 院 有 限 写 字 间 11 明 山 区 峪 明 路 栋 9 至 10 层 1 单 元 16 号 本 房 权 证 明 山 区 字 第 号 设 计 院 有 限 住 宅 12 元 宝 区 宝 山 大 街 110 号 1 单 元 402 室 丹 东 市 房 权 证 元 宝 区 字 第 号 设 计 院 有 限 住 宅 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 房 产 证 所 有 权 人 正 在 办 理 由 设 计 院 有 限 变 更 为 股 份 公 司 的 手 续 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 合 法 拥 有 已 登 记 房 产 的 所 有 权, 并 取 得 房 产 证 书,

99 该 等 房 产 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷, 股 份 公 司 的 房 产 不 存 在 抵 押 质 押 司 法 查 封 等 可 能 导 致 所 有 权 人 权 利 行 使 受 到 限 制 的 情 形 ( 二 ) 商 标 本 所 律 师 对 于 股 份 公 司 所 持 的 商 标 登 记 证 书 进 行 了 查 验, 并 与 国 家 商 标 总 局 公 布 的 商 标 进 行 了 核 对 根 据 核 查 结 果, 设 计 院 有 限 名 下 目 前 共 计 拥 有 1 件 商 标 的 专 用 权, 具 体 如 下 表 : 序 号 名 称 核 定 使 用 类 别 使 用 年 限 至 商 标 注 册 证 号 核 定 使 用 商 品 年 12 月 20 日 测 量 ; 建 设 项 目 的 开 发 ; 建 筑 咨 询 ; 建 筑 制 图 经 本 所 律 师 核 查, 该 商 标 登 记 的 所 有 权 人 为, 设 计 院 有 限, 目 前 正 在 办 理 更 名 手 续 本 所 律 师 认 为, 该 商 标 不 存 在 权 属 争 议, 商 标 登 记 文 件 中 没 有 该 等 商 标 被 质 押 或 司 法 查 封 等 可 能 导 致 权 力 行 使 受 到 限 制 情 形 的 记 载, 目 前 上 述 商 标 更 名 至 股 份 公 司 的 手 续 尚 在 办 理 中, 股 份 公 司 行 使 上 述 商 标 专 有 权 不 存 在 法 律 障 碍 ( 三 ) 域 名 设 计 院 有 限 目 前 持 有 CNNIC 授 权 新 网 制 作 颁 发 的 中 国 国 家 顶 级 域 名 注 册 证 书, 域 名 为 sydxsj.com.cn, 注 册 人 为 设 计 院 有 限, 到 期 时 间 2026 年 5 月 8 日 设 计 院 有 限 目 前 持 有 ICANN 授 权 新 网 制 作 并 颁 发 的 国 际 域 名 注 册 证 书, 域 名 sydxsj.com, 注 册 人 为 设 计 院 有 限, 到 期 时 间 至 2025 年 5 月 12 日 ( 四 ) 专 利 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 股 份 公 司 的 专 利 具 体 如 下 : 序 号 1 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 专 利 权 人 专 利 类 型 通 信 可 扩 展 金 属 槽 道 ZL X 设 计 院 有 限 实 用 新 型

100 通 信 架 空 防 鸟 啄 线 缆 一 种 可 以 扩 展 原 有 容 量 的 综 合 箱 综 合 柜 内 线 缆 走 线 槽 物 联 网 光 纤 入 户 家 庭 信 息 箱 无 跳 接 光 缆 交 接 箱 一 体 化 通 信 管 道 人 孔 一 种 光 电 复 合 缆 一 种 嵌 入 式 光 分 路 器 箱 体 ZL 设 计 院 有 限 实 用 新 型 ZL 设 计 院 有 限 实 用 新 型 ZL 设 计 院 有 限 实 用 新 型 ZL 设 计 院 有 限 实 用 新 型 ZL 设 计 院 有 限 实 用 新 型 ZL 设 计 院 有 限 实 用 新 型 ZL 设 计 院 有 限 实 用 新 型 ZL 设 计 院 有 限 实 用 新 型 10 壁 挂 式 综 合 箱 ZL 设 计 院 有 限 实 用 新 型 综 合 布 线 专 用 栅 格 线 槽 通 信 机 柜 室 外 安 装 底 座 带 孔 洞 盖 板 的 综 合 机 柜 ZL 设 计 院 有 限 实 用 新 型 ZL 设 计 院 有 限 实 用 新 型 ZL 设 计 院 有 限 实 用 新 型 14 光 缆 预 留 盒 ZL 设 计 院 有 限 实 用 新 型 15 光 缆 铁 支 架 ZL 设 计 院 有 限 实 用 新 型 通 信 机 房 壁 挂 设 备 专 用 安 装 走 线 架 装 有 散 热 门 板 的 通 信 机 房 机 柜 落 地 式 免 跳 纤 光 缆 交 接 箱 ZL 设 计 院 有 限 实 用 新 型 ZL X 设 计 院 有 限 实 用 新 型 ZL 设 计 院 有 限 实 用 新 型 本 所 律 师 查 验 了 国 家 知 识 产 权 局 公 示 的 信 息 内 容 根 据 核 查 结 果, 设 计 院 有 限 拥 有 的 上 述 专 利 不 存 在 权 属 争 议, 也 不 存 在 质 押 司 法 查 封 等 可 能 导 致 权 力 行 使 受 到 限 制 的 情 形 本 所 律 师 对 于 设 计 院 有 限 就 上 述 专 利 主 管 部 门 缴 纳 年 费 的 凭 证 进 行 了 查 验, 根 据 查 验 结 果, 设 计 院 有 限 每 年 均 按 期 缴 纳 专 利 年 费, 已 披 露 的

101 专 利 不 存 在 因 漏 缴 欠 缴 相 应 费 用 导 致 专 利 失 效 的 情 形 目 前 上 述 专 利 更 名 至 股 份 公 司 的 手 续 尚 在 办 理 中, 股 份 公 司 行 使 上 述 专 利 权 不 存 在 法 律 障 碍 ( 五 ) 计 算 机 软 件 著 作 权 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 设 计 院 有 限 已 获 授 4 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 软 件 名 称 登 记 号 证 书 号 开 发 完 成 日 期 首 次 发 表 日 期 1 集 智 规 范 考 试 随 机 选 题 软 著 登 字 第 管 理 系 统 [ 简 称 : 考 试 管 2016SR 号 理 系 统 ]V 集 智 结 算 管 理 系 统 [ 简 软 著 登 字 第 2016SR 称 : 结 算 管 理 系 统 ]V 号 集 智 项 目 管 理 系 统 [ 简 软 著 登 字 第 2016SR 称 : 项 目 管 理 系 统 ]V 号 集 智 资 源 管 理 系 统 [ 简 软 著 登 字 第 2016SR 称 : 资 源 管 理 系 统 ]V 号 经 本 所 律 师 核 查 了 上 述 的 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书 原 件 并 登 录 中 国 版 权 保 护 中 心 检 索 系 统 进 行 查 询, 本 所 律 师 认 为, 设 计 院 有 限 拥 有 的 上 述 计 算 机 软 件 著 作 权 的 权 属 清 晰 不 存 在 因 权 属 纠 纷 所 有 权 到 期 等 情 况 而 导 致 计 算 机 软 件 著 作 权 失 效 或 废 止 的 情 形, 也 不 存 在 质 押 查 封 等 可 能 导 致 权 利 行 使 受 到 限 制 的 情 形 目 前 上 述 计 算 机 软 件 著 作 权 更 名 至 股 份 公 司 的 手 续 尚 在 办 理 中, 股 份 公 司 行 使 上 述 计 算 机 软 件 著 作 权 不 存 在 法 律 障 碍 ( 六 ) 设 备 和 车 辆 本 所 律 师 对 于 股 份 公 司 目 前 拥 有 的 机 器 设 备 辅 助 设 施 办 公 设 备 及 机 动 车 辆 等 资 产 进 行 了 现 场 查 验, 并 核 查 了 购 置 该 等 设 备 的 合 同 以 及 发 票 等 资 料 根 据 该 等 资 料 显 示, 股 份 公 司 目 前 拥 有 的 设 备 主 要 为 股 份 公 司 及 其 前 身 在 历 年 的 生 产 过 程 中 自 行 购 置 根 据 本 所 律 师 的 核 查 结 果, 股 份 公 司 拥 有 的 设 备 权 属 清 晰, 无 租 赁 或 融 资 租 赁 的 情 况, 均 不 存 在 抵 押 以 及 司 法 查 封 等 可 能 导 致 权 利 行 使 受 到 限 制 的 情 形, 股 份 公 司 拥 有 的 机 动 车 辆 均 无 已 办 理 抵 押 或 司 法 查 封 的 记 载 ( 七 ) 租 赁 房 屋 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 目 前 股 份 公 司 租 赁 房 产 的 情 况 如 下 :

102 序 出 租 方 承 租 方 年 租 金 ( 元 ) 租 期 面 积 (m2) 坐 落 号 中 国 联 通 集 团 辽 宁 省 通 信 有 1 限 公 司 沈 阳 市 分 公 司 2 徐 雪 琼 3 刘 继 良 4 姜 卓 5 郭 振 丽 6 李 鹏 鹏 辽 宁 省 沈 阳 市 铁 西 区 滑 翔 路 25 号 设 计 院 , ( 原 培 训 中 心 ) 三 四 五 层 及 铁 有 限 西 区 腾 飞 二 街 82-3 号 设 计 院 辽 宁 省 大 连 市 沙 河 口 区 鞍 山 路 , 有 限 号 2 单 元 9-2 设 计 院 辽 宁 省 营 口 市 站 前 区 竹 馨 园 小 区 4 15, 有 限 号 楼 3 单 元 (4-3-24) 阁 楼 辽 宁 省 营 口 市 站 前 区 竹 馨 园 小 区 4 设 计 院 , 号 楼 3 单 元 (4-3-25) 三 室 一 厅 及 有 限 阁 楼 设 计 院 , 辽 宁 省 锦 州 市 兴 大 都,19-48 有 限 设 计 院 辽 宁 省 铁 岭 市 银 州 区 工 人 街 道 办 事 25, 有 限 处 经 本 所 律 师 核 查 了 上 述 房 屋 的 租 赁 合 同 及 出 租 缴 纳 的 凭 证, 上 述 租 赁 行 为 为 双 方 当 事 人 真 实 意 思 表 述, 真 实 合 法 有 效 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 资 产 权 属 清 晰 证 件 齐 备, 不 存 在 权 利 瑕 疵 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ; 股 份 公 司 的 全 部 资 产 不 存 在 抵 押 质 押 或 司 法 查 封 等 可 能 导 致 权 利 人 行 使 权 利 受 到 限 制 的 情 形 ; 公 司 不 存 在 与 其 他 方 共 有 资 产 产 权 及 对 他 方 有 重 大 依 赖 的 情 形 ; 股 份 公 司 在 知 识 产 权 方 面 不 存 在 对 他 方 的 依 赖, 不 影 响 公 司 资 产 业 务 的 独 立 性 十 一 股 份 公 司 的 重 大 债 权 债 务 ( 一 ) 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 报 告 期 内 股 份 公 司 正 在 履 行 或 履 行 完 毕 的 重 大 合 同 的 情 况 如 下 : 1. 销 售 合 同 编 号 1 2 合 同 相 对 方 主 要 内 容 签 订 日 期 金 额 ( 元 ) 履 行 情 况 沈 阳 电 信 大 兴 村 西 北 基 站 中 国 电 信 集 团 股 份 有 限 等 16 处 光 缆 接 入 单 项 工 程 公 司 沈 阳 分 公 司 等 25 项 通 信 项 目 工 程 设 计 2015 年 9 月 814, 正 在 履 行 中 国 电 信 集 团 公 司 辽 宁 沈 阳 电 信 2015 年 新 民 人 省 沈 阳 市 电 信 分 公 司 民 医 院 周 边 围 楼 小 区 FTTH 2015 年 11 月 792, 正 在 履 行

103 改 造 工 程 ( 自 建 ) 等 77 项 通 信 项 目 工 程 设 计 3 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 司 沈 阳 市 分 公 司 2015 年 中 国 联 通 辽 宁 沈 阳 配 合 中 街 人 防 等 工 程 设 计 2015 年 11 月 600, 正 在 履 行 沈 阳 电 信 2014 年 IPRAN 4 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 沈 阳 分 公 司 配 套 光 缆 线 路 第 三 批 ( 汇 聚 层 优 化 2) 新 建 工 程 等 2015 年 9 月 503, 正 在 履 行 18 项 通 信 项 目 工 程 设 计 中 国 移 动 通 信 集 团 辽 宁 有 5 中 国 移 动 通 信 集 团 辽 宁 有 限 公 司 限 公 司 年 度 通 信 工 程 全 业 务 一 体 化 勘 察 设 2014 年 7 月 27,707, 履 行 完 毕 计 框 架 协 议 6 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 司 沈 阳 市 分 公 司 2014 年 中 国 联 通 辽 宁 省 沈 阳 市 宽 带 接 入 网 光 改 专 项 一 期 工 程 ( 铁 西 等 ) 设 计 2014 年 12 月 1,800, 正 在 履 行 7 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 司 沈 阳 市 分 公 司 2014 年 中 国 联 通 辽 宁 省 沈 阳 市 宽 带 接 入 网 光 改 专 项 一 期 工 程 ( 皇 姑 等 ) 设 计 2014 年 12 月 1,620, 正 在 履 行 中 国 移 动 辽 宁 公 司 城 域 传 8 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 辽 宁 有 限 公 司 送 网 十 二 期 设 备 安 装 工 程 沈 阳 新 701 局 OTN 设 备 扩 容 工 程 等 376 个 项 目 ( 第 一 批 ) 1,584, 履 行 完 毕 工 程 设 计 2014 年 中 国 联 通 辽 宁 省 沈 9 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 司 沈 阳 市 分 公 司 阳 市 宽 带 接 入 网 光 改 专 项 一 期 工 程 ( 铁 西 辽 中 等 ) 2014 年 12 月 1,430, 正 在 履 行 设 计 2014 年 中 国 联 通 辽 宁 沈 阳 10 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 司 沈 阳 市 分 公 司 宽 带 接 入 网 光 改 专 项 一 期 工 程 ( 法 库 康 平 浑 南 2014 年 12 月 1,380, 履 行 完 毕 于 洪 等 ) 设 计 11 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 司 沈 阳 市 分 公 司 2014 年 中 国 联 通 辽 宁 沈 阳 宽 带 接 入 网 新 建 一 期 工 程 ( 沈 北 等 ) 设 计 2014 年 7 月 1,369, 履 行 完 毕 12 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 司 沈 阳 市 分 公 司 2014 年 中 国 联 通 辽 宁 沈 阳 宽 带 接 入 网 新 建 一 期 工 程 ( 辽 中 铁 西 等 ) 设 计 2014 年 6 月 1,331, 履 行 完 毕 2014 年 中 国 联 通 辽 宁 省 沈 13 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 司 沈 阳 市 分 公 司 阳 市 宽 带 接 入 网 光 改 专 项 一 期 工 程 ( 沈 河 苏 家 屯 等 ) 2014 年 12 月 1,240, 履 行 完 毕 设 计 14 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 中 国 移 动 3G(TD-SCDMA) 网 2014 年 6 月 1,170, 履 行 完 毕

104 辽 宁 分 公 司 络 2011 年 辽 宁 扩 容 工 程 (2014 年 第 一 批 ) 设 计 15 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 司 沈 阳 市 分 公 司 2014 年 中 国 联 通 辽 宁 沈 阳 本 地 主 干 光 缆 工 程 设 计 2014 年 10 月 1,026, 履 行 完 毕 16 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 司 沈 阳 市 分 公 司 2014 年 中 国 联 通 辽 宁 沈 阳 宽 带 接 入 网 改 造 一 期 工 程 ( 大 东 皇 姑 等 ) 设 计 2014 年 7 月 1,014, 履 行 完 毕 17 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 沈 阳 分 公 司 沈 阳 电 信 2014 年 IPRAN 网 络 建 设 工 程 等 43 项 通 信 项 目 工 程 设 计 2014 年 11 月 995, 履 行 完 毕 18 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 辽 宁 分 公 司 TD6.2 期 基 站 扩 容 工 程 设 计 2014 年 9 月 547, 履 行 完 毕 19 中 国 电 信 集 团 公 司 辽 宁 省 丹 东 市 电 信 分 公 司 丹 东 分 公 司 2014 年 前 阳 泰 阳 小 区 FTTH 工 程 等 35 项 通 信 项 目 工 程 设 计 2014 年 12 月 528, 履 行 完 毕 注 : 重 大 影 响 的 业 务 合 同 指 合 同 金 额 50 万 元 以 上 的 合 同 2. 采 购 合 同 编 号 合 同 相 对 方 主 要 内 容 签 订 日 期 金 额 ( 元 ) 履 行 情 况 沈 阳 创 世 蓝 图 信 息 科 技 有 限 公 司 笔 记 本 电 脑 34 台 , 履 行 完 毕 杭 州 经 纬 信 息 技 术 有 限 公 司 德 清 分 公 司 地 图 数 据 , 履 行 完 毕 沈 阳 雷 安 泰 德 科 技 发 展 有 限 公 司 Mapinfo 办 公 软 件 , 履 行 完 毕 沈 阳 维 尔 盛 计 算 机 服 务 有 限 公 司 项 目 管 理 服 务 器 1 台 , 履 行 完 毕 沈 阳 雷 安 泰 德 科 技 发 展 有 限 公 司 OFFICE 办 公 软 件 , 履 行 完 毕 沈 阳 维 尔 盛 计 算 机 服 务 有 限 公 司 存 储 服 务 器 1 台 , 履 行 完 毕 沈 阳 雷 安 泰 德 科 技 发 展 有 限 公 司 Autocad 办 公 软 件 , 履 行 完 毕 广 州 天 越 电 子 科 技 有 限 公 司 室 内 分 布 系 统 设 计 软 件 , 履 行 完 毕 沈 阳 创 世 蓝 图 信 息 科 技 有 限 公 司 笔 记 本 电 脑 1 台 , 履 行 完 毕 沈 阳 华 昕 普 惠 科 技 有 限 公 司 打 印 机 1 台 , 履 行 完 毕 11 沈 阳 金 兴 建 筑 工 程 劳 开 挖 与 回 填 管 道 沟, 砌 筑 以 双 方 确 认 为 准 1,500, 正 在 履 行

105 务 分 包 有 限 公 司 人 ( 手 ) 孔 坑, 敷 设 塑 料 管 道, 顶 管 施 工 3. 借 款 及 担 保 合 同 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 及 其 前 身 设 计 院 有 限 报 告 期 内, 不 存 在 借 款 及 担 保 合 同 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 合 同 的 内 容 及 形 式 合 法 有 效, 不 存 在 合 同 因 违 反 法 律 法 规 等 有 关 规 定 而 导 致 不 能 成 立 或 无 效 及 其 与 股 份 公 司 依 据 其 它 法 律 文 件 承 担 的 义 务 存 在 冲 突 的 情 况 股 份 公 司 和 设 计 院 有 限 已 履 行 完 毕 的 协 议 不 存 在 可 能 发 生 潜 在 法 律 纠 纷 的 情 形 ( 二 ) 根 据 相 关 政 府 部 门 出 具 的 证 明 华 普 天 健 出 具 的 审 计 报 告 股 份 公 司 出 具 的 声 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 不 存 在 因 环 境 保 护 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 和 人 身 权 等 原 因 而 产 生 的 侵 权 之 债 ( 三 ) 根 据 华 普 天 健 出 具 的 审 计 报 告 股 份 公 司 出 具 的 声 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 与 关 联 方 之 间 不 存 在 其 它 重 大 债 权 债 务 关 系 及 股 份 公 司 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 ( 四 ) 根 据 华 普 天 健 出 具 的 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 金 额 较 大 的 其 它 应 收 应 付 款 属 于 股 份 公 司 生 产 经 营 活 动 过 程 中 正 常 发 生 的 业 务 往 来 款 项 及 其 他 资 金 往 来, 合 法 有 效 十 二 股 份 公 司 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 本 所 律 师 查 验 了 股 份 公 司 在 报 告 期 内 的 经 营 活 动 中 与 企 业 合 并 分 立 增 资 扩 股 减 少 注 册 资 本 重 大 资 产 收 购 或 出 售 资 产 行 为 相 关 的 全 部 文 件 资 料 根 据 核 查 结 果, 除 本 法 律 意 见 第 七 部 分 披 露 的 股 份 公 司 的 股 本 变 化 以 外, 股 份 公 司 不 存 在 其 他 重 大 资 产 变 更 及 收 购 兼 并 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 除 股 份 公 司 拟 注 销 下 属 系 统 集 成 分 公 司 外, 股 份 公 司 目 前 无 其 他 进 行 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 或 收 购 等 行 为 的 计 划 十 三 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 ( 一 ) 本 所 律 师 对 于 股 份 公 司 现 行 的 公 司 章 程 及 其 附 件 的 内 容 进 行 了

106 查 验 根 据 查 验 结 果, 股 份 公 司 现 行 的 公 司 章 程 系 股 份 公 司 设 立 时 依 据 公 司 法 制 订 的, 并 依 法 在 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 备 案, 其 内 容 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 本 所 律 师 对 股 份 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 及 其 附 件 的 内 容 进 行 了 查 验 根 据 查 验 结 果, 公 司 章 程 是 依 据 公 司 法, 并 按 照 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 - 章 程 必 备 条 款 的 规 定 制 定 的, 该 公 司 章 程 经 股 份 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 其 内 容 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 章 程 制 定 及 其 修 改 的 程 序 及 内 容, 均 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 合 法 有 效 十 四 股 份 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 ( 一 ) 股 份 公 司 具 备 健 全 的 组 织 机 构 根 据 股 份 公 司 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 已 经 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定, 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 公 司 治 理 结 构, 公 司 股 东 大 会, 董 事 会, 监 事 会 目 前 运 作 正 常, 能 够 满 足 股 份 公 司 日 常 管 理 和 生 产 经 营 活 动 的 需 要 ( 二 ) 股 份 公 司 制 定 了 完 备 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 根 据 本 所 律 师 核 查, 该 等 议 事 规 则 分 别 规 定 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 职 权 召 开 程 序 议 事 方 式 等, 其 内 容 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 经 本 所 律 师 对 股 份 公 司 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 有 关 文 件 进 行 核 查, 股 份 公 司 自 成 立 以 来, 股 份 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 会 议 的 召 开 决 议 内 容 及 签 署 合 法 合 规 真 实 有 效 本 所 律 师 对 上 述 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 召 开 过 程 中 形 成 的 会 议 文 件 进 行 了 查 验, 包 括 会 议 通 知 选 票 会 议 记 录 及 决 议 内 容 根 据 核 查 结 果, 股 份 公 司 设 立 后 召 开 的 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 集 召 开 及 表 决 程 序 均 合 法 有 效, 会 议 决 议 及 记 录 内 容 真 实 合 法

107 十 五 股 份 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 根 据 股 份 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 会 议 文 件, 及 股 份 公 司 提 供 的 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 简 历 及 其 出 具 的 声 明 等 相 关 文 件 进 行 核 查, 股 份 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 及 其 变 化 如 下 : ( 一 ) 股 份 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 1. 股 份 公 司 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 分 别 为 王 启 扬 陈 馨 李 敏 王 毅 君 孙 晓 天 董 事 简 历 如 下 : (1) 王 启 扬 先 生, 董 事 长 兼 总 经 理, 出 生 于 1964 年 6 月, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 中 共 党 员, 光 电 子 学 专 业, 研 究 生 学 历, 高 级 工 程 师 职 称 1986 年 至 1988 年 在 沈 阳 航 空 部 601 所 担 任 设 计 员,1988 年 至 1991 年 在 长 春 光 机 学 院 攻 读 硕 士 学 位,1991 年 至 2000 年 在 设 计 院 有 限 陆 续 担 任 设 计 员 主 任 工 程 师 主 任 院 长 助 理 和 副 院 长,2000 年 至 2001 年 在 沈 阳 市 电 信 局 任 副 总 工 程 师,2001 年 至 今 在 设 计 院 有 限 担 任 总 经 理 2016 年 7 月 2 日, 被 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 为 董 事, 同 日 被 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 为 董 事 长, 任 期 3 年, 并 被 聘 任 为 总 经 理 (2) 陈 馨 女 士, 董 事 兼 副 总 经 理 董 事 会 秘 书, 出 生 于 1975 年 6 月, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 中 共 党 员, 通 信 工 程 专 业, 本 科 学 历, 工 程 师 职 称 1997 年 至 今, 在 设 计 院 有 限 陆 续 担 任 设 计 员 院 长 助 理, 现 任 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 2016 年 7 月 2 日, 被 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 为 董 事, 任 期 3 年, 并 被 聘 任 为 副 总 经 理 及 董 事 会 秘 书 (3) 李 敏 女 士, 董 事 兼 副 总 经 理, 出 生 于 1963 年 9 月, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 中 共 党 员, 计 算 机 通 信 专 业, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 职 称 1987 年 至 1989 年 在 辽 宁 省 邮 电 科 研 所 工 作,1989 年 至 1993 年 在 沈 阳 市 电 信 局 科 研 所 担 任 程 序 员,1993 年 至 今 在 设 计 院 有 限 陆 续 担 任 设 计 员 院 长 助 理, 现 任 副 总 经 理 2016 年 7 月 2 日, 被 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 为 董 事, 任 期 3 年, 并 被 聘 任 为 副 总 经 理

108 (4) 王 毅 君 先 生, 董 事 兼 副 总 经 理, 出 生 于 1975 年 7 月, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 中 共 党 员, 计 算 机 及 应 用 专 业, 研 究 生 学 历, 高 级 工 程 师 职 称 1997 年 至 今, 在 设 计 院 有 限 陆 续 担 任 设 计 员 设 计 部 主 任 副 总 工 程 师, 现 任 副 总 经 理 2016 年 7 月 2 日, 被 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 为 董 事, 任 期 3 年, 并 被 聘 任 为 副 总 经 理 (5) 孙 晓 天 先 生, 董 事, 出 生 于 1968 年 11 月, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 中 共 党 员, 工 商 管 理 专 业, 研 究 生 学 历 1991 年 7 月 至 1998 年 4 月 在 铁 岭 市 金 属 材 料 公 司 担 任 特 钢 科 科 长 ;1998 年 5 月 至 2002 年 2 月 在 中 国 联 通 铁 岭 市 分 公 司 担 任 市 场 部 经 理 ;2003 年 3 月 至 2005 年 10 月 在 中 国 联 通 辽 宁 省 分 公 司 担 任 市 场 部 总 经 理 ;2005 年 11 月 至 2008 年 2 月 在 中 国 联 通 锦 州 市 分 公 司 担 任 总 经 理 ;2008 年 3 月 至 2012 年 1 月 在 中 国 联 通 沈 阳 市 分 公 司 担 任 副 总 经 理 ; 2012 年 2 月 至 2014 年 9 月 在 中 国 联 通 辽 宁 省 分 公 司 担 任 市 场 部 总 经 理 ;2014 年 10 月 至 今 在 沈 阳 爱 和 信 投 资 有 公 司 担 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 2016 年 7 月 2 日, 被 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 股 东 大 会 选 举 为 董 事, 任 期 3 年 2. 股 份 公 司 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 分 别 为 常 悦 丁 浩 郭 亮, 郭 亮 为 职 工 代 表 监 事 监 事 简 历 如 下 : (1) 常 悦 女 士, 监 事, 出 生 于 1976 年 2 月, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 中 共 党 员, 无 线 通 信 专 业, 本 科 学 历, 工 程 师 职 称 1999 年 至 今 在 设 计 院 有 限 陆 续 担 任 设 计 员 设 计 部 主 任 现 任 综 合 部 主 任 2016 年 7 月 2 日, 被 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 为 监 事, 任 期 3 年 ; 同 日, 被 股 份 公 司 第 一 次 监 事 会 选 举 为 监 事 会 主 席 (2) 于 浩 先 生, 监 事, 出 生 于 1972 年 6 月, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 中 共 党 员, 通 信 线 路 专 业, 本 科 学 历, 工 程 师 职 称 1992 年 至 2000 年 在 沈 阳 市 电 信 局 任 线 务 员,2000 年 至 今 在 设 计 院 有 限 担 任 设 计 员 现 任 集 成 部 主 任 2016 年 7 月 2 日, 被 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 为 监 事, 任 期 3 年 (3) 郭 亮 先 生, 监 事, 出 生 于 1978 年 8 月, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 工 业 管 理 工 程 专 业, 本 科 学 历, 工 程 师 职 称 2001 年 至 今 在 设 计 院 有 限 陆 续 担 任 设 计 员 技 术 负 责 人 现 任 主 任 工 程 师 2016 年 7 月 2 日, 被 股 份 公 司 第 一 次 职 工 代 表 大 会 选 举 为 职 工 监 事

109 3. 股 份 公 司 现 有 高 级 管 理 人 员 6 名, 分 别 为 总 经 理 王 启 扬, 副 总 经 理 陈 馨 李 敏 王 毅 君 王 全 雨, 其 中 陈 馨 兼 任 董 事 会 秘 书, 财 务 总 监 彭 晓 冰 下 : 王 启 扬 陈 馨 李 敏 王 毅 君 简 历 见 董 事 简 历 所 述, 王 全 雨 及 彭 晓 冰 简 历 如 (1) 王 全 雨, 任 副 总 经 理, 出 生 于 1973 年 5 月, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 中 共 党 员, 经 济 法 专 业, 本 科 学 历, 通 信 工 程 师 职 称 1996 年 8 月 至 1998 年 11 月 在 中 国 化 学 工 第 九 建 设 公 司 工 作 担 任 党 委 秘 书 ;1998 年 12 月 至 2000 年 2 月 在 联 通 寻 呼 盘 锦 市 分 公 司 担 任 办 公 室 主 任 ;2000 年 3 月 年 至 2012 年 2 月 在 中 国 联 通 盘 锦 市 分 公 司 担 任 区 域 经 理 市 场 部 经 理 ;2012 年 3 至 2013 年 12 月 在 中 国 联 通 辽 宁 省 分 公 司 担 任 市 场 部 渠 道 中 心 主 任 ;2014 年 1 月 至 2016 年 5 月 在 中 国 联 通 锦 州 市 分 公 司 担 任 副 总 经 理 ;2016 年 6 月 至 今 在 设 计 院 有 限 任 副 总 经 理 (2) 彭 晓 冰 女 士, 任 财 务 总 监, 出 生 于 1972 年 9 月, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 中 共 党 员, 金 融 专 业, 本 科 学 历, 高 级 会 计 师 高 级 经 济 师 职 称 1992 年 8 月 至 2016 年 2 月 年 在 沈 阳 市 电 信 局 陆 续 担 任 会 计 主 办 会 计 财 务 部 经 理 助 理 财 务 部 副 经 理 及 财 务 部 经 理,2016 年 3 月 至 今 在 设 计 院 有 限 担 任 财 务 总 监 ( 二 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 根 据 股 份 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 个 人 分 别 出 具 的 声 明 及 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 不 存 在 下 列 情 形 : 1. 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; 2. 因 贪 污 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 营 秩 序, 被 判 处 刑 罚, 执 行 期 满 未 逾 五 年, 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利, 执 行 期 满 未 逾 五 年 ; 3. 担 任 破 产 清 算 的 公 司 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 经 理, 对 该 公 司 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ; 4. 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 的 公 司 企 业 的 法 定 代 表 人, 并

110 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ; 5. 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 本 所 律 师 查 验 了 股 份 公 司 为 选 举 或 聘 用 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 履 行 的 程 序 根 据 核 查 结 果, 股 份 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 选 举 或 聘 任 均 履 行 了 必 要 的 内 部 审 议 程 序, 并 已 在 工 商 机 关 登 记 备 案 ( 三 ) 根 据 股 份 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 分 别 出 具 的 声 明 及 本 所 律 师 的 核 查 结 果, 上 述 人 员 不 存 在 下 列 违 反 诚 信 的 情 形 : 1. 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 ; 2. 最 近 36 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 12 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 3. 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 等 有 权 机 关 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 ; 4. 最 近 三 年 内 因 违 反 自 律 规 则 等 受 到 纪 律 处 分 ; 5. 最 近 三 年 内 对 现 任 职 和 曾 任 职 的 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 的 情 况 ; 6. 存 在 个 人 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 的 情 形 ; 7. 存 在 欺 诈 或 其 他 不 诚 实 行 为 等 情 况 ( 四 ) 根 据 本 所 律 师 对 股 份 公 司 置 备 于 工 商 机 关 的 登 记 资 料 的 查 验 结 果, 股 份 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 团 里 人 员, 自 股 份 公 司 设 立 之 日 起 未 发 生 变 更 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 具 有 合 法 的 任 职 资 格, 其 当 选 董 事 监 事 或 接 受 聘 任 为 高 级 管 理 人 员 的 过 程 均 履 行 了 必 要 的 法 定 程 序, 股 份 公 司 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 不 存 在 法 律 瑕 疵 十 六 股 份 公 司 的 税 务 及 财 务 补 贴 本 所 律 师 对 股 份 公 司 的 营 业 执 照 纳 税 申 报 表 纳 税 凭 证 各 项 财 政 补 贴 下 发 的 文 件 及 财 政 补 贴 的 收 款 凭 证 进 行 了 核 查, 根 据 查 验 结 果, 股 份 公 司 的 税 务 及

111 财 务 补 贴 情 况 如 下 : ( 一 ) 股 份 公 司 的 税 务 1. 股 份 公 司 具 备 合 法 的 纳 税 资 格 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 及 下 属 公 司 的 营 业 执 照 等 文 件, 税 务 登 记 具 体 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 1 股 份 公 司 F 2 海 南 分 公 司 MA5RCHUE87 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 及 下 属 公 司 属 于 合 法 的 纳 税 主 体 2. 股 份 公 司 目 前 执 行 的 主 要 税 种 税 率 如 下 表 : 税 率 税 种 计 税 依 据 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 增 值 税 应 税 劳 务 收 入 6% 3% 6% 3% 6% 营 业 税 应 税 营 业 收 入 3% 3% 3% 城 市 维 护 建 设 税 实 际 缴 纳 的 流 转 税 额 7% 5% 7% 7% 教 育 费 附 加 实 际 缴 纳 的 流 转 税 额 3% 3% 3% 地 方 教 育 费 实 际 缴 纳 的 流 转 税 额 2% 2% 2% 房 产 税 房 产 原 值 1.2% 1.2% 1.2% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 25% 15% 25% 15% 15% 经 本 所 律 师 核 查, 系 统 集 成 分 公 司 为 增 值 税 小 规 模 纳 税 人, 适 用 3% 的 增 值 税 征 收 率 根 据 沈 阳 市 铁 西 区 地 方 税 务 局 云 峰 税 务 所 铁 地 税 通 [2015]1557 号 税 务 事 项 通 知 书 之 有 关 规 定, 系 统 集 成 分 公 司 采 取 核 定 征 收 方 式 征 收 企 业 所 得 税, 核 定 的 应 税 所 得 率 为 8% 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2016]36 号 关 于 全 面 推 开 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 通 知, 自 2016 年 5 月 1 日 起, 在 全 国 范 围 内 全 面 推 开 营 业 税 改 征 增 值 税 ( 以 下 称 营 改 增 ) 试 点, 建 筑 业 房 地 产 业 金 融 业 生 活 服 务 业 等 全 部 营 业 税 纳 税 人, 纳 入 试 点 范 围, 由 缴 纳 营 业 税 改 为 缴 纳 增 值 税 据 此, 股 份 公 司 经 营 业 务 将 由 缴 纳 营 业 税 改 为 缴 纳 增 值 税

112 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 目 前 执 行 的 税 种 税 率 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 3. 股 份 公 司 所 享 受 的 税 收 优 惠 设 计 院 有 限 经 辽 宁 省 科 学 技 术 厅 辽 宁 省 财 政 厅 辽 宁 省 国 家 税 务 局 及 辽 宁 省 地 方 税 务 局 联 合 认 证 为 高 新 技 术 企 业, 并 于 2013 年 11 月 11 日 取 得 GR 号 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 至 2015 年 12 月 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 其 实 施 条 例 的 有 关 规 定, 设 计 院 有 限 自 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 止 享 受 高 新 技 术 企 业 15% 的 企 业 所 得 税 率 优 惠 本 公 司 正 在 申 请 重 新 认 证 高 新 技 术 企 业 资 格, 截 至 法 律 意 见 出 具 之 日, 相 关 认 证 尚 未 办 结, 如 股 份 公 司 能 够 通 过 认 证, 则 仍 将 享 受 高 新 技 术 企 业 15% 的 企 业 所 得 税 率 优 惠 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 及 下 属 公 司 报 告 期 内 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 符 合 中 华 人 民 共 和 国 税 收 征 收 管 理 法 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 合 法 有 效, 股 份 公 司 及 下 属 公 司 具 备 享 有 上 述 税 收 优 惠 政 策 的 主 体 资 格 4. 股 份 公 司 依 法 纳 税, 不 存 在 重 大 税 收 违 法 行 为 本 所 律 师 核 查 了 股 份 公 司 的 审 计 报 告, 不 存 在 税 收 违 法 的 罚 款 并 登 记 股 份 公 司 所 在 地 税 务 主 管 部 门 网 站 查 询, 不 存 在 税 收 违 法 的 相 关 信 息 沈 阳 市 铁 西 区 国 家 税 务 局 出 具 了 税 务 事 项 通 知 书, 对 设 计 院 有 限 2015 年 8 月 1 日 起 纳 税 情 况 进 行 了 认 定 沈 阳 市 铁 西 区 地 方 税 务 局 出 具 了 税 务 事 项 通 知 书, 对 设 计 院 有 限 2016 年 1 月 1 日 起 纳 税 情 况 进 行 了 认 定 沈 阳 市 铁 西 区 地 方 税 务 局 出 具 了 证 明, 确 认 2014 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 公 司 纳 税 情 况, 并 确 认 设 计 院 有 限 每 月 按 时 申 报, 按 时 缴 纳 税 款, 系 统 显 示 不 欠 税 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 及 下 属 公 司 均 能 按 照 法 律 法 规 的 相 关 规 定 缴 纳 税 费, 不 存 在 重 大 税 收 违 法 行 为

113 ( 二 ) 股 份 公 司 所 获 得 的 财 政 补 贴 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 报 告 期 内 不 存 在 财 政 补 贴 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 为 合 法 的 纳 税 主 体, 并 依 法 纳 税, 最 近 二 年 内 无 税 收 违 法 行 为 招 致 行 政 处 罚 的 情 形, 股 份 公 司 目 前 所 享 受 所 得 税 优 惠 符 合 法 律 法 规 的 规 定 十 七 股 份 公 司 在 生 产 运 营 中 的 守 法 经 营 情 况 根 据 股 份 公 司 出 具 的 声 明 及 政 府 主 管 部 门 出 具 的 相 关 证 明 文 件, 本 所 律 师 对 华 普 天 健 出 具 的 审 计 报 告 中 是 否 存 在 罚 款 情 况 进 行 了 核 查, 并 登 陆 了 相 关 政 府 主 管 部 门 网 站 对 企 业 是 否 存 在 违 法 违 规 的 情 况 进 行 了 查 询, 根 据 上 述 核 查 结 果, 股 份 公 司 在 生 产 运 营 中 的 守 法 经 营 情 况 如 下 : ( 一 ) 股 份 公 司 的 工 商 管 理 守 法 情 况 经 核 查 华 普 天 健 出 具 的 审 计 报 告 中 未 发 现 工 商 部 门 处 罚 款 项, 本 所 律 师 查 阅 了 股 份 公 司 就 开 展 日 常 经 营 活 动 的 合 法 性 出 具 的 说 明, 该 说 明 确 认 股 份 公 司 在 日 常 经 营 活 动 中 不 存 在 违 反 工 商 相 关 法 律 法 规 规 定 的 情 形 沈 阳 市 铁 西 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2016 年 8 月 2 日 出 具 证 明, 确 认 自 2014 年 1 月 1 日 至 今, 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 无 违 法 记 录 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 及 下 属 公 司 在 工 商 管 理 方 面 符 合 法 律 法 规 相 关 规 定 ( 二 ) 股 份 公 司 环 境 保 护 守 法 情 况 经 核 查 股 份 公 司 现 行 有 效 的 营 业 执 照 等 资 料, 公 司 在 报 告 期 内 的 股 份 公 司 的 主 营 业 务 为 通 信 运 营 商 提 供 通 信 网 络 技 术 服 务 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ) 及 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 处 行 业 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 ( 分 类 代 码 为 I65); 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 ( 分 类 代 码 为 I65); 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 信 息 技 术 服 务 ( 分 类 代 码 为 ) 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 股 份 公

114 司 所 处 行 业 不 属 于 重 污 染 行 业 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 属 轻 资 产 型 企 业, 截 至 目 前 没 有 需 要 取 得 环 评 批 复 环 保 验 收 批 复 等 批 复 文 件 的 建 设 项 目 经 本 所 律 师 对 华 普 天 健 出 具 的 审 计 报 告 进 行 核 查, 未 发 现 股 份 公 司 及 下 属 公 司 存 在 环 保 违 法 处 罚 的 款 项, 本 所 律 师 登 陆 了 股 份 公 司 及 下 属 公 司 所 在 地 环 保 部 门 网 站 查 询, 该 等 网 站 不 存 在 股 份 公 司 及 下 属 公 司 存 在 环 保 违 法 的 公 示 信 息 沈 阳 市 环 境 保 护 局 铁 西 分 局 于 2016 年 8 月 2 日 出 具 了 关 于 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 的 环 保 达 标 排 放 证 明, 确 认 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 ( 前 身 为 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 ( 有 限 公 司 ) 为 本 辖 区 内 企 业, 该 公 司 因 准 备 挂 牌 上 市, 申 请 办 理 环 保 达 标 证 明, 该 公 司 从 事 通 信 工 程 勘 察 设 计 通 信 信 息 工 程 咨 询 等 经 营 活 动, 在 经 营 中 未 发 生 因 不 符 合 国 家 有 关 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 及 规 范 的 要 求, 而 被 环 保 部 门 处 罚 或 涉 及 其 他 法 律 程 序 的 情 形 ) 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 及 下 属 公 司 能 够 遵 守 国 家 有 关 环 保 政 策 环 保 法 律 法 规 规 则 及 各 级 政 府 相 关 规 定, 没 有 受 到 有 关 环 保 方 面 的 行 政 处 罚 ( 三 ) 股 份 公 司 的 安 全 生 产 守 法 情 况 本 所 律 师 对 股 份 公 司 的 安 全 生 产 情 况 进 行 了 核 查, 股 份 公 司 及 下 属 公 司, 均 遵 守 各 项 安 全 生 产 规 定, 安 全 生 产 制 度 健 全, 不 存 在 发 生 重 大 安 全 事 故 的 情 况 经 本 所 律 师 对 华 普 天 健 出 具 的 审 计 报 告 进 行 核 查, 未 发 现 股 份 公 司 及 下 属 公 司 存 在 安 全 生 产 违 法 处 罚 的 款 项 根 据 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 许 可 证 条 例 第 二 条 之 规 定 : 国 家 对 矿 山 企 业 建 筑 施 工 企 业 和 危 险 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 破 器 材 生 产 企 业 实 行 安 全 生 产 许 可 制 度 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 主 营 业 务 为 通 信 运 营 商 提 供 通 信 网 络 技 术 服 务 不 属 于 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 许 可 证 条 例 规 定 的 高 危 行 业, 并 不 需 要 取 得 相 关 部 门 的 安 全 生 产 许 可 沈 阳 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 于 2016 年 8 月 8 日 出 具 证 明, 确 认 自 2014

115 年 1 月 1 日 至 今, 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 能 够 遵 守 国 家 安 全 生 产 方 面 的 法 律 法 规, 在 本 辖 区 内 未 因 违 反 安 全 生 产 相 关 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 及 下 属 公 司 在 安 全 生 产 方 面 符 合 法 律 法 规 的 相 关 规 定 ( 四 ) 认 证 证 书 设 计 院 有 限 现 持 有 北 京 中 水 卓 越 认 证 有 限 公 司 于 2014 年 4 月 14 日 核 发 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 ( 编 号 :08914Q20526ROM ), 载 明 设 计 院 有 限 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T /ISO9001:2008 标 准, 认 证 范 围 为 通 信 工 程 勘 察 设 计 ; 通 信 信 息 工 程 咨 询 ; 通 信 信 息 网 络 系 统 集 成, 有 效 期 至 2017 年 4 月 13 日 设 计 院 有 限 现 持 有 北 京 中 水 卓 越 认 证 有 限 公 司 于 2014 年 4 月 14 日 核 发 的 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 ( 编 号 :08914E20152ROM), 载 明 设 计 院 有 限 环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T /ISO14001:2004 标 准, 适 用 范 围 为 通 信 工 程 勘 察 设 计 ; 通 信 信 息 工 程 咨 询 ; 通 信 信 息 网 络 系 统 集 成 所 涉 及 的 相 关 管 理 活 动, 有 效 期 至 2017 年 4 月 13 日 设 计 院 公 司 现 持 有 北 京 中 水 卓 越 认 证 有 限 公 司 于 2014 年 4 月 14 日 核 发 的 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书 ( 编 号 :08914S20112ROM), 载 明 设 计 院 有 限 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 符 合 GB/T /OHSAS18001:2007 标 准, 适 用 范 围 为 通 信 工 程 勘 察 设 计 ; 通 信 信 息 工 程 咨 询 ; 通 信 信 息 网 络 系 统 集 成 所 涉 及 的 相 关 管 理 活 动, 有 效 期 至 2017 年 4 月 13 日 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 及 下 属 公 司 已 取 得 相 应 的 体 系 认 证, 符 合 法 律 法 规 的 相 关 规 定 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 及 下 属 公 司 在 工 商 管 理 环 境 保 护 以 及 安 全 生 产 方 面 均 守 法 经 营, 能 够 遵 守 国 家 及 地 方 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 在 经 营 活 动 中 不 存 在 违 反 上 述 相 关 法 规 招 致 处 罚 的 情 况 十 八 股 份 公 司 的 劳 动 用 工 ( 一 ) 劳 动 合 同 签 署 情 况

116 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 及 分 公 司 目 前 共 拥 有 员 工 262 人, 股 份 公 司 及 分 公 司 均 与 上 述 员 工 签 订 了 劳 动 合 同 注 : 海 南 分 公 司 尚 未 开 展 工 作, 未 独 立 聘 用 员 工, 目 前 工 作 人 员 为 总 部 员 工 ( 二 ) 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 缴 费 比 例 经 核 查 股 份 公 司 的 劳 动 合 同 工 资 明 细 表 社 会 保 险 费 缴 纳 凭 证 住 房 公 积 金 缴 纳 凭 证 等 相 关 资 料, 股 份 公 司 及 分 公 司 五 险 一 金 的 目 前 缴 费 比 例 如 下 : 项 目 养 老 (%) 失 业 (%) 医 疗 (%) 工 伤 (%) 生 育 (%) 住 房 公 积 金 (%) 缴 费 单 位 单 位 个 人 单 位 个 人 单 位 个 人 单 位 单 位 单 位 个 人 股 份 公 司 系 统 集 成 分 公 司 ( 三 ) 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 缴 纳 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 2016 年 7 月 31 日, 股 份 公 司 及 分 公 司 共 有 用 工 人 员 262 名, 股 份 公 司 已 为 260 名 员 工 缴 纳 了 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金,1 名 员 工 为 新 入 职 的 员 工, 目 前 正 在 办 理 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 转 入 手 续,1 名 为 退 休 返 聘 员 工, 不 需 要 缴 纳 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 ( 四 ) 劳 动 用 工 主 管 部 门 出 具 的 证 明 沈 阳 市 铁 西 区 失 业 保 险 管 理 中 心 出 具 证 明, 确 认 自 2010 年 以 来 到 2016 年 7 月, 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 为 员 工 正 常 缴 纳 失 业 保 险 沈 阳 市 社 会 养 老 和 工 伤 保 险 管 理 局 铁 西 分 局 出 具 证 明, 确 认 自 2010 年 以 来 至 本 证 明 出 具 之 日, 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 养 老 保 险 缴 费 正 常 沈 阳 市 铁 西 区 工 伤 保 险 管 理 中 心 出 具 证 明, 确 认 自 2010 年 10 月 以 来 到 2016 年 7 月, 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 为 员 工 正 常 缴 纳 工 伤 保 险 本 所 律 师 查 验 了 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 简 历

117 劳 动 合 同, 本 所 律 师 认 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 员 工 ( 核 心 技 术 人 员 ) 不 存 在 违 反 竞 业 禁 止 的 法 律 规 定 或 与 原 单 位 约 定 的 情 形, 不 存 在 有 关 上 述 竞 业 禁 止 事 项 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ; 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 员 工 ( 核 心 技 术 人 员 ) 不 存 在 与 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 方 面 的 侵 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 及 下 属 公 司 能 够 遵 守 劳 动 用 工 方 面 的 法 律 法 规, 不 存 在 违 法 用 工 或 其 他 侵 犯 劳 动 者 利 益 的 情 况, 并 已 按 照 法 律 法 规 的 相 关 规 定 为 员 工 缴 纳 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 十 九 股 份 公 司 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 根 据 股 份 公 司 出 具 的 说 明, 本 所 律 师 查 询 了 最 高 人 民 法 院 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 ( 全 国 法 院 失 信 被 告 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统 ( 中 国 裁 判 文 书 网 ( 网 站 及 搜 索 引 擎 ( 一 ) 根 据 股 份 公 司 的 说 明 及 本 所 律 师 的 核 查, 股 份 公 司 目 前 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 ( 二 ) 根 据 股 份 公 司 的 实 际 控 制 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 出 具 说 明 及 本 所 律 师 的 核 查, 其 目 前 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 二 十 本 次 股 票 挂 牌 的 推 荐 机 构 股 份 公 司 已 聘 请 西 部 证 券 担 任 本 次 股 票 挂 牌 的 推 荐 机 构 经 本 所 律 师 核 查, 西 部 证 券 已 被 股 份 转 让 系 统 公 司 授 予 推 荐 挂 牌 业 务 资 格, 具 备 担 任 股 份 公 司 本 次 股 票 挂 牌 的 主 办 券 商 的 业 务 资 质 二 十 一 本 次 股 票 挂 牌 的 总 体 结 论 性 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 本 次 股 票 挂 牌 在 目 前 阶 段 已 获 得 股 份 公 司 内 部 权 力 机 构 的 批 准 及 授 权 本 次 股 票 挂 牌 已 经 符 合 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 规 定 的 股 票 在 股 转 系 统 挂 牌 的 有 关 条 件 本 次 股 票 挂 牌 不 存 在 重 大 法 律 风 险 和 法 律 障 碍 本 次 股 票 挂 牌 尚 需 取 得 股 份 转 让 系 统 公 司 审 查 同 意

118 ( 以 下 无 正 文 )

119 ( 此 页 为 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 之 签 署 页 ) 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 丽 承 办 律 师 : 李 哲 承 办 律 师 : 王 冰 年 月 日