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1 关 于 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 北 京 市 西 城 区 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 电 话 : 传 真 : 邮 编 :100033

2 目 录 一 本 次 股 票 挂 牌 的 批 准 和 授 权...2 二 股 份 公 司 具 备 本 次 股 票 挂 牌 的 主 体 资 格...3 三 本 次 股 票 挂 牌 的 实 质 条 件...4 四 股 份 公 司 的 设 立...7 五 股 份 公 司 的 独 立 性...9 六 股 份 公 司 的 股 东 及 实 际 控 制 人...13 七 股 份 公 司 的 股 本 及 其 演 变...19 八 股 份 公 司 的 业 务...84 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争...87 十 股 份 公 司 的 主 要 财 产...94 十 一 股 份 公 司 的 重 大 债 权 债 务...98 十 二 股 份 公 司 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 三 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 十 四 股 份 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 五 股 份 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 十 六 股 份 公 司 的 税 务 及 财 务 补 贴 十 七 股 份 公 司 在 生 产 运 营 中 的 守 法 经 营 情 况 十 八 股 份 公 司 的 劳 动 用 工 十 九 股 份 公 司 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 二 十 本 次 股 票 挂 牌 的 推 荐 机 构 二 十 一 本 次 股 票 挂 牌 的 总 体 结 论 性 意 见...113

3 释 义 除 非 另 行 特 殊 说 明, 本 法 律 意 见 内 的 下 列 词 语, 具 有 下 述 涵 义 : 简 称 释 义 股 份 公 司 公 司 指 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 本 次 股 票 挂 牌 设 计 院 有 限 指 指 股 份 公 司 申 请 其 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 相 关 事 宜 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 ( 有 限 公 司 ), 曾 用 名 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 本 所 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 西 部 证 券 指 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 华 普 天 健 指 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 系 统 集 成 分 公 司 指 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 ( 有 限 公 司 ) 系 统 集 成 分 公 司 海 南 分 公 司 指 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 ( 有 限 公 司 ) 海 南 分 公 司 报 告 期 指 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 基 本 标 准 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 )

4 推 荐 业 务 规 定 指 有 关 问 题 的 决 定 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) 国 务 院 关 于 中 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 关 问 题 的 决 定 公 司 章 程 指 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 章 程 审 计 报 告 指 会 审 字 [2016]4031 号 审 计 报 告

5 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 德 恒 01F 号 致 : 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 根 据 本 所 与 股 份 公 司 签 订 的 专 项 法 律 服 务 协 议, 本 所 接 受 股 份 公 司 的 委 托 担 任 其 本 次 股 票 挂 牌 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 本 所 根 据 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 法 律 意 见 本 法 律 意 见 依 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 推 荐 业 务 规 定 基 本 标 准 指 引 和 中 国 证 监 会 的 其 他 相 关 规 定 出 具 对 出 具 本 法 律 意 见, 本 所 律 师 声 明 如 下 : 1. 本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法 业 务 规 则 管 理 办 法 等 规 定 及 本 法 律 意 见 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 2. 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 作 为 股 票 挂 牌 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 同 上 报, 并 就 本 所 律 师 出 具 的 法 律 意 见 内 容 的 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 3. 本 所 律 师 同 意 股 份 公 司 以 及 股 份 公 司 聘 请 的 其 他 中 介 机 构 按 照 股 份 转 让 系 统 公 司 的 审 核 要 求 部 分 或 全 部 引 用 本 法 律 意 见 的 内 容, 但 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解

6 4. 本 所 经 办 律 师 已 经 审 阅 了 认 为 出 具 本 法 律 意 见 所 需 的 有 关 文 件 和 资 料, 并 据 此 出 具 法 律 意 见 ; 但 对 于 审 计 财 务 等 专 业 事 项, 本 法 律 意 见 只 作 引 用 且 不 发 表 法 律 意 见 ; 本 所 在 本 法 律 意 见 中 对 于 有 关 报 表 数 据 审 计 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 用, 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证, 且 对 于 这 些 内 容 经 办 律 师 并 不 具 备 核 查 和 作 出 判 断 的 合 法 资 格 5. 对 于 出 具 本 法 律 意 见 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 股 份 公 司 其 他 有 关 单 位 或 有 关 人 士 出 具 或 提 供 的 证 明 文 件 证 言 以 及 经 办 律 师 对 相 关 部 门 或 人 士 的 函 证 及 访 谈 结 果 进 行 认 定 6. 股 份 公 司 已 保 证 其 向 本 所 提 供 了 出 具 本 法 律 意 见 所 必 需 的 全 部 有 关 事 实 材 料, 并 且 有 关 书 面 材 料 及 书 面 证 言 均 是 真 实 有 效 的, 无 任 何 重 大 遗 漏 及 误 导 性 陈 述, 其 所 提 供 的 复 印 件 与 原 件 具 有 一 致 性 7. 本 法 律 意 见 仅 供 本 次 股 票 挂 牌 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 律 师 依 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 在 对 本 次 股 票 挂 牌 相 关 条 件 进 行 充 分 的 核 查 验 证 的 基 础 上, 发 表 法 律 意 见 如 下 : 一 本 次 股 票 挂 牌 的 批 准 和 授 权 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 及 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 会 议 资 料, 股 份 公 司 对 于 本 次 申 请 挂 牌 已 作 出 了 批 准 及 授 权 ( 一 ) 股 份 公 司 于 2016 年 7 月 28 日 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 申 请 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 股 份 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后 实 施 协 议 转 让 股 票 交 易 方 式 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 等 议 案, 同 意 股 份 公 司 向 股 份 转 让 系 统 公 司 申 请 公 司 股 票 在 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 并 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 股 票 在 转 让 系 统 挂 牌 及 公 开 转 让 有 关 手 续 ( 二 ) 股 份 公 司 于 2016 年 8 月 12 日 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 逐 项 审 议 并 通 过 了 关 于 申 请 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转

7 让 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 股 份 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后 实 施 协 议 转 让 股 票 交 易 方 式 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 公 司 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 等 议 案, 同 意 股 份 公 司 向 股 份 转 让 系 统 公 司 申 请 公 司 股 票 在 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 并 授 权 董 事 会 办 理 公 司 股 票 在 转 让 系 统 挂 牌 及 公 开 转 让 有 关 手 续 本 所 律 师 认 为, 上 述 董 事 会 股 东 大 会 的 召 开 程 序 和 决 议 的 内 容 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定, 决 议 内 容 合 法 有 效 股 份 公 司 本 次 申 请 挂 牌 已 取 得 现 阶 段 必 要 的 批 准 和 授 权 ; 股 份 公 司 本 次 申 请 挂 牌 尚 需 股 份 转 让 系 统 公 司 的 审 查 同 意 二 股 份 公 司 具 备 本 次 股 票 挂 牌 的 主 体 资 格 本 所 律 师 对 股 份 公 司 及 其 前 身 置 备 于 工 商 机 关 的 登 记 信 息 进 行 了 查 验 根 据 核 查 结 果, 股 份 公 司 前 身 为 设 计 院 有 限, 为 一 家 有 限 责 任 公 司 2016 年 7 月 27 日, 设 计 院 有 限 按 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 值 折 股 的 方 式 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 本 所 律 师 对 股 份 公 司 的 营 业 执 照 等 相 关 文 件 进 行 核 查 并 登 陆 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 进 行 查 询 根 据 核 查 结 果, 股 份 公 司 目 前 持 有 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 F), 住 所 为 沈 阳 市 铁 西 区 滑 翔 路 25 号, 法 定 代 表 人 为 王 启 扬, 注 册 资 本 为 5,040 万 元, 经 营 范 围 : 通 信 工 程 勘 察 设 计 施 工 咨 询 维 护 服 务, 通 信 系 统 集 成 网 络 工 程 建 筑 智 能 化 工 程 安 防 工 程 广 电 网 络 工 程 设 计 施 工 维 护, 通 信 建 设 项 目 招 标 代 理, 计 算 机 信 息 系 统 集 成, 计 算 机 软 硬 件 开 发 及 销 售, 通 信 器 材 通 信 设 备 及 通 信 管 道 销 售, 通 信 器 材 通 信 设 备 通 信 设 施 及 通 信 管 道 租 赁, 互 联 网 信 息 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 股 份 公 司 的 经 营 期 限 为 长 期 经 本 所 律 师 的 核 查, 股 份 公 司 不 存 在 股 东 大 会 决 议 解 散 因 合 并 或 分 立 而 解 散 不 能 清 偿 到 期 债 务 依 法 被 宣 告 破 产 违 反 法 律 法 规 被 依 法 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 及 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 而 被 人 民 法 院 依 法 解 散 的 情 形

8 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 是 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 成 立 时 间 已 超 过 2 年, 目 前 不 存 在 按 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 终 止 被 吊 销 营 业 执 照 或 需 要 破 产 解 散 的 情 形, 具 备 实 施 本 次 股 票 挂 牌 的 主 体 资 格 三 本 次 股 票 挂 牌 的 实 质 条 件 本 所 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 业 务 规 则 管 理 办 法 有 关 规 定, 对 股 份 公 司 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 具 备 的 实 质 条 件 逐 项 进 行 了 审 查 经 本 所 律 师 核 查, 并 依 赖 其 他 专 业 机 构 的 专 业 意 见, 本 所 律 师 认 为 : ( 一 ) 股 份 公 司 依 法 设 立, 且 存 续 满 2 年 1. 股 份 公 司 系 由 其 前 身 设 计 院 有 限 按 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 值 折 股 的 方 式 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 设 立 方 式 及 程 序 符 合 公 司 法 及 相 关 法 规 的 规 定, 设 立 事 宜 已 由 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 批 准, 目 前 持 有 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照 2. 根 据 华 普 天 健 出 具 的 验 资 报 告 ( 会 验 字 [2016]4261 号 ), 截 至 2016 年 7 月 2 日, 股 份 公 司 的 注 册 资 本 已 经 全 部 缴 足 3. 股 份 公 司 作 为 通 过 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 成 立 时 间 可 以 自 设 计 院 有 限 的 成 立 时 间 开 始 计 算, 即 1996 年 1 月 30 日 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 股 份 公 司 已 经 存 续 满 两 年 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 一 条 第 ( 一 ) ( 二 ) 项 规 定 的 申 请 股 票 挂 牌 需 满 足 的 条 件 ( 二 ) 股 份 公 司 的 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1. 根 据 审 计 报 告 的 内 容, 截 至 2016 年 4 月 30 日, 股 份 公 司 的 主 营 业 务 为 通 信 运 营 商 提 供 通 信 网 络 技 术 服 务 股 份 公 司 现 有 主 营 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策, 不 属 于 限 制 类 淘 汰 类 产 业 且 股 份 公 司 现 有 的 生 产 经 营 活 动 满 足 环 境 保 护 安 全 生 产 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 2. 根 据 审 计 报 告 的 内 容, 股 份 公 司 在 最 近 2 年 内 保 持 持 续 经 营 股 份

9 公 司 目 前 具 有 面 向 市 场 独 立 开 展 生 产 经 营 的 能 力, 不 存 在 可 预 见 的 运 营 风 险 3. 华 普 天 健 为 具 有 中 国 证 监 会 核 发 的 证 券 期 货 审 计 从 业 资 格 的 机 构, 其 出 具 的 审 计 报 告 为 标 准 无 保 留 内 容 的 报 告 根 据 该 审 计 报 告 的 内 容, 股 份 公 司 已 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 披 露 报 告 期 内 的 财 务 报 表, 不 存 在 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 持 续 经 营 中 所 列 举 的 影 响 其 持 续 经 营 能 力 的 相 关 事 项 4. 根 据 股 份 公 司 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 股 份 公 司 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 百 八 十 条 规 定 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 或 者 破 产 申 请 的 情 形, 其 持 续 开 展 经 营 活 动 不 存 在 法 律 障 碍 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 二 条 规 定 的 申 请 股 票 挂 牌 需 满 足 的 条 件 ( 三 ) 股 份 公 司 治 理 机 制 健 全 合 法 规 范 经 营 1. 本 所 律 师 核 查 了 公 司 的 章 程 内 部 制 度 及 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 相 关 会 议 文 件, 根 据 公 司 章 程 ( 含 其 附 件 ) 及 股 份 公 司 其 他 内 部 制 度 的 约 定, 股 份 公 司 已 建 立 了 包 括 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 由 总 经 理 负 责 的 经 营 管 理 层 在 内 的 法 人 治 理 结 构, 并 相 应 制 订 了 与 各 权 力 机 构 运 行 相 关 的 议 事 规 则 和 制 度 股 份 公 司 股 东 大 会, 董 事 会, 监 事 会 按 照 现 有 制 度 规 范 运 作, 各 项 会 议 的 召 集 召 开 及 表 决 程 序 均 严 格 按 照 相 关 法 规 及 制 度 的 规 定 履 行 必 要 的 程 序, 并 形 成 相 应 的 决 议 股 份 公 司 的 高 级 管 理 人 员 均 由 董 事 会 聘 任, 在 总 经 理 的 领 导 下 按 照 股 份 公 司 已 制 定 的 各 项 制 度 开 展 工 作 2. 根 据 股 份 公 司 所 在 地 与 股 份 公 司 运 营 相 关 的 各 主 要 行 政 主 管 机 关 出 具 的 证 明, 股 份 公 司 能 够 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 在 最 近 24 个 月 内 不 存 在 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 的 行 为, 不 存 在 受 到 刑 事 处 罚 或 因 存 在 违 法 违 规 情 形 而 招 致 行 政 处 罚 的 情 形 3. 根 据 股 份 公 司 实 际 控 制 人 出 具 的 声 明 与 承 诺 公 安 机 关 出 具 的 证 明 文 件 及 本 所 律 师 对 公 开 信 息 的 查 询, 股 份 公 司 的 实 际 控 制 人 均 已 出 具 承 诺, 确 认 其 在 最 近 24 个 月 不 存 在 以 下 情 形 :

10 (1) 受 到 刑 事 处 罚 ; (2) 受 到 与 股 份 公 司 规 范 经 营 相 关 的 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; (3) 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 4. 根 据 股 份 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 出 具 的 声 明 与 承 诺 公 安 机 关 出 具 的 证 明 文 件, 并 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 备 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格, 不 存 在 违 反 法 律 法 规 规 定 所 兼 职 单 位 规 定 的 任 职 限 制 等 任 职 资 格 方 面 的 瑕 疵, 不 存 在 最 近 24 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 合 法 有 效 5. 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内 股 份 公 司 股 东 及 关 联 方 不 存 在 占 用 股 份 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 的 情 形, 也 不 存 在 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 形 6. 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 设 有 财 务 部 负 责 财 务 会 计 核 算 工 作 根 据 审 计 报 告 的 内 容, 股 份 公 司 现 行 会 计 政 策 能 如 实 反 映 企 业 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 三 条 规 定 的 申 请 股 票 挂 牌 需 满 足 的 条 件 ( 四 ) 股 份 公 司 的 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 1. 根 据 股 份 公 司 的 股 东 名 册 内 容 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 股 份 公 司 的 股 本 结 构 清 晰, 发 行 股 票 的 过 程 合 法 合 规, 现 有 股 东 均 具 有 法 律 法 规 规 定 的 作 为 股 份 有 限 公 司 股 东 的 资 格, 已 发 行 股 票 的 权 属 明 确, 不 存 在 现 实 或 潜 在 纠 纷 2. 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 股 份 公 司 在 最 近 36 个 月 内 不 存 在 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 四 条 规 定 的 申 请 股 票 挂 牌 需 满 足 的 条 件

11 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 1. 经 本 所 律 师 对 股 份 公 司 与 西 部 证 券 签 订 的 相 关 协 议 进 行 核 查, 股 份 公 司 已 与 西 部 证 券 就 提 供 推 荐 股 票 挂 牌 并 持 续 督 导 服 务 签 署 了 协 议 2. 根 据 西 部 证 券 出 具 的 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书, 西 部 证 券 已 完 成 针 对 本 次 股 票 挂 牌 的 尽 职 调 查 和 内 核 程 序, 确 认 股 份 公 司 符 合 挂 牌 条 件, 并 发 表 明 确 意 见 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 五 条 第 ( 一 ) 项 规 定 的 申 请 股 票 挂 牌 需 满 足 的 条 件 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 已 满 足 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 中 规 定 的 申 请 股 票 挂 牌 的 各 项 实 质 条 件 四 股 份 公 司 的 设 立 本 所 律 师 对 股 份 公 司 置 备 于 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 的 登 记 文 件 进 行 了 查 验 根 据 核 查 结 果, 股 份 公 司 的 设 立 过 程 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序, 具 体 如 下 : ( 一 ) 股 份 公 司 设 立 的 方 式 条 件 及 程 序 均 符 合 相 关 规 定 1. 设 立 方 式 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 是 由 设 计 院 有 限 以 净 资 产 折 股 的 方 式 整 体 变 更 设 立, 其 设 立 方 式 符 合 公 司 法 以 及 管 理 办 法 的 规 定 2. 设 立 条 件 经 本 所 律 师 的 核 查, 股 份 公 司 设 立 具 备 公 司 法 所 规 定 的 股 份 有 限 公 司 设 立 的 条 件, 包 括 : (1) 股 份 公 司 的 发 起 人 为 56 名, 均 为 自 然 人 发 起 人, 均 为 中 国 籍 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 股 份 公 司 的 发 起 人 人 数 及 资 格 符 合 法 定 的 设 立 股 份 有 限 公 司 的 相 关 规 定 (2) 股 份 公 司 发 起 人 认 购 的 股 本 总 额 为 5,040 万 元, 符 合 公 司 章 程 的 规 定

12 (3) 股 份 公 司 设 立 时 已 制 定 了 公 司 章 程, 该 公 司 章 程 经 股 份 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 (4) 2016 年 6 月 20 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 企 业 名 称 变 更 预 先 核 准 通 知 书 (( 沈 01) 名 称 变 核 内 字 [2016] 第 号 ), 核 准 使 用 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 作 为 企 业 名 称 (5) 股 份 公 司 设 立 过 程 中 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 股 份 有 限 公 司 应 当 具 备 的 组 织 机 构 所 (6) 股 份 公 司 设 立 时 的 住 所 位 于 沈 阳 市 铁 西 区 滑 翔 路 25 号, 具 备 法 定 住 3. 股 份 公 司 设 立 的 程 序 (1) 2016 年 3 月 7 日, 设 计 院 有 限 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 了 公 司 变 更 设 立 股 份 公 司 的 相 关 议 案 (2) 2016 年 7 月 2 日, 设 计 院 有 限 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 的 具 体 事 宜 议 案 (3) 2016 年 7 月 2 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会, 审 议 通 过 了 股 份 公 司 设 立 的 相 关 议 案 (4) 2016 年 7 月 27 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 股 份 公 司 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 F) ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 过 程 中 签 署 的 发 起 人 协 议 书 合 法 有 效 股 份 公 司 的 全 体 发 起 人 共 同 签 署 发 起 人 协 议 书, 该 协 议 对 于 发 起 设 立 股 份 公 司 的 相 关 内 容 进 行 约 定, 约 定 采 取 有 限 责 任 公 司 依 法 变 更 方 式 发 起 设 立 股 份 公 司, 并 规 定 了 股 份 公 司 的 发 起 人 ; 注 册 资 本 ; 持 股 数 量 比 例 ; 名 称 地 址 经 营 期 限 及 经 营 范 围 ; 设 立 费 用 ; 公 司 章 程 ; 发 起 人 的 权 利 和 义 务 ; 特 别 约 定 ; 违 约 责 任 ; 不 可 抗 力 ; 协 议 的 修 改 ; 争 议 解 决 ; 协 议 生 效 ; 其 他 等 事 项 该 协 议 书 符 合 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 的 有 关 规 定, 其 约 定 内 容 合 法 有 效, 未 导 致 股 份 公 司 的 设 立 过 程 产 生 纠 纷, 也 不 会 引 致 股 份 公 司 的 设 立 过 程 存 在

13 潜 在 纠 纷 除 了 上 述 发 起 人 协 议 书 外, 股 份 公 司 设 立 过 程 中 未 签 订 其 它 改 制 重 组 合 同 ( 三 ) 审 计 评 估 及 验 资 程 序 年 6 月 5 日, 华 普 天 健 出 具 了 审 计 报 告 ( 会 审 字 [2016]4031 号 ), 截 至 2016 年 4 月 30 日, 设 计 院 有 限 经 审 计 后 的 净 资 产 为 74,008, 元 人 民 币 年 6 月 10 日, 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 资 产 评 估 报 告 ( 天 兴 评 报 字 (2016) 第 0669 号 ), 确 认 截 至 2016 年 4 月 30 日, 设 计 院 有 限 的 净 资 产 评 估 值 为 7, 万 元, 超 过 股 份 公 司 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 年 7 月 5 日, 华 普 天 健 出 具 了 验 资 报 告 ( 会 验 字 [2016]4261 号 ), 确 认 股 份 公 司 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 人 民 币 50,400, 元, 设 计 院 有 限 全 体 股 东 以 其 拥 有 的 设 计 院 有 限 截 至 2016 年 4 月 30 日 ( 改 制 基 准 日 ) 止 的 净 资 产 74,008, 元 缴 纳, 并 按 照 1 : 比 例 折 合 股 本 50,400, 元, 其 余 计 入 资 本 公 积 经 审 验, 截 至 2016 年 7 月 2 日, 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 伍 仟 零 肆 拾 万 元 整, 出 资 方 式 为 净 资 产 ( 四 ) 股 份 公 司 创 立 大 会 的 召 开 符 合 相 关 规 定 本 所 律 师 核 查 了 股 份 公 司 于 2016 年 7 月 2 日 召 开 的 创 立 大 会 的 会 议 文 件 根 据 该 次 会 议 文 件 资 料 显 示, 股 份 公 司 全 体 发 起 人 均 出 席 了 该 次 会 议 并 依 法 履 行 了 表 决 权 利, 该 次 会 议 的 召 集 及 召 开 程 序 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 股 东 大 会 过 程 中 审 议 的 相 关 事 项 包 括 股 份 公 司 筹 办 情 况 报 告 制 定 公 司 章 程 选 举 第 一 届 董 事 会 成 员 选 举 第 一 届 监 事 会 成 员 授 权 董 事 会 具 体 负 责 办 理 公 司 设 立 相 关 手 续 等, 该 等 事 项 均 是 为 设 立 股 份 公 司 所 必 需 的 事 项 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 设 立 过 程 履 行 了 必 要 的 法 定 程 序, 且 已 经 过 工 商 机 关 核 准, 设 立 过 程 合 法 有 效 五 股 份 公 司 的 独 立 性

14 ( 一 ) 股 份 公 司 目 前 具 备 完 整 的 业 务 体 系 1. 根 据 审 计 报 告 内 容, 股 份 公 司 的 主 营 业 务 为 通 信 运 营 商 提 供 通 信 网 络 技 术 服 务 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 存 在 独 立 开 展 上 述 业 务 或 对 除 股 份 公 司 以 外 的 其 他 开 展 上 述 业 务 的 单 位 进 行 投 资 的 情 形 2. 经 本 所 律 师 的 核 查, 股 份 公 司 拥 有 与 经 营 有 关 的 经 营 系 统 辅 助 经 营 系 统 及 相 关 配 套 设 施, 拥 有 与 经 营 有 关 的 技 术 的 所 有 权 或 使 用 权, 具 有 独 立 的 采 购 和 销 售 系 统, 独 立 进 行 研 发 经 营 3. 本 所 律 师 核 查 了 股 份 公 司 报 告 期 内 签 订 的 重 大 合 同, 股 份 公 司 均 以 自 身 的 名 义 独 立 开 展 业 务 和 签 订 合 同, 不 存 在 依 赖 股 东 进 行 采 购 和 销 售 的 情 况, 也 不 存 在 可 能 影 响 其 独 立 的 重 大 且 频 繁 的 关 联 交 易, 具 有 直 接 面 向 市 场 的 独 立 经 营 能 力 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 具 备 完 整 的 业 务 体 系 ( 二 ) 股 份 公 司 的 资 产 独 立 1. 本 所 律 师 对 股 份 公 司 资 产 的 证 照 购 买 合 同 及 缴 款 凭 证 进 行 了 核 查, 股 份 公 司 拥 有 作 为 经 营 性 企 业 所 需 的 经 营 性 资 产 的 所 有 权 或 使 用 权, 其 使 用 的 资 产 独 立 于 股 东 的 资 产, 与 股 东 的 资 产 权 属 关 系 界 定 明 确 2. 股 份 公 司 的 主 要 资 产 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 办 理 了 权 属 登 记, 不 存 在 权 属 纠 纷 股 份 公 司 设 立 后, 原 登 记 所 有 权 人 或 使 用 权 人 为 设 计 院 有 限 的 房 屋 商 标 专 利 软 件 著 作 权 等 资 产 均 交 付 股 份 公 司 拥 有, 资 产 更 名 至 股 份 公 司 的 手 续 尚 在 办 理 过 程 中, 变 更 登 记 的 过 程 不 存 在 法 律 上 的 障 碍 3. 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 主 要 资 产 不 存 在 因 其 他 目 的 被 抵 押 质 押 司 法 查 封 等 可 能 导 致 权 利 行 使 受 到 限 制 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 资 产 独 立 完 整 ( 三 ) 股 份 公 司 的 人 员 独 立 1. 根 据 公 司 高 级 管 理 人 员 出 具 的 声 明 及 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 及 其 他 财 务 人 员 均 在 股 份 公 司 领 取 报

15 酬, 上 述 人 员 未 在 关 联 方 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 或 领 薪, 也 不 存 在 自 营 或 为 他 人 经 营 与 股 份 公 司 主 营 业 务 相 同 业 务 的 情 形 2. 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 股 东 不 存 在 任 意 干 预 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 已 经 作 出 的 人 事 任 免 决 定 的 情 况 3. 经 本 所 律 师 对 股 份 公 司 目 前 签 署 的 劳 动 合 同 及 社 会 保 险 的 缴 纳 凭 证 进 行 核 查, 股 份 公 司 已 自 行 制 定 劳 动 人 事 管 理 制 度, 独 立 聘 用 员 工, 按 照 法 律 法 规 的 规 定 以 股 份 公 司 名 义 与 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 独 立 发 放 员 工 工 资 不 存 在 其 用 工 管 理 受 股 东 控 制 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 人 员 独 立 ( 四 ) 股 份 公 司 的 机 构 独 立 1. 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 产 生 了 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 和 第 一 届 监 事 会 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 股 份 公 司 章 程, 并 审 议 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 和 监 事 会 议 事 规 则 ; 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 聘 任 了 股 份 公 司 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 上 述 公 司 章 程 及 各 项 议 事 规 则 对 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 总 经 理 等 各 自 的 权 利 义 务 作 了 明 确 的 规 定 2. 根 据 股 份 公 司 提 供 的 公 司 组 织 机 构 图 及 内 部 治 理 情 况 的 说 明, 股 份 公 司 已 建 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 公 司 治 理 结 构 股 份 公 司 总 经 理 由 董 事 会 聘 用, 总 经 理 下 设 综 合 部 财 务 部 市 场 经 营 部 技 术 部 研 发 部 系 统 集 成 部 设 计 部 等 职 能 部 门 负 责 日 常 生 产 经 营 和 管 理 工 作 3. 根 据 股 份 公 司 出 具 的 承 诺 及 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 现 有 的 与 生 产 经 营 相 关 的 组 织 机 构 设 置 均 由 总 经 理 负 责, 不 受 股 东 的 影 响, 不 存 在 与 股 东 控 制 的 其 他 企 业 存 在 机 构 混 同 或 合 署 办 公 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 机 构 独 立 ( 五 ) 股 份 公 司 的 财 务 独 立 1. 根 据 公 司 的 内 部 治 理 情 况 说 明, 股 份 公 司 设 有 独 立 的 财 会 部 门, 建 立 独

16 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度, 股 份 公 司 未 与 关 联 方 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 2. 本 所 律 师 对 股 份 公 司 的 财 务 人 员 的 劳 动 合 同 进 行 了 核 查, 股 份 公 司 的 财 务 人 员 均 专 职 在 股 份 公 司 任 职, 并 仅 在 股 份 公 司 领 取 薪 酬 3. 股 份 公 司 已 在 银 行 独 立 开 户, 开 户 银 行 为 中 国 光 大 银 行 沈 阳 和 顺 支 行, 账 户 为 , 股 份 公 司 不 存 在 与 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 形 4. 根 据 股 份 公 司 提 供 的 营 业 执 照 及 缴 纳 税 款 的 相 关 凭 证, 股 份 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税, 不 存 在 与 其 他 企 业 混 合 纳 税 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 财 务 独 立 ( 六 ) 股 份 公 司 业 务 独 立 经 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 股 份 公 司 的 经 营 范 围 为 : 通 信 工 程 勘 察 设 计 施 工 咨 询 维 护 服 务, 通 信 系 统 集 成 网 络 工 程 建 筑 智 能 化 工 程 安 防 工 程 广 电 网 络 工 程 设 计 施 工 维 护, 通 信 建 设 项 目 招 标 代 理, 计 算 机 信 息 系 统 集 成, 计 算 机 软 硬 件 开 发 及 销 售, 通 信 器 材 通 信 设 备 及 通 信 管 道 销 售, 通 信 器 材 通 信 设 备 通 信 设 施 及 通 信 管 道 租 赁, 互 联 网 信 息 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 份 公 司 的 业 务 皆 为 自 主 实 施, 独 立 于 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 根 据 华 普 天 健 出 具 的 审 计 报 告 及 本 所 律 师 的 核 查, 股 份 公 司 有 独 立 自 主 的 经 营 能 力, 不 存 在 需 要 依 靠 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 关 联 交 易 才 能 经 营 获 利 的 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 业 务 独 立 于 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 和 显 失 公 平 的 关 联 交 易 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 业 务 独 立 ( 七 ) 股 份 公 司 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 股 份 公 司 拥 有 独 立 的 业 务 体 系, 资 产 完 整 权 属 明 确, 在 机 构 人 员 财 务

17 和 资 产 等 方 面 均 独 立 于 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 具 有 完 整 独 立 的 采 购 和 销 售 系 统, 报 告 期 内 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 更 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 具 备 独 立 面 向 市 场 的 自 主 经 营 能 力 经 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 股 份 公 司 的 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 方 面 均 独 立, 具 备 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 和 风 险 承 受 能 力, 其 与 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争, 股 份 公 司 在 独 立 性 方 面 不 存 在 严 重 缺 陷 六 股 份 公 司 的 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 股 份 公 司 的 股 东 1. 根 据 本 所 律 师 调 取 的 股 份 公 司 工 商 档 案 及 股 份 公 司 的 股 东 名 册 进 行 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 股 份 公 司 股 东 共 计 56 名, 均 发 起 人 股 东, 股 份 公 司 目 前 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 所 持 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 备 注 1 王 启 扬 7,320, 发 起 人 股 东 2 陈 馨 3,649, 发 起 人 股 东 3 李 敏 3,649, 发 起 人 股 东 4 王 毅 君 3,400, 发 起 人 股 东 5 刘 晓 霞 1,157, 发 起 人 股 东 6 赵 延 淑 1,157, 发 起 人 股 东 7 孙 鹏 1,157, 发 起 人 股 东 8 张 海 1,157, 发 起 人 股 东 9 赵 铁 光 1,157, 发 起 人 股 东 10 田 军 1,157, 发 起 人 股 东 11 王 军 枫 1,157, 发 起 人 股 东 12 姜 尊 海 1,068, 发 起 人 股 东 13 常 悦 1,068, 发 起 人 股 东 14 李 鑫 1,068, 发 起 人 股 东

18 15 于 浩 1,068, 发 起 人 股 东 16 郭 亮 1,068, 发 起 人 股 东 17 刘 波 1,068, 发 起 人 股 东 18 吴 起 明 890, 发 起 人 股 东 19 庞 静 801, 发 起 人 股 东 20 任 贵 祥 801, 发 起 人 股 东 21 张 蔚 然 801, 发 起 人 股 东 22 李 雷 801, 发 起 人 股 东 23 金 连 顺 801, 发 起 人 股 东 24 伊 鸣 801, 发 起 人 股 东 25 王 蕾 712, 发 起 人 股 东 26 边 勇 712, 发 起 人 股 东 27 廖 阳 712, 发 起 人 股 东 28 宋 春 喜 712, 发 起 人 股 东 29 杨 振 宇 712, 发 起 人 股 东 30 周 力 军 712, 发 起 人 股 东 31 冯 毅 712, 发 起 人 股 东 32 张 洪 铎 712, 发 起 人 股 东 33 滕 鹏 712, 发 起 人 股 东 34 张 艇 712, 发 起 人 股 东 35 佟 莺 445, 发 起 人 股 东 36 秦 小 薇 445, 发 起 人 股 东 37 魏 继 扬 445, 发 起 人 股 东 38 李 元 智 445, 发 起 人 股 东 39 张 继 锋 356, 发 起 人 股 东 40 李 文 博 267, 发 起 人 股 东 41 穆 童 267, 发 起 人 股 东 42 刘 延 威 267, 发 起 人 股 东 43 刘 峰 178, 发 起 人 股 东

19 44 尚 尔 明 178, 发 起 人 股 东 45 毛 洪 波 178, 发 起 人 股 东 46 陈 曦 178, 发 起 人 股 东 47 于 咏 178, 发 起 人 股 东 48 李 峥 178, 发 起 人 股 东 49 孙 殿 伟 178, 发 起 人 股 东 50 丛 宝 国 178, 发 起 人 股 东 51 侯 飞 160, 发 起 人 股 东 52 汤 宇 160, 发 起 人 股 东 53 孙 丹 欣 160, 发 起 人 股 东 54 马 全 71, 发 起 人 股 东 55 苏 国 栋 71, 发 起 人 股 东 56 于 盛 国 71, 发 起 人 股 东 合 计 50,400, 本 所 律 师 对 股 东 的 身 份 证 明 文 件 进 行 核 查, 股 份 公 司 均 为 中 国 籍 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权, 符 合 股 份 公 司 的 股 东 资 格 的 相 关 规 定, 上 述 股 东 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 发 起 人 身 份 证 号 码 住 所 地 1 王 启 扬 **** 沈 阳 市 和 平 区 十 四 纬 路 11-4 号 2 陈 馨 **** 沈 阳 市 大 东 区 小 津 桥 路 德 增 巷 4 号 3 李 敏 **** 沈 阳 市 和 平 区 五 里 河 街 11 号 4 刘 晓 霞 **** 沈 阳 市 和 平 区 和 平 北 大 街 68 号 5 赵 延 淑 **** 沈 阳 市 和 平 区 中 华 路 一 零 五 巷 1 号 6 庞 静 **** 沈 阳 市 铁 西 区 腾 飞 二 街 1 号 7 孙 鹏 **** 沈 阳 市 铁 西 区 齐 贤 南 街 85 号 8 王 蕾 **** 沈 阳 市 和 平 区 香 港 路 3 号 9 王 毅 君 **** 沈 阳 市 和 平 区 八 经 街 46 号 10 吴 起 明 **** 沈 阳 市 沈 河 区 北 二 经 街 39 号 11 任 贵 祥 **** 沈 阳 市 沈 河 区 文 化 路 66-1 号 12 姜 尊 海 **** 沈 阳 市 和 平 区 通 化 街 15 号

20 序 号 发 起 人 身 份 证 号 码 住 所 地 13 张 蔚 然 **** 沈 阳 市 皇 姑 区 长 江 街 号 14 边 勇 **** 沈 阳 市 东 陵 区 南 塔 东 街 10 号 15 张 海 **** 沈 阳 市 和 平 区 八 经 街 46 号 16 廖 阳 **** 沈 阳 市 和 平 区 砂 平 街 4 号 17 常 悦 **** 沈 阳 市 和 平 区 八 经 街 46 号 18 李 雷 **** 沈 阳 市 铁 西 区 北 四 中 路 5 甲 2 号 19 宋 春 喜 **** 沈 阳 市 铁 西 区 南 十 中 路 10-1 号 20 李 鑫 **** 沈 阳 市 大 东 区 临 河 路 号 21 杨 振 宇 **** 沈 阳 市 铁 西 区 沈 辽 中 路 22-1 号 22 赵 铁 光 **** 沈 阳 市 沈 河 区 铁 岭 路 号 23 金 连 顺 **** 沈 阳 市 和 平 区 八 经 街 46 号 24 周 力 军 **** 沈 阳 市 和 平 区 和 平 北 大 街 4 号 25 田 军 **** 沈 阳 市 和 平 区 砂 南 路 22 号 26 冯 毅 **** 沈 阳 市 和 平 区 北 三 经 街 30 号 27 张 洪 铎 **** 沈 阳 市 和 平 区 和 平 南 大 街 中 兴 五 巷 28 于 浩 **** 沈 阳 市 和 平 区 北 四 经 街 21 号 29 伊 鸣 **** 沈 阳 市 和 平 区 八 纬 路 28 号 30 滕 鹏 **** 沈 阳 市 铁 西 区 兴 顺 街 181 号 31 郭 亮 **** 沈 阳 市 和 平 区 北 一 马 路 118 号 32 张 继 锋 **** 沈 阳 市 沈 河 区 团 结 路 64-2 号 33 佟 莺 **** 沈 阳 市 沈 河 区 惠 工 街 46 号 34 秦 小 薇 **** 沈 阳 市 沈 河 区 团 结 路 64-2 号 35 魏 继 扬 **** 沈 阳 市 皇 姑 区 泰 山 路 号 36 刘 波 **** 沈 阳 市 沈 河 区 南 杏 林 路 17 号 37 李 元 智 **** 沈 阳 市 皇 姑 区 宁 山 中 路 59 号 38 张 艇 **** 沈 阳 市 和 平 区 南 九 马 路 3 号 39 刘 峰 **** 沈 阳 市 和 平 区 南 宁 南 街 51 号 40 李 文 博 **** 沈 阳 市 和 平 区 中 兴 街 67 号 41 尚 尔 明 **** 沈 阳 市 铁 西 区 凌 空 一 街 12 号

21 序 号 发 起 人 身 份 证 号 码 住 所 地 42 毛 洪 波 **** 沈 阳 市 皇 姑 区 昆 山 西 路 148 号 43 陈 曦 **** 沈 阳 市 和 平 区 南 六 经 街 14 号 44 于 咏 **** 沈 阳 市 沈 河 区 北 京 街 16 号 45 李 峥 **** 北 京 市 海 淀 区 西 土 城 路 10 号 2002 级 本 科 生 46 孙 殿 伟 **** 北 京 市 海 淀 区 西 土 城 路 10 号 2002 级 本 科 生 47 穆 童 **** 沈 阳 市 沈 河 区 北 京 街 16 号 48 丛 宝 国 **** 沈 阳 市 和 平 区 南 京 南 街 125 号 49 刘 延 威 **** 沈 阳 市 和 平 区 八 经 街 64 号 50 王 军 枫 **** 沈 阳 市 和 平 区 绥 化 西 街 15-1 号 51 侯 飞 **** 沈 阳 市 大 东 区 上 园 路 50-3 号 52 马 全 **** 沈 阳 市 沈 河 区 团 结 路 62 号 53 苏 国 栋 **** 沈 阳 市 沈 河 区 热 闹 路 87-1 号 54 汤 宇 **** 沈 阳 市 铁 西 区 北 四 东 路 40-2 号 55 于 盛 国 **** 沈 阳 市 沈 河 区 大 南 街 330 号 56 孙 丹 欣 **** 沈 阳 市 铁 西 区 小 七 路 35 号 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 2. 股 东 资 格 本 所 律 师 核 查 了 股 份 公 司 的 公 司 章 程 股 东 名 册 股 东 身 份 证 明 等 资 料 经 核 查, 股 份 公 司 不 存 在 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 的 情 形 ; 股 份 公 司 现 有 股 东 具 备 担 任 公 司 股 东 的 资 格, 且 均 亲 自 或 授 权 代 表 出 席 公 司 股 东 大 会 并 行 使 表 决 权 此 外, 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 股 东 之 间 或 与 股 东 以 外 的 第 三 方 之 间 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 的 情 况, 也 不 存 在 其 他 可 能 引 起 股 份 公 司 股 权 发 生 变 更 的 协 议 或 安 排 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 股 东 均 在 中 国 境 内 有 住 所, 符 合 中 华 人 民 共 和 国 民 法 通 则 及 公 司 法 的 相 关 规 定, 且 不 存 在 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 关 于 严 禁 党 政 机 关 和 党 政 干 部 经 商 办 企 业 的 决 定 国 有 企 业 领 导 人 员 廉 洁 从 业 若 干 规 定 中 国 人 民 解 放 军 内 务 条 令 等 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形

22 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 现 有 股 东 均 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形, 其 股 东 资 格 适 格 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 发 起 人 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 发 起 人 在 股 份 公 司 设 立 时 均 以 各 自 所 持 有 的 设 计 院 有 限 的 净 资 产 作 为 出 资, 产 权 关 系 清 晰, 不 存 在 权 属 纠 纷 ( 四 ) 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 发 起 人 不 存 在 将 其 全 资 附 属 企 业 或 其 它 企 业 先 注 销 再 以 其 资 产 折 价 入 股 的 情 况, 也 不 存 在 以 在 其 它 企 业 中 的 权 益 折 价 入 股 的 情 况 ( 五 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 起 人 用 作 出 资 资 产 的 财 产 权 已 全 部 转 移 给 股 份 公 司, 不 存 在 权 属 纠 纷 ( 六 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 1. 控 股 股 东 经 本 所 律 师 对 股 份 公 司 最 近 两 年 的 股 东 情 况 股 权 结 构 及 公 司 股 东 大 会 的 相 关 文 件 进 行 核 查, 设 计 院 有 限 及 股 份 公 司 股 东 持 股 较 为 分 散, 不 存 在 持 股 占 股 份 公 司 股 本 总 额 50% 以 上 的 股 东, 亦 不 存 在 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 50%, 但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 不 存 在 控 股 股 东 2. 实 际 控 制 人 经 本 所 律 师 核 查, 在 股 份 公 司 设 立 之 前, 设 计 院 有 限 股 东 持 股 较 为 分 散, 且 不 存 在 针 对 公 司 经 营 决 策 的 约 定, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 成 立 前, 设 计 院 有 限 不 存 在 实 际 控 制 人 2016 年 7 月 2 日, 王 启 扬 陈 馨 李 敏 王 毅 君 常 悦 于 浩 郭 亮 孙 鹏 王 蕾 姜 尊 海 边 勇 张 海 李 鑫 金 连 顺 田 军 滕 鹏 刘 波 张 艇 王 军 枫 等 19 位 自 然 人 股 东 共 同 签 署 了 一 致 行 动 人 协 议, 上 述 各 方 同 意, 在 处 理 有 关 股 份 公 司 经 营 发 展 且 根 据 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 需 要

23 由 股 份 公 司 股 东 大 会 董 事 会 作 出 决 议 的 事 项 时 均 应 采 取 一 致 行 动 鉴 于 上 述 一 致 行 动 人 协 议 签 署 人 共 同 持 有 股 份 公 司 32,705,542 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 %, 上 述 人 员 签 署 的 一 致 行 动 人 协 议 真 实 有 效, 未 违 反 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 属 于 合 法 有 效 的 合 同, 其 约 定 使 上 述 自 然 人 具 有 一 致 行 动 关 系 上 述 自 然 人 之 间 的 一 致 行 动 关 系 已 构 成 对 股 份 公 司 股 东 大 会 的 控 制 地 位, 能 够 实 际 支 配 股 份 公 司 行 为, 本 所 律 师 认 为, 上 述 19 名 股 东 共 同 为 股 份 公 司 的 实 际 控 制 人 七 股 份 公 司 的 股 本 及 其 演 变 经 本 所 律 师 对 股 份 公 司 及 其 前 身 设 计 院 有 限 的 工 商 档 案 历 次 验 资 报 告 出 资 凭 证 等 相 关 文 件 进 行 核 查, 股 份 公 司 及 其 前 身 的 股 本 及 其 演 变 情 况 如 下 : 设 计 院 有 限 是 1996 年 1 月 经 原 全 民 所 有 制 企 业 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 改 制 设 立 的 有 限 公 司 ( 一 ) 设 计 院 有 限 的 股 权 演 变 情 况 1. 改 制 设 立 1996 年 1 月 15 日, 沈 阳 市 电 信 局 核 发 了 关 于 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 改 建 为 公 司 制 企 业 的 通 知 ( 沈 电 信 [1996]23 号 ), 同 意 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 按 照 公 司 法 进 行 改 制 1996 年 沈 阳 通 信 发 展 股 份 有 限 公 司, 沈 阳 科 技 通 信 发 展 总 公 司 沈 阳 市 电 信 工 程 公 司 签 订 了 投 资 协 议, 约 定 拟 将 设 计 院 有 限, 由 全 民 所 有 制 企 业 改 制 为 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 为 100 万 元, 由 沈 阳 通 信 发 展 股 份 有 限 公 司 出 资 40 万 元, 沈 阳 科 技 通 信 发 展 总 公 司 出 资 35 万 元, 沈 阳 市 电 信 工 程 公 司 出 资 25 万 元 1996 年 1 月 30 日, 沈 阳 市 审 计 事 务 所 针 对 设 计 院 有 限 的 出 资 情 况 出 具 了 有 限 责 任 公 司 验 资 证 明 书 ( 沈 审 所 字 [1996]17 号 ), 确 认 全 部 资 金 已 到 位, 注 册 资 本 为 100 万 元 1996 年 1 月 30 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 )

24 设 计 院 有 限 设 立 时 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沈 阳 通 信 发 展 股 份 有 限 公 司 沈 阳 科 技 通 信 发 展 总 公 司 沈 阳 市 电 信 工 程 公 司 合 计 增 资 1997 年 4 月 27 日, 设 计 院 有 限 召 开 董 事 会, 审 议 通 过 了 设 计 院 有 限 增 加 注 册 资 本 100 万 元, 其 中 未 分 配 利 润 785, 元 根 据 出 资 比 例 转 增 注 册 资 本, 214, 元 由 各 股 东 按 其 投 资 比 例 用 货 币 资 金 投 入 1997 年 4 月 27 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 用 未 分 配 利 润 转 增 资 本 金 的 议 案, 增 资 资 本 金 785, 元 1997 年 5 月 8 日, 沈 阳 通 信 发 展 股 份 有 限 公 司 沈 阳 科 技 通 信 发 展 总 公 司 沈 阳 市 电 信 工 程 公 司 共 同 签 署 了 变 更 后 的 公 司 章 程 1997 年 5 月 20 日, 辽 宁 兴 华 会 计 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 兴 会 所 验 字 [1997] 第 32 号 ), 确 认 设 计 院 有 限 新 增 加 注 册 资 本 100 万 元 1997 年 6 月 2 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 对 上 述 事 项 准 予 变 更 登 记 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沈 阳 通 信 发 展 股 份 有 限 公 司 沈 阳 科 技 通 信 发 展 总 公 司 70 35

25 3 沈 阳 市 电 信 工 程 公 司 合 计 经 核 查, 本 次 增 资 中 货 币 投 资 的 214, 元 增 资 未 经 过 股 东 会 审 议, 但 公 司 全 部 股 东 已 签 署 了 注 册 资 本 变 更 后 公 司 章 程, 并 实 际 缴 纳 了 上 述 增 资 款, 虽 未 在 股 东 会 上 审 议, 但 实 际 操 作 中 已 经 认 可 了 本 次 增 资 事 宜 并 实 际 履 行 了 增 资 义 务, 该 等 程 序 瑕 疵, 不 会 对 设 计 院 有 限 的 股 权 清 晰 及 实 收 资 本 情 况 构 成 影 响 3. 变 更 股 东 1999 年 1 月 26 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 公 司 的 原 股 东 沈 阳 通 信 发 展 股 份 有 限 公 司 将 其 80 万 元 股 权 转 让 给 沈 阳 科 技 通 信 发 展 总 公 司 1999 年 1 月 29 日, 沈 阳 奉 达 会 计 师 事 务 所 出 具 有 限 责 任 公 司 验 资 证 明 书 ( 沈 奉 所 验 字 [1999] 第 039 号 ), 经 审 验, 注 册 资 本 总 额 200 万 元, 以 货 币 方 式 出 资, 沈 阳 科 技 通 信 发 展 总 公 司 出 资 150 万, 占 总 资 本 75%; 沈 阳 电 信 工 程 公 司 出 资 50 万, 占 总 资 本 25% 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沈 阳 科 技 通 信 发 展 总 公 司 沈 阳 市 电 信 工 程 公 司 合 计 变 更 股 东 增 资 更 名 根 据 2001 年 4 月 28 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 公 司 变 更 核 准 登 记 通 知 书, 设 计 院 有 限 的 股 东 沈 阳 科 技 通 信 发 展 总 公 司 变 更 为 沈 阳 电 信 实 业 有 限 公 司 2002 年 4 月 24 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 股 东 名 称 沈 阳 科 技 通 信 发 展 总 公 司 名 称 变 更 为 沈 阳 电 信 实 业 有 限 公 司

26 2002 年 4 月 24 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 公 司 注 册 资 本 增 加 到 800 万 元, 其 中 盈 余 公 积 转 增 300 万 元, 沈 阳 电 信 实 业 有 限 公 司 增 加 货 币 投 资 300 万 元 2002 年 5 月 30 日, 沈 阳 盛 隆 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 验 资 报 告 ( 沈 盛 隆 会 验 字 (2002) 第 1180 号 ), 截 至 2002 年 5 月 30 日, 公 司 实 收 资 本 变 更 为 800 万 元 2002 年 5 月 30 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 使 用 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 ( 有 限 公 司 ) 为 公 司 名 称 2002 年 6 月 6 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 公 司 的 本 次 变 更 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沈 阳 电 信 实 业 有 限 公 司 沈 阳 市 电 信 工 程 公 司 合 计 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 盈 余 公 积 转 增 的 注 册 资 本 300 万 元, 均 由 股 东 沈 阳 电 信 实 业 有 限 公 司 享 有, 该 等 分 配 原 则 是 由 股 东 会 审 议 通 过, 属 于 沈 阳 市 电 信 工 程 公 司 对 于 其 应 享 有 分 配 权 利 的 让 渡 行 为, 是 股 东 真 实 意 思 的 表 述, 本 所 律 师 认 为, 该 种 让 渡 行 为 有 效 5. 更 名 2005 年 5 月 31 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 (( 沈 01) 名 称 预 核 内 字 [2005] 第 81 号 ), 同 意 使 用 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 为 公 司 名 称 2005 年 5 月 31 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 公 司 的 本 次 变 更

27 6. 股 东 变 更 2005 年 6 月 3 日, 中 国 网 络 通 信 集 团 分 公 司 出 具 了 关 于 启 动 第 一 批 改 制 企 业 改 制 分 流 实 施 工 作 的 通 知 ( 实 业 [2005]8 号 ), 同 意 确 定 设 计 院 有 限 为 第 一 批 改 制 企 业 2005 年 6 月 20 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 核 发 了 关 于 中 国 网 络 通 信 集 团 公 司 主 辅 分 离 辅 业 改 制 分 流 安 置 富 余 人 员 总 体 方 案 的 批 复 ( 国 资 分 配 [2005]631 号 ), 同 意 设 计 院 有 限 纳 入 中 国 网 络 通 信 集 团 公 司 第 一 批 改 制 范 围 2005 年 8 月 5 日, 设 计 院 有 限 职 工 召 开 2005 年 第 二 次 职 工 代 表 大 会, 审 议 通 过 了 职 工 安 置 方 案 2005 年 8 月 20 日, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 审 计 报 告 (XYZH/2005A7006-1), 确 认 截 至 2005 年 6 月 30 日, 设 计 院 有 限 的 净 资 产 为 27,950, 元 2005 年 9 月 20 日, 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 和 评 报 字 (2005) 第 号 ), 确 定 截 至 2005 年 6 月 30 日, 设 计 院 有 限 的 评 估 价 值 为 2, 万 元 经 核 查, 该 评 估 报 告 已 根 据 国 有 资 产 评 估 管 理 的 相 关 规 定 向 国 有 资 产 管 理 部 门 中 国 网 络 通 信 集 团 有 限 公 司 办 理 了 备 案 2005 年 10 月 10 日, 设 计 院 有 限 制 定 了 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 企 业 改 制 实 施 方 案, 该 方 案 的 资 产 处 置 情 况 如 下 : 截 至 2005 年 6 月 30 日 经 北 京 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 及 北 京 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 的 审 计 和 评 估, 企 业 资 产 总 额 3, 万 元, 负 债 总 额 万 元, 净 资 产 2, 万 元 剔 除 非 国 有 法 人 沈 阳 市 电 信 工 程 公 司 所 占 公 司 净 资 产 为 万 元, 企 业 国 有 净 资 产 为 2,624.9 万 元 (1) 支 付 解 除 劳 动 关 系 的 经 济 补 偿 金 万 元 ( 其 中 万 元 转 为 股 权, 万 元 转 为 债 权 );(2) 经 营 层 中 层 和 员 工 按 不 同 比 例 出 资 购 买 净 资 产 ( 股 本 差 额 ) 万 元 ;(3) 支 付 预 留 费 用 万 元 ;(4) 剩 余 净 资 产 1, 万 元, 作 为 负 债 方 式 留 存 改 制 企 业 中 2005 年 10 月 10 日, 设 计 院 有 限 制 定 了 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 企 业 改 制 职 工 安 置 方 案, 根 据 该 方 案, 设 计 院 有 限 改 制 前 在 册 员 工 总 数 84 人, 其 中 原 国 有 员

28 工 43 名, 自 行 聘 用 的 合 同 员 工 19 名, 内 部 退 养 4 人 ( 距 法 定 退 休 年 龄 不 满 5 年 ( 含 5 年 )), 退 休 职 工 18 人 安 置 措 施 : 参 加 改 制 的 62 名 职 工 与 与 原 主 体 企 业 解 除 劳 动 关 系, 分 流 安 置 到 非 国 有 法 人 控 股 的 设 计 院 有 限 ( 改 制 后 新 企 业 ) 工 作 ; 按 照 相 关 政 策, 自 愿 办 理 内 部 退 休 4 人, 由 网 通 公 司 统 一 管 理, 退 休 18 人 由 网 通 公 司 统 一 管 理, 内 部 退 养 和 退 休 人 员, 设 计 院 预 留 费 用 总 额 为 万 元 2005 年 11 月 17 日, 辽 宁 省 劳 动 和 社 会 保 障 厅 核 发 了 关 于 对 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 改 制 职 工 安 置 方 案 的 批 复 ( 辽 劳 社 批 [2005]67 号 ), 同 意 公 司 的 改 制 职 工 安 置 方 案 经 济 补 偿 金 标 准 以 截 至 2005 年 5 月 31 日 为 准, 经 济 补 偿 金 计 万 元, 内 部 退 养 预 留 费 万 元, 退 休 职 工 预 留 费 万 元, 三 项 费 用 合 计 万 元 全 体 改 制 员 工 均 签 订 了 经 济 补 偿 金 分 配 确 认 书 2005 年 11 月 13 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 原 股 东 沈 阳 通 信 事 业 有 限 公 司 将 其 持 有 的 750 万 元 股 权 转 让 给 王 启 扬 等 41 名 自 然 人, 原 股 东 沈 阳 市 电 信 工 程 公 司 持 有 的 50 万 元 股 权 转 让 给 朱 力 等 4 名 自 然 人 同 日, 上 述 股 权 转 让 方 分 别 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2005 年 11 月 19 日, 中 国 网 通 集 团 辽 宁 省 通 信 公 司 核 发 了 关 于 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 企 业 改 制 实 施 方 案 和 资 产 处 置 方 案 的 批 复 ( 改 制 办 [2005]5 号 ), 同 意 设 计 院 有 限 的 改 制 方 案 根 据 中 国 网 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 辽 宁 省 分 公 司 于 2005 年 9 月 23 日 出 具 的 关 于 第 一 批 改 制 企 业 员 工 出 资 购 买 企 业 国 有 剩 余 净 资 产 交 易 方 式 的 请 示 ( 辽 网 综 合 [2005]703 号 ) 及 2005 年 11 月 22 日 中 出 具 的 关 于 第 一 批 改 制 企 业 员 工 出 资 购 买 企 业 国 有 资 产 交 易 方 式 的 补 充 说 明, 中 国 网 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 辽 宁 省 分 公 司 向 其 上 级 出 资 部 门 申 请 设 计 院 有 限 员 工 出 资 购 买 国 有 净 资 产 的 交 易, 拟 采 取 不 进 入 产 权 市 场 公 开 挂 牌 交 易, 而 是 通 过 协 议 转 让 方 式 交 易 2005 年 11 月 29 日, 中 国 网 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 核 发 关 于 辽 宁 第 一 批 改 制 企 业 员 工 出 资 购 买 企 业 国 有 剩 余 净 资 产 交 易 方 式 有 关 问 题 的 批 复 ( 中 网 财 务 [2005]1283 号 ), 原 则 同 意 中 国 网 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 辽 宁 省 分 公 司 下 属 第 一 批

29 改 制 企 业 员 工 出 资 购 买 企 业 国 有 剩 余 净 资 产 不 进 入 产 权 交 易 市 场 交 易 2005 年 11 月 18 日, 设 计 院 有 限 新 的 44 名 自 然 人 股 东 签 署 了 公 司 章 程 2005 年 11 月 24 日, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 (XYZH/2005A ), 截 至 2005 年 11 月 23 日, 王 启 扬 等 44 人 股 权 转 让 款 800 万 元 全 部 收 取 并 缴 存 股 东 变 更 前 后 的 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币 800 万 元, 未 发 生 增 减 变 动 根 据 验 资 报 告 截 至 2005 年 6 月 30 日, 评 估 后 的 净 资 产 为 2, 万 元 本 次 改 制 参 与 改 制 的 员 工 以 货 币 资 金 共 计 800 万 元, 购 买 原 股 东 持 有 的 设 计 院 有 限 股 权, 截 至 2005 年 6 月 30 日 形 成 的 经 营 积 累 及 评 估 净 资 产 作 为 对 原 股 东 的 负 债, 五 年 内 偿 还 2005 年 11 月 30 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 设 计 院 有 限 的 本 次 变 更 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 王 启 扬 陈 馨 李 敏 姜 尊 海 刘 波 刘 晓 霞 孙 鹏 田 军 王 毅 君

30 10 王 玉 连 张 书 怡 张 淑 芬 赵 铁 光 赵 延 淑 周 春 厚 朱 力 边 勇 常 悦 陈 秀 梅 冯 毅 郭 淮 海 金 连 顺 李 雷 李 鑫 李 爱 娟 李 颖 杰

31 27 廖 阳 庞 静 任 贵 祥 申 铁 夫 宋 春 喜 苏 军 王 蕾 吴 起 明 杨 继 霞 杨 振 宇 姚 丽 伊 鸣 于 浩 张 海 张 哲 张 洪 铎 张 蔚 然

32 44 周 力 军 合 计 经 本 所 律 师 核 查, 设 计 院 有 限 本 次 出 资 存 在 陈 馨 代 其 他 股 东 持 有 股 份 的 情 况,2005 年 11 月 1 日, 陈 馨 与 其 代 持 的 股 东 分 别 签 订 了 委 托 持 股 协 议, 具 体 情 况 如 下 : 工 商 登 记 情 况 实 际 出 资 情 况 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 馨 佟 莺 魏 继 扬 陈 馨 滕 鹏 郭 亮 秦 小 薇 李 元 智 张 继 锋 经 本 所 律 师 核 查, 设 计 院 有 限 原 62 名 参 与 改 制 的 职 工 中 有 46 名 员 工 ( 工 商 登 记 43 名, 代 持 3 名 ) 参 与 了 股 份 认 购, 根 据 其 认 购 股 份 的 情 况, 结 合 其 经 济 补 偿 金 的 多 少, 多 退 少 补 其 余 未 参 与 认 购 的 职 工, 给 与 了 补 偿 金 其 他 非 改 制 的 股 东 为 5 人 ( 工 商 登 记 1 人 刘 波, 代 持 4 人 ), 均 通 过 现 金 缴 纳 了 认 购 款 本 次 改 制 时 剩 余 净 资 产 所 形 成 负 债 1, 万 元, 已 归 还 原 股 东

33 7. 变 更 股 东 2007 年 4 月 30 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 股 东 王 启 扬 将 其 持 有 的 公 司 股 权 中 的 10.4 万 元 转 让 给 常 悦 5.2 万 元, 转 让 给 于 浩 5.2 万 元 2007 年 5 月 25 日, 王 启 扬 分 别 与 于 浩 常 悦 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 转 让 价 格 均 为 每 股 权 1 元 2007 年 5 月 29 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 王 启 扬 陈 馨 李 敏 姜 尊 海 刘 波 刘 晓 霞 孙 鹏 田 军 王 毅 君 王 玉 连 张 书 怡

34 12 张 淑 芬 赵 铁 光 赵 延 淑 周 春 厚 朱 力 常 悦 于 浩 边 勇 陈 秀 梅 冯 毅 郭 淮 海 金 连 顺 李 雷 李 鑫 李 爱 娟 李 颖 杰 廖 阳

35 29 庞 静 任 贵 祥 申 铁 夫 宋 春 喜 苏 军 王 蕾 吴 起 明 杨 继 霞 杨 振 宇 姚 丽 伊 鸣 张 海 张 哲 张 洪 铎 张 蔚 然 周 力 军 合 计

36 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 转 让 除 了 王 启 扬 将 其 持 有 的 设 计 院 有 限 的 股 权 转 让 给 常 悦 于 浩 外, 存 在 将 其 持 有 的 股 权 转 让 给 其 他 股 东, 而 形 成 了 代 持 关 系 2007 年 4 月 9 日, 王 启 扬 与 滕 鹏 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 王 启 扬 将 其 持 有 的 设 计 院 有 限 0.65% 的 股 权 转 让 给 滕 鹏, 同 日 王 启 扬 与 滕 鹏 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2007 年 4 月 9 日, 王 启 扬 与 张 艇 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 王 启 扬 将 其 持 有 的 设 计 院 有 限 0.65% 的 股 权 转 让 给 张 艇, 同 日 王 启 扬 与 张 艇 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2007 年 4 月 9 日, 王 启 扬 与 郭 亮 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 王 启 扬 将 其 持 有 的 设 计 院 有 限 0.65% 的 股 权 转 让 给 郭 亮, 同 日 王 启 扬 与 郭 亮 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 根 据 上 述 协 议, 本 次 股 权 转 让 后, 设 计 院 有 限 股 东 代 持 情 况 如 下 : 工 商 登 记 情 况 实 际 出 资 情 况 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 馨 佟 莺 魏 继 扬 陈 馨 滕 鹏 郭 亮 秦 小 薇 李 元 智

37 张 继 锋 王 启 扬 滕 鹏 王 启 扬 郭 亮 张 艇 更 名 变 更 股 东 2010 年 11 月 22 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 企 业 名 称 预 先 变 更 核 准 通 知 书 (( 沈 01) 登 记 私 名 变 更 核 字 [2010] 第 145 号 ), 同 意 使 用 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 ( 有 限 公 司 ) 为 公 司 名 称 2010 年 11 月 24 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 公 司 名 称 变 更 为 沈 阳 市 电 信 规 划 设 计 院 ( 有 限 公 司 ), 同 意 苏 军 将 其 持 有 的 10.4 万 股 权 中 的 5.2 万 元 转 让 给 王 启 扬,5.2 万 元 转 让 给 张 海 张 哲 将 其 持 有 10.4 万 元 股 权 中 的 7.8 万 元 转 让 给 陈 馨,2.6 万 元 转 让 给 李 鑫 郭 淮 海 将 其 持 有 的 10.4 万 元 股 权 转 让 给 陈 馨 王 玉 连 将 其 持 有 的 15.6 万 元 股 权 转 让 给 王 毅 君 2010 年 11 月 24 日, 上 述 股 权 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 转 让 价 格 为 每 股 权 1 元 2010 年 11 月 24 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 王 启 扬 陈 馨 李 敏

38 4 姜 尊 海 刘 波 刘 晓 霞 孙 鹏 田 军 王 毅 君 张 书 怡 张 淑 芬 赵 铁 光 赵 延 淑 周 春 厚 朱 力 常 悦 于 浩 边 勇 陈 秀 梅 冯 毅

39 21 金 连 顺 李 雷 李 鑫 李 爱 娟 李 颖 杰 廖 阳 庞 静 任 贵 祥 申 铁 夫 宋 春 喜 王 蕾 吴 起 明 杨 继 霞 杨 振 宇 姚 丽 伊 鸣 张 海

40 38 张 洪 铎 张 蔚 然 周 力 军 合 计 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 股 权 转 让 过 程 中, 苏 军 将 其 持 有 的 0.65% 股 权 转 让 给 王 启 扬, 实 际 上 是 转 让 给 张 艇, 由 王 启 扬 代 持 ; 郭 淮 海 将 其 持 有 的 股 权 转 让 给 陈 馨, 实 际 上 是 转 让 给 刘 峰 李 文 波 尚 尔 明 毛 洪 波 四 人, 由 陈 馨 代 持 ; 张 哲 将 其 持 有 的 部 分 股 权 转 让 给 陈 馨, 实 际 上 是 转 让 给 郭 亮 陈 曦 于 咏 三 人, 由 陈 馨 代 持 2009 年 1 月 21 日, 苏 军 与 张 艇 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 苏 军 将 其 持 有 的 公 司 0.65% 股 权 转 让 给 张 艇 2009 年 1 月 21 日, 张 艇 与 王 启 扬 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2010 年 2 月 10 日, 郭 淮 海 与 李 文 博 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 郭 淮 海 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 李 文 博 2010 年 2 月 10 日, 陈 馨 与 李 文 博 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2010 年 2 月 10 日, 郭 淮 海 与 刘 峰 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 郭 淮 海 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 刘 峰 2010 年 2 月 10 日, 陈 馨 与 刘 峰 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2010 年 2 月 10 日, 郭 淮 海 与 毛 洪 波 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 郭 淮 海 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 毛 洪 波 2010 年 2 月 10 日, 陈 馨 与 毛 洪 波 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2010 年 2 月 10 日, 郭 淮 海 与 尚 尔 明 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 郭 淮 海 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 尚 尔 明 2010 年 2 月 10 日, 陈 馨 与 尚 尔 明 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议

41 2010 年 2 月 10 日, 张 哲 与 郭 亮 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 哲 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 郭 亮 2010 年 2 月 10 日, 陈 馨 与 郭 亮 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2010 年 2 月 10 日, 张 哲 与 于 咏 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 哲 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 于 咏 2010 年 2 月 10 日, 陈 馨 与 于 咏 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2010 年 2 月 10 日, 张 哲 与 陈 曦 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 哲 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 陈 曦 2010 年 2 月 10 日, 陈 馨 与 陈 曦 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 本 次 转 让 后, 设 计 院 有 限 股 东 代 持 情 况 如 下 : 工 商 登 记 情 况 实 际 出 资 情 况 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 馨 佟 莺 魏 继 扬 陈 馨 滕 鹏 郭 亮 秦 小 薇 李 元 智 张 继 锋

42 李 文 博 尚 尔 明 毛 洪 波 陈 曦 于 咏 刘 峰 王 启 扬 滕 鹏 王 启 扬 郭 亮 张 艇 增 资 2010 年 11 月 25 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 公 司 的 注 册 资 本 增 加 到 2,400 万 元 2010 年 11 月 25 日, 辽 宁 中 业 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 辽 中 亚 诚 会 内 验 字 [2010] 第 78 号 ), 确 认 截 至 2010 年 11 月 25 日, 公 司 盈 余 共 计 1,600 万 元 转 增 资 本 2010 年 11 月 26 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%)

43 1 王 启 扬 陈 馨 李 敏 姜 尊 海 刘 波 刘 晓 霞 孙 鹏 田 军 王 毅 君 张 书 怡 张 淑 芬 赵 铁 光 赵 延 淑 周 春 厚 朱 力 常 悦 于 浩

44 18 边 勇 陈 秀 梅 冯 毅 金 连 顺 李 雷 李 鑫 李 爱 娟 李 颖 杰 廖 阳 庞 静 任 贵 祥 申 铁 夫 宋 春 喜 王 蕾 吴 起 明 杨 继 霞 杨 振 宇

45 35 姚 丽 伊 鸣 张 海 张 洪 铎 张 蔚 然 周 力 军 合 计 本 次 增 资 后, 设 计 院 有 限 股 东 代 持 情 况 如 下 : 工 商 登 记 情 况 实 际 出 资 情 况 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 馨 佟 莺 魏 继 扬 陈 馨 滕 鹏 郭 亮 秦 小 薇 李 元 智

46 张 继 锋 李 文 博 尚 尔 明 毛 洪 波 陈 曦 于 咏 刘 峰 王 启 扬 滕 鹏 王 启 扬 郭 亮 张 艇 变 更 股 东 2011 年 2 月 16 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 杨 继 霞 将 其 持 有 的 公 司 31.2 万 元 股 权 转 让 给 陈 馨 ; 李 颖 杰 将 其 持 有 的 公 司 31.2 万 元 股 权 中 的 23.4 万 元 转 让 给 陈 馨,7.8 万 元 转 让 给 李 鑫 ; 姚 丽 将 其 持 有 的 公 司 31.2 万 元 股 权 转 让 给 王 毅 君 ; 陈 秀 梅 将 其 的 公 司 31.2 万 元 转 让 给 王 军 枫 ; 李 爱 娟 将 其 持 有 的 公 司 31.2 万 元 中 的 7.8 万 元 转 让 给 吴 起 明,7.8 万 元 转 让 给 王 毅 君 ;15.6 万 元 转 让 给 王 军 枫 2011 年 2 月 21 日, 上 述 涉 及 股 权 转 让 的 股 权 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 转 让 价 格 为 1 元 / 股 2011 年 3 月 1 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 公 司 的 本 次 变 更

47 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 王 启 扬 陈 馨 李 敏 姜 尊 海 刘 波 刘 晓 霞 孙 鹏 田 军 王 毅 君 张 书 怡 张 淑 芬 赵 铁 光 赵 延 淑 周 春 厚 朱 力

48 16 常 悦 于 浩 边 勇 王 军 枫 冯 毅 金 连 顺 李 雷 李 鑫 廖 阳 庞 静 任 贵 祥 申 铁 夫 宋 春 喜 王 蕾 吴 起 明 杨 振 宇 伊 鸣

49 33 张 海 张 洪 铎 张 蔚 然 周 力 军 合 计 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 股 权 转 让 过 程 中, 李 颖 杰 将 其 持 有 的 部 分 股 权 转 让 给 陈 馨, 实 际 上 是 转 让 给 郭 亮 盛 强 刘 延 威 三 人, 由 陈 馨 代 持 ; 杨 继 霞 将 其 持 有 的 股 权 转 让 给 陈 馨, 实 际 上 是 转 让 给 李 峥 孙 殿 伟 穆 童 丛 宝 国 四 人, 由 陈 馨 代 持 2011 年 1 月 21 日, 李 颖 杰 与 刘 延 威 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 李 颖 杰 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 刘 延 威 2011 年 1 月 21 日, 陈 馨 与 刘 延 威 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2011 年 1 月 21 日, 李 颖 杰 与 盛 强 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 李 颖 杰 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 盛 强 2011 年 1 月 21 日, 陈 馨 与 盛 强 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2011 年 1 月 21 日, 李 颖 杰 与 郭 亮 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 李 颖 杰 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 郭 亮 2011 年 1 月 21 日, 陈 馨 与 郭 亮 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2011 年 1 月 21 日, 杨 继 霞 与 穆 童 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 杨 继 霞 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 穆 童 2011 年 1 月 21 日, 陈 馨 与 穆 童 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2011 年 1 月 21 日, 杨 继 霞 与 孙 殿 伟 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 杨 继 霞 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 孙 殿 伟 2011 年 1 月 21 日, 陈 馨 与 孙 殿 伟 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议

50 2011 年 1 月 21 日, 杨 继 霞 与 丛 宝 国 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 杨 继 霞 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 丛 宝 国 2011 年 1 月 21 日, 陈 馨 与 丛 宝 国 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2011 年 1 月 21 日, 杨 继 霞 与 李 峥 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 杨 继 霞 将 其 持 有 的 公 司 0.325% 股 权 转 让 给 李 峥 2011 年 1 月 21 日, 陈 馨 与 李 峥 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 本 次 转 让 后, 设 计 院 有 限 股 东 代 持 情 况 如 下 : 工 商 登 记 情 况 实 际 出 资 情 况 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 馨 佟 莺 魏 继 扬 滕 鹏 陈 馨 郭 亮 秦 小 薇 李 元 智 张 继 锋 李 文 博 尚 尔 明

51 毛 洪 波 陈 曦 于 咏 刘 峰 盛 强 刘 延 威 李 峥 孙 殿 伟 穆 童 丛 宝 国 王 启 扬 滕 鹏 王 启 扬 郭 亮 张 艇 变 更 股 东 2013 年 1 月 25 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 周 春 厚 将 其 持 有 的 公 司 46.8 万 元 股 权 中 的 15.6 万 元 转 让 给 陈 馨 ; 张 淑 芬 将 其 持 有 的 公 司 46.8 万 元 股 权 中 的 3.12 万 元 转 让 给 陈 馨 ;12.48 万 元 转 让 给 王 毅 君 2013 年 3 月 1 日, 上 述 股 权 转 让 股 东 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 价 格 为 1 元 / 股 权

52 2013 年 3 月 1 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 局 核 准 了 本 次 变 更 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 王 启 扬 陈 馨 李 敏 姜 尊 海 刘 波 刘 晓 霞 孙 鹏 田 军 王 毅 君 张 书 怡 张 淑 芬 赵 铁 光 赵 延 淑 周 春 厚 朱 力

53 16 常 悦 于 浩 边 勇 王 军 枫 冯 毅 金 连 顺 李 雷 李 鑫 廖 阳 庞 静 任 贵 祥 申 铁 夫 宋 春 喜 王 蕾 吴 起 明 杨 振 宇 伊 鸣

54 33 张 海 张 洪 铎 张 蔚 然 周 力 军 合 计 2, 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 股 权 转 让 过 程 中, 张 淑 芬 将 其 持 有 的 部 分 股 权 转 让 给 陈 馨, 实 际 上 是 转 让 给 孙 丹 欣, 由 陈 馨 代 持 ; 周 厚 春 将 其 持 有 的 股 权 转 让 给 陈 馨, 实 际 上 是 转 让 给 侯 飞 马 全 苏 国 栋 于 盛 国 汤 宇 五 人, 由 陈 馨 代 持 2013 年 2 月 25 日, 周 厚 春 与 侯 飞 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 周 厚 春 将 其 持 有 的 公 司 0.13% 股 权 转 让 给 侯 飞 2013 年 2 月 25 日, 陈 馨 与 侯 飞 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2013 年 2 月 25 日, 周 厚 春 与 马 全 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 周 厚 春 将 其 持 有 的 公 司 0.13% 股 权 转 让 给 马 全 2013 年 2 月 25 日, 陈 馨 与 马 全 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2013 年 2 月 25 日, 周 厚 春 与 苏 国 栋 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 周 厚 春 将 其 持 有 的 公 司 0.13% 股 权 转 让 给 苏 国 栋 2013 年 2 月 25 日, 陈 馨 与 苏 国 栋 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2013 年 2 月 25 日, 周 厚 春 与 于 盛 国 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 周 厚 春 将 其 持 有 的 公 司 0.13% 股 权 转 让 给 于 盛 国 2013 年 2 月 25 日, 陈 馨 与 于 盛 国 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2013 年 2 月 25 日, 周 厚 春 与 汤 宇 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 周 厚 春 将 其 持 有 的 公 司 0.13% 股 权 转 让 给 汤 宇 2013 年 2 月 25 日, 陈 馨 与 汤 宇 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 2013 年 2 月 25 日, 张 淑 芬 与 孙 丹 欣 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 孙 淑 芬 将

55 其 持 有 的 公 司 0.13% 股 权 转 让 给 孙 丹 欣 2013 年 2 月 25 日, 陈 馨 与 孙 丹 欣 就 该 等 股 权 的 代 持 情 况 签 订 了 委 托 持 股 协 议 本 次 转 让 后, 设 计 院 有 限 股 东 代 持 情 况 如 下 : 工 商 登 记 情 况 实 际 出 资 情 况 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 馨 佟 莺 魏 继 扬 滕 鹏 郭 亮 秦 小 薇 陈 馨 李 元 智 张 继 锋 李 文 博 尚 尔 明 毛 洪 波 陈 曦 于 咏

56 刘 峰 盛 强 刘 延 威 李 峥 孙 殿 伟 穆 童 丛 宝 国 孙 丹 欣 侯 飞 马 全 苏 国 栋 于 盛 国 汤 宇 王 启 扬 滕 鹏 王 启 扬 郭 亮 张 艇

57 12. 增 资 2013 年 9 月 23 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 公 司 注 册 资 本 增 加 到 5,040 万 元 2013 年 10 月 24 日, 辽 宁 中 业 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 验 资 报 告 ( 辽 中 业 诚 会 内 验 字 [2013]153 号 ), 确 认 截 至 2013 年 10 月 24 日 止, 公 司 已 收 到 各 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 2,640 万 元, 其 中 货 币 出 资 800 万 元, 盈 余 公 积 转 增 资 本 1,840 万 元 2013 年 10 月 29 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 局 核 准 了 本 次 变 更 设 计 院 有 限 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 王 启 扬 1, 陈 馨 李 敏 姜 尊 海 刘 波 刘 晓 霞 孙 鹏 田 军 王 毅 君 张 书 怡

58 11 张 淑 芬 赵 铁 光 赵 延 淑 周 春 厚 朱 力 常 悦 于 浩 边 勇 王 军 枫 冯 毅 金 连 顺 李 雷 李 鑫 廖 阳 庞 静 任 贵 祥 申 铁 夫

59 28 宋 春 喜 王 蕾 吴 起 明 杨 振 宇 伊 鸣 张 海 张 洪 铎 张 蔚 然 周 力 军 合 计 5, 本 次 增 资 后, 设 计 院 有 限 股 东 代 持 情 况 如 下 : 工 商 登 记 情 况 实 际 出 资 情 况 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 馨 陈 馨 佟 莺 魏 继 扬 滕 鹏

60 郭 亮 秦 小 薇 李 元 智 张 继 锋 李 文 博 尚 尔 明 毛 洪 波 陈 曦 于 咏 刘 峰 盛 强 刘 延 威 李 峥 孙 殿 伟 穆 童 丛 宝 国 孙 丹 欣

61 侯 飞 马 全 苏 国 栋 于 盛 国 汤 宇 王 启 扬 滕 鹏 王 启 扬 1, 郭 亮 张 艇 变 更 股 东 2014 年 4 月 18 日, 设 计 院 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 周 春 厚 将 其 持 有 的 公 司 万 元 股 权 中 的 8.19 万 元 转 让 给 申 铁 夫,8.19 万 元 股 权 转 让 给 任 贵 祥,8.19 万 元 股 权 转 让 给 赵 铁 光,8.19 万 元 股 权 转 让 给 赵 延 淑,8.19 万 元 股 权 转 让 给 王 军 枫,8.19 万 元 股 权 转 让 给 庞 静,8.19 万 元 股 权 转 让 给 伊 鸣,8.19 万 元 股 权 转 让 给 李 敏 ; 张 淑 芬 将 其 持 有 的 公 司 万 元 股 权 中 的 8.19 万 元 转 让 给 王 启 扬,8.19 万 元 股 权 转 让 给 刘 晓 霞,8.19 万 元 股 权 转 让 给 田 军,8.19 万 元 股 权 转 让 给 李 雷, 8.19 万 元 股 权 转 让 给 张 蔚 然,8.19 万 元 股 权 转 让 给 张 海,8.19 万 元 股 权 转 让 给 王 毅 君,8.19 万 元 股 权 转 让 给 金 连 顺 ; 张 书 怡 将 其 持 有 的 公 司 万 元 股 权 中 的 8.19 万 元 转 让 给 孙 鹏,90.09 万 元 股 权 转 让 给 陈 馨 2014 年 4 月 28 日, 涉 及 上 述 股 权 转 让 的 股 东 分 别 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书 2014 年 5 月 4 日, 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 公 司 的 本 次 变 更 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 股 权 转 让 的 价 格 为 1.54 元 / 股 权