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暮万谭
7 years ago
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1 广东华商律师事务所关于深圳市拜特科技股份有限公司申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) 二一五年十月中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22/23 楼

2 广东华商律师事务所关于深圳市拜特科技股份有限公司申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) 致 : 深圳市拜特科技股份有限公司广东华商律师事务所根据与深圳市拜特科技股份有限公司签订的专项法律顾问合同, 担任深圳市拜特科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问, 于 2015 年 9 月 7 日出具了关于深圳市拜特科技股份有限公司申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2015 年 9 月 28 日出具的关于深圳市拜特科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求, 按照中国律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 为深圳市拜特科技股份有限公司申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本补充法律意见书本补充法律意见书是对法律意见书的补充, 并构成法律意见书不可分割的一部分本补充法律意见书中所使用的定义名称简称, 除特别说明外, 与其在法律意见书中的含义相同本所在法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书本所同意将本补充法律意见书作为拜特科技本次申请公开转让所必备的法律文件, 随其他申报材料一同上报, 并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任本补充法律意见书仅供拜特科技向全国股份转让系统公司申报之目的使用, 不得用作其他目的根据有关法律法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标 2

3 准道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具本补充法律意见书如下 : 3

4 正文一反馈问题 : 公司特殊问题年至 2014 年 A 股上市公司北京久其软件股份有限公司曾持有公司股份, 且为公司第二大股东 (1) 请主办券商及律师核查原股东北京久其软件股份有限公司是否按照证券交易所及监管部门的要求充分履行了与公司相关的信息披露义务, 公司此次申请挂牌申报材料所披露的内容是否与原股东北京久其软件股份有限公司曾披露的涉及公司的披露信息保持一致, 并发表明确意见 (2) 请主办券商及律师核查原股东北京久其软件股份有限公司公开募集的资金是否投向公司业务, 如有, 请公司披露投入的金额比例及对公司财务状况和经营成果的影响 (3) 请主办券商及律师核查北京久其软件股份有限公司及所属企业股东董事监事高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况 ( 反馈意见 : 公司特殊问题之 4) 回复 (1) 请主办券商及律师核查原股东北京久其软件股份有限公司是否按照证券交易所及监管部门的要求充分履行了与公司相关的信息披露义务, 公司此次申请挂牌申报材料所披露的内容是否与原股东北京久其软件股份有限公司曾披露的涉及公司的披露信息保持一致, 并发表明确意见经本所律师检索原股东久其软件于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 披露的关于股份公司的全部公告并经查询拜特科技有限设立至今的工商登记资料股东大会决议战略合作意向书北京久其软件股份有限公司增资深圳市拜特科技股份有限公司之增资协议书股份转让协议书深圳联合产权交易所权益交割清单深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册等文件, 股份公司原股东久其软件于 2009 年 8 月 11 日在 A 股上市 ( 证券代码 :002279), 自其于 2009 年 10 月 26 日成为股份公司股东至 2014 年 12 月 17 日转让股份公司股份期间, 久其软件就涉及股份公司的相关事项履行了信息披露的义务, 公告披露的重要信息内容如下 : 4

5 公告时间公告编号标题公告主要内容久其软件与拜特科技于 2009 年 9 月 8 日签署 09/09/ /22/2009 / 09/22/2009 / 09/22/ 北京久其软件股份有限公司关于签订战略合作意向书的公告申银万国证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司拟用超募资金进行对外投资的专项核查意见关于拟用超募资金投资拜特科技的独立意见北京久其软件股份有限公司第三届董事会第九次 ( 临时 ) 会战略合作意向书, 久其软件拟对拜特科技以货币形式出资, 出资总额 2,100 万元人民币, 占本次增资完成后拜特科技注册资本的 20% 久其软件用超募资金投资拜特科技与募集资金投资项目的实施计划不相抵触, 符合公司发展战略, 有助于提高久其软件的募集资金使用效率公司用超募资金投资拜特科技的事项履行了必要的审批程序, 符合公司法深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 同意提交公司股东大会审议审议通过关于用募集资金超额部分投资拜特科技的议案 5

6 公告时间公告编号标题公告主要内容议决议公告久其软件与拜特科技于 2009 年 9 月 18 日签订增资协议书, 出资总额 2,100 万元 (4 元 / 09/22/ /16/ /06/ /06/ 北京久其软件股份有限公司对外投资公告北京久其软件股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会决议公告北京久其软件股份有限公司第五届董事会第十二次 ( 临时 ) 会议决议公告北京久其软件股份有限公司关于出售公司所持拜特科技股份的公告股 ), 其中 525 万元转为注册资本, 其余转为资本公积金增资后, 拜特科技的注册资本由 2,100 万元人民币增至 2,625 万元人民币, 本次增加的注册资本占总股本的 20% 审议通过关于用募集资金超额部分投资拜特科技的议案审议通过关于出售公司所持拜特科技股份的议案公司拟通过协议方式出售所持拜特科技 525 万股股份, 即分别向深圳前海厚润德贰号财富投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳富存壹号投资管理中心 ( 有限合伙 ) 自 6

7 公告时间公告编号标题公告主要内容然人胡德芳自然人甘少煊转让公司所持的 165 万股 260 万股 45 万股和 55 万股拜特科技股份, 股份转让价格为人民币 5 元 / 股, 合计转让价款为人民币 2,625 万元经核查, 本所律师认为, 原股东久其软件已按照证券交易所及监管部门的要求充分履行了与股份公司有关的信息披露义务, 股份公司此次申请挂牌材料与原股东久其软件曾披露的涉及股份公司的披露信息保持一致 (2) 请主办券商及律师核查原股东北京久其软件股份有限公司公开募集的资金是否投向公司业务, 如有, 请公司披露投入的金额比例及对公司财务状况和经营成果的影响根据股份公司出具的关于北京久其软件股份有限公司对本公司增资的款项使用说明北京久其软件股份有限公司增资深圳市拜特科技股份有限公司之增资协议书并经本所律师检索原股东久其软件于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上披露的全部公告等,2009 年 9 月 18 日, 原股东久其软件与股份公司签订了北京久其软件股份有限公司增资深圳市拜特科技股份有限公司之增资协议书, 协议约定久其软件使用超募资金向股份公司增资 2,100 万元, 持有股份公司 5,250,000 股, 资金用途为 : 用于股份公司改善办公环境新产品研发市场推广销售等方面股份公司收到久其软件的前述增资款后, 按前述协议的约定全部用于股份公司业务, 包括改善办公环境新产品研发及市场推广销售等方面, 具体为 : 1 购买股份公司办公场所 2010 年 3 月 27 日, 股份公司董事会审议通过了关于购买公司办公场所的 7

8 议案并将该议案提交股份公司股东大会审议 2010 年 4 月 19 日, 股份公司股东大会审议通过了前述议案, 同意购买位于深圳市福田区车公庙泰然工业区京谷 1 号 8 层作为股份公司的办公场所, 总建筑面积 1600 平方米, 总价 3, 万元股份公司购买本办公场所后有效缓解了由于股份公司人员需求不断加大带来的办公场所紧张办公效率低及人员招聘困难等问题, 提升了股份公司的品牌形象, 保障了股份公司各部门日常工作的顺利开展 2 研发及销售费用支出 2009 年 10 月至 2014 年间, 股份公司使用久其软件增资款持续增加对技术研发及销售渠道的投入, 其中, 在研发投资方面, 股份公司在前述期间内新增计算机软件著作权共计 25 项 ( 详见法律意见书正文第十部分股份公司的主要财产之 3 计算机软件著作权中序号第 12 项至第 36 项 ) 股份公司资金管理软件产品的增加和不断改进使得股份公司在激烈的市场竞争中建立起竞争优势此外, 在产品销售方面, 股份公司自 2009 年开始采用从全国主要一线城市辐射全国的业务扩张模式, 在全国多个地区设立办事处 2010 年股份公司营业收入从 2009 年的 2, 万增涨至 3, 万元, 并自当年起持续保持快速增长, 截至 2014 年末, 股份公司营业收入已增长至 8, 万元经本所律师核查, 久其软件使用募集资金超额部分投资股份公司履行了必要的董事会股东大会决议程序, 独立董事发表了独立意见, 申银万国证券股份有限公司出具了专项核查意见并按证券交易所及监管部门的要求履行了信息披露的义务本所律师认为 : 久其软件对股份公司增资的行为合法合规且已按证券交易所及监管部门的要求履行了信息披露的义务股份公司使用上述募集资金的行为符合股份公司公司章程及北京久其软件股份有限公司增资深圳拜特科技股份有限公司之增资协议中关于增资资金用途的有关规定 (3) 请主办券商及律师核查北京久其软件股份有限公司及所属企业股东董事监事高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况经本所律师核查拜特科技有限设立至今的工商登记资料股东大会决议 8

9 股份转让协议书深圳联合产权交易所权益交割清单深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册自然人股东董事监事高管及核心技术人员调查表法人股东基本情况自查表及访谈笔录股份公司所有股东出具的关于公司股份权属不存在纠纷的承诺函久其软件股权结构久其软件董事监事高级管理人员及其关联方相关公告披露文件等资料, 股份公司自 2009 年 10 月 26 日至本补充法律意见书出具之日持有或者曾持有股份公司股份的股东情况如下表所示 : 序号股东姓名 / 名称股东性质开始持股时间结束持股时间 1 胡德芳自然人 ( 实际控制人 ) 2000 年 12 月 / 2 久其软件法人 2009 年 10 月 2014 年 12 月 3 龚燕自然人 2006 年 2 月 / 4 广东太平洋技术创业法人 2008 年 3 月 / 5 杨明自然人 2000 年 12 月 / 6 陈健自然人 2011 年 8 月 / 7 叶爱国自然人 2008 年 5 月 / 8 戚林自然人 2008 年 6 月 / 9 孔国栋自然人 2008 年 6 月 2014 年 12 月 10 巢庆丰自然人 2008 年 6 月 2014 年 10 月 11 王成自然人 2008 年 6 月 / 12 吴荣琴自然人 2008 年 6 月 / 13 袁敏自然人 2008 年 6 月 / 14 杨雨来自然人 2008 年 5 月 2011 年 6 月 15 邓蕾自然人 2008 年 5 月 / 16 贾杭庆自然人 2008 年 5 月 2011 年 6 月 17 胡隽自然人 2008 年 5 月 / 18 张文强自然人 2008 年 5 月 2011 年 10 月 9

10 序号股东姓名 / 名称股东性质开始持股时间结束持股时间 19 许晓光自然人 2008 年 5 月 2015 年 3 月 20 宋继玲自然人 2008 年 5 月 / 21 谢波自然人 2008 年 6 月 / 22 姚源源自然人 2008 年 6 月 / 23 沈明流自然人 2008 年 6 月 2014 年 10 月 24 郭武斌自然人 2008 年 6 月 2014 年 11 月 25 陈静自然人 2008 年 6 月 / 26 钟海军自然人 2008 年 6 月 2010 年 7 月 27 戴先容自然人 2008 年 6 月 2014 年 10 月 28 张英杰自然人 2008 年 6 月 / 29 王长青自然人 2010 年 8 月 / 30 陈裕自然人 2010 年 8 月 2014 年 10 月 31 洪立阳自然人 2010 年 8 月 / 32 田劲松自然人 2010 年 8 月 2011 年 3 月 33 李军自然人 2010 年 8 月 / 34 潘新明自然人 2010 年 8 月 / 35 王远自然人 2010 年 8 月 2013 年 12 月 36 刘传祥自然人 2010 年 8 月 / 37 廖学良自然人 2010 年 8 月 / 38 黄丹自然人 2010 年 8 月 2011 年 12 月 39 赵春成自然人 2010 年 8 月 / 40 骆薇自然人 2010 年 8 月 2011 年 3 月 41 尧金称自然人 2010 年 8 月 2012 年 7 月 42 许建平自然人 2010 年 8 月 2012 年 8 月 43 胡德祥自然人 2010 年 8 月 / 44 向鹏自然人 2010 年 8 月 2013 年 2 月 45 谢本祥自然人 2010 年 8 月 2011 年 5 月 10

11 序号股东姓名 / 名称股东性质开始持股时间结束持股时间 46 梁铭利自然人 2010 年 8 月 2013 年 12 月 47 尹成丰自然人 2010 年 8 月 2012 年 4 月 48 甘少煊自然人 2010 年 8 月 / 49 刘礼琼自然人 2010 年 9 月 / 50 张奇峰自然人 2011 年 6 月 / 51 尤雁凌自然人 2012 年 6 月 / 52 拜特投资有限合伙 2013 年 12 月 / 53 宋怀胜自然人 2014 年 11 月 / 54 前海厚润德贰号有限合伙 2014 年 12 月 / 55 富存壹号有限合伙 2014 年 12 月 / 56 邓海勇自然人 2014 年 12 月 / 57 谢小昌自然人 2014 年 12 月 / 58 胡勤自然人 2015 年 3 月 / 经本所律师核查, 自 2009 年 10 月 26 日至本补充法律意见书出具之日, 久其软件及所属企业股东董事监事高级管理人员及其关联人员均未存在持有或曾持有股份公司股份的情况 2 请主办券商及律师核查自公司设立以来公司股东之间公司股东与公司之间是否签署股权对赌协议 ( 条款 ) 如存在,(1) 请公司补充提供对赌协议文本 ; 请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议各方主体的权利义务协议的主要内容以及履行的具体情况 (2) 若协议为股东之间的股权对赌协议, 请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容公司股东及公司在协议中的权责关系和地位, 就该协议的履行是否会对公司资金使用公司控制权及股权结构公司治理公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响 (3) 若协议为股东与公司之间的股权对赌协议或者公司在股东之间的对赌协议中承担义务, 请公司予以清理 ( 反馈意见 : 公司特殊问题之 5) 回复 11

12 经本所律师核查, 自拜特科技有限设立以来, 广东太平洋技术与股份公司及股份公司股东签署增资协议时约定了业绩对赌及股权回购条款, 久其软件也曾与股份公司签署增资协议约定了股权回购条款, 除此之外, 股份公司股东之间股份公司与股东之间均未签署关于股权回购或业绩对赌的协议或者类似条款 (1) 请公司补充提供对赌协议文本 ; 请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议各方主体的权利义务协议的主要内容以及履行的具体情况 ( 一 ) 关于与广东太平洋技术创业股权回购及业绩对赌之部分年 2 月 29 日, 广东太平洋技术创业与拜特科技有限 ( 即项目公司 ) 胡德芳杨明龚燕叶爱国就股权回购与业绩对赌签署了关于深圳市拜特科技有限公司的增资协议 ( 以下简称增资协议 ), 协议各方的权利义务协议的主要内容具体为 : 根据增资协议第 1.6 条 : 各方同意并承诺 : 根据各方共同指定的第三方审计事务所审计的结果, (1) 如项目公司 2008 年全年实现的税后净利润超过 1,650 万元人民币, 超过 1500 万元部分利润由除广东太平洋技术创业以外的股东按股权比例全额分红 ; (2) 如项目公司 2008 年全年实现的税后净利润在 1,350 万至 1,650 万元人民币之间, 广东太平洋技术创业的持股比例不变 ; (3) 如项目公司 2008 年全年实现的税后净利润在 1,350 万元人民币以下, 项目公司应因未完成 1,500 万净利润指标而退还投资款给广东太平洋技术创业, 计算公式如下 : 应退还给广东太平洋技术创业的投资款 = 500 万 -( 经审计 2008 年的税后净利润 3*10%)/0.9 根据增资协议第六条权利义务 : 6.4 胡德芳杨明龚燕叶爱国等全体股东同意授予广东太平洋技术创 12

13 业以下权利 : 回购权广东太平洋技术创业投资交割完成后 [4] 年内如果项目公司仍未达到上市标准, 或广东太平洋技术创业提出上市要求而由于胡德芳及项目公司其他股东或其他原因不能上市, 根据广东太平洋技术创业的要求, 胡德芳及项目公司其他股东有义务以现金形式按以下价格中较高者购买广东太平洋技术创业全部或部分公司股权 : (1) 以广东太平洋技术创业投资价格加上累计未支付股利 ; (2) 以广东太平洋技术创业投资价格加上自投资日起 [20%]/ 年复利胡德芳及其他创业股东股份的回购胡德芳杨明等必须与项目公司签订 [ 四 ] 年的聘用合同若胡德芳杨明等任何一位与项目公司的聘用关系自本协议生效后实际未满 [ 四 ] 年, 则每少一年项目公司的其他股东有权按其在项目公司的持股比例以净资产价格收购该股东在项目公司所持有总股权比例的 [ 四 ] 分之一如胡德芳杨明等因公发生意外或疾病, 导致劳动能力丧失而终止与项目公司的聘用关系的, 另行商议年 9 月 16 日, 广东太平洋技术创业与股份公司 ( 即项目公司 ) 胡德芳杨明龚燕叶爱国重新签署了关于深圳市拜特科技股份有限公司的增资补充协议 ( 以下简称增资补充协议 ), 协议约定自本增资补充协议生效之日起原增资协议终止协议各方的权利义务协议的主要内容具体为 : 根据增资协议第六条权利义务 : 6.2 胡德芳杨明龚燕叶爱国等项目公司股东同意授予广东太平洋技术创业以下权利 : 回购权广东太平洋技术创业按原增资协议投资交割完成后 [4] 年内如果项目公 13

14 司仍未达到上市标准, 或广东太平洋技术创业提出上市要求而由于胡德芳及项目公司其他股东或其他原因不能上市, 根据广东太平洋技术创业的要求, 胡德芳有义务以现金形式按以下价格中较高者购买广东太平洋技术创业全部或部分公司股份 : (1) 以广东太平洋技术创业投资价格加上累计未支付股利 ; (2) 以广东太平洋技术创业投资价格加上自投资日起 [20%]/ 年复利胡德芳及其他创业股东股份的回购胡德芳杨明已按原增资协议要求于 2008 年 3 月 1 日与项目公司签订了 [ 四 ] 年的聘用合同若胡德芳杨明中的任何一位与项目公司的聘用关系自原增资协议生效后实际未满 [ 四 ] 年, 则每少一年项目公司的其他股东有权按其在项目公司的持股比例以净资产价格收购该股东在项目公司所持有总股权比例的 [ 四 ] 分之一如项目公司在上述期间内在国内证券市场发行上市 ( 新三板市场除外 ), 本条款在项目公司股票上市交易日起自动失效如胡德芳及杨明因公发生意外或疾病, 导致劳动能力丧失而终止与项目公司的聘用关系的, 另行商议年 1 月 20 日, 广东太平洋技术创业与股份公司 ( 即项目公司 ) 胡德芳杨明龚燕叶爱国再次重新签署了关于深圳市拜特科技股份有限公司之增资补充协议二 ( 以下简称增资补充协议二 ) 协议各方的权利义务协议的主要内容具体为 : 广东太平洋技术创业同意放弃原增资协议条增资补充协议条约定的广东太平洋技术创业按原增资协议投资交割完成后 [4] 年内如果项目公司仍未达到上市标准, 或广东太平洋技术创业提出上市要求而由于胡德芳及项目公司其他股东或其他原因不能上市, 广东太平洋技术创业持有公司股权由胡德芳回购的安排增资补充协议约定的关于股权回购时回购价款以广东太平洋技术创业投资价格加上累计未支付股利和广东太平洋技术创业投资价格加上自投资日起 14

15 [20%]/ 年复利孰高的约定不再履行原增资协议 1.6 条第 3 款 : 如项目公司 2008 年全年实现的税后净利润在 1,350 万元人民币以下, 项目公司应因未完成 1,500 万净利润指标而退还投资款给广东太平洋技术创业的安排不再履行经本所律师核查, 增资协议增资补充协议及增资补充协议二均已成立且生效, 协议各方已享有相应的权利并履行了各自的合同义务根据增资补充协议二, 增资协议增资补充协议中关于股权回购以及业绩对赌的条款自 2014 年 1 月 20 日起对股份公司胡德芳杨明龚燕等股东不具有法律约束力 ( 二 ) 关于与久其软件股权回购之部分 2009 年 9 月 18 日, 久其软件与股份公司签署了北京久其软件股份有限公司增资深圳市拜特科技股份有限公司之增资协议书 ( 以下简称增资协议书 ) 协议各方的权利义务协议的主要内容以及履行的具体情况如下: 根据增资协议书第十条退出条款 : 1 久其软件承诺 : 在股份公司完成股票公开发行并在中国 A 股市场上市前不转让其所持有的股份公司的股份在股份公司实现首次公开发行股票并在中国 A 股市场上市后, 久其软件按现行法律法规规章和规则的规定承担股票禁售义务 2 在本协议生效后三年内, 若股份公司仍未实现股票公开发行并上市的, 久其软件有权转让所持有的股份公司的股份, 或要求股份公司回购久其软件持有的股份公司的股份, 但经各方协商同意延长该期限的除外上述回购价格按照下述价格中的孰高者确定 : (1) = 久其软件认购股份公司所支付的总价款 + 久其软件认购股份公司所支付的总价款 10% 久其软件持有相关股份的天数 /365 截至转让时久其软件已从股份公司取得的现金分红 ; (2) 双方与双方认可的评估机构评估确认的久其软件所持有的股份公司股份的评估价值 15

16 2014 年 12 月 17 日, 久其软件将其持有的股份公司 % % % % 的股份以人民币 5 元 / 股的对价分别转让予前海厚润德贰号胡德芳富存壹号甘少煊, 成交总价为人民币 2,625 万元前述股份转让方与受让方均签订了相应的股份转让协议并在深圳联合产权交易所办理了股份转让交割手续经本所律师核查, 增资协议书已成立且生效, 协议各方已享有相应的权利并履行了各自的合同义务久其软件根据增资协议书的约定转让了其持有的股份公司全部股份之后, 增资协议书涉及股权回购的条款对股份公司不具有法律约束力 (2) 若协议为股东之间的股权对赌协议, 请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容公司股东及公司在协议中的权责关系和地位, 就该协议的履行是否会对公司资金使用公司控制权及股权结构公司治理公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响经本所律师核查, 广东太平洋技术创业与股份公司胡德芳杨明龚燕叶爱国就不再履行股权回购及业绩对赌条款于 2014 年 1 月 20 日签订了增资补充协议二并约定 : 增资协议增资补充协议中关于股权回购及业绩对赌的条款不再履行且广东太平洋技术创业自愿放弃要求胡德芳回购的权利胡德芳杨明亦已按增资协议的约定于 2008 年 3 月 1 日与股份公司签订了劳动合同且聘用关系实际已满四年并得到了广东太平洋技术创业的确认本所律师认为, 增资补充协议二签约主体适格, 内容不违反法律法规的禁止性规定, 增资协议增资补充协议中关于股权回购及业绩对赌的条款已于增资补充协议二生效之日起失效, 胡德芳及其他创业股东亦未触发股份回购条款, 因此, 增资协议增资补充协议的履行不会对股份公司资金使用股份公司控制权及股权结构股份公司治理股份公司未来的持续经营及股份公司的其他权益产生不利影响 (3) 若协议为股东与公司之间的股权对赌协议或者公司在股东之间的对赌协议中承担义务, 请公司予以清理经本所律师核查, 广东太平洋技术创业与股份公司胡德芳杨明龚 16

17 燕叶爱国分别于 2008 年 2 月 29 日 2009 年 9 月 16 日签署了增资协议增资补充协议根据增资协议, 若触发业绩对赌条款, 股份公司须向广东太平洋技术创业退还投资款 2014 年 1 月 20 日, 广东太平洋技术创业与股份公司胡德芳杨明龚燕叶爱国就股权回购及业绩对赌条款签订了增资补充协议二, 该协议明确取消了股份公司因业绩对赌而须退回广东太平洋技术创业投资款的义务, 股份公司在股东之间的对赌协议中承担的义务已清理完毕经本所律师核查,2009 年 9 月 18 日, 久其软件与股份公司签署了增资协议书, 该协议书明确约定了关于股权回购的条款 2014 年 12 月 17 日, 久其软件将其合计持有股份公司 18.85% 的股份以人民币 5 元 / 股的对价转让予前海厚润德贰号胡德芳富存壹号甘少煊, 成交总价为人民币 2,625 万元前述股份转让后, 久其软件与股份公司之间关于股权回购的条款已清理完毕 3 请主办券商及律师结合公司核心技术的来源, 就公司及核心技术人员是否存在侵犯他人知识产权商业秘密的纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见 ( 反馈意见 : 公司特殊问题之 6) 回复经核查股份公司董事监事高级管理人员核心技术人员签署的自然人股东董事监事高管及核心技术人员调查表承诺函竞业限制协议保守商业秘密和竞业禁止协议, 除股份公司核心技术人员王华外, 股份公司董事胡德芳侯朗基洪晓斌甘少煊独立董事张学云, 监事吴荣琴向大芳杨明, 高级管理人员甘少煊王成洪立阳核心技术人员李理宋怀胜均未与原任职单位签署关于保密竞业限制的条款协议或者类似条款协议根据本所律师核查并经王华书面确认, 股份公司核心技术人员王华于 2011 年 8 月 22 日与原任职单位金蝶软件 ( 中国 ) 有限公司 ( 以下简称金蝶软件 ) 签订了竞业限制协议, 该协议规定 : 竞业限制期限为 12 个月, 自王华离职之日起计算未经金蝶软件书面同意, 王华不得在竞业限制期间在与金蝶软件存在商业竞争关系 ( 包括研发生产销售或维护与金蝶软件产品相同或类 17

18 似 ) 的用人单位内任职,2012 年 8 月 9 日, 王华从金蝶软件正式离职并于 2012 年 8 月 14 日入职考立咨询 ( 广州 ) 有限公司 ( 以下简称考立咨询 ) 任教研老师, 同日双方签署了保守商业秘密和竞业禁止协议, 该协议规定 : 王华在职工作期间和离职后 2 年内, 不得自行经营与他人共同经营与考立咨询同类业务, 不得在其他经营与考立咨询同类业务的企业从事同类工作,2013 年 8 月 8 日, 王华从考立咨询正式离职并于 2013 年 9 月 9 日入职股份公司王华入职时股份公司时, 原竞业限制协议约定的竞业限制期间已届满且金蝶软件未依该协议的约定向其支付竞业限制经济补偿考立咨询的经营范围为企业管理咨询服务, 与股份公司不存在同业竞争关系且考立咨询亦未向王华支付竞业限制经济补偿根据中华人民共和国劳动合同法第二十三条 : 对负有保密义务的劳动者, 用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款, 并约定在解除或者终止劳动合同后, 在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿本所律师认为, 王华于股份公司任职未违反竞业限制协议保守商业秘密和竞业禁止协议的约定经核查股份公司出具的计算机软件著作权证书软件产品登记证书并经本所律师检索中国版权保护中心的网站 ( 股份公司目前产品使用的核心技术为自主研发且获得了 36 项计算机软件著作权证书及 6 份软件产品登记证书经股份公司及核心技术人员确认并根据中国裁判文书网 ( 全国法院被执行人信息查询网 ( court.gov.cn/search) 等信息网站检索的结果, 本所律师未发现股份公司及其核心技术人员存在侵犯他人知识产权商业秘密的纠纷或潜在纠纷的情形综上, 本所律师认为, 股份公司及其核心技术人员均不存在侵犯他人知识产权商业秘密的纠纷或潜在纠纷二其他反馈问题除上述问题外请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业 18

19 股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项回复经本所律师核查, 股份公司不存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项本补充法律意见书正本壹式叁份, 经本所盖章及经办律师签字后生效, 均具有同等的法律效力 ( 以下无正文, 下接签署页 ) 19

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<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式