<4D F736F F D20C9EEDBDAD5D7C8D5BFC6BCBCB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB4B4D2B5B0E5CAD7B7A2D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E5A3A92E646F63>

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1 本次股票发行后拟在创业板市场上市 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点 投资者 面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公 司所披露的风险因素 审慎作出投资决定 深圳兆日科技股份有限公司 SINOSUN TECHNOLOGY CO., LTD. 注册地址 深圳市福田区车公庙泰然工业区 213 栋 6 层 C 座 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 申报稿 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 申 报稿 不具有据以发行股票的法律效力 仅供预先披露之用 投资者 应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据 保荐人 主承销商 注册地址 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

2 深 圳 兆 日 科 技 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 2,800 万 股 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 : 元 / 股 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 拟 上 市 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 深 圳 证 券 交 易 所 11,200 万 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 承 诺 Ⅰ 发 行 人 股 东 晁 骏 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 晁 骏 投 资 的 股 东 魏 恺 言 孙 林 英 陈 自 力 王 盛 荣 田 非 孟 奇 志 李 铁 城 和 刘 宏 伟 作 出 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 本 次 发 行 前 已 发 行 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 发 行 人 股 东 达 晨 创 世 达 晨 盛 世 承 诺 : 自 受 让 发 行 人 股 权 的 工 商 变 更 登 记 完 成 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 要 求 发 行 人 回 购 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 发 行 人 股 东 平 安 财 智 承 诺 : 自 受 让 发 行 人 股 权 的 工 商 变 更 登 记 完 成 之 日 起 四 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 要 求 发 行 人 回 购 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 发 行 人 股 东 GGV(SINOSUN) PRIMROSE CAPITAL INTEL CAPITAL NEW ORIENTAL ABLE CHEER ASIAN KING 晁 合 投 资 长 河 湾 软 件 金 鹏 投 资 盛 世 瑞 华 东 方 大 海 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1-1-1

3 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 要 求 发 行 人 回 购 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 承 诺 Ⅱ 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 直 接 或 间 接 股 东 魏 恺 言 孙 林 英 CHEN YAOHUA 陈 自 力 李 铁 城 陈 林 杨 晶 袁 兰 平 唐 宁 峰 承 诺 : 上 述 承 诺 Ⅰ 锁 定 期 届 满 后, 在 本 人 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 签 署 日 期 : 年 月 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 下 述 重 大 事 项 提 示 并 不 能 涵 盖 公 司 全 部 的 风 险 及 其 他 重 要 事 项, 请 投 资 者 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 章 的 全 部 内 容 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 注 意 以 下 重 大 事 项 : 1 本 次 发 行 前 本 公 司 总 股 本 为 8,400 万 股, 本 次 拟 发 行 2,800 万 股 人 民 币 普 通 股, 发 行 后 总 股 本 为 11,200 万 股, 上 述 股 份 全 部 为 流 通 股 本 次 发 行 前 股 东 对 所 持 股 份 锁 定 的 承 诺 : 承 诺 Ⅰ 发 行 人 股 东 晁 骏 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 晁 骏 投 资 的 股 东 魏 恺 言 孙 林 英 陈 自 力 王 盛 荣 田 非 孟 奇 志 李 铁 城 和 刘 宏 伟 作 出 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 本 次 发 行 前 已 发 行 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 发 行 人 股 东 达 晨 创 世 达 晨 盛 世 承 诺 : 自 受 让 发 行 人 股 权 的 工 商 变 更 登 记 完 成 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 要 求 发 行 人 回 购 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 发 行 人 股 东 平 安 财 智 承 诺 : 自 受 让 发 行 人 股 权 的 工 商 变 更 登 记 完 成 之 日 起 四 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 要 求 发 行 人 回 购 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 发 行 人 股 东 GGV(SINOSUN) PRIMROSE CAPITAL INTEL CAPITAL NEW ORIENTAL ABLE CHEER ASIAN KING 晁 合 投 资 长 河 湾 软 件 金 鹏 投 资 盛 世 瑞 华 东 方 大 海 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 要 求 发 行 人 回 购 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 1-1-4

6 承 诺 Ⅱ 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 直 接 或 间 接 股 东 魏 恺 言 孙 林 英 CHEN YAOHUA 陈 自 力 李 铁 城 陈 林 杨 晶 袁 兰 平 唐 宁 峰 承 诺 : 上 述 承 诺 Ⅰ 锁 定 期 届 满 后, 在 本 人 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 2 经 本 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 : 若 本 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 在 创 业 板 上 市 方 案 经 中 国 证 监 会 核 准 并 得 以 实 施, 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 由 新 老 股 东 共 同 享 有 2010 年 4 月 30 日, 发 行 人 前 身 兆 日 有 限 临 时 董 事 会 决 议 分 配 现 金 股 利 人 民 币 850 万 元,2010 年 7 月 22 日 该 分 红 执 行 完 毕 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 未 分 配 利 润 为 8, 万 元 3 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 根 据 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 将 生 效 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 有 关 股 利 分 配 的 主 要 规 定 如 下 : 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策 公 司 采 取 现 金 或 股 票 方 式 分 配 利 润, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 (1) 利 润 分 配 形 式 公 司 可 以 采 取 现 金 或 股 票 等 方 式 分 配 利 润 公 司 在 严 格 履 行 每 年 现 金 分 红 承 诺 的 条 件 下, 才 可 以 采 取 股 票 股 利 的 分 配 方 式 (2) 现 金 方 式 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 在 符 合 法 律 法 规 和 监 管 规 定 的 前 提 下, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 1-1-5

7 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) (3) 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 公 司 进 行 年 度 分 红 董 事 会 结 合 公 司 实 际 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求, 并 充 分 听 取 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 可 以 提 议 进 行 中 期 现 金 分 红 (4) 利 润 分 配 应 履 行 的 审 议 程 序 公 司 利 润 分 配 方 案 应 由 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 (5) 利 润 分 配 方 案 的 披 露 董 事 会 在 利 润 分 配 预 案 中 应 当 对 留 存 的 未 分 配 利 润 使 用 计 划 进 行 说 明, 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 公 司 董 事 会 应 在 定 期 报 告 中 披 露 股 利 分 配 方 案 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 具 体 的 股 利 分 配 政 策 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 七 股 利 分 配 政 策 相 关 内 容 4 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 下 列 风 险 : (1) 发 行 人 高 成 长 性 风 险 发 行 人 主 要 从 事 以 现 代 密 码 技 术 为 核 心 的 信 息 防 伪 技 术 的 研 发, 其 产 品 主 要 应 用 于 票 据 防 伪 领 域, 具 体 产 品 分 为 电 子 支 付 密 码 器 电 子 支 付 密 码 核 验 设 备 密 码 芯 片 和 税 控 安 全 组 件 四 类 近 年 来, 信 息 防 伪 技 术 在 金 融 税 务 等 对 票 据 防 伪 技 术 要 求 较 高 票 据 防 伪 需 求 较 迫 切 的 行 业 获 得 越 来 越 广 泛 的 应 用 报 告 期 内, 发 行 人 坚 持 了 以 客 户 需 求 为 导 向 的 产 品 开 发 理 念, 顺 应 了 票 据 领 域 对 支 付 安 全 信 息 防 伪 的 迫 切 需 求, 销 售 收 入 大 幅 增 长, 体 现 出 高 成 长 性 报 告 期 内, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 6, 万 元 12, 万 元 20, 万 元,2010 年 2011 年 同 比 上 年 增 长 97.02% 67.99%, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 2, 万 元 4, 万 元 8, 万 元,2010 年 2011 年 同 比 上 年 分 别 增 长 89.58% 96.98%, 发 行 人 报 告 期 内 业 绩 保 持 了 较 高 的 成 长 性 未 来, 随 着 信 息 防 伪 技 术 在 金 融 税 务 等 领 域 应 用 的 日 趋 扩 大 和 深 入, 发 行 1-1-6

8 人 产 品 的 市 场 普 及 度 和 市 场 渗 透 率 将 不 断 上 升, 产 品 推 广 力 度 将 会 加 强, 推 广 难 度 将 会 加 大, 市 场 竞 争 也 将 会 进 一 步 加 剧, 发 行 人 未 来 的 成 长 性 可 能 有 所 放 缓 (2) 发 行 人 密 码 芯 片 业 务 对 商 用 密 码 检 测 中 心 存 在 一 定 程 度 依 赖 的 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 全 资 子 公 司 北 京 兆 日 受 国 家 密 码 管 理 局 商 用 密 码 检 测 中 心 ( 以 下 简 称 : 检 测 中 心 ) 的 委 托, 组 织 密 码 芯 片 的 生 产, 并 将 生 产 的 密 码 芯 片 销 售 给 检 测 中 心, 由 检 测 中 心 对 外 销 售 给 各 票 据 防 伪 企 业 报 告 期 内, 发 行 人 销 售 给 检 测 中 心 的 密 码 芯 片 产 品 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 约 20% 左 右 国 家 密 码 管 理 局 为 中 共 中 央 直 属 机 关 的 下 属 机 构, 负 责 制 定 商 用 密 码 产 品 的 技 术 标 准, 认 定 商 用 密 码 产 品 的 科 研 生 产 销 售 单 位 等 检 测 中 心 隶 属 于 国 家 密 码 管 理 局, 是 专 门 从 事 产 品 密 码 检 测 密 码 检 测 技 术 研 究 和 密 码 检 测 标 准 制 定 的 事 业 单 位 经 国 家 密 码 管 理 局 的 授 权 和 委 托, 检 测 中 心 系 目 前 市 场 上 唯 一 有 权 对 外 销 售 密 码 芯 片 的 单 位 因 此, 发 行 人 受 托 生 产 的 密 码 芯 片 只 能 销 售 给 检 测 中 心, 发 行 人 生 产 票 据 防 伪 产 品 所 需 要 的 密 码 芯 片 也 只 能 向 检 测 中 心 采 购 报 告 期 内, 发 行 人 密 码 芯 片 的 采 购 占 当 年 采 购 的 比 例 约 30% 左 右 根 据 2002 年 北 京 兆 日 与 国 家 商 用 密 码 研 究 中 心 ( 后 更 名 为 检 测 中 心 ) 签 订 的 合 作 协 议, 双 方 联 合 组 成 课 题 组, 共 同 完 成 密 码 芯 片 的 设 计 和 研 制 工 作, 协 议 约 定 由 北 京 兆 日 负 责 芯 片 的 生 产, 并 将 生 产 的 芯 片 全 部 销 售 给 检 测 中 心, 协 议 同 时 约 定 未 经 双 方 同 意 不 得 向 第 三 方 出 让 芯 片 的 生 产 权 经 营 权 和 销 售 权 因 此, 发 行 人 密 码 芯 片 业 务 有 与 检 测 中 心 合 作 研 制 芯 片 的 基 础 和 协 议 的 保 障 未 来, 发 行 人 密 码 芯 片 业 务 仍 需 以 合 作 协 议 为 基 础, 在 一 定 程 度 上 存 在 对 检 测 中 心 依 赖 的 风 险 以 及 业 务 持 续 性 的 风 险 (3) 市 场 竞 争 风 险 我 国 金 融 票 据 防 伪 行 业 已 经 充 分 市 场 化, 行 业 客 户 普 遍 采 用 招 标 等 市 场 化 运 作 方 式 选 择 产 品 及 服 务 供 应 商, 市 场 竞 争 较 为 激 烈 公 司 作 为 国 内 金 融 票 据 防 伪 行 业 的 领 先 企 业, 在 企 业 规 模 客 户 资 源 品 牌 效 应 销 售 网 络 技 术 水 平 等 方 面 具 有 竞 争 优 势, 但 如 果 公 司 的 业 务 发 展 速 度 不 能 跟 上 行 业 发 展 步 伐, 不 能 持 续 推 出 适 应 客 户 需 求 变 化 的 新 产 品 新 技 术, 优 化 产 品 结 构, 公 司 在 行 业 内 的 竞 争 1-1-7

9 优 势 将 可 能 被 逐 渐 削 弱, 市 场 份 额 及 利 润 率 有 可 能 下 降 目 前, 金 融 票 据 防 伪 产 品 电 子 支 付 密 码 系 统 在 全 国 商 业 银 行 的 市 场 渗 透 率 在 15%-20% 之 间 未 来, 随 着 市 场 渗 透 率 的 上 升, 市 场 竞 争 将 进 一 步 加 剧, 公 司 当 前 75% 左 右 的 综 合 毛 利 率 在 未 来 可 能 有 所 降 低 针 对 上 述 风 险, 公 司 将 进 一 步 加 大 对 产 品 研 发 和 渠 道 建 设 的 投 入, 在 巩 固 现 有 业 务 基 础 的 同 时, 积 极 挖 掘 现 有 产 品 在 行 业 内 细 分 市 场 的 应 用 潜 力, 向 市 场 提 供 技 术 更 先 进 附 加 价 值 更 高 的 票 据 防 伪 产 品 公 司 本 次 募 集 资 金 拟 投 向 现 有 核 心 产 品 的 升 级 改 造 和 加 速 新 一 代 票 据 防 克 隆 产 品 的 产 业 化 进 程, 以 此 应 对 市 场 竞 争 风 险 和 进 一 步 提 升 公 司 的 市 场 竞 争 优 势 1-1-8

10 目 录 发 行 人 声 明...3 重 大 事 项 提 示...4 目 录...9 第 一 节 释 义...14 第 二 节 概 览...19 一 公 司 概 况 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 三 发 行 人 的 核 心 竞 争 优 势 四 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 五 本 次 发 行 情 况 六 募 集 资 金 的 运 用 第 三 节 本 次 发 行 概 况...25 一 发 行 人 基 本 情 况 二 本 次 发 行 基 本 情 况 三 本 次 发 行 有 关 当 事 人 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系 五 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素...29 一 发 行 人 高 成 长 性 风 险 二 发 行 人 密 码 芯 片 业 务 对 商 用 密 码 检 测 中 心 存 在 一 定 程 度 依 赖 的 风 险 三 市 场 竞 争 风 险 四 宏 观 经 济 周 期 波 动 风 险 五 新 技 术 研 发 和 推 广 风 险 六 募 集 资 金 项 目 投 资 风 险

11 七 公 司 规 模 扩 大 后 的 管 理 风 险 八 公 司 技 术 专 利 被 侵 权 的 风 险 九 核 心 技 术 人 才 流 失 风 险 十 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...34 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 设 立 情 况 三 发 行 人 股 权 结 构 和 组 织 结 构 四 发 行 人 子 公 司 情 况 五 发 行 人 主 要 股 东 情 况 六 发 行 人 股 本 情 况 七 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 八 发 行 人 及 主 要 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 和 声 明 第 六 节 业 务 与 技 术...89 一 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 化 情 况 二 行 业 基 本 情 况 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 六 公 司 的 核 心 技 术 七 技 术 储 备 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 关 联 方 基 本 情 况 及 关 联 关 系 二 同 业 竞 争 三 关 联 交 易 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 公 司 董 事 简 介

12 二 公 司 监 事 简 介 三 公 司 高 级 管 理 人 员 简 介 四 公 司 其 他 核 心 人 员 简 介 五 董 事 监 事 的 提 名 及 聘 选 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 公 司 股 份 的 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 对 外 投 资 情 况 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 薪 酬 情 况 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 兼 职 情 况 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 关 系 十 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 关 承 诺 及 协 议 十 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 合 规 情 况 十 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 董 事 会 专 门 委 员 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 最 近 三 年 无 违 法 违 规 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 五 发 行 人 对 外 投 资 担 保 事 项 的 制 度 安 排 及 执 行 情 况 六 发 行 人 对 投 资 者 权 益 保 护 的 情 况 七 公 司 进 一 步 完 善 治 理 结 构 的 计 划 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 财 务 会 计 信 息 二 财 务 状 况 分 析 三 盈 利 能 力 分 析 四 现 金 流 量 分 析 五 重 大 资 本 性 支 出 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 未 来 趋 势 分 析

13 七 股 利 分 配 政 策 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 运 用 计 划 二 董 事 会 及 股 东 大 会 对 本 次 募 集 资 金 运 用 的 意 见 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 本 公 司 现 有 业 务 的 关 系 四 募 投 项 目 市 场 前 景 分 析 五 本 次 募 投 项 目 概 述 及 投 资 概 算 六 本 次 募 集 资 金 投 向 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 状 况 的 影 响 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 本 公 司 发 展 战 略 和 经 营 理 念 二 公 司 当 年 和 未 来 三 年 的 经 营 目 标 和 规 划 三 拟 定 上 述 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 现 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 及 挑 战 五 上 述 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 六 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 计 划 的 作 用 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 投 资 者 服 务 计 划 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 诉 讼 和 仲 裁 情 况 第 十 四 节 有 关 声 明 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 发 行 人 律 师 声 明 会 计 师 事 务 所 声 明 资 产 评 估 机 构 声 明 验 资 机 构 声 明

14 第 十 五 节 附 件 一 备 查 文 件 二 文 件 查 阅 时 间 三 文 件 查 阅 地 址

15 第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 汇 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 兆 日 科 技 指 深 圳 兆 日 科 技 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 指 兆 日 科 技 本 次 拟 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )2,800 万 股 的 行 为 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 指 国 浩 律 师 集 团 ( 深 圳 ) 事 务 所 会 计 师 事 务 所 指 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 兆 日 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司, 系 发 行 人 前 身, 其 于 2003 兆 日 有 限 指 年 4 月 设 立 时 的 名 称 为 深 圳 市 兆 日 信 息 技 术 有 限 公 司,2003 年 8 月 更 名 为 兆 日 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 晁 骏 投 资 指 深 圳 晁 骏 投 资 发 展 有 限 公 司, 系 发 行 人 控 股 股 东 平 安 财 智 指 平 安 财 智 投 资 管 理 有 限 公 司, 系 发 行 人 股 东 达 晨 创 世 达 晨 盛 世 指 指 天 津 达 晨 创 世 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 发 行 人 股 东 天 津 达 晨 盛 世 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 发 行 人 股 东 晁 合 投 资 指 深 圳 晁 合 投 资 发 展 有 限 公 司, 系 发 行 人 股 东 长 河 湾 软 件 指 南 通 市 通 州 区 长 河 湾 软 件 技 术 有 限 公 司, 系 发 行 人 股 东 金 鹏 投 资 指 信 阳 金 鹏 投 资 管 理 有 限 公 司, 系 发 行 人 股 东

16 盛 世 瑞 华 指 北 京 盛 世 瑞 华 投 资 管 理 有 限 公 司, 系 发 行 人 股 东 东 方 大 海 指 北 京 东 方 大 海 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 股 东 GGV(SINOSUN) 指 GGV (SinoSun) Limited, 系 发 行 人 股 东 PRIMROSE CAPITAL 指 Primrose Capital Limited, 系 发 行 人 股 东 INTEL CAPITAL 指 Intel Capital (Cayman) Corporation, 系 发 行 人 股 东 NEW ORIENTAL 指 New Oriental Asia Limited, 系 发 行 人 股 东 ABLE CHEER 指 Able Cheer Limited, 系 发 行 人 股 东 ASIAN KING 指 Asian King Development Limited, 系 发 行 人 股 东 兆 日 控 股 指 SINOSUN HOLDING CORP., 系 兆 日 有 限 原 股 东 北 京 兆 日 指 北 京 兆 日 科 技 有 限 责 任 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 南 通 兆 日 指 南 通 兆 日 微 电 子 有 限 公 司, 系 北 京 兆 日 控 股 子 公 司 SUNNY FUTURE 指 SUNNY FUTURE HOLDINGS LIMITED, 系 兆 日 有 限 原 股 东 兆 日 实 业 指 深 圳 市 兆 日 实 业 有 限 公 司 北 京 兆 日 微 电 子 指 北 京 兆 日 微 电 子 技 术 有 限 责 任 公 司 深 圳 兆 日 技 术 指 深 圳 兆 日 技 术 有 限 公 司 北 京 兆 日 技 术 指 北 京 兆 日 技 术 有 限 责 任 公 司 晁 达 实 业 指 深 圳 市 晁 达 实 业 发 展 有 限 公 司 公 司 章 程 指 深 圳 兆 日 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 股 东 大 会 指 深 圳 兆 日 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 深 圳 兆 日 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 深 圳 兆 日 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 商 用 密 码 检 测 中 心 指 国 家 密 码 管 理 局 商 用 密 码 检 测 中 心

17 人 民 银 行 央 行 指 中 国 人 民 银 行 银 监 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ISO9001 质 量 管 理 体 系 商 用 密 码 国 密 算 法 支 付 密 码 电 子 支 付 密 码 器 系 统 税 控 防 伪 码 税 控 码 安 全 芯 片 密 码 芯 片 指 指 指 指 指 指 指 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 制 定 的 关 于 企 业 质 量 管 理 的 系 列 化 标 准 之 一 对 不 涉 及 国 家 秘 密 内 容 的 信 息 进 行 加 密 保 护 或 者 安 全 认 证 所 使 用 的 密 码 技 术 和 密 码 产 品 国 家 商 用 密 码 算 法, 由 国 家 密 码 管 理 局 组 织 研 究 制 定 和 批 准 实 施, 根 据 国 家 对 密 码 算 法 用 途 的 有 关 规 定, 可 分 为 核 心 密 码 普 通 密 码 和 商 用 密 码, 本 文 国 密 算 法 是 指 国 家 商 用 密 码 算 法 将 银 行 凭 证 ( 票 据 ) 上 的 重 要 数 据 及 相 关 信 息, 按 规 定 的 密 码 算 法 运 算 产 生 的 一 组 密 码 数 据 根 据 人 民 银 行 颁 布 的 支 付 结 算 办 法 票 据 管 理 实 施 办 法, 支 付 密 码 可 作 为 银 行 审 核 支 付 凭 证 的 条 件 用 于 支 撑 实 现 银 行 支 付 密 码 业 务 的 系 统, 由 电 子 支 付 密 码 器 支 付 密 码 核 验 设 备 及 系 统 银 行 支 付 密 码 业 务 相 关 软 件 等 部 分 组 成 将 发 票 信 息 纳 税 人 基 本 信 息 等 重 要 数 据 及 信 息, 经 规 定 的 密 码 算 法 运 算 产 生 的 与 发 票 信 息 唯 一 对 应 的 一 组 密 码 数 据, 税 务 机 关 凭 以 实 现 发 票 真 伪 鉴 别 和 税 源 监 督 管 理 等 目 的 一 种 可 独 立 进 行 密 钥 生 成 数 字 签 名 数 据 加 解 密 的 集 成 电 路 产 品, 内 部 拥 有 独 立 的 处 理 器 和 存 储 单 元, 以 及 实 现 密 码 算 法 的 数 字 逻 辑 电 路, 主 要 用 来 提 供 数 据 加 解 密 和 安 全 认 证 等 密 码 安 全 功 能 本 文 密 码 芯 片 特 指 发 行 人 研 制 的 金 融 票 据 密 码 芯 片

18 税 控 收 款 机 金 融 票 据 信 息 防 伪 RFID 票 据 克 隆 票 据 防 克 隆 技 术 晶 圆 封 装 指 指 指 指 指 指 指 指 和 税 控 密 码 芯 片 两 款 芯 片 具 有 税 控 功 能 的 电 子 收 款 机, 用 于 保 证 纳 税 人 经 营 数 据 的 正 确 生 成 可 靠 存 储 和 安 全 传 递, 并 可 实 现 税 务 机 关 的 管 理 和 数 据 核 查 等 要 求 各 银 行 和 非 银 行 金 融 机 构 签 发 使 用 或 接 受 的, 用 于 记 载 资 金 支 付 或 具 有 较 高 价 值 的 票 据 在 票 据 防 伪 领 域 中, 区 别 于 传 统 的 原 材 料 防 伪 和 印 刷 工 艺 防 伪 的 一 种 新 型 防 伪 技 术 手 段 信 息 防 伪 结 合 了 现 代 密 码 技 术 安 全 芯 片 技 术 自 动 识 别 等 信 息 技 术, 通 过 将 票 据 文 字 信 息 图 像 信 息 材 质 信 息 和 票 据 签 发 人 的 身 份 信 息 等 进 行 采 集 数 字 化 加 密 和 解 密 运 算 信 息 传 递 和 处 理, 以 达 到 用 计 算 机 或 其 他 电 子 设 备 自 动 准 确 判 断 票 据 签 发 人 身 份 票 据 信 息 的 完 整 性 和 真 实 性 以 及 票 据 签 发 人 无 法 抵 赖 签 发 内 容 等 安 全 防 伪 目 的 Radio Frequency Identification 的 简 称, 即 射 频 识 别, 是 一 种 非 接 触 式 的 自 动 识 别 技 术, 它 通 过 射 频 信 号 自 动 识 别 目 标 对 象 并 获 取 相 关 数 据, 识 别 工 作 无 须 人 工 干 预 利 用 某 种 技 术 手 段, 对 原 始 合 法 票 据 的 载 体 或 进 而 对 票 据 所 承 载 的 内 容 进 行 高 仿 真 的 复 制, 从 而 非 法 获 得 多 个 与 原 合 法 票 据 极 为 相 似 的 相 同 票 据 的 行 为 用 于 识 别 票 据 克 隆 行 为 以 达 到 防 止 票 据 克 隆 行 为 的 技 术 又 称 wafer 圆 片, 用 以 制 作 芯 片 的 圆 形 硅 晶 体 半 导 体 材 料 把 晶 圆 上 的 硅 片 电 路, 用 导 线 及 各 种 连 接 方 式, 加 工 成 含 外 壳 和 管 脚 的 可 使 用 芯 片 成 品 的 生 产 加

19 可 信 计 算 技 术 指 工 过 程 是 一 种 新 型 的 计 算 机 和 网 络 安 全 技 术, 它 是 通 过 安 全 芯 片 (TPM) 和 安 全 协 议 等 一 系 列 复 杂 的 安 全 技 术, 构 造 一 个 电 脑 和 互 联 网 之 间 的 可 信 计 算 环 境, 从 而 抵 御 来 自 互 联 网 等 外 部 环 境 的 软 件 攻 击 报 告 期 近 三 年 指 2009 年 2010 年 2011 年 元 指 人 民 币 元 注 : 本 招 股 说 明 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

20 第 二 节 概 览 发 行 人 声 明 : 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示, 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 全 文 一 公 司 概 况 本 公 司 是 一 家 以 现 代 密 码 技 术 的 研 发 和 应 用 为 核 心 的 票 据 防 伪 企 业 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 专 注 于 将 以 现 代 密 码 技 术 为 核 心 的 信 息 防 伪 技 术 应 用 于 票 据 防 伪 领 域, 充 分 发 挥 公 司 多 年 经 营 积 累 的 技 术 领 先 和 市 场 先 行 优 势, 通 过 在 现 代 密 码 技 术 安 全 芯 片 技 术 信 息 安 全 技 术 和 自 动 识 别 技 术 等 领 域 的 不 断 研 发 和 创 新, 在 多 项 关 键 技 术 上 取 得 了 国 内 领 先 地 位 同 时 公 司 以 现 代 密 码 技 术 为 核 心 的 票 据 防 伪 产 品, 已 成 为 国 内 银 行 业 金 融 票 据 防 伪 市 场 广 泛 使 用 的 票 据 防 伪 工 具, 其 产 品 市 场 占 有 率 多 年 保 持 行 业 第 一 公 司 的 主 要 产 品 包 括 用 于 金 融 票 据 防 伪 领 域 的 电 子 支 付 密 码 器 系 统 ( 包 括 电 子 支 付 密 码 器 及 电 子 支 付 密 码 核 验 设 备 等 ) 用 于 票 据 防 伪 系 统 的 密 码 芯 片 以 及 用 于 税 务 发 票 防 伪 的 税 控 安 全 组 件 等 公 司 主 要 票 据 防 伪 产 品 已 被 国 内 超 过 200 家 省 市 级 银 行 分 行 和 超 过 2 万 家 银 行 网 点 所 采 用, 有 关 票 据 防 伪 产 品 已 走 入 百 万 余 家 企 事 业 单 位, 为 这 些 银 行 和 企 业 的 日 常 票 据 支 付 业 务 发 挥 着 保 驾 护 航 的 作 用 基 于 公 司 掌 握 的 现 代 密 码 技 术 和 信 息 防 伪 领 域 其 他 成 熟 的 技 术 储 备, 公 司 还 将 拓 展 目 前 的 产 品 技 术 的 应 用 领 域, 将 产 品 应 用 拓 展 到 金 融 税 务 之 外 的 其 他 票 据 防 伪 领 域 同 时, 公 司 在 票 据 防 克 隆 技 术 方 面 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 发 明 专 利, 是 世 界 上 掌 握 基 于 物 质 特 征 加 密 和 自 动 识 别 防 克 隆 技 术 的 少 数 几 家 公 司 之 一, 该 项 技 术 的 应 用 和 推 广, 将 对 提 升 公 司 现 有 产 品 的 竞 争 力 和 扩 大 产 品 的 市 场 应 用 范 围 发 挥 重 要 作 用 本 公 司 是 国 家 高 新 技 术 企 业, 公 司 在 票 据 防 伪 领 域 拥 有 多 项 自 主 创 新 的 核 心 技 术 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 已 获 授 权 的 专 利 55 项, 其 中 发 明 专 利

21 项 实 用 新 型 29 项, 另 有 13 项 发 明 专 利 在 申 请 过 程 中 公 司 产 品 多 次 获 得 省 部 级 和 国 家 级 科 技 奖 项,2006 年 公 司 电 子 支 付 密 码 器 系 统 安 全 保 密 子 系 统 及 其 技 术 规 范 荣 获 国 务 院 颁 发 的 国 家 科 学 技 术 进 步 奖 二 等 奖 公 司 作 为 核 心 成 员, 参 与 了 国 家 关 于 电 子 支 付 密 码 器 系 统 等 标 准 起 草 和 制 定 工 作 同 时, 公 司 也 是 公 安 部 和 中 国 防 伪 技 术 协 会 关 于 公 共 安 全 领 域 防 伪 技 术 应 用 需 求 发 展 研 究 项 目 课 题 组 的 成 员 之 一 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 发 行 人 控 股 股 东 为 晁 骏 投 资, 持 有 发 行 人 36.77% 股 份 ; 实 际 控 制 人 为 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 魏 恺 言 先 生, 持 有 晁 骏 投 资 66.48% 股 份 魏 恺 言 先 生 是 公 司 的 创 始 人, 公 司 的 主 要 经 营 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员, 是 公 司 多 项 专 利 的 发 明 人, 自 公 司 创 立 以 来 一 直 为 公 司 的 实 际 控 制 人 三 发 行 人 的 核 心 竞 争 优 势 ( 一 ) 技 术 领 先 优 势 公 司 是 我 国 最 早 利 用 现 代 密 码 技 术 解 决 票 据 防 伪 的 企 业 之 一, 是 国 内 最 早 开 展 现 代 密 码 技 术 信 息 安 全 技 术 和 自 动 识 别 技 术 在 票 据 防 伪 领 域 的 应 用 研 究 的 公 司 之 一, 公 司 多 项 创 新 的 票 据 防 伪 技 术 一 直 在 行 业 内 处 于 领 先 地 位 公 司 自 主 创 新 研 发 了 多 项 加 密 算 法 自 主 创 新 研 制 了 多 款 加 密 算 法 芯 片, 同 时 拥 有 自 主 研 发 加 密 算 法 加 密 芯 片 和 票 据 防 伪 系 统 的 能 力, 这 是 公 司 在 行 业 内 特 有 的 竞 争 优 势 之 一 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 拥 有 发 明 专 利 26 项 实 用 新 型 专 利 29 项 公 司 产 品 曾 获 得 省 部 级 和 国 家 级 大 奖, 其 中 电 子 支 付 密 码 器 系 统 安 全 保 密 子 系 统 及 其 技 术 规 范 获 得 了 国 家 科 学 技 术 进 步 奖 二 等 奖, 是 迄 今 为 止 票 据 防 伪 领 域 被 授 予 的 最 高 奖 项 公 司 在 票 据 防 克 隆 领 域 掌 握 了 基 于 物 质 特 征 加 密 和 自 动 识 别 的 防 克 隆 技 术, 并 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 发 明 专 利, 该 项 技 术 是 当 今 前 沿 的 防 克 隆 技 术, 公 司 是 世 界 上 少 数 几 家 掌 握 这 类 防 克 隆 技 术 的 公 司 之 一

22 ( 二 ) 市 场 与 品 牌 优 势 公 司 是 目 前 国 内 最 专 业 的 信 息 防 伪 技 术 公 司 之 一, 在 业 内 享 有 很 高 的 品 牌 知 名 度 和 美 誉 度 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 专 注 于 用 现 代 密 码 技 术 解 决 票 据 特 别 是 金 融 票 据 的 防 伪 问 题, 公 司 通 过 持 续 的 研 发 投 入 重 点 提 升 产 品 技 术 实 力, 使 产 品 功 能 性 能 和 质 量 长 期 处 于 行 业 领 先 地 位 由 于 产 品 和 技 术 的 领 先 性, 公 司 得 以 将 相 关 技 术 和 产 品 运 用 于 银 行 和 非 银 行 机 构 的 多 种 票 据 防 伪 业 务, 例 如 国 有 商 业 银 行 全 国 性 跨 地 区 汇 票 防 伪 系 统 跨 行 本 票 防 伪 系 统 国 债 登 记 发 行 交 易 系 统 大 型 财 务 公 司 内 部 结 算 系 统 和 银 行 票 据 防 伪 电 子 支 付 密 码 器 系 统 公 司 多 年 一 直 保 持 在 金 融 票 据 防 伪 领 域 市 场 份 额 第 一 的 领 先 地 位, 其 中 电 子 支 付 密 码 器 系 统 数 年 保 持 在 30% 左 右 的 市 场 份 额, 在 业 内, 兆 日 已 成 为 最 为 著 名 的 品 牌 之 一 ( 三 ) 整 体 解 决 方 案 优 势 票 据 防 伪 产 品 不 仅 要 求 其 产 品 本 身 技 术 先 进 质 量 可 靠, 同 时 还 要 求 产 品 能 紧 密 地 与 客 户 票 据 业 务 系 统 相 结 合, 这 就 要 求 票 据 防 伪 公 司 对 各 式 各 样 的 票 据 业 务 系 统 具 有 深 入 的 了 解, 具 有 较 高 的 工 程 经 验 具 备 技 术 支 持 和 提 供 整 体 解 决 方 案 的 能 力 由 于 本 公 司 专 注 于 金 融 票 据 防 伪 领 域 多 年, 产 品 在 该 领 域 内 具 有 较 高 的 市 场 占 有 率, 公 司 对 各 种 金 融 票 据 结 算 业 务 系 统 积 累 了 较 多 的 知 识 和 工 程 经 验, 包 括 各 商 业 银 行 票 据 结 算 业 务 系 统 央 行 跨 行 同 城 票 据 清 算 系 统 等 由 于 公 司 积 累 了 较 同 行 更 多 的 工 程 经 验, 因 而 在 票 据 防 伪 产 品 实 施 的 过 程 中, 往 往 能 为 客 户 提 供 更 合 理 完 备 的 解 决 方 案 和 带 来 更 好 的 服 务 和 价 值, 这 也 为 公 司 在 市 场 上 赢 得 了 较 好 的 声 誉, 提 升 了 公 司 的 竞 争 优 势 ( 四 ) 成 本 优 势 公 司 的 成 本 优 势 主 要 来 源 于 公 司 优 异 的 产 品 设 计 能 力 和 经 验 经 过 多 年 的 积 累, 公 司 已 将 成 本 控 制 引 入 产 品 设 计 生 产 等 全 部 环 节, 产 品 设 计 的 科 学 性 合 理 性 直 接 与 产 品 的 成 本 紧 密 相 关, 通 过 建 立 一 整 套 质 量 和 成 本 控 制 机 制 和 流 程, 确 保 公 司 研 发 的 产 品 在 同 行 业 中 具 有 出 色 的 成 本 优 势 公 司 为 了 保 持 品 牌 的 市 场 地 位, 避 免 进 行 低 价 竞 争, 因 此, 长 期 以 来 持 续 保 持 着 同 行 业 较 高 的 利 润 水 平

23 四 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 科 目 名 称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 总 资 产 24, , , 流 动 资 产 22, , , 负 债 总 额 1, , , 流 动 负 债 1, , , 股 东 权 益 22, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 科 目 名 称 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 20, , , 营 业 利 润 10, , , 利 润 总 额 11, , , 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 8, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 8, , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 9, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 7, ,

24 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 名 称 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 3.80% 3.05% 3.37% 归 属 于 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.11% 0.23% 0.37% 财 务 指 标 名 称 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 11, , , 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 8, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 8, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 五 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ); 股 票 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ; 发 行 股 数 : 2,800 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 比 例 25%; 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 ; 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 ;

25 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 符 合 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 暂 行 规 定 条 件 的 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 六 募 集 资 金 的 运 用 2011 年 5 月 3 日, 经 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 由 董 事 会 负 责 实 施, 本 次 募 集 资 金 将 按 照 轻 重 缓 急 顺 序 投 入 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 投 资 总 额 项 目 备 案 情 况 电 子 支 付 密 码 系 统 升 级 改 造 项 目 7, 深 发 改 核 准 [2011]0082 号 金 融 票 据 防 克 隆 产 品 研 发 及 产 业 化 项 目 4, 深 发 改 核 准 [2011]0081 号 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 各 募 集 资 金 投 资 项 目 的 详 细 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 部 分 上 述 项 目 资 金 的 使 用, 按 照 轻 重 缓 急 的 顺 序 安 排 若 本 次 实 际 募 集 资 金 小 于 上 述 项 目 投 资 资 金 需 求, 缺 口 部 分 由 本 公 司 自 筹 方 式 解 决

26 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 设 立 日 期 : 公 司 住 所 : 深 圳 兆 日 科 技 股 份 有 限 公 司 SINOSUN TECHNOLOGY CO., LTD. 8,400 万 元 魏 恺 言 2003 年 4 月 16 日 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 泰 然 工 业 区 213 栋 6 层 C 座 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 址 : 信 息 披 露 部 门 : 信 息 披 露 联 系 人 : 董 事 会 办 公 室 CHEN YAOHUA 信 息 披 露 电 话 : 二 本 次 发 行 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 2,800 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 比 例 25% 发 行 价 格 : 发 行 市 盈 率 : 通 过 询 价 确 定 发 行 价 格 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2011 年 经 审 核 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 的 总 股 本 11,200 万 股 计 算 )

27 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2011 年 经 审 核 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 的 总 股 本 8,400 万 股 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 按 经 审 计 的 2011 年 12 月 31 日 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 的 总 股 本 8,400 万 股 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 在 经 审 计 后 的 2011 年 12 月 31 净 资 产 的 基 础 上 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 的 影 响 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 询 价 后 确 定 的 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 确 定 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 符 合 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 暂 行 规 定 条 件 的 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团 对 本 次 公 开 发 行 的 社 会 公 众 股 采 用 余 额 包 销 方 式 承 销 募 集 资 金 总 额 : 万 元 发 行 费 用 概 算 : 总 额 万 元, 其 中 : 承 销 费 保 荐 费 审 计 费 律 师 费 万 元 万 元 万 元 万 元 登 记 托 管 费 及 上 市 初 费 万 元 信 息 披 露 费 万 元 三 本 次 发 行 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 深 圳 兆 日 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 魏 恺 言

28 住 所 : 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 泰 然 工 业 区 213 栋 6 层 C 座 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : CHEN YAOHUA 王 晓 坤 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 杨 宇 翔 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 大 中 华 国 际 交 易 广 场 8 层 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 组 成 员 : 肖 献 伟 朱 文 瑾 叶 贤 萍 余 凯 李 怡 环 3 发 行 人 律 师 : 国 浩 律 师 集 团 ( 深 圳 ) 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 张 敬 前 深 圳 市 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 22 楼 及 24 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 曹 平 生 唐 都 远 4 会 计 师 事 务 所 : 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 姜 波 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 泰 然 九 路 盛 唐 商 务 大 厦 东 座 702 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 林 万 强 孙 翊 斌 5 资 产 评 估 机 构 : 北 京 龙 源 智 博 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 靳 玉 荣 北 京 市 朝 阳 区 八 里 庄 西 里 100 号 住 邦 2000 一 号 楼 东 区 电 话 :

29 传 真 : 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 经 办 注 册 评 估 师 : 贺 华 杨 云 萍 6 收 款 银 行 : 户 名 : 账 号 : 7 申 请 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 联 系 电 话 : 传 真 : 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系 保 荐 人 的 子 公 司 平 安 财 智 持 有 发 行 人 万 股 股 份, 占 发 行 前 总 股 本 的 6.42% 除 此 之 外, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 人 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 五 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 : 询 价 推 介 日 期 : 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 : 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 预 计 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

30 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 和 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 发 行 人 高 成 长 性 风 险 发 行 人 主 要 从 事 以 现 代 密 码 技 术 为 核 心 的 信 息 防 伪 技 术 的 研 发, 其 产 品 主 要 应 用 于 票 据 防 伪 领 域, 具 体 产 品 分 为 电 子 支 付 密 码 器 电 子 支 付 密 码 核 验 设 备 密 码 芯 片 和 税 控 安 全 组 件 四 类 近 年 来, 信 息 防 伪 技 术 在 金 融 税 务 等 对 票 据 防 伪 技 术 要 求 较 高 票 据 防 伪 需 求 较 迫 切 的 行 业 获 得 越 来 越 广 泛 的 应 用 报 告 期 内, 发 行 人 坚 持 了 以 客 户 需 求 为 导 向 的 产 品 开 发 理 念, 顺 应 了 票 据 领 域 对 支 付 安 全 信 息 防 伪 的 迫 切 需 求, 销 售 收 入 大 幅 增 长, 体 现 出 高 成 长 性 报 告 期 内, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 6, 万 元 12, 万 元 20, 万 元,2010 年 2011 年 同 比 上 年 增 长 97.02% 67.99%, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 2, 万 元 4, 万 元 8, 万 元,2010 年 2011 年 同 比 上 年 分 别 增 长 89.58% 96.98%, 发 行 人 报 告 期 内 业 绩 保 持 了 较 高 的 成 长 性 未 来, 随 着 信 息 防 伪 技 术 在 金 融 税 务 等 领 域 应 用 的 日 趋 扩 大 和 深 入, 发 行 人 产 品 的 市 场 普 及 度 和 市 场 渗 透 率 将 不 断 上 升, 产 品 推 广 力 度 将 会 加 强, 推 广 难 度 将 会 加 大, 市 场 竞 争 也 将 会 进 一 步 加 剧, 发 行 人 未 来 的 成 长 性 可 能 有 所 放 缓 二 发 行 人 密 码 芯 片 业 务 对 商 用 密 码 检 测 中 心 存 在 一 定 程 度 依 赖 的 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 全 资 子 公 司 北 京 兆 日 受 国 家 密 码 管 理 局 商 用 密 码 检 测 中 心 ( 以 下 简 称 : 检 测 中 心 ) 的 委 托, 组 织 密 码 芯 片 的 生 产, 并 将 生 产 的 密 码 芯 片 销 售 给 检 测 中 心, 由 检 测 中 心 对 外 销 售 给 各 票 据 防 伪 企 业 报 告 期 内, 发 行 人 销 售 给 检 测 中 心 的 密 码 芯 片 产 品 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 约 20% 左 右 国 家 密 码 管 理 局 为 中 共 中 央 直 属 机 关 的 下 属 机 构, 负 责 制 定 商 用 密 码 产 品

31 的 技 术 标 准, 认 定 商 用 密 码 产 品 的 科 研 生 产 销 售 单 位 等 检 测 中 心 隶 属 于 国 家 密 码 管 理 局, 是 专 门 从 事 产 品 密 码 检 测 密 码 检 测 技 术 研 究 和 密 码 检 测 标 准 制 定 的 事 业 单 位 经 国 家 密 码 管 理 局 的 授 权 和 委 托, 检 测 中 心 系 目 前 市 场 上 唯 一 有 权 对 外 销 售 密 码 芯 片 的 单 位 因 此, 发 行 人 受 托 生 产 的 密 码 芯 片 只 能 销 售 给 检 测 中 心, 发 行 人 生 产 票 据 防 伪 产 品 所 需 要 的 密 码 芯 片 也 只 能 向 检 测 中 心 采 购 报 告 期 内, 发 行 人 密 码 芯 片 的 采 购 占 当 年 采 购 的 比 例 约 30% 左 右 根 据 2002 年 北 京 兆 日 与 国 家 商 用 密 码 研 究 中 心 ( 后 更 名 为 检 测 中 心 ) 签 订 的 合 作 协 议, 双 方 联 合 组 成 课 题 组, 共 同 完 成 密 码 芯 片 的 设 计 和 研 制 工 作, 协 议 约 定 由 北 京 兆 日 负 责 芯 片 的 生 产, 并 将 生 产 的 芯 片 全 部 销 售 给 检 测 中 心, 协 议 同 时 约 定 未 经 双 方 同 意 不 得 向 第 三 方 出 让 芯 片 的 生 产 权 经 营 权 和 销 售 权 因 此, 发 行 人 密 码 芯 片 业 务 有 与 检 测 中 心 合 作 研 制 芯 片 的 基 础 和 协 议 的 保 障 未 来, 发 行 人 密 码 芯 片 业 务 仍 需 以 合 作 协 议 为 基 础, 在 一 定 程 度 上 存 在 对 检 测 中 心 依 赖 的 风 险 以 及 业 务 持 续 性 的 风 险 三 市 场 竞 争 风 险 我 国 金 融 票 据 防 伪 行 业 已 经 充 分 市 场 化, 行 业 客 户 普 遍 采 用 招 标 等 市 场 化 运 作 方 式 选 择 产 品 及 服 务 供 应 商, 市 场 竞 争 较 为 激 烈 公 司 作 为 国 内 金 融 票 据 防 伪 行 业 的 领 先 企 业, 在 企 业 规 模 客 户 资 源 品 牌 效 应 销 售 网 络 技 术 水 平 等 方 面 具 有 竞 争 优 势, 但 如 果 公 司 的 业 务 发 展 速 度 不 能 跟 上 行 业 发 展 步 伐, 不 能 持 续 推 出 适 应 客 户 需 求 变 化 的 新 产 品 新 技 术, 优 化 产 品 结 构, 公 司 在 行 业 内 的 竞 争 优 势 将 可 能 被 逐 渐 削 弱, 市 场 份 额 及 利 润 率 有 可 能 下 降 目 前, 金 融 票 据 防 伪 产 品 电 子 支 付 密 码 系 统 在 全 国 商 业 银 行 的 市 场 渗 透 率 在 15%-20% 之 间 未 来, 随 着 市 场 渗 透 率 的 上 升, 市 场 竞 争 将 进 一 步 加 剧, 公 司 当 前 75% 左 右 的 综 合 毛 利 率 在 未 来 可 能 有 所 降 低 针 对 上 述 风 险, 公 司 将 进 一 步 加 大 对 产 品 研 发 和 渠 道 建 设 的 投 入, 在 巩 固 现 有 业 务 基 础 的 同 时, 积 极 挖 掘 现 有 产 品 在 行 业 内 细 分 市 场 的 应 用 潜 力, 向 市 场 提 供 技 术 更 先 进 附 加 价 值 更 高 的 票 据 防 伪 产 品 公 司 本 次 募 集 资 金 拟 投 向 现 有 核 心 产 品 的 升 级 改 造 和 加 速 新 一 代 票 据 防 克 隆 产 品 的 产 业 化 进 程, 以 此 应 对 市 场 竞 争 风 险 和 进 一 步 提 升 公 司 的 市 场 竞 争 优 势

32 四 宏 观 经 济 周 期 波 动 风 险 公 司 的 票 据 防 伪 产 品 目 前 主 要 服 务 于 国 内 的 银 行 税 务 等 金 融 财 政 领 域, 其 业 务 一 定 程 度 上 受 到 国 家 宏 观 经 济 运 行 的 影 响 金 融 业 务 受 商 业 周 期 的 影 响 较 大, 经 济 景 气 度 较 高 时 期, 金 融 交 易 频 繁, 金 融 机 构 更 加 关 注 对 交 易 风 险 的 控 制, 而 在 经 济 景 气 度 较 低 时 期, 金 融 机 构 对 新 业 务 新 项 目 更 多 持 观 望 状 态 公 司 主 营 业 务 存 在 一 定 的 受 宏 观 经 济 周 期 波 动 影 响 的 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 正 在 积 极 将 票 据 防 伪 技 术 和 产 品 应 用 于 非 金 融 行 业 的 其 他 商 业 票 据 领 域, 增 加 公 司 的 营 业 收 入 来 源, 从 而 确 保 公 司 业 绩 的 稳 定 和 持 续 增 长 五 新 技 术 研 发 和 推 广 风 险 公 司 为 保 持 技 术 领 先 优 势, 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力, 需 要 不 断 投 入 新 产 品 研 发 新 技 术 创 新, 虽 然 公 司 已 制 定 了 较 完 善 的 技 术 研 发 管 理 流 程 和 风 险 控 制 机 制, 所 有 新 产 品 研 发 项 目 都 必 须 经 过 前 期 预 研 和 论 证, 履 行 严 格 的 立 项 决 策 程 序, 但 由 于 对 未 来 市 场 发 展 趋 势 的 预 测 存 在 不 确 定 性, 以 及 新 技 术 产 业 化 新 产 品 研 发 存 在 一 定 风 险, 因 此 可 能 出 现 新 技 术 新 产 品 研 发 失 败 或 市 场 推 广 达 不 到 预 期 目 标 的 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 除 了 继 续 严 格 执 行 研 发 管 理 流 程 外, 还 将 科 学 规 划 研 发 投 入, 并 建 立 更 加 完 善 的 项 目 刹 车 机 制, 最 大 限 度 地 降 低 新 技 术 研 发 带 来 的 各 种 不 确 定 性 风 险 六 募 集 资 金 项 目 投 资 风 险 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 用 于 电 子 支 付 密 码 系 统 升 级 改 造 项 目 和 金 融 票 据 防 克 隆 产 品 研 发 及 产 业 化 项 目 尽 管 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 是 建 立 在 充 分 的 市 场 调 研 和 可 行 性 论 证 基 础 上 的, 公 司 认 为 该 项 目 的 实 施 将 取 得 较 好 的 经 济 效 益, 将 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 能 力, 巩 固 现 有 的 市 场 地 位, 丰 富 公 司 的 产 品 线, 增 加 新 的 盈 利 增 长 点, 但 由 于 市 场 情 况 可 能 发 生 变 化, 项 目 实 施 过 程 中 存 在 一 定 的

33 不 确 定 性 若 市 场 需 求 和 产 品 价 格 出 现 较 大 变 化, 可 能 会 影 响 项 目 的 预 期 收 益 和 投 资 回 报, 将 对 公 司 盈 利 产 生 一 定 影 响 七 公 司 规 模 扩 大 后 的 管 理 风 险 公 司 自 设 立 以 来 业 务 规 模 不 断 扩 大, 经 营 业 绩 快 速 提 升, 积 累 了 丰 富 的 经 营 管 理 经 验, 治 理 结 构 不 断 得 到 完 善, 形 成 了 有 效 的 管 理 监 督 机 制 本 次 发 行 后, 公 司 资 产 规 模 将 大 幅 提 高, 人 员 规 模 也 将 大 幅 增 长 公 司 需 要 在 资 源 整 合 市 场 开 拓 产 品 研 发 与 质 量 管 理 财 务 管 理 内 部 控 制 等 诸 多 方 面 进 行 完 善, 对 各 部 门 工 作 的 协 调 性 严 密 性 连 续 性 提 出 了 更 高 的 要 求 如 果 公 司 管 理 水 平 不 能 适 应 规 模 迅 速 扩 张 的 需 要, 组 织 模 式 和 管 理 制 度 未 能 随 公 司 规 模 扩 大 及 时 完 善, 这 将 削 弱 公 司 的 市 场 竞 争 力, 存 在 规 模 迅 速 扩 张 导 致 的 管 理 风 险 八 公 司 技 术 专 利 被 侵 权 的 风 险 本 公 司 具 有 市 场 领 先 的 技 术 优 势, 公 司 就 现 有 的 产 品 技 术 和 储 备 技 术 均 申 请 了 发 明 专 利 实 用 新 型 专 利 等 一 批 知 识 产 权 加 以 保 护, 这 些 知 识 产 权 对 本 公 司 未 来 经 营 具 有 重 要 作 用 由 于 我 国 知 识 产 权 的 保 护 体 系 仍 不 完 善, 行 使 相 关 诉 讼 等 权 利 救 济 方 式 成 本 较 高 耗 时 较 长, 公 司 的 技 术 专 利 在 一 定 程 度 上 面 临 被 侵 犯 的 风 险 对 于 此, 本 公 司 将 采 取 不 断 研 发 更 新 换 代 产 品, 在 技 术 上 拉 开 与 模 仿 者 的 差 距, 同 时 运 用 法 律 手 段 保 护 自 身 的 合 法 权 益 九 核 心 技 术 人 才 流 失 风 险 本 公 司 目 前 拥 有 技 术 实 力 较 强 的 研 发 队 伍 和 优 秀 的 核 心 技 术 人 员, 这 是 本 公 司 保 持 在 行 业 中 技 术 持 续 领 先 产 品 不 断 创 新 的 主 要 因 素 之 一 公 司 为 了 吸 引 和 留 住 核 心 技 术 人 才, 制 定 了 行 业 内 具 有 竞 争 力 的 薪 酬 制 度 和 职 业 发 展 规 划 体 系 ; 并 通 过 核 心 技 术 人 员 和 关 键 管 理 人 员 持 股, 增 强 相 关 核 心 人 才 对 公 司 的 归 属 感 随 着 行 业 的 发 展 水 平 不 断 提 高, 规 模 不 断 扩 大, 同 行 业 企 业 间 人 才 竞 争 将 日 趋 激 烈, 人 才 流 动 性 可 能 相 应 增 加, 公 司 仍 存 在 核 心 技 术 人 才 流 失 的 风 险

34 十 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 近 三 年, 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 保 持 稳 定 增 长 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 增 加, 虽 然 募 集 资 金 投 资 项 目 预 计 会 增 加 公 司 利 润, 但 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 达 到 预 期 收 益 需 要 一 定 的 周 期, 因 此 本 次 发 行 完 成 后, 存 在 一 定 时 期 内 公 司 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 而 下 降 的 风 险

35 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 公 司 名 称 : 深 圳 兆 日 科 技 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 : 8400 万 元 法 定 代 表 人 : 魏 恺 言 设 立 日 期 : 2003 年 4 月 16 日 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 泰 然 工 业 区 213 栋 6 层 C 座 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 址 : 发 行 人 自 成 立 以 来, 一 直 专 注 于 票 据 防 伪 领 域, 将 现 代 密 码 技 术 为 核 心 的 信 息 安 全 技 术 应 用 于 票 据 防 伪, 为 客 户 提 供 基 于 密 码 技 术 的 票 据 防 伪 产 品 和 防 伪 解 决 方 案 二 发 行 人 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 发 行 人 前 身 兆 日 有 限 成 立 于 2003 年 4 月 16 日, 设 立 时 的 名 称 为 深 圳 市 兆 日 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 兆 日 信 息 ),2003 年 8 月 7 日, 经 深 外 经 贸 资 复 [2003]2638 号 批 复 同 意, 兆 日 信 息 更 名 为 兆 日 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 发 行 人 系 兆 日 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 兆 日 有 限 全 体 股 东 作 为 股 份 公 司 发 起 人, 约 定 以 截 至 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 133,840, 元 按 :1 折 合 成 股 份 公 司 股 本 84,000,000 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 其 余 的

36 49,840, 元 转 入 股 份 公 司 资 本 公 积, 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 2011 年 2 月 16 日, 深 圳 市 科 技 工 贸 和 信 息 化 委 员 会 出 具 深 科 工 贸 信 资 字 [2011]0241 号 文 批 准 了 兆 日 有 限 的 上 述 整 体 改 制 方 案 2011 年 2 月 16 日, 公 司 取 得 深 圳 市 人 民 政 府 核 发 的 商 外 资 粤 深 股 资 证 字 [2011]0001 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2011 年 2 月 17 日, 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 利 安 达 验 字 [2011] 第 1002 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 公 司 注 册 资 本 实 收 情 况 真 实 合 法 2011 年 3 月 2 日, 公 司 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 变 更 登 记 并 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 发 行 人 改 制 设 立 时 的 发 起 人 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 购 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 深 圳 晁 骏 投 资 发 展 有 限 公 司 3, % 2 GGV (SINOSUN) LIMITED 1, % 3 INTEL CAPITAL (CAYMAN) CORPORATION % 4 PRIMROSE CAPITAL LIMITED % 5 平 安 财 智 投 资 管 理 有 限 公 司 % 6 天 津 达 晨 创 世 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 7 天 津 达 晨 盛 世 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 8 NEW ORIENTAL ASIA LIMITED % 9 ABLE CHEER LIMITED % 10 ASIAN KING DEVELOPMENT LIMITED % 11 深 圳 晁 合 投 资 发 展 有 限 公 司 % 12 南 通 市 通 州 区 长 河 湾 软 件 技 术 有 限 公 司 % 13 信 阳 金 鹏 投 资 管 理 有 限 公 司 % 14 北 京 盛 世 瑞 华 投 资 管 理 有 限 公 司 % 15 北 京 东 方 大 海 咨 询 有 限 公 司 % 合 计 8, %

37 ( 三 ) 改 制 设 立 前 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 改 制 设 立 的 主 要 发 起 人 为 控 股 股 东 深 圳 晁 骏 投 资 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 晁 骏 投 资 ) 晁 骏 投 资 为 发 行 人 实 际 控 制 人 魏 恺 言 先 生 等 自 然 人 设 立 的 公 司, 主 要 从 事 投 资 管 理, 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 发 行 人 36.77% 的 股 权 2011 年 3 月 发 行 人 改 制 设 立 前 后, 晁 骏 投 资 拥 有 的 主 要 资 产 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化 ( 四 ) 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 系 由 兆 日 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 整 体 承 继 了 兆 日 有 限 的 全 部 资 产 和 业 务 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 为 业 务 经 营 所 必 须 的 货 币 资 金 库 存 商 品 办 公 设 备 等 经 营 性 资 产 发 行 人 从 事 的 主 要 业 务 为 提 供 基 于 现 代 密 码 技 术 的 票 据 防 伪 产 品 和 防 伪 解 决 方 案 ( 五 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 后 业 务 流 程 及 其 联 系 发 行 人 系 兆 日 有 限 整 体 变 更, 改 制 设 立 前 后 的 业 务 流 程 未 发 生 变 化, 均 以 研 发 设 计 为 核 心 以 市 场 需 求 为 导 向, 专 注 于 提 供 基 于 现 代 密 码 技 术 的 票 据 防 伪 产 品 和 防 伪 解 决 方 案 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 发 行 人 成 立 以 来, 主 要 发 起 人 晁 骏 投 资 为 投 资 管 理 公 司, 主 要 资 产 为 持 有 发 行 人 36.77% 的 股 权, 在 生 产 经 营 方 面 与 发 行 人 无 关 联 关 系 其 他 发 起 人 也 基 本 为 投 资 管 理 类 公 司, 在 生 产 经 营 方 面 与 发 行 人 无 关 联 关 系 ( 七 ) 发 行 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 发 行 人 系 由 兆 日 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 兆 日 有 限 的 全 部 资 产 负 债 和 权 益 均 由 发 行 人 整 体 承 继, 主 要 产 权 的 变 更 手 续 均 已 办 理 完 毕 ( 八 ) 发 行 人 独 立 运 行 情 况

38 1 资 产 完 整 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 发 行 人 系 由 兆 日 有 限 整 体 变 更 设 立 设 立 时, 发 行 人 承 继 了 兆 日 有 限 的 资 产 业 务 机 构 及 债 权 债 务, 未 进 行 任 何 资 产 和 业 务 剥 离 发 行 人 拥 有 独 立 于 股 东 的 经 营 场 所, 拥 有 独 立 完 整 的 研 发 采 购 销 售 配 套 设 施 及 资 产 发 行 人 拥 有 与 研 究 开 发 公 司 运 营 营 销 服 务 相 关 资 产 的 合 法 所 有 权 或 使 用 权, 不 存 在 依 靠 股 东 的 生 产 经 营 场 所 进 行 经 营 的 情 况, 不 存 在 以 发 行 人 资 产 权 益 或 信 誉 为 股 东 提 供 担 保 的 情 况, 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 占 用 而 损 害 发 行 人 利 益 的 情 况 2 人 员 独 立 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 规 定 的 程 序 选 举 或 聘 任 产 生 发 行 人 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 或 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 的 情 形 ; 发 行 人 财 务 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 发 行 人 拥 有 独 立 完 整 的 人 事 管 理 体 系, 制 定 了 独 立 的 劳 动 人 事 管 理 制 度, 由 发 行 人 独 立 与 员 工 签 订 劳 动 合 同 3 财 务 独 立 发 行 人 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 财 务 人 员 发 行 人 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 独 立 做 出 财 务 决 策, 不 受 控 股 股 东 干 预 发 行 人 独 立 开 设 银 行 账 户, 独 立 纳 税, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 发 行 人 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 4 机 构 独 立 发 行 人 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 要 求, 设 置 股 东 大 会 作 为 最 高 权 力 机 构 设 置 董 事 会 为 决 策 机 构 设 置 监 事 会 为 监 督 机 构, 并 设 有 相 应 的 办 公 机 构 和 经 营 部 门, 各 职 能 部 门 分 工 协 作, 形 成 有 机 的 独 立 运 营 主 体, 不 受 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 干 预, 与 控 股 股 东 在 机 构 设 置 人 员 及 办 公 场 所 等 方 面 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形

39 5 业 务 独 立 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 发 行 人 专 业 从 事 票 据 防 伪 业 务 发 行 人 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 显 失 公 平 的 关 联 交 易 发 行 人 具 备 完 整 的 业 务 环 节, 拥 有 独 立 的 业 务 流 程, 配 备 了 专 职 人 员, 具 备 直 接 面 向 市 场 的 独 立 经 营 能 力 ( 九 ) 发 行 人 历 次 股 本 演 变 及 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 相 关 股 东 缴 纳 个 人 所 得 税 的 情 况 发 行 人 改 制 设 立 至 今 未 有 发 生 增 资 扩 股 行 为, 发 行 人 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 存 在 以 未 分 配 利 润 或 盈 余 公 积 转 增 股 本 的 情 形 15 名 发 起 人 股 东 中, 除 达 晨 创 世 达 晨 盛 世 为 有 限 合 伙 企 业 外, 其 他 股 东 类 型 均 为 有 限 责 任 公 司 发 行 人 整 体 变 更 后, 达 晨 创 世 达 晨 盛 世 未 申 报 缴 纳 个 人 所 得 税 2011 年 8 月 18 日, 达 晨 创 世 达 晨 盛 世 已 出 具 书 面 承 诺 : 1 在 进 行 利 润 分 配 后, 其 将 严 格 按 照 规 定 和 要 求 对 其 应 缴 税 款 滞 纳 金 进 行 代 扣 代 缴 ;2 如 因 未 履 行 代 扣 代 缴 义 务 产 生 任 何 损 失 或 责 任, 均 由 其 完 全 承 担, 保 证 不 对 发 行 人 造 成 损 失 发 行 人 不 存 在 承 担 相 关 责 任 的 风 险 三 发 行 人 股 权 结 构 和 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 图

40 INTEL CAPITAL ASIAN KING PRIMROSE CAPITAL NEW ORIENTAL GGV(SINOSUN) ABLE CHEER 晁 骏 投 资 平 安 财 智 达 晨 盛 世 达 晨 创 世 晁 合 投 资 长 河 湾 软 件 金 鹏 投 资 盛 世 瑞 华 东 方 大 海 0.35% 0.79% 1.05% 1.40% 1.45% 5.35% 4.65% 6.42% 36.77% 3.44% 12.32% 4.11% 9.39% 3.13% 9.39% 100% 深 圳 兆 日 科 技 股 份 有 限 公 司 100% 北 京 兆 日 科 技 有 限 责 任 公 司 52% 南 通 兆 日 微 电 子 有 限 公 司

41 ( 二 ) 发 行 人 内 部 组 织 结 构 图 股 东 大 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 监 事 会 提 名 委 员 会 董 事 会 审 计 部 审 计 委 员 会 战 略 委 员 会 总 经 理 董 事 会 办 公 室 证 券 部 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 销 售 部 技 术 支 持 部 产 品 部 集 成 电 路 部 工 程 部 生 产 部 业 务 拓 展 部 公 司 运 营 行 政 人 事 部 财 务 部 南 方 大 区 北 方 大 区 产 品 一 部 产 品 二 部

42 ( 三 ) 公 司 主 要 职 能 部 门 介 绍 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 1 销 售 部 负 责 组 织 及 实 施 市 场 调 研 推 广 ; 依 据 销 售 计 划 进 行 营 销 业 务 谈 判 产 品 交 付 和 货 款 回 收 ; 建 设 和 完 善 售 后 服 务 体 系 等 方 面 工 作 2 财 务 部 负 责 制 定 会 计 制 度 ; 管 理 固 定 资 产 无 形 资 产 成 本 税 务 现 金 收 支 等 工 作 ; 编 制 年 度 预 算 表 财 务 报 表 ; 组 织 会 计 核 算 ; 负 责 投 资 项 目 的 财 务 分 析 和 资 金 控 制, 对 项 目 投 资 成 本 加 以 严 格 控 制, 加 强 成 本 的 可 控 性 等 方 面 工 作 3 业 务 拓 展 部 负 责 制 定 公 司 发 展 战 略 及 研 究 规 划 公 司 未 来 新 产 品 发 展 方 向 和 布 局 ; 搜 集 和 整 理 新 产 品 新 技 术 的 概 念 及 设 想, 为 公 司 新 业 务 的 开 拓 提 供 支 持 ; 开 展 针 对 预 研 项 目 的 产 品 需 求 分 析 和 产 品 策 划 并 且 在 新 产 品 立 项 评 审 通 过 后, 制 定 营 销 策 略 市 场 推 广 计 划 等 工 作 4 产 品 部 负 责 产 品 的 需 求 总 体 方 案 设 计, 产 品 开 发 过 程 的 测 试 ; 编 写 产 品 设 计 文 件 ; 协 助 产 品 原 理 样 机 的 产 品 化 工 作, 及 时 分 析 软 件 故 障 产 品 5 技 术 支 持 部 负 责 产 品 销 售 前 为 顾 客 提 供 技 术 服 务 ; 编 写 顾 客 系 统 方 案 建 议 书 ; 负 责 顾 客 系 统 的 安 装 调 试 维 护 及 升 级 ; 处 理 产 品 售 后 技 术 服 务 和 顾 客 技 术 投 诉 ; 收 集 市 场 反 馈 产 品 需 求 信 息, 为 产 品 技 术 改 进 提 供 支 持 等 方 面 工 作 6 集 成 电 路 部 负 责 芯 片 项 目 的 预 研 总 体 方 案 设 计 概 要 设 计 详 细 设 计 与 实 现, 包 括 产 品 的 优 化 设 计 ; 负 责 从 技 术 角 度 对 业 务 拓 展 部 提 出 的 新 项 目 进 行 分 析, 保 证 新 项 目 的 性 能 满 足 设 计 要 求 ; 负 责 芯 片 新 产 品 的 试 产 生 产 跟 进 等 工 作 7 行 政 人 事 部 负 责 掌 握 公 司 内 部 人 力 资 源 素 质 专 业 与 技 能 水 平 现 状, 建 立 并 管 理 人 力 资 源 信 息 库, 实 施 招 聘 培 训 薪 酬 考 核 等 ; 负 责 根 据 各 部 门 的 要 求, 制 订 并 组

43 织 培 训 计 划 ; 建 立 及 实 施 公 文 合 同 文 书 档 案 管 理 制 度, 负 责 固 定 资 产 办 公 设 备 办 公 用 品 管 理 等 行 政 工 作 8 生 产 部 负 责 建 立 维 护 及 完 善 仓 库 信 息 管 理 系 统, 负 责 原 材 料 半 成 品 及 成 品 的 采 购 搬 运 贮 存 包 装 和 防 护 ; 负 责 仓 库 管 理 ; 编 制 生 产 合 同 书 及 生 产 计 划, 确 保 生 产 的 如 期 完 成, 并 且 负 责 生 产 过 程 质 量 检 验 及 控 制 不 合 格 品 的 记 录 及 质 量 统 计 ; 选 择 合 格 供 应 方 并 组 织 对 合 格 供 应 方 的 评 审 考 核 等 方 面 工 作 9 工 程 部 负 责 产 品 硬 件 设 计, 包 括 确 定 硬 件 需 求 硬 件 设 计 实 现, 硬 件 测 试 ; 负 责 产 品 化 设 计, 包 括 外 形 设 计 结 构 设 计 模 具 设 计 等 ; 负 责 产 品 试 产 前 的 技 术 技 能 培 训, 以 协 助 产 品 试 产 等 方 面 工 作 10 审 计 部 制 订 和 完 善 审 计 制 度 体 系, 对 公 司 财 务 资 料 财 务 预 算 执 行 情 况 内 控 制 度 执 行 情 况 进 行 审 计 ; 对 公 司 国 家 财 经 法 律 和 公 司 规 章 制 度 经 营 政 策 的 执 行 情 况 进 行 内 部 审 计 监 督 ; 参 与 重 大 投 资 项 目 的 评 估 论 证, 并 进 行 审 计 监 督 ; 配 合 外 部 审 计 部 门 和 审 计 机 构 的 审 计 工 作 四 发 行 人 子 公 司 情 况 ( 一 ) 北 京 兆 日 科 技 有 限 责 任 公 司 北 京 兆 日 科 技 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 : 北 京 兆 日 ) 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司, 主 要 从 事 密 码 芯 片 和 电 子 支 付 密 码 器 系 统 的 研 发 与 销 售 等 1 北 京 兆 日 历 史 沿 革 (1)1995 年 12 月, 北 京 兆 日 成 立 北 京 兆 日 由 当 代 国 际 实 业 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 : 当 代 国 际 实 业 ) 和 深 圳 市 清 华 中 银 实 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 清 华 中 银 实 业 ) 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 100 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 三 益 审 计 事 务 所 出 具 益 审 字 第 26 号 开 业 登 记 验 资 报 告 书 对 该 设 立 出 资 进 行 了 验 证 设 立 时 的 出 资 情 况 与 股 权 结 构 如

44 下 表 所 示 : 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 股 权 比 例 1 当 代 国 际 实 业 60 现 金 60% 2 清 华 中 银 实 业 40 现 金 40% 合 计 100 现 金 100% 1995 年 12 月 15 日, 北 京 兆 日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 注 册 登 记 手 续, 法 定 代 表 人 为 孙 林 英 1996 年 10 月 18 日, 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 变 更 登 记, 北 京 兆 日 股 东 清 华 中 银 实 业 变 更 名 称 为 深 圳 市 兆 日 实 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 兆 日 实 业 ) 变 更 后 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 股 权 比 例 1 当 代 国 际 实 业 60 现 金 60% 2 兆 日 实 业 40 现 金 40% 合 计 100 现 金 100% (2)1997 年 12 月, 增 资 ( 由 100 万 元 增 至 1,000 万 元 ) 1997 年 10 月 21 日, 经 北 京 兆 日 股 东 会 决 议, 北 京 兆 日 增 加 注 册 资 本 至 1,000 万 元 兆 日 实 业 和 当 代 国 际 实 业 分 别 以 现 金 形 式 增 资 710 万 元 190 万 元 本 次 增 资 经 北 京 安 华 信 会 计 师 事 务 所 (97) 京 安 华 信 第 196 号 变 更 登 记 验 资 报 告 验 证 公 司 已 于 1997 年 12 月 4 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 后 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 股 权 比 例 1 兆 日 实 业 750 现 金 75% 2 当 代 国 际 实 业 250 现 金 25% 合 计 1,000 现 金 100% (3)1999 年 6 月, 股 权 转 让 1999 年 5 月 16 日, 经 北 京 兆 日 股 东 会 决 议, 当 代 国 际 实 业 将 所 持 有 的 北 京 兆 日 25% 的 股 权 以 280 万 元 价 格 转 让 给 晁 达 实 业, 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 公 司 于 1999 年 6 月 18 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 北 京

45 兆 日 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 股 权 比 例 1 兆 日 实 业 750 现 金 75% 2 晁 达 实 业 250 现 金 25% 合 计 1,000 现 金 100% (4)2003 年 4 月, 股 权 转 让 2003 年 4 月 24 日, 经 北 京 兆 日 2003 年 第 一 次 股 东 会 决 议, 兆 日 实 业 将 所 持 的 北 京 兆 日 75% 的 股 权 转 让 给 魏 恺 言 ; 晁 达 实 业 将 所 持 的 北 京 兆 日 15% 的 股 权 转 让 给 魏 恺 言, 将 所 持 的 北 京 兆 日 10% 的 股 权 转 让 给 孙 林 英 根 据 北 京 兆 日 2002 年 12 月 31 日 经 普 华 永 道 会 计 师 事 务 所 审 计 的 财 务 报 表 显 示, 北 京 兆 日 2002 年 期 末 净 资 产 为 万 元, 因 此 股 权 转 让 价 格 作 价 均 为 1 元 上 述 股 权 交 易 均 已 签 订 了 出 资 转 让 协 议, 并 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 北 京 兆 日 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 股 权 比 例 1 魏 恺 言 900 现 金 90% 2 孙 林 英 100 现 金 10% 合 计 1,000 现 金 100% (5)2009 年 5 月, 减 资 ( 由 1,000 万 元 减 至 100 万 元 ) 2008 年 12 月 29 日, 经 北 京 兆 日 股 东 会 决 议, 北 京 兆 日 注 册 资 本 由 1,000 万 元 减 少 至 100 万 元, 其 中 魏 恺 言 减 资 810 万 元, 孙 林 英 减 资 90 万 元 该 减 资 已 按 相 关 法 律 规 定 履 行 了 必 要 的 减 资 程 序 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 所 出 具 利 安 达 验 字 (2009) 第 H1103 号 验 资 报 告 对 本 次 减 资 进 行 了 验 证 2009 年 5 月 22 日 北 京 兆 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 本 次 减 资 后 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 股 权 比 例 1 魏 恺 言 90 现 金 90% 2 孙 林 英 10 现 金 10% 合 计 100 现 金 100% (6)2009 年 6 月, 股 权 转 让

46 2009 年 6 月 18 日, 经 北 京 兆 日 股 东 会 决 议, 魏 恺 言 孙 林 英 分 别 将 其 所 持 北 京 兆 日 90% 10% 的 股 权 转 让 给 兆 日 有 限, 魏 恺 言 孙 林 英 分 别 与 兆 日 有 限 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 转 让 价 格 均 为 1 元 人 民 币 2003 年 4 月, 魏 恺 言 和 孙 林 英 从 兆 日 实 业 晁 达 实 业 处 受 让 北 京 兆 日 100% 股 权 时, 转 让 价 格 为 1 元 人 民 币 本 次 股 权 转 让 前, 兆 日 有 限 原 控 股 股 东 兆 日 控 股 持 有 兆 日 有 限 100% 股 权, 并 协 议 控 制 北 京 兆 日, 魏 恺 言 和 孙 林 英 将 北 京 兆 日 100% 股 权 以 1 元 人 民 币 的 价 格 转 让 给 兆 日 有 限 只 是 按 照 相 关 合 同 履 行 了 股 权 转 让 程 序, 理 清 了 兆 日 控 股 兆 日 有 限 和 北 京 兆 日 的 股 权 关 系, 转 让 价 格 是 公 允 的 2009 年 7 月 7 日, 北 京 兆 日 完 成 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 北 京 兆 日 成 为 兆 日 有 限 的 全 资 子 公 司, 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 股 权 比 例 1 兆 日 有 限 100 现 金 100% 合 计 100 现 金 100% 兆 日 有 限 收 购 北 京 兆 日 前 后 经 营 模 式 没 有 发 生 变 更, 未 对 发 行 人 的 业 务 管 理 层 实 际 控 制 人 及 经 营 业 绩 造 成 影 响, 保 持 了 管 理 的 连 续 性 和 经 营 的 稳 定 性 (7)2010 年 11 月, 增 资 ( 由 100 万 元 增 至 1,000 万 元 ) 2010 年 10 月 28 日, 经 北 京 兆 日 股 东 会 决 议, 北 京 兆 日 注 册 资 本 由 100 万 元 增 加 至 1,000 万 元, 唯 一 股 东 兆 日 有 限 以 现 金 增 资 900 万 元 本 次 增 资 经 北 京 万 朝 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 万 朝 验 字 (2010) 第 233 号 验 资 报 告 审 验 本 次 增 资 后 北 京 兆 日 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 股 权 比 例 1 兆 日 有 限 1,000 现 金 100% 合 计 1,000 现 金 100% 2010 年 11 月 5 日 北 京 兆 日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 领 取 注 册 号 为 企 业 法 人 营 业 执 照, 法 定 代 表 人 为 孙 林 英, 注 册 资 本 实 收 资 本 为 1,000 万 元, 注 册 地 和 主 要 经 营 地 为 北 京 市 海 淀 区 (8)2009 年 至 2010 年 间, 北 京 兆 日 减 资 后 又 增 资 的 原 因

47 自 成 立 以 来, 北 京 兆 日 持 续 亏 损, 截 至 2008 年 12 月 31 日 北 京 兆 日 资 产 总 额 3, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 -1, 万 元, 未 分 配 利 润 -2, 万 元 ( 北 京 兆 日 单 体 报 表 数 ) 公 司 管 理 层 根 据 实 际 经 营 的 需 要, 为 加 速 扭 亏 为 盈, 通 过 减 少 注 册 资 本, 以 降 低 未 分 配 利 润 的 负 值 经 公 司 股 东 大 会 决 议 和 公 司 债 权 人 同 意 后, 公 司 注 册 资 本 由 1,000 万 元 减 至 100 万 元, 其 中 股 东 魏 恺 言 减 资 810 万 元, 孙 林 英 减 资 90 万 元 2009 年 6 月 18 日, 经 公 司 股 东 会 决 议, 魏 恺 言 和 孙 林 英 将 所 持 北 京 兆 日 100% 股 权 转 让 给 兆 日 有 限 2010 年 10 月, 经 股 东 会 决 议, 北 京 兆 日 注 册 资 本 由 100 万 元 增 加 至 1,000 万 元, 唯 一 股 东 兆 日 有 限 以 现 金 增 资 900 万 元 此 次 增 资 的 主 要 原 因 是 北 京 兆 日 作 为 发 行 人 对 外 销 售 的 子 公 司, 如 若 规 模 过 小 将 不 利 于 发 行 人 业 务 发 展, 例 如 在 各 地 银 行 组 织 密 码 器 招 标 环 节, 往 往 会 对 投 标 人 有 一 定 的 注 册 资 本 要 求, 因 此 出 于 实 际 经 营 的 需 要, 兆 日 有 限 对 北 京 兆 日 现 金 增 资 900 万 元 至 1,000 万 元 (9)2011 年 7 月, 增 资 ( 由 1,000 万 元 增 至 3,000 万 元 ) 2011 年 7 月 18 日, 基 于 上 述 增 资 的 原 因, 经 北 京 兆 日 股 东 会 决 议, 北 京 兆 日 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 至 3,000 万 元, 唯 一 股 东 兆 日 科 技 以 现 金 增 资 2,000 万 元 本 次 增 资 经 北 京 万 朝 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 万 朝 验 字 (2011) 第 270 号 验 资 报 告 审 验 本 次 增 资 后 北 京 兆 日 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 股 权 比 例 1 兆 日 科 技 3,000 现 金 100% 合 计 3,000 现 金 100% 2011 年 7 月 18 日, 北 京 兆 日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 领 取 注 册 号 为 企 业 法 人 营 业 执 照, 法 定 代 表 人 为 孙 林 英, 注 册 资 本 实 收 资 本 为 3,000 万 元, 注 册 地 和 主 要 经 营 地 为 北 京 市 海 淀 区 2 北 京 兆 日 主 要 财 务 数 据 截 至 2010 年 12 月 31 日, 北 京 兆 日 总 资 产 6, 万 元 净 资 产 1, 万 元,2010 年 度 净 利 润 2, 万 元 ; 截 至 2011 年 12 月 31 日, 北 京 兆 日 总 资 产 9, 万 元 净 资 产 6, 万 元,2011 年 净 利 润 2, 万 元 北 京 兆 日 财 务 数 据 经 利 安 达 会 计 师 事 务 所 审 计

48 ( 二 ) 南 通 兆 日 微 电 子 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 南 通 兆 日 微 电 子 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 南 通 兆 日 ) 前 身 为 南 通 兆 日 集 成 电 路 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 ; 集 成 电 路 公 司 ), 是 北 京 兆 日 的 控 股 子 公 司, 从 事 的 业 务 主 要 是 根 据 北 京 兆 日 的 订 单 情 况 安 排 密 码 芯 片 的 委 外 加 工 和 封 装 测 试 1 南 通 兆 日 历 史 沿 革 (1)2002 年 7 月, 集 成 电 路 公 司 成 立 集 成 电 路 公 司 系 北 京 兆 日 的 控 股 子 公 司, 由 北 京 兆 日 和 北 京 兆 日 微 电 子 技 术 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 : 北 京 兆 日 微 电 子 ) 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 50 万 元 人 民 币, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 南 通 恒 信 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 通 恒 信 验 (2002) 220 号 验 资 报 告 对 该 设 立 出 资 进 行 了 验 证 设 立 时 的 出 资 情 况 及 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 股 权 比 例 1 北 京 兆 日 26 现 金 52% 2 北 京 兆 日 微 电 子 24 现 金 48% 合 计 50 现 金 100% 2002 年 7 月 23 日, 集 成 电 路 公 司 在 南 通 市 通 州 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 注 册 登 记 手 续, 法 定 代 表 人 为 魏 恺 言 经 营 范 围 包 括 : 集 成 电 路 的 设 计 开 发 咨 询 转 让 销 售 ; 计 算 机 应 用 系 统 集 成 计 算 机 软 硬 件 电 子 元 器 件 销 售 (2)2002 年 7 月, 股 权 转 让 2002 年 7 月 25 日, 经 集 成 电 路 公 司 股 东 会 决 议, 北 京 兆 日 微 电 子 将 所 持 的 集 成 电 路 公 司 48% 的 股 权 转 让 给 南 通 绣 衣 时 装 集 团 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 南 通 综 艺 投 资 有 限 公 司, 以 下 简 称 : 综 艺 投 资 ), 转 让 价 格 为 1,848 万 元, 定 价 依 据 为 双 方 协 议 的 集 成 电 路 公 司 未 来 的 收 益 价 值 同 时, 集 成 电 路 公 司 更 名 为 南 通 兆 日 上 述 变 更 已 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 股 权 比 例 1 北 京 兆 日 26 现 金 52%

49 2 综 艺 投 资 24 现 金 48% 合 计 50 现 金 100% (3)2007 年 5 月, 股 权 转 让 2007 年 4 月 14 日, 经 南 通 兆 日 2007 年 第 一 次 股 东 会 决 议, 综 艺 投 资 将 所 持 有 的 南 通 兆 日 48% 的 股 权 转 让 给 江 苏 综 艺 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 综 艺 股 份 ) 转 让 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 转 让 价 格 以 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司 沪 上 会 整 评 报 字 (2007) 第 79 号 评 估 报 告 的 评 估 值 为 作 价 依 据, 评 估 作 价 考 虑 南 通 兆 日 公 司 未 来 的 收 益 价 值, 转 让 价 格 2,208 万 元 人 民 币 2007 年 5 月 22 日, 南 通 兆 日 完 成 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续, 本 次 股 权 转 让 后 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 股 权 比 例 1 北 京 兆 日 26 现 金 52% 2 综 艺 股 份 24 现 金 48% 合 计 50 现 金 100% (4)2010 年 12 月, 股 权 转 让 2010 年 12 月 31 日, 综 艺 股 份 将 所 持 有 的 南 通 兆 日 48% 的 股 权 转 让 给 北 京 神 州 龙 芯 集 成 电 路 设 计 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 神 州 龙 芯 ), 转 让 双 方 签 订 股 权 转 让 协 议, 转 让 价 格 以 上 海 银 信 汇 业 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 沪 银 信 汇 业 评 报 字 (2010) 第 A113 号 评 估 报 告 的 评 估 值 为 作 价 依 据, 转 让 价 格 为 4,980 万 元 人 民 币 本 次 股 权 转 让 后 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 股 权 比 例 1 北 京 兆 日 26 现 金 52% 2 神 州 龙 芯 24 现 金 48% 合 计 50 现 金 100% (5) 综 艺 股 份 和 神 州 龙 芯 的 基 本 情 况 综 艺 股 份 全 称 江 苏 综 艺 股 份 有 限 公 司, 为 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 ( 证 券 代 码 ), 根 据 综 艺 股 份 公 开 披 露 信 息, 综 艺 股 份 的 第 一 大 股 东 为 南 通 综 艺 投 资 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 为 自 然 人 昝 圣 达, 昝 圣 达 持 有 南 通 综 艺 投 资 有 限 公 司 52% 股 权, 并 通 过 南 通 综 艺 投 资 有 限 公 司 持 有 综 艺 股 份 28.40% 股 份 ; 另 南 通 综

50 艺 投 资 有 限 公 司 持 有 南 通 大 兴 服 装 绣 品 有 限 公 司 70% 股 份, 并 通 过 南 通 大 兴 服 装 绣 品 有 限 公 司 间 接 持 有 综 艺 股 份 2.62% 股 份, 同 时 昝 圣 达 还 直 接 持 有 综 艺 股 份 2.35% 股 份 综 艺 股 份 主 要 从 事 光 伏 产 业 以 及 投 资 于 新 材 料 芯 片 设 计 与 应 用 软 件 销 售 与 服 务 等 领 域, 根 据 公 司 2010 年 年 报 及 2011 年 半 年 报,2010 年 及 2011 年 1-6 月 资 产 收 入 利 润 规 模 如 下 表 : 2011 年 6 月 30 日 / 2011 年 1-6 月 单 位 : 万 元 2010 年 12 月 31 日 / 2010 年 度 总 资 产 629, , 营 业 收 入 51, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 11, , 综 艺 股 份 与 发 行 人 之 间 不 存 在 交 易, 也 不 存 在 同 业 竞 争 神 州 龙 芯 全 称 北 京 神 州 龙 芯 集 成 电 路 设 计 有 限 公 司, 为 综 艺 股 份 的 参 股 子 公 司, 综 艺 股 份 持 有 神 州 龙 芯 32.67% 股 份 根 据 综 艺 股 份 2011 年 1 月 4 日 江 苏 综 艺 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 公 告, 神 州 龙 芯 注 册 资 本 15,000 万 元, 主 要 从 事 集 成 电 路 设 计 业 务 该 公 司 股 东 出 资 情 况 为 : 北 京 中 科 算 源 技 术 发 展 有 限 公 司 出 资 3,000 万 元, 北 京 汇 博 轻 舟 软 件 开 发 有 限 公 司 出 资 1,100 万 元, 北 京 智 浩 联 科 技 开 发 中 心 出 资 1,000 万 元, 江 苏 综 艺 股 份 有 限 公 司 出 资 4,900 万 元, 江 西 出 版 集 团 蓝 海 国 际 投 资 有 限 公 司 出 资 1,000 万 元, 禧 达 丰 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 出 资 1,000 万 元, 南 通 信 达 防 雷 工 程 有 限 公 司 出 资 975 万 元, 天 津 中 企 汇 金 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 出 资 375 万 元, 赵 春 风 出 资 600 万 元, 秦 刚 出 资 500 万 元, 黄 峰 出 资 250 万 元, 江 惠 平 出 资 200 万 元, 尹 淑 燕 出 资 100 万 元, 合 计 出 资 15,000 万 元 根 据 综 艺 股 份 2009 年 2010 年 年 度 报 告 和 2011 年 半 年 度 报 告 披 露, 近 两 年 一 期 神 州 龙 芯 各 期 末 的 总 资 产 分 别 为 8, 万 元 26, 万 元 42, 万 元, 各 期 收 入 分 别 为 万 元 万 元 14, 万 元, 净 利 润 分 别 为 万 元 -1, 万 元 和 万 元 神 州 龙 芯 主 营 业 务 为 计 算 机 CPU( 中 央 处 理 器 ) 芯 片 的 研 发 生 产 和 销 售, 其 主 要 竞 争 对 手 为 英 特 尔 AMD 等, 与 发 行 人 密 码 芯 片 业 务 无 同 业 竞 争