京证监局 ) 报送了辅导备案登记材料, 并于当日正式备案登记现就本期辅导工作向北京证监局汇报如下 : 一本辅导期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本辅导期辅导经过描述根据辅导计划和实施方案, 中金公司中邮证券瑞银证券于本辅导期对邮储银行及其分子公司进行了全面持续的尽职调查针对尽职调查情

Size: px

Start display at page:

Download "京证监局 ) 报送了辅导备案登记材料, 并于当日正式备案登记现就本期辅导工作向北京证监局汇报如下 : 一本辅导期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本辅导期辅导经过描述根据辅导计划和实施方案, 中金公司中邮证券瑞银证券于本辅导期对邮储银行及其分子公司进行了全面持续的尽职调查针对尽职调查情"

金育褚
5 years ago
Views:

中金证 [2017] 450 号中国国际金融股份有限公司中邮证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司关于中国邮政储蓄银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在上海证券交易所主板上市辅导工作报告 ( 第一期 ) 中国邮政储蓄银行股份有限公司 ( 以下简称邮储银行或辅导对象 ) 作为依法设立并有效存续的股份有限公司, 拟申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 )

1 中金证 [2017] 450 号中国国际金融股份有限公司中邮证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司关于中国邮政储蓄银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在上海证券交易所主板上市辅导工作报告 ( 第一期 ) 中国邮政储蓄银行股份有限公司 ( 以下简称邮储银行或辅导对象 ) 作为依法设立并有效存续的股份有限公司, 拟申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在上海证券交易所主板上市根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 证监会令第 63 号 ) 首次公开发行股票并上市管理办法 ( 证监会令第 122 号 ) 等有关规定, 以及中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称中金公司 ) 中邮证券有限责任公司( 以下简称中邮证券 ) 瑞银证券有限责任公司( 以下简称瑞银证券 ) 与邮储银行签订的中国邮政储蓄银行股份有限公司 ( 作为辅导对象 ) 与中国国际金融股份有限公司中邮证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司 ( 作为联合辅导机构 ) 关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票与上市之辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 中金公司中邮证券瑞银证券共同担任邮储银行首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市辅导工作的联合辅导机构联合辅导机构已于 2017 年 9 月 15 日向中国证券监督管理委员会北京监管局 ( 以下简称北 1

2 京证监局 ) 报送了辅导备案登记材料, 并于当日正式备案登记现就本期辅导工作向北京证监局汇报如下 : 一本辅导期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本辅导期辅导经过描述根据辅导计划和实施方案, 中金公司中邮证券瑞银证券于本辅导期对邮储银行及其分子公司进行了全面持续的尽职调查针对尽职调查情况, 中金公司中邮证券瑞银证券通过查阅有关资料与邮储银行有关部门人员进行访谈召开定期或专题讨论会收集信息资料实地走访等多种形式, 对邮储银行进行全方位的摸底调查, 重点了解邮储银行的历史沿革组织结构股本结构经营管理情况财务会计管理体系内控制度建设法人治理结构业务情况同业竞争与关联关系邮储银行发展规划等情况以及董事监事高级管理人员对有关法律法规知识的了解掌握程度和其诚信意识在全面调查的基础上, 中金公司中邮证券瑞银证券实施辅导计划, 针对性地提出完善邮储银行治理加强规范运作等方面的相关建议, 督促邮储银行解决上市过程中的相关问题 ( 二 ) 本期辅导工作的辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况 1 辅导机构承担本期辅导工作的联合辅导机构为中金公司中邮证券瑞银证券此外, 联合辅导机构也安排了邮储银行律师海问律师事务所邮储银行审计机构普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 参与了辅导工作 2 辅导工作小组的组成本辅导期, 中金公司指定由许佳孙男杜祎清王鑫陈雪余靖郑凌婧陈纳稼万宁王珈瑜组成辅导小组, 由许佳担任辅导小组负责人 ; 中邮证券指定由于晓军李林李勇李磊钟建高王楠庞千鄂莹组成辅导小组, 由李勇担任辅导小组负责人 ; 瑞银证券指定由刘文成林瑞晶管辰阳张一刘柳李昭林天天吕青子组成辅导小组, 由刘文成担任辅导小组负责人 3 辅导人员情况 2

3 中金公司中邮证券瑞银证券的辅导工作小组全体成员均已取得证券从业资格, 且该等人员截至本报告出具之日均未有同时担任四家以上企业辅导工作的情形 ( 三 ) 接受辅导的人员本辅导期内, 接受辅导的人员包括 : 邮储银行董事监事和高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ), 以及监管机构认为有必要参加辅导的其他人员 ( 四 ) 辅导的主要内容辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导的主要内容 (1) 开展全面尽职调查工作联合辅导机构中金公司中邮证券瑞银证券准备了全面及各专项尽职调查清单, 开展尽职调查工作, 以系统深入地了解邮储银行基本情况和业务发展情况, 全面收集和整理历史沿革业务技术同业竞争与关联交易董监高人员组织机构及内部控制财务会计业务发展目标募集资金运用风险因素及其他重要事项等方面的基础材料同时, 联合辅导机构对上述材料进行审阅和整理, 并将以补充尽职调查清单和专项问题解决建议等方式, 进一步完善尽职调查工作, 督促邮储银行对尽职调查过程中发现的问题进行规范 (2) 辅导授课 2017 年 9 月 26 日, 联合辅导机构中金公司中邮证券瑞银证券会同海问律师事务所普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对邮储银行接受辅导的人员进行了集中辅导授课通过学习, 接受辅导的人员学习了 A 股股票发行上市的有关法律法规, 以及上市公司股东实际控制人董监高人员需要履行的责任, 增强了法制观念和诚信意识 (3) 通过实地走访了解邮储银行基本情况联合辅导机构中金公司中邮证券瑞银证券在尽职调查基础上, 制定了走访计划, 通过对邮储银行的主要客户进行实地走访及电话访谈的方式, 了解邮储 3

4 银行基本情况行业发展现状和前景邮储银行的业务发展情况以及规范运营情况, 核查邮储银行存款贷款及资金业务交易的真实性以及是否存在关联关系等异常情况, 核查邮储银行是否存在重大违法违规或遭受处罚情况 (4) 召开中介机构协调会本辅导期内, 联合辅导机构中金公司中邮证券瑞银证券定期召集中介机构协调会, 就重要问题及时召开专题会议, 积极商讨和解决邮储银行尚存在的主要问题, 督促邮储银行从各方面规范运作, 并取得了持续良好的效果 (5) 协助制定完善邮储银行治理制度本辅导期内, 联合辅导机构中金公司中邮证券瑞银证券会同律师协助邮储银行修订完善公司治理内部控制等相关制度和规范性文件, 以进一步完善公司治理和内控环境 2 辅导方式本辅导期内, 辅导人员采用多种方式开展了辅导工作, 包括但不限于 : (1) 辅导人员及参与辅导工作的律师会计师对接受辅导的人员进行一定课时的集中授课与考试 (2) 辅导机构已编制系统的辅导教程, 并将辅导教程和相关法律法规手册发放给接受辅导的人员接受辅导的人员利用空闲时间进行自学, 并将问题反馈给辅导人员, 根据实际需要组织座谈讨论 (3) 在实际工作中, 辅导人员与接受辅导的人员不断进行沟通, 对学习过程中出现的具体问题, 即使通过个别答疑等形式协助解决 (4) 针对接受辅导的人员存在的特殊问题, 辅导机构安排接受辅导的人员与参与辅导工作的中介机构不定期召开研讨会, 集思广益, 对相关问题进行专题讨论和案例分析并解决 (5) 其他必要的辅导方式 3 辅导计划的执行情况 4

5 本阶段的辅导工作按计划顺利展开, 并根据辅导对象对证券法律法规公司规范化运营内控规范等方面不同的掌握情况进行专项讨论或者培训, 达到了预期的效果 ( 五 ) 辅导协议履行情况本辅导期内, 联合辅导机构中金公司中邮证券瑞银证券与辅导对象邮储银行均认真履行了辅导协议的相关约定, 认真开展了辅导工作, 无违反辅导协议的情形发生 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导机构工作的情况本辅导期内, 辅导对象邮储银行严格遵守辅导协议的相关规定, 辅导对象管理人员高度重视辅导工作, 保证了联合辅导机构中金公司中邮证券瑞银证券与邮储银行各相关部门的沟通联系资料收集整理等事宜, 使得各项辅导工作能按计划顺利开展二辅导对象的有关情况邮储银行的主要业务主要包括个人银行业务, 包括个人贷款业务个人存款业务银行卡业务个人结算业务以及个人投资理财业务 ; 公司银行业务, 包括公司贷款业务公司存款业务结算与现金管理业务贸易融资与国际结算业务投资银行业务以及托管业务 ; 资金业务包括市场交易业务投资业务和同业融资业务以及资产管理业务此外, 邮储银行积极发展三农金融业务, 为各类新型农业经营主体提供优质综合金融服务, 积极探索绿色金融发展新思路, 创新三农金融小微企业领域绿色信贷产品与服务, 大力发展电子银行业务三辅导对象目前仍存在的主要问题及解决情况本辅导期内, 结合北京证监局对于拟上市公司的辅导监管指引, 中金公司中邮证券瑞银证券及海问律师事务所对公司治理制度三会运行等规范运作情况进行了系统的梳理邮储银行已为 H 股上市公司, 但本次上市过程中, 仍需根据 A 股上市公司的各项规范和要求, 进一步完善相关治理制度联合辅导机构与律师根据 A 股上市公司要求, 督促并协助邮储银行修订完善包括公司章程股东大会议事规则董事会议事规则等相关制度, 以 5

6 满足中国证监会对 A 股上市公司的治理要求四对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论本辅导期内, 联合辅导机构指派的辅导人员在从事具体辅导工作中均能做到勤勉尽责, 同时针对辅导对象的具体情况制定针对性强切实可行的辅导计划并按计划积极推进各项工作通过辅导, 联合辅导机构按照相关法律法规对上市公司的要求进一步规范了辅导对象的公司治理及规范运作, 有效地促进了辅导对象的董事监事高级管理人员对发行上市有关法律法规的了解, 并督促辅导对象对前期存在的一些尚待规范或完善的问题加以解决辅导人员将在后续辅导工作中继续有针对性地开展辅导工作, 协助辅导对象更好地符合 A 股上市公司的各项要求 ( 以下无正文 ) 6

7 7

8 中邮证券有限责任公司文件中邮证券号签发人 : 丁奇文中国国际金融股份有限公司中邮证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司关于中国邮政储蓄银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在上海证券交易所主板上市的辅导工作报告 ( 第一期 ) 北京证监局 : 中国邮政储蓄银行股份有限公司 ( 以下简称邮储银行或辅导对象 ) 作为依法设立并有效存续的股份有限公司, 拟申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在上海证券交易所主板上市根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 证监会令第 63 号 ) 首次公开发行股票并上市管理办法 ( 证监会令第 122 号 ) 等有关规定, 以及中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称中金公司 ) 中邮证券有限责任公司( 以下简称中邮证券 ) 瑞银证券有限责任公司( 以下简称瑞银证券 ) 与邮储银行签订的中国邮政储蓄银行股份有限公司 ( 作为辅导对象 ) 与中国国际金融股份有限公司中邮证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司 ( 作为联合辅导机构 ) 关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票与上市之辅导协议 ( 以 1

9 下简称辅导协议 ), 中金公司中邮证券瑞银证券共同担任邮储银行首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市辅导工作的联合辅导机构联合辅导机构已于 2017 年 9 月 15 日向中国证券监督管理委员会北京监管局 ( 以下简称北京证监局 ) 报送了辅导备案登记材料, 并于当日正式备案登记现就本期辅导工作向北京证监局汇报如下 : 一本辅导期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本辅导期辅导经过描述根据辅导计划和实施方案, 中金公司中邮证券瑞银证券于本辅导期对邮储银行及其分子公司进行了全面持续的尽职调查针对尽职调查情况, 中金公司中邮证券瑞银证券通过查阅有关资料与邮储银行有关部门人员进行访谈召开定期或专题讨论会收集信息资料实地走访等多种形式, 对邮储银行进行全方位的摸底调查, 重点了解邮储银行的历史沿革组织结构股本结构经营管理情况财务会计管理体系内控制度建设法人治理结构业务情况同业竞争与关联关系邮储银行发展规划等情况以及董事监事高级管理人员对有关法律法规知识的了解掌握程度和其诚信意识在全面调查的基础上, 中金公司中邮证券瑞银证券实施辅导计划, 针对性地提出完善邮储银行治理加强规范运作等方面的相关建议, 督促邮储银行解决上市过程中的相关问题 ( 二 ) 本期辅导工作的辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况 1 辅导机构承担本期辅导工作的联合辅导机构为中金公司中邮证券瑞银证券此外, 联合辅导机构也安排了邮储银行律师海问律师事务所邮储银行审计机构普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 参与了辅导工作 2 辅导工作小组的组成 2

10 本辅导期, 中金公司指定由许佳孙男杜祎清王鑫陈雪余靖郑凌婧陈纳稼万宁王珈瑜组成辅导小组, 由许佳担任辅导小组负责人 ; 中邮证券指定由于晓军李林李勇李磊钟建高王楠庞千鄂莹组成辅导小组, 由李勇担任辅导小组负责人 ; 瑞银证券指定由刘文成林瑞晶管辰阳张一刘柳李昭林天天吕青子组成辅导小组, 由刘文成担任辅导小组负责人 3 辅导人员情况中金公司中邮证券瑞银证券的辅导工作小组全体成员均已取得证券从业资格, 且该等人员截至本报告出具之日均未有同时担任四家以上企业辅导工作的情形 ( 三 ) 接受辅导的人员本辅导期内, 接受辅导的人员包括 : 邮储银行董事监事和高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ), 以及监管机构认为有必要参加辅导的其他人员 ( 四 ) 辅导的主要内容辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导的主要内容 (1) 开展全面尽职调查工作联合辅导机构中金公司中邮证券瑞银证券准备了全面及各专项尽职调查清单, 开展尽职调查工作, 以系统深入地了解邮储银行基本情况和业务发展情况, 全面收集和整理历史沿革业务技术同业竞争与关联交易董监高人员组织机构及内部控制财务会计业务发展目标募集资金运用风险因素及其他重要事项等方面的基础材料同时, 联合辅导机构对上述材料进行审阅和整理, 并将以补充尽职调查清单和专项问题解决建议等方式, 进一步完善尽职调查工作, 督促邮储银行对尽职调查过程中发现的问题进行规范 3

11 (2) 辅导授课 2017 年 9 月 26 日, 联合辅导机构中金公司中邮证券瑞银证券会同海问律师事务所普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对邮储银行接受辅导的人员进行了集中辅导授课通过学习, 接受辅导的人员学习了 A 股股票发行上市的有关法律法规, 以及上市公司股东实际控制人董监高人员需要履行的责任, 增强了法制观念和诚信意识 (3) 通过实地走访了解邮储银行基本情况联合辅导机构中金公司中邮证券瑞银证券在尽职调查基础上, 制定了走访计划, 通过对邮储银行的主要客户进行实地走访及电话访谈的方式, 了解邮储银行基本情况行业发展现状和前景邮储银行的业务发展情况以及规范运营情况, 核查邮储银行存款贷款及资金业务交易的真实性以及是否存在关联关系等异常情况, 核查邮储银行是否存在重大违法违规或遭受处罚情况 (4) 召开中介机构协调会本辅导期内, 联合辅导机构中金公司中邮证券瑞银证券定期召集中介机构协调会, 就重要问题及时召开专题会议, 积极商讨和解决邮储银行尚存在的主要问题, 督促邮储银行从各方面规范运作, 并取得了持续良好的效果 (5) 协助制定完善邮储银行治理制度本辅导期内, 联合辅导机构中金公司中邮证券瑞银证券会同律师协助邮储银行修订完善公司治理内部控制等相关制度和规范性文件, 以进一步完善公司治理和内控环境 2 辅导方式本辅导期内, 辅导人员采用多种方式开展了辅导工作, 包括但不限于 : 4

12 (1) 辅导人员及参与辅导工作的律师会计师对接受辅导的人员进行一定课时的集中授课与考试 (2) 辅导机构已编制系统的辅导教程, 并将辅导教程和相关法律法规手册发放给接受辅导的人员接受辅导的人员利用空闲时间进行自学, 并将问题反馈给辅导人员, 根据实际需要组织座谈讨论 (3) 在实际工作中, 辅导人员与接受辅导的人员不断进行沟通, 对学习过程中出现的具体问题, 即使通过个别答疑等形式协助解决 (4) 针对接受辅导的人员存在的特殊问题, 辅导机构安排接受辅导的人员与参与辅导工作的中介机构不定期召开研讨会, 集思广益, 对相关问题进行专题讨论和案例分析并解决 (5) 其他必要的辅导方式 3 辅导计划的执行情况本阶段的辅导工作按计划顺利展开, 并根据辅导对象对证券法律法规公司规范化运营内控规范等方面不同的掌握情况进行专项讨论或者培训, 达到了预期的效果 ( 五 ) 辅导协议履行情况本辅导期内, 联合辅导机构中金公司中邮证券瑞银证券与辅导对象邮储银行均认真履行了辅导协议的相关约定, 认真开展了辅导工作, 无违反辅导协议的情形发生 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导机构工作的情况本辅导期内, 辅导对象邮储银行严格遵守辅导协议的相关规定, 辅导对象管理人员高度重视辅导工作, 保证了联合辅导机构中金公司中邮证券瑞银 5

13 证券与邮储银行各相关部门的沟通联系资料收集整理等事宜, 使得各项辅导工作能按计划顺利开展二辅导对象的有关情况邮储银行的主要业务主要包括个人银行业务, 包括个人贷款业务个人存款业务银行卡业务个人结算业务以及个人投资理财业务 ; 公司银行业务, 包括公司贷款业务公司存款业务结算与现金管理业务贸易融资与国际结算业务投资银行业务以及托管业务 ; 资金业务包括市场交易业务投资业务和同业融资业务以及资产管理业务此外, 邮储银行积极发展三农金融业务, 为各类新型农业经营主体提供优质综合金融服务, 积极探索绿色金融发展新思路, 创新三农金融小微企业领域绿色信贷产品与服务, 大力发展电子银行业务三辅导对象目前仍存在的主要问题及解决情况本辅导期内, 结合北京证监局对于拟上市公司的辅导监管指引, 中金公司中邮证券瑞银证券及海问律师事务所对公司治理制度三会运行等规范运作情况进行了系统的梳理邮储银行已为 H 股上市公司, 但本次上市过程中, 仍需根据 A 股上市公司的各项规范和要求, 进一步完善相关治理制度联合辅导机构与律师根据 A 股上市公司要求, 督促并协助邮储银行修订完善包括公司章程股东大会议事规则董事会议事规则等相关制度, 以满足中国证监会对 A 股上市公司的治理要求四对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论本辅导期内, 联合辅导机构指派的辅导人员在从事具体辅导工作中均能做到勤勉尽责, 同时针对辅导对象的具体情况制定针对性强切实可行的辅导计划并按计划积极推进各项工作通过辅导, 联合辅导机构按照相关法律法规对上市公司的要求进一步规范了 6

14 辅导对象的公司治理及规范运作, 有效地促进了辅导对象的董事监事高级管理人员对发行上市有关法律法规的了解, 并督促辅导对象对前期存在的一些尚待规范或完善的问题加以解决辅导人员将在后续辅导工作中继续有针对性地开展辅导工作, 协助辅导对象更好地符合 A 股上市公司的各项要求 ( 以下无正文 ) 7

15 8

16 瑞银证券有限责任公司瑞银报字 [2017] 0168 号中国国际金融股份有限公司中邮证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司关于中国邮政储蓄银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在上海证券交易所主板上市辅导工作报告 ( 第一期 ) 中国邮政储蓄银行股份有限公司 ( 以下简称邮储银行或辅导对象 ) 作为依法设立并有效存续的股份有限公司, 拟申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在上海证券交易所主板上市根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 证监会令第 63 号 ) 首次公开发行股票并上市管理办法 ( 证监会令第 122 号 ) 等有关规定, 以及中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称中金公司 ) 中邮证券有限责任公司( 以下简称中邮证券 ) 瑞银证券有限责任公司( 以下简称瑞银证券 ) 与邮储银行签订的中国邮政储蓄银行股份有限公司 ( 作为辅导对象 ) 与中国国际金融股份有限公司中邮证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司 ( 作为联合辅导机构 ) 关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票与上市之辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 中金公司中邮证券瑞银证券共同担任邮储银行首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市辅导工作的联合辅导机构联合辅导机构已于 2017 年 9 月 15 日向中国证券监督管理委员会北京监管局 ( 以下简称北京证监局 ) 报送了辅导备案登记材料, 并于当日正式备案登记现就本期辅导 1

17 工作向北京证监局汇报如下 : 一本辅导期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本辅导期辅导经过描述根据辅导计划和实施方案, 中金公司中邮证券瑞银证券于本辅导期对邮储银行及其分子公司进行了全面持续的尽职调查针对尽职调查情况, 中金公司中邮证券瑞银证券通过查阅有关资料与邮储银行有关部门人员进行访谈召开定期或专题讨论会收集信息资料实地走访等多种形式, 对邮储银行进行全方位的摸底调查, 重点了解邮储银行的历史沿革组织结构股本结构经营管理情况财务会计管理体系内控制度建设法人治理结构业务情况同业竞争与关联关系邮储银行发展规划等情况以及董事监事高级管理人员对有关法律法规知识的了解掌握程度和其诚信意识在全面调查的基础上, 中金公司中邮证券瑞银证券实施辅导计划, 针对性地提出完善邮储银行治理加强规范运作等方面的相关建议, 督促邮储银行解决上市过程中的相关问题 ( 二 ) 本期辅导工作的辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况 1 辅导机构承担本期辅导工作的联合辅导机构为中金公司中邮证券瑞银证券此外, 联合辅导机构也安排了邮储银行律师海问律师事务所邮储银行审计机构普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 参与了辅导工作 2 辅导工作小组的组成本辅导期, 中金公司指定由许佳孙男杜祎清王鑫陈雪余靖郑凌婧陈纳稼万宁王珈瑜组成辅导小组, 由许佳担任辅导小组负责人 ; 中邮证券指定由于晓军李林李勇李磊钟建高王楠庞千鄂莹组成辅导小组, 由李勇担任辅导小组负责人 ; 瑞银证券指定由刘文成林瑞晶管辰阳张一刘柳李昭林天天吕青子组成辅导小组, 由刘文成担任辅导小组负责人 3 辅导人员情况中金公司中邮证券瑞银证券的辅导工作小组全体成员均已取得证券从业 2

18 资格, 且该等人员截至本报告出具之日均未有同时担任四家以上企业辅导工作的情形 ( 三 ) 接受辅导的人员本辅导期内, 接受辅导的人员包括 : 邮储银行董事监事和高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ), 以及监管机构认为有必要参加辅导的其他人员 ( 四 ) 辅导的主要内容辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导的主要内容 (1) 开展全面尽职调查工作联合辅导机构中金公司中邮证券瑞银证券准备了全面及各专项尽职调查清单, 开展尽职调查工作, 以系统深入地了解邮储银行基本情况和业务发展情况, 全面收集和整理历史沿革业务技术同业竞争与关联交易董监高人员组织机构及内部控制财务会计业务发展目标募集资金运用风险因素及其他重要事项等方面的基础材料同时, 联合辅导机构对上述材料进行审阅和整理, 并将以补充尽职调查清单和专项问题解决建议等方式, 进一步完善尽职调查工作, 督促邮储银行对尽职调查过程中发现的问题进行规范 (2) 辅导授课 2017 年 9 月 26 日, 联合辅导机构中金公司中邮证券瑞银证券会同海问律师事务所普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对邮储银行接受辅导的人员进行了集中辅导授课通过学习, 接受辅导的人员学习了 A 股股票发行上市的有关法律法规, 以及上市公司股东实际控制人董监高人员需要履行的责任, 增强了法制观念和诚信意识 (3) 通过实地走访了解邮储银行基本情况联合辅导机构中金公司中邮证券瑞银证券在尽职调查基础上, 制定了走访计划, 通过对邮储银行的主要客户进行实地走访及电话访谈的方式, 了解邮储银行基本情况行业发展现状和前景邮储银行的业务发展情况以及规范运营情 3

19 况, 核查邮储银行存款贷款及资金业务交易的真实性以及是否存在关联关系等异常情况, 核查邮储银行是否存在重大违法违规或遭受处罚情况 (4) 召开中介机构协调会本辅导期内, 联合辅导机构中金公司中邮证券瑞银证券定期召集中介机构协调会, 就重要问题及时召开专题会议, 积极商讨和解决邮储银行尚存在的主要问题, 督促邮储银行从各方面规范运作, 并取得了持续良好的效果 (5) 协助制定完善邮储银行治理制度本辅导期内, 联合辅导机构中金公司中邮证券瑞银证券会同律师协助邮储银行修订完善公司治理内部控制等相关制度和规范性文件, 以进一步完善公司治理和内控环境 2 辅导方式本辅导期内, 辅导人员采用多种方式开展了辅导工作, 包括但不限于 : (1) 辅导人员及参与辅导工作的律师会计师对接受辅导的人员进行一定课时的集中授课与考试 (2) 辅导机构已编制系统的辅导教程, 并将辅导教程和相关法律法规手册发放给接受辅导的人员接受辅导的人员利用空闲时间进行自学, 并将问题反馈给辅导人员, 根据实际需要组织座谈讨论 (3) 在实际工作中, 辅导人员与接受辅导的人员不断进行沟通, 对学习过程中出现的具体问题, 即使通过个别答疑等形式协助解决 (4) 针对接受辅导的人员存在的特殊问题, 辅导机构安排接受辅导的人员与参与辅导工作的中介机构不定期召开研讨会, 集思广益, 对相关问题进行专题讨论和案例分析并解决 (5) 其他必要的辅导方式 3 辅导计划的执行情况本阶段的辅导工作按计划顺利展开, 并根据辅导对象对证券法律法规公司 4

20 规范化运营内控规范等方面不同的掌握情况进行专项讨论或者培训, 达到了预期的效果 ( 五 ) 辅导协议履行情况本辅导期内, 联合辅导机构中金公司中邮证券瑞银证券与辅导对象邮储银行均认真履行了辅导协议的相关约定, 认真开展了辅导工作, 无违反辅导协议的情形发生 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导机构工作的情况本辅导期内, 辅导对象邮储银行严格遵守辅导协议的相关规定, 辅导对象管理人员高度重视辅导工作, 保证了联合辅导机构中金公司中邮证券瑞银证券与邮储银行各相关部门的沟通联系资料收集整理等事宜, 使得各项辅导工作能按计划顺利开展二辅导对象的有关情况邮储银行的主要业务主要包括个人银行业务, 包括个人贷款业务个人存款业务银行卡业务个人结算业务以及个人投资理财业务 ; 公司银行业务, 包括公司贷款业务公司存款业务结算与现金管理业务贸易融资与国际结算业务投资银行业务以及托管业务 ; 资金业务包括市场交易业务投资业务和同业融资业务以及资产管理业务此外, 邮储银行积极发展三农金融业务, 为各类新型农业经营主体提供优质综合金融服务, 积极探索绿色金融发展新思路, 创新三农金融小微企业领域绿色信贷产品与服务, 大力发展电子银行业务三辅导对象目前仍存在的主要问题及解决情况本辅导期内, 结合北京证监局对于拟上市公司的辅导监管指引, 中金公司中邮证券瑞银证券及海问律师事务所对公司治理制度三会运行等规范运作情况进行了系统的梳理邮储银行已为 H 股上市公司, 但本次上市过程中, 仍需根据 A 股上市公司的各项规范和要求, 进一步完善相关治理制度联合辅导机构与律师根据 A 股上市公司要求, 督促并协助邮储银行修订完善包括公司章程股东大会议事规则董事会议事规则等相关制度, 以满足中国证监会对 A 股上市公司的治理要求 5

21 四对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论本辅导期内, 联合辅导机构指派的辅导人员在从事具体辅导工作中均能做到勤勉尽责, 同时针对辅导对象的具体情况制定针对性强切实可行的辅导计划并按计划积极推进各项工作通过辅导, 联合辅导机构按照相关法律法规对上市公司的要求进一步规范了辅导对象的公司治理及规范运作, 有效地促进了辅导对象的董事监事高级管理人员对发行上市有关法律法规的了解, 并督促辅导对象对前期存在的一些尚待规范或完善的问题加以解决辅导人员将在后续辅导工作中继续有针对性地开展辅导工作, 协助辅导对象更好地符合 A 股上市公司的各项要求 6

<4D F736F F D203120D6D0B9FAB9FABCCABDF0C8DAB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB9D8D3DAC9EEDBDACAD0C3F7D4B4C8EDBCFEB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB5C4CAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B2A2C9CFCAD0B8A8B5BCB9A4D7F7BDF8D5B9B1A8B8E6A3A8B5DAD2BBC6DAA3A93

<4D F736F F D203120D6D0B9FAB9FABCCABDF0C8DAB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB9D8D3DAC9EEDBDACAD0C3F7D4B4C8EDBCFEB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB5C4CAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B2A2C9CFCAD0B8A8B5BCB9A4D7F7BDF8D5B9B1A8B8E6A3A8B5DAD2BBC6DAA3A93 中国国际金融股份有限公司关于深圳市明源软件股份有限公司的首次公开发行并上市辅导工作进展报告 ( 第一期 ) 2017 年 10 月 1 中国国际金融股份有限公司关于深圳市明源软件股份有限公司的首次公开发行并上市辅导工作进展报告 ( 第一期 ) 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定, 中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称中金公司 ) 作为深圳市明源软件股份有限公司