中信证券股份有限公司

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司王
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1 中信证券股份有限公司文件资证投字 [2016]1003 号中信证券股份有限公司关于广州金域检测科技股份有限公司之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会广东监管局 : 中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 于 2015 年 9 月 25 日与广州金域检测科技股份有限公司 ( 以下简称金域检测或公司 ) 签署了辅导协议, 接受金域检测的委托作为其辅导机构 2015 年 9 月 28 日, 中信证券向贵局报送了金域检测辅导备案登记材料, 并于已获得贵局的受理 2015 年 12 月 7 日, 中信证券向贵局报送了关于金域检测的第一期辅导工作备案报告 2015 年 12 月 21 日, 中信证券向贵局报送了关于金域检测新增辅导小组人员的申请截至本报告签署之日, 中信证券已按照中国证监会及贵局的相关要求辅导协议的约定以及辅导工作小组制定的辅导计划及实施方案完成了对金域检测的上市辅导工作, 现特向贵局申请对金域检测的上市辅导工作进行验收, 并就有关情况汇报如下 : 一辅导过程 ( 一 ) 辅导经过描述 2015 年 9 月至 2015 年 12 月, 中信证券对金域检测进行了上市辅导, 辅导工作经过如下 : 1-1

2 1 准备工作 (1) 签订辅导协议 2015 年 9 月 25 日, 中信证券与金域检测签订了辅导协议, 接受金域检测的委托作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构, 辅导期自辅导备案登记材料报贵局备案之日开始, 具体辅导工作由中信证券辅导工作小组负责实施 (2) 聘请中介机构除中信证券外, 金域检测还聘请了北京市中伦律师事务所 ( 以下简称中伦所 ) 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称立信所 ) 参与上市辅导工作 (3) 进行摸底调查, 了解公司情况中信证券辅导工作小组采取实地考察访谈个别交流等多种方式调查了金域检测的全体董事 ( 含独立董事 ) 监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其代表 ) 对证券市场相关知识的了解情况, 为制定切实可行的辅导工作计划及实施方案打好基础 (4) 制订辅导工作计划及实施方案经初步调查了解, 中信证券辅导工作小组结合中国证监会及贵局和相关法律法规的要求, 制订了切实可行的辅导工作计划及实施方案, 其中包括辅导目的辅导内容辅导方式实施方案和辅导要求等内容 (5) 制作辅导材料为配合辅导工作, 中信证券辅导工作小组及参与辅导工作的其他中介机构制作了法律法规汇编授课讲义等辅导材料并整理成册, 陆续发放给接受辅导人员 2 辅导备案登记与金域检测签定辅导协议后, 中信证券于 2015 年 9 月 28 日向贵局报送了辅导备案登记材料, 并获得贵局受理 3 制作辅导工作底稿中信证券辅导工作小组已将辅导过程中收集的相关文件, 包括辅导工作报告辅导材料习题与试卷整改建议和公司基本情况资料等, 收录成册并编制了辅导工作底稿, 存档备查 4 集中授课 1-2

3 自辅导期开始至 2015 年 12 月, 中信证券辅导工作小组对金域检测接受辅导的人员进行了 6 次集中授课辅导, 集中授课时间累计达到 20 小时 5 发现问题, 提出整改建议, 促进规范运作中信证券辅导工作小组在辅导过程中通过实地考察了解, 向金域检测提出需要重点关注解决的问题及整改建议, 并督促其进行落实整改 6 协助制定募集资金的使用计划辅导期间, 中信证券辅导工作小组协助金域检测进行了发展战略的调研和制定工作, 协助其制定了募集资金的使用计划, 并就募集资金的使用原则和常见的问题进行了讨论 7 列席股东大会董事会, 参加有关专题研讨会中信证券辅导工作小组在辅导期间列席考察了金域检测的股东大会及董事会, 协助并督促金域检测进一步健全了法人治理结构, 确保其能够实现规范运行 ; 中信证券和其他中介机构对金域检测股东大会董事会监事会的议事程序职责分工以及董事监事高管人员的勤勉和诚信义务进行了重点辅导, 并对有关问题进行了回答或解释 8 组织书面考试为检验和巩固辅导效果,2015 年 12 月, 中信证券辅导工作小组组织接受辅导人员进行了书面考试 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况中信证券委派具有丰富经验的工作人员组成了金域检测上市辅导工作小组, 成员包括程杰张军罗耸孙炎林洪立斌王琦方良润张亮王刚陈卓朱淼, 其中程杰为组长上述辅导人员均为中信证券正式从业人员, 具备有关法律会计等必备的专业知识和技能, 未同时承担四家以上企业的辅导工作, 其中程杰罗耸孙炎林洪立斌王琦方良润具有担任首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验上述辅导人员的资格符合有关规定 ( 三 ) 接受辅导的人员金域检测接受辅导的人员包括全体董事 ( 含独立董事 ) 监事高级管理人员和持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其代表 ), 具体情况如下表 : 1-3

4 序号姓名公司职务备注 1 梁耀铭董事长总裁广州市圣域钫投资管理企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人广州市鑫镘域投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人广州市圣铂域投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 2 严婷董事副总裁 3 郝必喜董事副总裁财务总监董事会秘书 4 曾湛文董事 5 邓爽董事国创开元股权投资基金 ( 有限合伙 ) 委派代表 6 童小幪董事国开博裕一期 ( 上海 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 委派代表 7 陈浩董事天津君睿祺股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 委派代表 8 李洪山独立董事 9 朱桂龙独立董事 10 陈仁宝独立董事 11 彭永祥独立董事 12 陈永坚监事会主席职工代表监事 13 周宏斌监事 14 周丽琴监事 15 胡朝晖副总裁 16 申子瑜副总裁 17 邓哲风副总裁 ( 四 ) 辅导协议履行情况 2015 年 9 月 25 日, 中信证券与金域检测签订了辅导协议, 明确约定了双方的权利义务关系及辅导内容接受辅导人员辅导工作需要达到的效果等内容中信证券按照辅导协议的约定, 委派了经验丰富的工作人员组成辅导工作小组承担具体的辅导工作, 完成了辅导协议中约定的全部工作, 达到了预期的辅导效果, 协议履行情况良好 ( 五 ) 历次辅导备案情况 2015 年 9 月 28 日, 中信证券向贵局报送了金域检测辅导备案登记材料, 并 1-4

5 获得贵局的受理 2015 年 12 月 7 日, 中信证券向贵局报送了关于金域检测的第一期辅导工作备案报告 2015 年 12 月 21 日, 中信证券向贵局报送了关于金域检测新增辅导小组人员的申请二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导内容辅导计划及实施方案 1 辅导的主要内容 (1) 督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训, 聘请内部或外部的专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 督促金域检测按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识 (3) 核查金域检测在公司设立股权设置和转让增资扩股改制重组资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 督促金域检测实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 核查金域检测是否按规定妥善处置了商标专利软件著作权房屋等的法律权属问题 (6) 督促金域检测进一步规范与控股股东实际控制人及其他关联方的关联关系和关联交易 (7) 督促金域检测建立和完善规范的对外担保决策制度, 规范对外担保行为, 防范担保风险 (8) 督促金域检测建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 (9) 督促金域检测形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行 1-5

6 的募集资金投向及其他投资项目的规划 (10) 针对金域检测的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 (11) 对金域检测是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助金域检测开展首次公开发行股票的准备工作 2 辅导计划及实施方案的落实和执行情况中信证券辅导工作小组根据中国证监会及贵局的要求和辅导协议的约定, 在对金域检测进行尽职调查的基础上, 结合金域检测的实际情况制定了切实可行的辅导计划, 并在辅导期间内通过组织自学集中授课个别答疑对口衔接中介机构协调会问题诊断与专业咨询督促整改组织书面考试等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统全面的辅导培训辅导期间, 在相关各方的积极配合下, 辅导工作顺利推进, 各项工作均与辅导计划及实施方案相一致, 辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行 3 辅导效果评价本次辅导工作得到了各方的通力配合, 取得了良好的辅导效果, 达到了预期的辅导目的, 具体说明如下 : (1) 经过多种方式的辅导培训, 接受辅导人员已掌握了证券市场相关法律法规知识, 增强了法制观念和诚信意识, 能够正确理解上市有关的法律法规和规则, 理解作为公众公司在规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 金域检测已经建立起了符合现代企业制度的公司法人治理结构, 股东大会董事会监事会管理层均能够依法有效运转 (3) 辅导工作小组通过查阅工商档案财务会计文件访谈现场考察随机交流等方式, 对金域检测在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面进行了全面核查, 认为金域检测在上述各方面均合法有效, 产权关系明晰股权结构符合有关规定 (4) 金域检测进一步完善和提高了独立运营能力, 在业务资产人员财务机构等方面能够做到独立完整, 主营业务突出, 核心竞争力明显 (5) 金域检测合法拥有和使用与生产经营相关商标专利软件著作权 1-6

7 房屋等资产, 在上述资产的权属上不存在瑕疵 (6) 金域检测进一步规范了与控股股东实际控制人及其他关联方之间的关系, 消除了同业竞争, 最大程度地减少了不必要的关联交易 ; 对仍然存在的关联交易在定价和决策程序上进行了严格规范, 已符合公开发行股票并上市的有关要求 (7) 金域检测进一步完善了各项具体管理制度, 建立了规范的内部决策和控制制度, 各项制度能够有效运行 (8) 金域检测已经形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并根据业务发展目标制定了合理可行的募集资金投资项目实施计划 (9) 接受辅导人员均接受了由辅导工作小组组织的书面考试, 并且考试合格, 达到了有关规定的要求 (10) 辅导工作小组对金域检测进行了综合评估, 认为金域检测已符合上市条件, 在此基础上, 辅导工作小组协助金域检测进行了首次公开发行股票并在上市的准备工作综上, 本次辅导工作取得了预期目的, 辅导效果良好 ( 二 ) 辅导对象按规定和辅导参与配合辅导工作的评价金域检测的董事长梁耀铭先生负责本次辅导工作的总体组织和协调, 董事会秘书郝必喜先生负责辅导工作的具体落实辅导过程中, 辅导对象能够及时提供辅导人员所需要的各种文件资料证明, 协助辅导人员查阅股东大会董事会监事会会议记录, 介绍公司情况对辅导机构提出的问题, 辅导对象能够及时给予解答和说明 ; 对辅导机构提出的整改意见, 辅导对象能够召集有关部门和人员充分讨论解决方案及措施, 如确有必要且可行, 能及时采纳改进和贯彻落实接受辅导的人员能够及时参与相关辅导授课活动, 积极参加相关问题的讨论, 为公司的规范发展出谋献策综上, 辅导对象能够认真接受中信证券和其他中介机构的辅导, 积极配合各项辅导工作的安排, 认真履行辅导协议所约定的责任和义务 ; 积极参加辅导培训工作, 并在辅导考试中取得较好成绩, 达到了辅导工作的相关要求 1-7

8 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况辅导过程中, 辅导工作小组针对发现的主要问题, 向金域检测提出了整改建议, 金域检测能够积极接受建议并制定整改方案认真落实整改, 具体情况如下 : 1 增选独立董事金域检测在股份公司设立之初, 尚未确定独立董事人选各中介机构向金域检测介绍了独立董事的任职条件专业要求法定职责等相关情况, 帮助公司查验了候选人员的独立性是否符合要求为满足拟上市公司法人治理结构,2015 年 11 月, 经公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过, 选聘李洪山朱桂龙陈仁宝彭永祥为独立董事 2 验资复核公司股改以前的历次验资均由不具有证券期货从业资格的验资机构出具的验资报告, 根据证监会的相关审核要求, 需要进行验资复核申报会计师已经根据验资复核的要求出具了验资复核报告 3 报告期内行政处罚事项 (1) 税务行政处罚本公司及本公司控股子公司自 2012 年 1 月 1 日以来所受税务行政处罚具体情况如下 : 1) 2012 年 10 月 24 日, 南京市玄武区地税局因南京金域遗失已开具发票 38 份对其出具了宁地税玄罚告 [2012]106 号税务行政处罚事项告知书, 责令其缴纳罚款 2,500 元 2) 2013 年 3 月 4 日, 广州经济技术开发区国税局因南杰生物逾期未申报对其出具了穗开国税简罚 [2013]164 号税务行政处罚决定书, 责令其缴纳罚款 300 元 3) 2014 年 6 月 5 日, 广州市国税局北区稽查局因金墁利未在企业所得税纳税申报中作关于未实际支付境外美元借款利息支出的纳税调整而造成少缴纳企业所得税 94, 元对其出具了穗国税北稽处 [2014]26 号税务处理决定书, 责令其补缴企业所得税 94, 元并缴纳滞纳金 33, 元 4) 2015 年 9 月 7 日, 广州市地税局大企业税收管理局因广州金域与客户交接时遗失发票对其出具了企简罚 [2015]48 号税务行政处罚决定书 ( 简易 ), 1-8

9 责令其缴纳罚款 200 元对于上述第 1 项第 2 项和第 4 项事件, 本公司在收到上述处罚决定书之后已经及时缴纳罚款对于上述第 3 项事件, 本公司在收到上述处罚决定书之后已经及时补缴少缴税额并缴纳罚款鉴于上述行政处罚涉及发票遗失和少缴税款金额及罚款金额相对较小, 且发行人已及时缴纳罚款或补缴相应税款及缴纳罚款, 对相关行为进行了整改, 因此该行政处罚未对发行人生产经营造成重大影响 (2) 工商行政处罚 1) 青岛金域不当宣传 2014 年 7 月 23 日青岛市崂山区工商行政管理局出具了青崂工商中行处字 [2014]32 号行政处罚决定书, 认定青岛金域自 2014 年 2 月起存在利用互联网发布不实信息的不当宣传行为鉴于青岛金域积极配合调查并及时整改, 且不当宣传内容在两项以内, 青岛市崂山区工商行政管理局决定按照轻微情节的幅度予以青岛金域以下处罚 : 停止违法行为, 消除影响并处以 10,000 元罚款青岛金域存在上述不当宣传行为的事实早于其被本公司收购本公司收购青岛金域后未能及时发现该不当宣传行为针对上述事件, 本公司积极采取了如下整改措施 :(1) 停止发布相关虚假宣传 ;(2) 组织员工对中华人民共和国反不正当竞争法等相关的法律法规进行强化学习, 提高规范意识 ;(3) 对负责网站宣传发布的员工进行批评教育, 要求其对违规事项进行改正 (4) 按时缴纳罚款 2015 年 10 月 28 日, 青岛市崂山区市场市场监督管理局已出具证明, 确认青岛金域自被本公司收购即日起至报告期截止日, 不存在工商行政管理和质量技术监督违法违规处罚记录 2015 年 11 月 11 日, 青岛市崂山区市场市场监督管理局已出具证明, 确认青岛金域在报告期内除上述工商行政处罚外, 未有工商行政管理和质量技术监督违法违规处罚记录 2) 上海金域不当竞争 2015 年 12 月 3 日, 上海市长宁区市场监督管理局出具了长市监案听告字 [2015] 第号行政处罚告知书, 认定上海金域相关业务人员分别于 2013 年 4 月和 2014 年 5 月为业务合作方支付交通费用住宿费用会议报名 1-9

10 费等费用以争取更多业务机会的行为构成不正当竞争, 责令其缴纳罚款 5 万元 2015 年 12 月 24 日, 上海市浦东新区市场监督管理局已出具证明, 确认上述行政处罚属于一般违法行为上海金域承担上述费用主要系相关业务人员的个人行为, 属于一般性质的业务招待, 具有偶然性, 且发行人已及时缴纳罚款, 并对相关行为进行了整改, 因此该行政处罚未对发行人生产经营造成重大影响 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果 2015 年 12 月, 辅导工作小组对金域检测接受辅导的人员进行了书面考试, 接受辅导人员全部参加了考试并且全部考试合格三辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见经过辅导, 金域检测已对公司运行的所有方面进行了完善和规范, 已不存在影响发行上市的实质问题, 具备发行上市的基本条件四辅导机构勤勉尽责的自我评估中信证券高度重视对金域检测的辅导工作, 委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作辅导工作小组根据中国证监会及贵局的相关要求辅导协议的约定, 并结合金域检测的实际情况, 制定了切实可行的辅导计划及实施方案 ; 认真收集全面核查了金域检测的各类文件资料, 将有关资料及重要情况汇总, 建立了辅导工作底稿 ; 及时向贵局报送了辅导备案登记材料辅导工作备案报告和辅导验收申请材料 ; 采取多种方式对辅导对象及其接受辅导人员进行了全面系统的辅导培训 ; 对发现的必须改进之处, 能够及时向金域检测提出整改意见, 并督促其予以落实 ; 同时, 辅导工作小组成员均能严格保守辅导过程中所了解的商业秘密本次辅导, 中信证券严格按照有关法律法规的要求, 做到了勤勉尽责诚实信用, 如期完成了各项辅导工作, 取得了良好的辅导效果 1-10

11 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于广州金域检测科技股份有限公司之辅导工作总结报告之签署页 ) 辅导工作小组成员 : 程杰张军罗耸王琦方良润张亮王刚陈卓孙炎林朱淼洪立斌 1-11

12 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于广州金域检测科技股份有限公司之辅导工作总结报告之签署页 ) 中信证券股份有限公司法定代表人授权代表 : 甘亮中信证券股份有限公司年月日 1-12

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中信证券股份有限公司文件资证投字 [2017]188 号中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会广东监管局 : 中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 于 2017 年 4 月 28 日与广东丸美生物技术股份有限公司 ( 以下简称丸美股份或公司 ) 签署了辅导协议, 接受丸美股份的委托作为其辅导机构同日, 中信证券向贵局报送了丸美股份辅导备案登记材料,