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偶彭
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1 目录第一章总则... 3 第二章合伙企业的名称和主要经营场所... 3 第三章合伙企业的目的与经营范围... 3 第四章合伙人的姓名或者名称住所... 4 第五章合伙人的出资方式数额和缴付期限... 4 第六章利润分配亏损分担方式... 5 第七章合伙事务的执行... 6 第八章入伙和退伙... 8 第九章争议解决办法... 9 第十章合伙企业的解散与清算第十一章违约责任第十二章其他事项删除的内容 : 4 删除的内容 : 4 删除的内容 : 5 删除的内容 : 6 删除的内容 : 8 删除的内容 : 9 删除的内容 : 10 删除的内容 : 10 删除的内容 : 11 认购签署页删除的内容 : 12 1

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3 第一章总则第 1 条根据中华人民共和国合伙企业法 ( 以下简称合伙企业法 ) 及有关法律行政法规规章的有关规定, 经协商一致订立本协议第 2 条本企业为有限合伙企业, 是根据协议自愿组成的共同经营体全体合伙人愿意遵守国家有关的法律法规规章, 依法纳税, 守法经营第 3 条本协议条款与法律行政法规规章不符的, 以法律行政法规规章的规定为准第 4 条本协议经合伙人签名盖章后生效合伙人按照合伙协议享有权利, 履行义务第二章合伙企业的名称和主要经营场所第 5 条合伙企业名称 : 北京聚信合生兴和投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称合伙企业 ) 第 6 条主要经营场所 : 北京市朝阳区西坝河东里 20 号 10 幢三层 302 第三章合伙企业的目的与经营范围第 7 条合伙企业目的为了保护全体合伙人的合伙权益, 使本合伙企业取得最佳经济效益第 8 条合伙企业的经营范围法律法规政策允许的股权投资业务第 9 条合伙企业投向北京北大青鸟新能源科技有限公司第 10 条合伙期限为 1 年, 自成立之日起计算经全体合伙人同意后, 可以延长 1 年 3

4 第四章合伙人的姓名或者名称住所第 11 条本合伙企业合伙人总共不超过 50 人, 其中普通合伙人 1 人, 有限合伙人最多 49 人 ( 有限合伙人分为次级有限合伙人和优先级有限合伙人次级有限合伙人 1 人, 优先级有限合伙人最多 48 人 ) 普通合伙人 : 北京青瑞聚信投资基金管理有限公司住所 : 北京市西城区东河沿胡同 73 号六层 601 第 12 条普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任第 13 条有限合伙人以其认缴的出资额为限, 对合伙企业的债务承担有限责任第五章合伙人的出资方式数额和缴付期限第 14 条出资方式 : 所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资第 15 条认缴出资额 : 全体合伙人总认缴出资额不超过人民币 5100 万元, 第 16 条普通合伙人和次级有限合伙人出资普通合伙人出资人民币 100 万元 ; 次级有限合伙人为北京北大高科技产业投资有限公司, 出资人民币 1000 万元第 17 条出资缴付全体合伙人的出资均在签订合伙协议后 5 个工作日内一次性缴付第 18 条所有签署本协议的合伙人, 均表示同意合伙企业资金托管于在银行开设的托管账户之中具体资金托管方案由普通合伙人决定 4

5 第六章利润分配亏损分担方式第 19 条优先级有限合伙人预期收益如下 : 金额 ( 元 ) 期限一年期预期收益率 100 万认购金额 <300 万 11% 300 万认购金额 12% 上述收益为年化收益率除上述收益外, 优先级有限合伙人不再享受其他利润分配第 20 条合伙企业依据合伙企业法的规定, 本合伙企业存续期间的利润, 按如下方式进行分配 1 分配办法半年分配一次收益, 一年到期归还本金及收益 2 收益分配顺序本合伙企业合伙人分为优先级有限合伙人次级有限合伙人和普通合伙人对于合伙企业的利润, 按照以下顺序进行分配 : (1) 弥补投资亏损 ( 如有 ) 并支付合伙企业应承担的税收及费用 ; (2) 优先级有限合伙人按出资扣除其应承担的费用后的金额回收本金 ; (3) 次级有限合伙人以出资为限差额补偿优先级有限合伙人预期收益 ; (4) 次级有限合伙人按出资扣除其应承担的费用后的金额回收本金 ; (5) 普通合伙人按出资扣除其应承担的费用后的金额回收本金 ; (6) 分配超额收益当优先级有限合伙人收益率高于预期收益 ( 含 ) 时, 超过预期收益的部分的投资收益归次级有限合伙人第 21 条亏损分担与债务承担方式 1 合伙企业存续期间, 对投资项目产生的亏损或本金亏损按如下合伙人顺序以出资为限先后承担 : 普通合伙人次级有限合伙人优先级有限合伙人 2 合伙企业存续期间产生的债务, 应先以合伙企业的全部财产进行清偿 ; 不能清偿到期债务的, 由全体合伙人按照出资比例分担 ( 其中有限合伙人以其全部认缴出资额为限承担债务最大限额 ), 之后仍有尚未清偿的债务, 则由普通合 5

6 伙人支付第 22 条合伙企业存续期间, 经全体合伙人协商一致, 可以增加对合伙企业的出资, 用于扩大经营规模或者弥补亏损第 23 条合伙企业承担的费用 ( 包括但不限于 ) 1 普通合伙人的管理费 ; 2 托管人的托管费 ; 3 合伙企业登记变更费用 ; 4 合伙协议生效后与合伙企业相关的信息披露费用; 5 合伙协议生效后与合伙企业相关的会计师费咨询顾问费律师费和诉讼费 ; 6 合伙人会议费用 ; 7 有限合伙清算费用 ; 合伙企业承担的费用由所有合伙人之间根据其认缴出资额比例分担第 24 条普通合伙人承担的费用 1 日常运营费用 ( 包括但不限于办公费用员工薪酬等 ); 2 前期寻找筛选论证投资项目费用, 对拟投资项目进行尽职调查的费用, 根据委托管理协议约定应由合伙企业承担的情形除外 ; 3 对被投资企业的日常管理监控等发生的费用第 25 条管理费 1 管理费为 3%/ 年, 计算公式为 : 合伙企业出资总额 3%/ 年 2 管理费收取时间从合伙企业募集期结束后, 发布公告宣布成立日开始首次管理费按年支付, 由合伙企业于募集成功公告日后的 5 个工作日内支付给普通合伙人第七章合伙事务的执行第 26 条合伙企业由普通合伙人执行合伙事务执行事务合伙人应具备如下条件 : 1 按期缴付出资, 对合伙企业的债务承担无限连带责任 ;2 具有完全民事行为 6

7 能力 ;3 无犯罪记录, 无不良经营记录并按如下程序选择产生 : 经全体合伙人决定, 委托北京青瑞聚信投资基金管理有限公司执行合伙事务, 其他合伙人不再执行合伙事务执行合伙事务的合伙人对外代表企业第 27 条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况, 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况第 28 条执行事务合伙人的除名条件 1 未按期履行出资义务; 2 因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失; 3 执行合伙事务时严重违背合伙协议, 有不正当行为执行事务合伙人的更换程序为 : 经其他合伙人一致同意, 可以决定推举新的执行事务合伙人第 29 条合伙人对合伙企业下列有关事项作出决议, 实行合伙人一人一票, 经全体合伙人同意方可通过 1 合伙企业的延续经营 ; 2 改变合伙企业的投资限制 ; 3 改变合伙企业的名称 ; 4 改变合伙企业的经营范围 ; 5 以合伙企业名义为他人提供担保 ; 6 清算报告的通过 ; 7 其他需提交合伙人大会表决的事项执行事务合伙人的选举及更换, 经除普通合伙人和次级合伙人之外的其他全体合伙人同意即可通过第 30 条执行事务合伙人权限 1 执行合伙企业日常事务, 办理合伙企业经营过程中相关审批手续 2 执行事务合伙人可直接行使合伙企业管理职能或将其委托其他管理人承担, 并负责合伙企业与基金管理公司之间的资产管理协议的签订, 通过签订资 7

8 产管理协议由基金管理公司对合伙企业的财产进行管理 3 代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议 4 代表合伙企业签订其他合作协议, 负责协议的履行 5 代表合伙企业签订投资协议并对进行管理, 包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选调查及项目管理等事务 6 代表合伙企业处理解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷执行事务合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的, 执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿第八章入伙和退伙第 31 条新合伙人入伙, 经全体合伙人一致同意, 依法订立书面入伙协议订立入伙协议时, 原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利, 承担同等责任新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 ; 新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务, 以其认缴的出资额为限承担责任第 32 条有合伙企业法第四十五条规定的情形之一的, 合伙人可以退伙合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下, 可以退伙, 但应当提前 30 日通知其他合伙人合伙人违反合伙企业法第四十五或四十六条规定退伙的, 应当赔偿由此给合伙企业造成的损失第 33 条普通合伙人有合伙企业法第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有合伙企业法第四十八条第一款第一项第三项至第五项所列情形之一的, 当然退伙普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的, 经其他合伙人一致同意, 可以依法转为有限合伙人 ; 其他合伙人未能一致同意的, 该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙退伙事由实际发生之日为退伙生效日第 34 条合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的, 经其他合伙人 8

9 一致同意, 可以决议将其除名对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人被除名人接到除名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙被除名人对除名决议有异议的, 可以自接到除名通知之日起三十日内, 向人民法院起诉第 35 条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的, 对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人, 经全体合伙人一致同意, 从继承开始之日起, 取得该合伙企业的合伙人资格作为有限合伙人的自然人死亡被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时, 其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格有合伙企业法第五十条规定的情形之一, 合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的, 经全体合伙人一致同意, 可以依法成为有限合伙人全体合伙人未能一致同意的, 合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人经全体合伙人决定, 可以退还货币, 也可以退还实物第 36 条普通合伙人退伙后, 对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务, 承担无限连带责任 ; 退伙时, 合伙企业财产少于合伙企业债务的, 该退伙人应当依照本协议规定分担亏损有限合伙人退伙后, 对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务, 以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任第 37 条经全体合伙人一致同意, 普通合伙人可以转变为有限合伙人, 或者有限合伙人可以转变为普通合伙人有限合伙人转变为普通合伙人的, 对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任普通合伙人转变为有限合伙人的, 对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任第九章争议解决办法第 38 条合伙人履行合伙协议发生争议的, 合伙人可以通过协商或者调解解决不愿通过协商调解解决或者协商调解不成的, 可以向北京市朝阳区人民法院 9

10 起诉第十章合伙企业的解散与清算第 39 条合伙企业有下列情形之一的, 应当解散 1 合伙期限届满, 合伙人决定不再经营 ; 2 合伙协议约定的解散事由出现 ; 3 全体合伙人决定解散 ; 4 合伙人已不具备法定人数满 30 天 ; 5 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现 ; 6 依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销 ; 7 法律行政法规规定的其他原因第 40 条合伙企业清算办法应当按合伙企业法规定进行清算清算期间, 合伙企业存续, 不得开展与清算无关的经营活动合伙企业财产在支付清算费用和职工工资社会保险费用法定补偿金以及缴纳所欠税款清偿债务后的剩余财产, 依照本协议规定进行分配第 41 条清算结束后, 清算人应当编制清算报告, 经全体合伙人签名盖章后, 在十五日内向企业登记机关报送清算报告, 申请办理合伙企业注销登记第十一章违约责任第 42 条合伙人违反合伙协议的, 应赔偿其他合伙人的损失, 按照合伙人承担责任类型, 承担相应责任造成重大损失的, 其他合伙人可以对其进行起诉, 追究相应的法律责任第 43 条合伙人发生任何一项或多项违约事件的, 其他合伙人并有权行使如下一项或多项权利 : 1 要求违约人限期纠正其违约行为; 2 因合伙人未按期足额缴付投资款的, 按未付应缴金额的每日 0.5 收取违约金 ; 10

11 3 普通合伙人违约导致合伙企业被撤销, 由此给其他有限合伙人造成损失的, 有限合伙人有权要求普通合伙人赔偿实际损失第 44 条免责条款合伙人对如下事项造成的损失不承担违约责任 : 1 因不可抗力造成的损失; 2 普通合伙人按照当时有效的法律法规或监管机构的监管要求作为或不作为而造成的损失第十二章其他事项第 45 条经全体合伙人协商一致, 可以修改或者补充合伙协议第 46 条本协议各方签署正本一式两份, 每份均具同等法律效力第 47 条本协议自合伙人签署之日起生效第 48 条本协议未尽事宜, 按国家有关规定执行以下无正文 11

12 认购签署页募集期打款账户账户名称 : 北京青瑞聚信投资基金管理有限公司开户银行 : 中国工商银行股份有限公司北京甘石桥支行银行账号 : 合伙人类型 : 合伙人 ( 普通次级有限优先级有限选其一 ) 认购金额 : 人民币 ( 大写 ) 万元 ( 小写 : ) 合伙人姓名 ( 名称 ): 身份证号码 ( 营业执照号 ): 通讯地址 : 邮编 : 联系人电话 : 电子邮箱 : 预留利益分配账户信息 : 户名 : 开户行 : 账号 : 北京聚信合生兴和投资合伙人签章 : 管理中心 ( 有限合伙 ) ( 公章 ) 签署日期 :2014 年月日 12

第八条营业范围 : 投资管理叐托资产管理 ( 丌得从事信托金融资产管理证券资产管理保险资产管理等业务 ); 投资咨询 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 企业管理咨询 ( 丌含限制项目 ) 第四章合伙人的姓名或者名称住所第九条合伙人共 2 个, 分别是 : 1 有限合伙人: 上

第八条营业范围 : 投资管理叐托资产管理 ( 丌得从事信托金融资产管理证券资产管理保险资产管理等业务 ); 投资咨询 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 企业管理咨询 ( 丌含限制项目 ) 第四章合伙人的姓名或者名称住所第九条合伙人共 2 个, 分别是 : 1 有限合伙人: 上深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议第一章总则第一条根据中华人民共和国合伙企业法 ( 以下简称合伙企业法 ) 中华人民共和国合伙企业登记管理办法 ( 以下简称合伙企业登记管理办法 ) 及有关法律行政法规规章的有关规定, 经全体合伙人协商一致, 订立本协议第二条本企业为有限合伙企业, 是根据协议自愿组成的共同经营体全体合伙人愿意遵守国家有关的法律法规规章,