2 有限合伙人武汉华工创业投资有限责任公司 6, 基金管理人 3 武汉华工明德投资管理有限公司 ( 普通合伙人 ) 总计 15, 一合作方基本情况 1 普通合伙人: 武汉华工明德投资管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 )

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栽范
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1 武汉东湖高新集团股份有限公司关于公司与孙公司共同签署投资基金合伙企业合伙协议的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任经武汉东湖高新集团股份有限公司 ( 以下简称公司或东湖高新集团 ) 经营层审议批准, 同意公司公司孙公司武汉华工明德投资管理有限公司 ( 以下简称华工明德 ) 与武汉华工创业投资有限责任公司 ( 以下简称华工创投 ) 共同发起设立武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 暂定名, 最终名称以工商部门核准为准, 以下简称基金公司 ), 基金总规模 5 亿元, 其中公司出资占比 35%, 其余资金由基金管理人负责募集基金设立分两期, 第一期基金中公司认缴出资 8,750 万元, 作为有限合伙人 ; 华工明德认缴出资 250 万元, 为普通合伙人 ; 华工创投认缴出资 6,000 万元, 作为有限合伙人, 其它资金由管理人募集华工创投与公司不存在关联关系, 公司华工明德与华工创投共同出资设立基金公司的事项, 不构成对外投资的关联交易事项, 上述出资设立基金公司事项在公司经营层审批权限内, 无需提交董事会审议合伙协议签署情况如下 : 2018 年 8 月 15 日, 公司华工明德与华工创投签署了武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议 ( 以下简称合伙协议 ) 华工创投与公司合作基金总规模 5 亿元, 其中公司出资占比 35%, 其余资金由基金管理人负责募集基金设立分两期, 第一期基金总规模 2.5 亿元, 第一期基金设立时出资额为 1.5 亿元人民币, 其中公司出资 8,750 万元, 华工创投出资 6,000 万元, 基金管理人出资 250 万元第一期基金剩余资金由基金管理人在开放期 ( 本合伙企业成立一年内 ) 负责募集, 若开放期结束剩余资金募集不成功或部分募集, 第一期基金规模以实际募集资金为准第一期基金完成投资超过基金总出资额 70% 后, 东湖高新与华工创投可启动第二期基金出资第一期基金设立时的拟出资情况如下 : 单位 : 人民币 / 万元认缴出认缴出序号出资人级别资金来源资额资比例 % 1 有限合伙人武汉东湖高新集团股份有限公司 8,

2 2 有限合伙人武汉华工创业投资有限责任公司 6, 基金管理人 3 武汉华工明德投资管理有限公司 ( 普通合伙人 ) 总计 15, 一合作方基本情况 1 普通合伙人: 武汉华工明德投资管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人 : 王中注册资本 :1,000 万元成立时间 :2018 年 06 月 11 日住所 : 武汉经济技术开发区神龙大道 18 号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区 B1207 号经营范围 : 投资管理 ; 资产管理 ; 创业投资 ( 依法须经审批的项目, 经相关部门审批后方可开展经营活动 ) 正在基金业协会办理备案登记手续股权结构 : 武汉华工创业投资有限责任公司持股 40%, 武汉东湖高新股权投资管理有限公司持股 35%, 武汉盛天泽企业咨询管理有限公司持股 25% 鉴于华工明德成立于 2018 年 6 月 11 日, 其控股股东华工创投最近一年财务报表主要数据如下 ( 经审计 ): 2017 年 12 月 31 日总资产 68, 净资产 54, 年营业收入 3, 单位 : 人民币 / 万元净利润有限合伙人: 武汉华工创业投资有限责任公司企业性质 : 其他有限责任公司法定代表人 : 李士训注册资本 :13,660 万元成立时间 :2000 年 09 月 11 日住所 : 武汉市东湖新技术开发区华工科技园创新基地一期工程 5 号楼经营范围 : 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 2

3 业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 不含国家法律法规国务院决定限制和禁止的项目 ; 不得以任何方式公开募集和发行基金 )( 不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款, 不得从事发放贷款等金融业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 武汉华中科技大产业集团有限公司持股 34.22%, 武汉华工科技投资管理有限公司持股 32.50%, 国电长源电力股份有限公司持股 23.40%, 武汉钢铁有限公司持股 9.88% 华工创投最近一年财务报表主要数据如下 ( 经审计 ): 2017 年 12 月 31 日总资产 68, 净资产 54, 年营业收入 3, 净利润单位 : 人民币 / 万元二基金公司基本情况及合伙协议的主要内容 ( 一 ) 截至公告日, 基金公司基本情况 1 基金公司名称: 武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 暂定名, 最终名称以工商部门核准为准, 以下简称基金公司 ) 2 合伙协议主体: 公司华工明德华工创投 3 基金性质: 有限合伙企业 4 第一期基金设立时拟定出资规模:15,000 万元 5 存续期限:7 年 6 经营范围: 先进制造相关领域的股权投资, 为企业提供投资管理服务业务 ( 以工商登记为准 ) 7 第一期基金设立时拟出资情况: 单位 : 人民币 / 万元序号出资人级别资金来源认缴出资额认缴出资比例 1 有限合伙人武汉东湖高新集团股份有限公司 8, % 2 有限合伙人武汉化工创业投资有限责任公司 6, % 3

4 3 基金管理人 ( 普通合伙人 ) 武汉华工明德股资管理有限公司 % 总计 15, % ( 二 ) 合伙协议的主要内容 1 合伙人情况经各方一致协商, 第一期基金设立时基金公司合伙人武汉东湖高新集团股份有限公司出资 8,750 万元, 作为有限合伙人 ; 华工创投出资 6,000 万元, 作为有限合伙人 ; 华工明德出资 250 万元, 作为普通合伙人第一期基金设立时的拟定规模 15,000 万元, 公司出资占比 58.33%, 其它资金由管理人募集基金出资情况 : 本合伙企业工商注册登记完成后, 普通合伙人将向其他有限合伙人发出缴款通知, 其他有限合伙人应在收到该等缴款通知后三十 (30) 日内一次性全部缴足其全部认缴出资额的 100% 2 可分配资金的账户管理审计与决策: (1) 本基金可分配资金须按照本基金和基金托管人 ( 即本基金托管银行 ) 签订的资金保管协议的约定回到本基金在托管银行的开立的收入账户, 按本协议约定的方式进行分配, 并接受基金托管人的合规性审查基金托管人应具有独立性并符合以下条件 :1 成立时间在五年以上的全国性的股份制商业银行 ;2 与本企业主要出资人基金管理人无股权债务和亲属等利害关系 ;3 具有创业投资基金托管经验 ;4 无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录 (2) 可分配资金应经独立审计机构审计确定审计结果应书面提供给全体合伙人经审计确定的可分配资金按本协议约定的方式向合伙人派发 (3) 可分配资金的分配方案由本基金投资决策委员会及有关机构按约定的议事规则制定并交由基金合伙人会议通过 3 投资目标: 主要以股权投资形式投向先进装备制造节能环保信息技术等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域 4 投资限制: (1) 符合投资领域的早中期成长期创新型企业为主原则上, 基金不低于 50% 的出资额应当投资于符合下列任意条件的企业 : 1 在东湖高新集团投资或运营管理的园区内从事生产经营活动 ; 2 在投资完成后一年以内进入东湖高新集团投资或运营管理的园区内并从事生产经营活动 4

5 (2) 基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总资产的 20%; (3) 基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决, 并经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过 (4) 基金不得从事以下业务 :1 投资于已上市企业, 但是所投资的未上市企业上市后, 参股基金所持股份未转让及其配售部分除外 ;2 从事担保抵押委托贷款房地产 ( 包括购买自用房地产 ) 等业务 ;3 投资其他创业投资基金或投资性企业 ;4 投资于股票期货企业债券信托产品理财产品保险计划及其他金融衍生品 ;5 向任何第三人提供赞助捐赠等 ;6 吸收或变相吸收存款, 或向任何第三人提供贷款和资金拆借 ;7 进行承担无限连带责任的对外投资 ;8 以发行信托或集合理财产品的形式募集资金 ;9 其他法律法规和政策禁止从事的业务 5 投资决策: 基金设投资决策委员会, 委员会由 5 名委员组成, 其中华工创投委派 2 名, 公司委派 2 名, 武汉盛天泽企业咨询管理有限公司委派 1 名投资决策委员会表决实行一人一票, 决议事项经四票及以上通过方可视为通过 6 基金管理费: 基金管理费在基金存续期内, 年管理费为基金认缴出资总额的 2%; 基金管理费在本基金存续期间每年年初支付全年应支付数额自基金成立后每年 12 月 31 日后十 (10) 日内将下一年度管理费划入基金管理人银行账户, 首笔管理费支付时间为委托管理协议签署之日起十 (10) 日内, 支付期间为基金成立日至 2018 年 12 月 31 日, 按天计算 7 收益分配: 基金可分配资金的分配原则为先回本后分利, 基金回收期获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人 ( 包括基金管理人 ) 按实缴出资比例回收其实缴出资额实缴出资额全部回收后如有余额, 则按 20% 和 80% 的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配全体合伙人所获得的 80% 的收益按其相对实缴出资比例进行分配 8 亏损分担: (1) 如因基金管理人 ( 包括其内部机构雇员或者其委托授权的任何其他机构个人 ) 未能按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽责地履行其管理职责 ( 故意或者重大过失违反法律法规本协议委托管理协议或明显不作为行为 ), 导致本企业亏损, 则基金管理人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任 5

6 (2) 非因上述原因, 基金清算时如果出现亏损, 首先由基金管理人以其对基金的出资弥补亏损, 剩余部分由其他合伙人按出资比例承担 9 解散与清算: 解散 : (1) 合伙期限届满, 合伙人决定不再经营 ; (2) 全体合伙人一致决定解散 ; (3) 合伙人已不具备法定人数满三十天 ; (4) 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现 ; (5) 依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销 ; (6) 本企业严重亏损 ( 达到或超过本企业实际出资总额的 50%), 无法继续经营 ; (7) 普通合伙人当然退伙或被除名或被撤换, 在六十 (60) 日内无法确定新的普通合伙人 ; (8) 所有对外投资提前收回 ; (9) 法律行政法规规定的其他原因清算 : 按照合伙企业法第 86 条至 92 条及本协议其他相关规定办理 10 违约责任: (1) 有限合伙人违反本协议规定期限缴纳出资导致本合伙企业不能如期开展投资或者基金因此而解散, 则相关有限合伙人应向其他守约合伙人合计支付相当于基金初始认缴出资总额 20% 的违约金 (2) 执行事务合伙人违反本协议给本基金或有限合伙人造成损失的, 应当赔偿本基金或有限合伙人的全部损失 ; 执行事务合伙人从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的, 该收益归合伙企业所有 ; 给合伙企业或者其他合伙人造成损失的, 依法承担赔偿责任 (3) 有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易, 给本基金或者其他合伙人造成损失的, 该有限合伙人应当承担赔偿责任 ; 有限合伙人违反合伙企业法及本协议执行合伙事务给本基金造成损失的, 该有限合伙人应当承担赔偿责任三投资的目的存在的风险和对公司的影响 1 投资的目的有限合伙的投资目的为对中国境内企业进行符合适用法律及经营范围的股 6

7 权投资, 实现资本增值主要以股权可转债形式投资初创期成长期科技型或盈利模式创新型中小企业 ( 房地产企业除外 ), 有助于公司获取新的投资机会和新的利润增长点, 提升公司的盈利能力和综合竞争力, 促进公司持续健康发展 2 存在的风险及措施风险基金存在未能在存续期限内寻得合适投资标的的风险 ; 基金在投资过程中面临宏观经济经济周期等多种因素影响, 若不能对投资标的进行充分的投资论证, 将面临投资失败或基金亏损的风险措施 : 公司将强化对相关产业政策研究, 定期核查投资项目可行性, 适时动态进行调整, 同时加强对投资项目的内控管理, 强化整合形成合力, 实现公司预期的投资目标 3 对公司的影响基金通过向具有良好成长性的项目进行投资, 若顺利实现项目退出, 有望实现较高的投资收益, 提高公司的投资水平, 增强公司的盈利能力基金投资领域与公司主营业务不存在协同关系本次对外投资资金来源为公司自有资金四备查文件武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业( 有限合伙 ) 合伙协议特此公告武汉东湖高新集团股份有限公司董事会二一八年八月十六日 7

证券代码 : 证券简称 : 东湖高新公告编号 : 临武汉东湖高新集团股份有限公司关于公司孙公司签署投资基金合伙企业合伙协议的进展公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带

证券代码 : 证券简称 : 东湖高新公告编号 : 临武汉东湖高新集团股份有限公司关于公司孙公司签署投资基金合伙企业合伙协议的进展公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带武汉东湖高新集团股份有限公司关于公司孙公司签署投资基金合伙企业合伙协议的进展公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任经武汉东湖高新集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 经营层审议批准, 同意公司孙公司武汉东湖高新运营发展有限公司 ( 以下简称东湖运营公司 ) 与天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司