XXXXXXX有限公司董事、监事任职书

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1 深圳市前海欣诺投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议 第一章总则第一条根据 中华人民共和国合伙企业法 ( 以下简称 合伙企业法 ) 中华人民共和国合伙企业登记管理办法 ( 以下简称 合伙企业登记管理办法 ) 及有关法律 行政法规 规章的有关规定, 经全体合伙人协商一致, 订立本协议 第二条本企业为有限合伙企业, 是根据协议自愿组成的共同经营体 全体合伙人愿意遵守国家有关的法律 法规 规章, 依法纳税, 守法经营 第三条本协议条款与法律 行政法规 规章不符的, 以法律 行政法规 规章的规定为准 第四条本协议经全体合伙人签名 盖章后生效 合伙人按照合伙协议享有权利, 履行义务 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称 : 深圳市前海欣诺投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 第六条企业经营场所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 第三章合伙目的 合伙经营范围及合伙期限第七条合伙目的 : 从事投资业务, 为合伙人获得合理投资回报 ; 参与深圳金信诺高新技术股份有限公司 ( 以下简称 金信诺 )2016 年非公开发行 A 股股票 ( 以下简称 金信诺非公开发行 ) 1

2 第八条合伙经营范围 : 受托资产管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 股权投资 ; 投资管理 ( 根据法律 行政法规 国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ) ( 同意登记机关调整规范经营范围表述, 以登记机关登记为准 ) 第九条合伙期限为五十年 第四章合伙人的姓名 ( 名称 ) 住所及主体资格第十条合伙人共 4 个, 分别是 : 1. 普通合伙人 : 肖东华住所 ( 址 ): 广东省深圳市南山区 XXXX 证件名称 : 身份证证件号码 : XXXX 肖东华确认并声明其为完全民事行为能力人, 具有担任合伙企业合伙人的主体资格 肖东华保证其资产资信状况良好, 不存在任何违约行为 到期未偿还债务或未决诉讼 仲裁等影响其认缴合伙企业出资的情形 肖东华先生系金信诺股东张田女士的配偶, 截止 2015 年 9 月 30 日, 张田女士持有金信诺 40,607,078 股股票, 持股比例为 9.94% 2. 有限合伙人 : 黄昌华住所 ( 址 ): 广东省深圳市南山区 XXXX 证件名称 : 身份证证件号码 : XXXX 黄昌华确认并声明其为完全民事行为能力人, 具有担任合伙企业合伙人的 2

3 主体资格 黄昌华保证其资产资信状况良好, 不存在任何违约行为 到期未偿还债务或未决诉讼 仲裁等影响其认缴合伙企业出资的情形 黄昌华先生系金信诺董事长, 公司控股股东 实际控制人 截止 2015 年 9 月 30 日, 黄昌华先生持有金信诺 151,656,675 股股票, 持股比例为 37.12% 3. 有限合伙人 : 郑军住所 ( 址 ): 广东省深圳市南山区 XXXX 证件名称 : 身份证证件号码 : XXXX 郑军确认并声明其为完全民事行为能力人, 具有担任合伙企业合伙人的主体资格 郑军保证其资产资信状况良好, 不存在任何违约行为 到期未偿还债务或未决诉讼 仲裁等影响其认缴合伙企业出资的情形 郑军先生系金信诺总经理, 公司股东 截止 2015 年 9 月 30 日, 郑军先生持有金信诺 37,241,135 股股票, 持股比例为 9.12% 4. 有限合伙人 : 管正民住所 ( 址 ): 江苏省常州市武进区 XXXX 证件名称 : 身份证证件号码 : XXXX 管正民确认并声明其为完全民事行为能力人, 具有担任合伙企业合伙人的主体资格 管正民保证其资产资信状况良好, 不存在任何违约行为 到期未偿还债务或未决诉讼 仲裁等影响其认缴合伙企业出资的情形 管正民系金信诺子公司安泰诺持股 15% 的少数股东常州市维邦纺织有限公司的控股股东, 持股比例为 99% 第十一条合伙人保证除金信诺根据有关法律法规规定已在中国证监会指 3

4 定媒体披露的情况外, 与金信诺不存在其他关联关系 合伙人保证与金信诺非公 开发行的中介机构 ( 包括但不限于保荐机构 法律顾问及会计师 ) 不存在任何关 联关系 第五章合伙人的出资方式 数额和缴付期限第十二条合伙人的出资方式 数额和缴付期限 : 1. 普通合伙人 : 肖东华 认缴出资额人民币 3,480 万元, 每元出资额对应人民币 10 元, 以货币方式出资, 于 2016 年 12 月 31 日前一次性缴付 2. 有限合伙人 : 黄昌华 认缴出资额人民币 520 万元, 每元出资额对应人民币 10 元, 以货币方式出资, 于 2016 年 12 月 31 日前一次性缴付 3. 有限合伙人 : 郑军 认缴出资额人民币 1,000 万元, 每元出资额对应人民币 10 元, 以货币方式出资, 于 2016 年 12 月 31 日前一次性缴付 4. 有限合伙人 : 管正民 认缴出资额人民币 500 万元, 每元出资额对应人民币 10 元, 以货币方式出资, 于 2016 年 12 月 31 日前一次性缴付 第十三条各合伙人保证其对合伙企业的出资均来源于其合法自筹资金 ( 含自有资金 借贷资金或合法筹集的资金 ), 不存在代持 信托 委托等方式认缴并向合伙企业出资的情况 其中, 肖东华系金信诺股东张田的配偶, 黄昌华系金信诺控股股东 实际控制人 董事长, 郑军系金信诺股东 总经理 金信诺不存在直接或间接向该等合伙人或其关联人提供财务资助或者其他形式的补偿 全体合伙人保证与金信诺本次非公开发行聘请的保荐机构 ( 主承销商 ) 法律顾问及 4

5 会计师不存在任何关联关系 第十四条各合伙人保证将于中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 核准金信诺非公开发行后, 金信诺非公开发行的发行方案报送中国证监会备案前, 将用于认购金信诺非公开发行的股票的全部资金足额缴付至合伙企业账户内 合伙人缴付出资时, 由执行事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书, 各合伙人应当在收到该通知书之日起五日内将出资足额缴付至合伙企业指定的账户 如果任何合伙人不能按照本协议的约定如期足额出资, 则每逾期一日 ( 自缴付期满之日起算 ) 应按逾期交付金额的万分之五 / 日向合伙企业支付滞纳金 如因合伙人未按期缴付出资给合伙企业造成损失, 该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补合伙企业的损失的, 还应向合伙企业支付滞纳金与实际损失之间的差额部分 第六章利润分配 亏损分担方式第十五条合伙企业的利润分配, 按如下方式分配 : 由合伙人按照实缴出资比例分配 合伙人之间不设置分级收益等结构化安排, 不存在优先 劣后等级安排 第十六条合伙企业的亏损分担, 按如下方式分担 : 由合伙人按照实缴出资比例分担, 超出部分由普通合伙人承担 第七章合伙事务的执行第十七条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务 作为合伙人的法人 其他组织执行合伙事务的, 由其委派的代表执行 执行事务合伙人应具备如下条件 : 1. 按期缴付出资, 对合伙企业的债务承担无限连带责任 ;2. 有丰富的管理经验, 在本行业曾取得优良的业绩 5

6 执行事务合伙人的选择程序为 : 经全体合伙人一致决定, 委托一个合伙人执 行合伙事务 其他合伙人不再执行合伙事务 第十八条 执行事务合伙人权限为 : 执行事务合伙人负责合伙企业日常运 营, 对外代表合伙企业 执行事务合伙人违约处理办法 : 执行事务合伙人不按照合伙协议约定或全体合伙人的决定执行事务导致违约发生的, 执行事务合伙人应对其他合伙人因此造成的损失进行赔偿 第十九条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况, 其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业, 所产生的费用和亏损由合伙企业承担 第二十条合伙人分别执行合伙事务的, 执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议 提出异议时, 应当暂停该事务的执行 如果发生争议, 依照本协议第二十一条的规定作出表决 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的, 其他合伙人可以决定撤销该委托 第二十一条合伙人对合伙企业有关事项作出决议, 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法 第二十二条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意 : ( 一 ) 改变合伙企业的名称 ; ( 二 ) 改变合伙企业的经营范围 主要经营场所的地点 ; ( 三 ) 处分合伙企业的不动产 ; ( 四 ) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 ; ( 五 ) 以合伙企业名义为他人提供担保 ; 6

7 ( 六 ) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 第二十三条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务 ; 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务 除经全体合伙人一致同意外, 普通合伙人不得同本合伙企业进行交易 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动 第二十四条合伙人经全体合伙人决定, 可以增加或者减少对合伙企业的出资 第二十五条有限合伙人不执行合伙事务, 不得对外代表有限合伙企业, 有 合伙企业法 第六十八条规定的行为, 不视为执行合伙事务 第八章入伙与退伙第二十六条新合伙人入伙, 经全体合伙人一致同意, 依法订立书面入伙协议 订立入伙协议时, 原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利, 承担同等责任 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 ; 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务, 以其认缴的出资额为限承担责任 第二十七条在合伙企业存续期间, 除合伙协议另有约定外, 有 合伙企业法 第四十五条规定的情形之一的, 合伙人可以退伙 合伙人承诺其在金信诺非公开发行的锁定期 ((1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 本次发行股份自发行结束之日起可上市交易 ;(2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 本次发行股份自发行 7

8 结束之日起十二个月内不得上市交易 ) 不直接或间接转让各自拥有的合伙企业财产份额或以任何方式直接或间接退出合伙企业 合伙人违反 合伙企业法 第四十五 四十六条规定退伙的, 应当赔偿由此给合伙企业造成的损失 第二十八条普通合伙人有 合伙企业法 第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有 合伙企业法 第四十八条第一款第一项 第三项至第五项所列情形之一的, 当然退伙 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的, 经其他合伙人一致同意, 可以依法转为有限合伙人 ; 其他合伙人未能一致同意的, 该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙 退伙事由实际发生之日为退伙生效日 第二十九条合伙人有 合伙企业法 第四十九条规定的情形之一的, 经其他合伙人一致同意, 可以决议将其除名 执行事务合伙人因有上述情形而被除名的, 应按本协议第十七条的规定推举新的执行事务合伙人 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人 被除名人接到除名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙 被除名人对除名决议有异议的, 可以自接到除名通知之日起三十日内, 向人民法院起诉 第三十条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的, 对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人, 经全体合伙人一致同意, 从继承开始之日起, 取得该合伙企业的合伙人资格 作为有限合伙人的自然人死亡 被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时, 其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格 有 合伙企业法 第五十条规定的情形之一, 合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额 8

9 普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的, 经全体合伙人一致同意, 可以依法成为有限合伙人 全体合伙人未能一致同意的, 合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人 经全体合伙人决定, 以货币方式退还 第三十一条普通合伙人退伙后, 对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务, 承担无限连带责任 ; 退伙时, 合伙企业财产少于合伙企业债务的, 该退伙人应当依照本协议第十六条的规定分担亏损 有限合伙人退伙后, 对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务, 以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 第三十二条经全体合伙人一致同意, 普通合伙人可以转变为有限合伙人, 或者有限合伙人可以转变为普通合伙人 有限合伙人转变为普通合伙人的, 对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 普通合伙人转变为有限合伙人的, 对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任 第三十三条有限合伙企业仅剩有限合伙人的, 应当解散 ; 有限合伙企业仅剩普通合伙人的, 转为普通合伙企业 第九章争议解决办法第三十四条合伙人履行合伙协议发生争议的, 合伙人可以通过协商或者调解解决 不愿通过协商 调解解决或者协商 调解不成的, 可以向人民法院起诉 第十章合伙企业的解散与清算 第三十五条合伙企业有下列情形之一的, 应当解散 : 9

10 ( 一 ) 合伙期限届满, 合伙人决定不再经营 ; ( 二 ) 合伙协议约定的解散事由出现 ; ( 三 ) 全体合伙人决定解散 ; ( 四 ) 合伙人已不具备法定人数满三十天 ; ( 五 ) 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现 ; ( 六 ) 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 ; ( 七 ) 法律 行政法规规定的其他原因 第三十六条合伙企业清算办法应当按 合伙企业法 的规定进行清算 清算期间, 合伙企业存续, 不得开展与清算无关的经营活动 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资 社会保险费用 法定补偿金以及缴纳所欠税款 清偿债务后的剩余财产, 依照第十五条的规定进行分配 第三十七条清算结束后, 清算人应当编制清算报告, 经全体合伙人签名 盖章后, 在十五日内向企业登记机关报送清算报告, 申请办理合伙企业注销登记 第十一章违约责任 第三十八条合伙人违反合伙协议的, 应当依法承担违约责任 第十二章其他事项第三十九条合伙人及合伙企业应确保按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规的规定办理相关备案手续 第四十条全体合伙人承诺遵守短线交易 内幕交易和高管持股变动管理规 10

11 则等相关规定的义务, 依照有关法律法规及金信诺公司章程的规定, 在与金信诺有关联关系的合伙人履行重大权益变动信息披露 要约收购等法定义务时, 将该等合伙人与合伙企业认定为一致行动人, 将该等合伙人直接持有的金信诺股票数量与合伙企业持有的金信诺股票数量合并计算 ; 普通合伙人承诺履行提醒 督促有限合伙人履行上述义务的义务 第四十一条经全体合伙人协商一致, 可以修改或者补充合伙协议 第四十二条本协议一式十份, 合伙人各持一份, 并报合伙企业登记机关一份 本协议未尽事宜, 按国家有关规定执行 ( 本页以下无正文 ) 11

12 ( 此页无正文, 为 深圳市前海欣诺投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议 之全体合伙人签名页 ) 合伙人签字 : 肖东华 : 黄昌华 : 郑军 : 管正民 : 2016 年 01 月 11 日 12

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2 目录 第一章总则... 3 第二章合伙企业的名称和主要经营场所... 3 第三章合伙企业的目的与经营范围... 3 第四章合伙人的姓名或者名称 住所... 4 第五章合伙人的出资方式 数额和缴付期限... 4 第六章利润分配 亏损分担方式... 5 第七章合伙事务的执行... 6 第八章入伙和退伙... 8 第九章争议解决办法... 9 第十章合伙企业的解散与清算... 10 第十一章违约责任...

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