证券简称 : 天音控股证券代码 : 公告编号 : 号 天音通信控股股份有限公司 关于控股子公司天音通信有限公司 参与投资基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 对外投资概述 1 对外投资情况概述为丰富

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1 证券简称 : 天音控股证券代码 : 公告编号 : 号 天音通信控股股份有限公司 关于控股子公司天音通信有限公司 参与投资基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 对外投资概述 1 对外投资情况概述为丰富投资手段, 扩大投资收益, 天音通信控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 控股子公司天音通信有限公司 ( 以下简称 天音通信 ) 拟以自有资金分别向北京德丰杰龙升投资基金管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 德丰杰龙升基金 ) 和北京德丰杰龙脉投资基金管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 德丰杰龙脉基金 ) 各投资 1000 万元人民币, 分别获得德丰杰龙升基金和德丰杰龙脉基金的有限合伙人地位 2 董事会审议情况 2015 年 8 月 10 日, 公司召开了第七届董事会第九次 ( 临时 ) 会议, 以 9 票赞成, 0 票反对,0 票弃权分别审议通过了 关于公司控股子公司天音通信有限公司向北京德丰杰龙升投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 进行投资的议案 和 关于公司控股子公司天音通信有限公司向北京德丰杰龙脉投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 进行投资的议案, 在审议上述议案时, 公司独立董事发表了独立意见 根据深交所 股票上市规则 公司章程 等相关规定, 此次对外投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内, 无需提交公司股东大会审议 3 本次交易不构成关联交易, 不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 合伙人情况介绍 ( 一 ) 德丰杰龙升基金 1 普通合伙人名称 : 北京德丰杰龙升资产管理中心 ( 有限合伙 )

2 成立日期 : 地址 : 北京市海淀区信息路甲 28 号 D 座 05A-5051 北京德丰杰龙升资产管理中心 ( 有限合伙 ) 与公司不存在关联关系, 截至本公告披露日, 未直接或间接持有公司股份, 与公司之间亦不存在其他相关利益的安排 2 有限合伙人若干, 其中天音通信投资 1000 万人民币获得有限合伙人地位, 其他有限合伙人视最终签署的正式合伙协议而定 ( 二 ) 德丰杰龙脉基金 1 普通合伙人名称 : 北京德丰杰龙脉投资管理中心 ( 有限合伙 ) 成立日期 : 地址 : 北京市海淀区体院西路甲 2 号 14 号楼 3 层 326 室北京德丰杰龙脉投资管理中心 ( 有限合伙 ) 与公司不存在关联关系, 截至本公告披露日, 未直接或间接持有公司股份, 与公司之间亦不存在其他相关利益的安排 2 有限合伙人若干, 其中天音通信投资 1000 万人民币获得有限合伙人地位, 其他有限合伙人视最终签署的正式合伙协议而定 三 投资基金的基本情况 ( 一 ) 德丰杰龙升基金 1 名称: 北京德丰杰龙升投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 2 类型: 有限合伙企业 3 注册号: 主要经营场所: 北京市海淀区东北旺南路 29 号院 3 号楼 3 层 D362 室 5 执行事务合伙人: 北京德丰杰龙升资产管理中心 ( 有限合伙 )( 委派曲敬东为代表 ) 6 成立日期:2015 年 5 月 27 日 7 出资方式: 所有投资人均以货币出资

3 8 出资进度:(1) 首次出资 : 各合伙人的出资在本协议签署日起一年内根据普通合伙人签发的缴付出资通知书缴付 (2) 后续增资 : 普通合伙人在后续增资期内可自行决定接受现有有限合伙人 普通合伙人增加认缴出资额或接受新的有限合伙人认缴本有限合伙企业出资 9 存续期限: 德丰杰龙升基金的管理期为三年, 经合伙人会议决议后可延长一年 10 投资方向: 在新三板已经挂牌或将在新三板挂牌的高科技公司 11 投资限制:(1) 对同一被投资企业的投资不超过本有限合伙企业认缴出资总额的 20%;(2) 不得对同一被投资企业进行超过其股权 30% 的投资 12 管理和决策机制: 北京德丰杰龙升资产管理中心 ( 有限合伙 ) 委派曲敬东先生为代表, 负责德丰杰龙升基金的日常运营及管理 德丰杰龙升基金的合伙人会议每年召开一次, 但经合伙人提议, 可召开临时合伙人会议 ; 如执行事务合伙人认为适当, 可自行决定不召开年度合伙人会议或临时合伙人会议 13 利润分配: 在合伙期限内取得的项目投资现金收入不得用于再投资, 普通合伙人应扣除预计费用后按如下分配步骤进行分配 : (1) 取得项目投资现金收入首先按照各合伙人的调整后实缴出资额占全体合伙人调整后实缴出资额之和的比例分配给全体合伙人, 直至全体合伙人均收回其全部实缴出资额 ( 第一轮分配 ) (2) 如经过第一轮分配后, 仍有可分配的现金收入 ( 第二轮现金收入 ), 则第二轮现金收入的 80% 按照各合伙人的调整后实缴出资比例分配给全体合伙人, 第二轮现金收入的 20% 暂记在普通合伙人名下但留存在龙升基金帐户内 ( 暂计普通合伙人分配 ), 直至基金累计分配现金收入达到金额 A (3) 如经过前述分配后, 仍有可分配的现金收入 ( 第三轮现金收入 ), 则第三轮现金收入的 80% 按照各合伙人的调整后实缴出资额比例分配给合伙人, 第三轮现金收入 20% 分配给普通合伙人, 第二轮分配中的暂计普通合伙人分配亦应一并分配给普通合伙人 (4) 清算时继续按上述规定进行分配 如清算时累计已分配金额加上清算时可分配现金收入之和低于 A, 则暂计普通合伙人分配 ( 如有 ) 由全体合伙人按调整后实缴出资额比例分配 如清算时累计已分配金额加上清算时可分配现金收入之和达到 A, 则暂计普通合伙人分配 ( 如有 ) 分配给普通合伙人

4 (5) 金额 A 为按如下公式计算的金额 : A = 实缴出资总额 + 实缴出资总额 8% N- 全体合伙人二期出资实缴出资额 8% ( 一期出资到账截止日次日至二期出资到账截止日的天数 /365) 其中 :N=3, 但如果本有限合伙企业在一期出资到账截止日满 3 年前已经完全全部投资退出的, 则 N= 一期出资到账截止日至全部投资退出日的实际天数 / 亏损和债务承担: 有限合伙人以其认缴出资额为限对德丰杰龙升基金的债务承担责任, 普通合伙人对德丰杰龙升基金的债务承担无限连带责任 ( 二 ) 德丰杰龙脉基金情况 1 名称: 北京德丰杰龙脉投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 2 类型: 有限合伙企业 3 注册号: 主要经营场所: 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 129 室 5 执行事务合伙人: 北京德丰杰龙脉投资管理中心 ( 有限合伙 )( 委派曲敬东为代表 ) 6 成立日期:2014 年 10 月 23 日 7 出资方式: 所有投资人均以货币出资 8 出资进度:(1) 首次出资 : 根据普通合伙人签发的缴付出资通知书分二期缴付, 一期出资及二期出资比例分别为 60% 及 40% (2) 后续增资 : 普通合伙人在后续增资期内可自行决定接受现有有限合伙人 普通合伙人增加认缴出资额或接受新的有限合伙人认缴本有限合伙企业出资 根据普通合伙人签发的缴付出资通知书分二期缴付, 一期出资及二期出资比例分别为 60% 及 40% 9 合伙期限: 投资退出封闭期为六年, 其中投资期为三年 普通合伙人有权向合伙人会议提出延长投资退出封闭期议案, 经合伙人会议决议后可延长二年 10 投资方向: 移动互联网产业链上的硬件 / 软件 / 内容 / 应用与服务企业 11 投资限制:(1) 对同一被投资企业的投资不超过本有限合伙企业认缴出资总额的 20%;(2) 不得对同一被投资企业进行超过其股权 30% 的投资 ;( 3) 投资于早中期项目资金规模不低于首次出资期届满时本有限合伙企业认缴出资总额的 60% 12 管理和决策机制: 北京德丰杰龙脉投资管理中心 ( 有限合伙 ) 委派曲敬东先生为代表, 负责德丰杰龙脉基金的日常运营及管理 德丰杰龙脉基金的合伙

5 人会议每年召开一次, 但经合伙人提议, 可召开临时合伙人会议 ; 如执行事务合伙人认为适当, 可自行决定不召开年度合伙人会议或临时合伙人会议 13 利润分配: 德丰杰龙脉基金的利润分配方案同德丰杰龙升基金 14 亏损承担: 有限合伙人以其认缴出资额为限对德丰杰龙脉基金的债务承担责任, 普通合伙人对德丰杰龙脉基金的债务承担无限连带责任 四 对外投资目的 存在的风险和对公司的影响 1 对外投资的目的和对公司的影响德丰杰龙升基金和德丰杰龙脉基金主要投资高科技公司和移动互联网公司, 基金的主要管理团队具有丰富的项目筛选经营和投资运作能力, 通过借助基金平台, 有利于公司积极把握相关产业投资并购中的机遇, 推动公司外延式扩张速度, 对公司移动互联网的战略发展具有积极的推动作用, 符合公司的发展战略 本次增资的资金由天音通信以自有资金出资, 对公司财务及经营状况不会产生重大不利影响 2 存在的风险基金拟投资标的公司存在经营管理 交易方案等多种因素影响, 如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理, 将面临投资失败及基金亏损的风险 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求, 认真履行信息披露义务, 及时做好信息披露工作 本项目尚在初期阶段, 未来存在一定的不确定性 敬请广大投资者理性投资, 注意风险 五 备查文件目录 1 天音通信控股股份有限公司第七届董事会第九次( 临时 ) 会议决议 ; 2 北京德丰杰龙升投资基金管理中心( 有限合伙 ) 合伙协议 ; 3 北京德丰杰龙脉投资基金管理中心( 有限合伙 ) 合伙协议 特此公告 天音通信控股股份有限公司 董事会 2015 年 8 月 11 日

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