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党杨烟
5 years ago
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1 黑龙江国中水务股份有限公司关于与关联方及其他方共同设立产业投资基金的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容 : 黑龙江国中水务股份有限公司 ( 以下简称国中水务公司 ) 出资 1,000 万元人民币, 以有限合伙人身份参与设立私募股权投资基金芜湖实元投资中心 ( 有限合伙 )( 最终名称以工商注册为准 ); 投资金额 :1,000 万元人民币 ; 特别风险提示 : 产业基金所直接投资的项目可能存在程度不等的风险, 包括但不限于市场风险管理风险流动性风险信用风险预期投资收益不能实现风险操作或技术风险及其他风险, 并且投资周期较长针对主要的投资风险, 公司将及时了解基金管理人的运作情况, 关注投资项目实施过程, 督促基金管理人防范各方面的投资风险, 尽力维护本公司投资资金的安全 ; 公司通过设立产业基金, 并与专业机构合作, 充分借助外部专业投资团队的专业力量和融资渠道, 有助于公司快速获取优质项目, 在现有业务之外挖掘更多投资机会, 为自身产业寻找新的增长点, 符合公司及全体股东的利益至本次关联交易前, 过去 12 个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易累计次数 1 次, 涉及金额 3,000 万元人民币一对外投资暨关联交易概述黑龙江国中水务股份有限公司与安徽量极投资管理有限公司 ( 以下简称量极投资 ) 江西康富置业有限公司 ( 以下简称江西康富 ) 何宝民签署芜湖实元投资中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议 ( 以下简称合伙协议 ), 公司出资 1,000 万元人民币, 以有限合伙人的身份, 共同投资设立私募股权投资基金芜湖实元投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称产业基金 ) 其中: 量极投资为普通合伙人, 其他投资方均为有限合伙人, 所有合伙人均为现金出资产业基金目标认缴金额为 3,100 万元人民币, 其中公司认缴出资 1,000 万元人民币, 占产业基金的合伙份额为 32.26% 1

2 鉴于量极投资的大股东为上海鹏欣资产管理有限公司 ( 以下简称鹏欣资管 ), 上海傲冕投资有限公司持有鹏欣资管 51% 股权, 上海傲冕投资有限公司为上海鹏欣 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称鹏欣集团 ) 全资子公司, 鹏欣集团是公司实际控制人姜照柏先生控制的企业因此量极投资与公司存在关联关系, 本次投资事项构成关联交易公司于 2018 年 4 月 12 日召开第六届董事会第四十四次会议审议通过关于拟与关联方及其他方共同设立产业投资基金的议案, 关联董事王章全洪涛严东明回避表决董事会授权管理层全权办理投资设立产业基金的相关事宜独立董事对该关联交易予以事前认可, 并发表了独立意见根据相关规定, 本次投资事项在公司董事会权限范围内, 无需提交股东大会审议本次关联交易没有构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次关联交易不需要经过有关部门批准至本次关联交易前, 过去 12 个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易累计次数 1 次, 涉及金额 3,000 万元人民币二关联方及其他投资方基本情况 ( 一 ) 关联方基本情况企业名称 : 安徽量极投资管理有限公司注册地址 : 安徽省芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 292 室主要办公地址 : 北京市朝阳区东三环北路丙 2 号天元港中心 A 座 2508B 法定代表人 : 公茂江注册资本 :5,000 万元经营期限 : 至成立日期 :2016 年 11 月 28 日企业类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 投资管理, 股权投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要股东或实际控制人 :( 见下图所示 ) 2

3 量极投资于 2017 年 10 月 30 日通过中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记, 登记编号为 P 量极投资是中国循环经济协会的副理事长单位, 现阶段的投资方向主要为节能环保相关领域的处于成长阶段或成熟阶段的未上市企业股权量极投资最近一年主要财务指标 : 单位 : 万元人民币项目 2017 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 1,043 负债总额 7 净资产 ( 所有者权益 ) 1,036 营业收入 0 净利润 -214 量极投资与上市公司之间除前述关联关系之外, 不存在产权业务资产债权债务人员等方面的其它关系 ( 二 ) 有限合伙人的基本情况 1 自然人姓名 : 何宝民性别 : 女国籍 : 中国住所 : 河北省石家庄市新华区建民街 22 号 1 单元 501 号最近三年的职业和职务 : 何宝民女士毕业于中共中央党校, 本科学历,2016 年 11 月至今, 担任安徽量极投资管理有限公司财务总监 ; 2014 年 7 月年 11 月, 担任北京名嘉智博企业管理咨询有限公司副总经理 ;2011 年 6 月年 7 月, 担任富迪健康科技有限公司河北分公司财务部财务主管 ; 何宝民女士与上市公司之间不存在产权业务资产债权债务人员等方面的其它关系 2 法人机构企业名称 : 江西康富置业有限公司注册地址 : 江西省南昌市青山湖区南京东路 108 号法定代表人 : 孔祥川注册资本 :6,000 万元经营期限 : 至成立日期 :1992 年 8 月 17 日企业类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 房地产经营 ; 对各类行业的投资管理咨询及服务 ; 物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要股东或实际控制人 :( 见下图所示 ) 3

江西康富主要从事园区投资及管理江西康富最近一年主要财务指标 : 单位 : 万元人民币项目 2017 年 12 月 31 日 ( 未经审计 ) 资产总额 46,118.53 负债总额 37,818.07 净资产 ( 所有者权益 ) 8,300.47 净利润 3,158.

4 江西康富主要从事园区投资及管理江西康富最近一年主要财务指标 : 单位 : 万元人民币项目 2017 年 12 月 31 日 ( 未经审计 ) 资产总额 46, 负债总额 37, 净资产 ( 所有者权益 ) 8, 净利润 3, 江西康富与上市公司之间不存在产权业务资产债权债务人员等方面的其它关系三投资标的基本情况 ( 一 ) 合伙企业的基本情况企业名称 : 芜湖实元投资中心 ( 有限合伙 )( 最终名称以工商注册为准 ) 总出资额 :3,100 万元企业类型 : 有限合伙企业合伙期限 :10 年经营范围 : 私募股权投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据中国证券投资基金业协会 ( 以下简称基金业协会 ) 颁发的私募投资基金管理人登记和基金备案办法相关规定, 有限合伙企业在募集完毕 20 个工作日内需向基金业协会备案, 对于备案材料符合要求的, 基金业协会应自收齐备案材料之日起 20 个工作日内, 以通过网站公示私募基金基本情况的方式, 为私募基金办结备案手续因此, 该基金产品在发行完毕后尚需通过行业协会的备案 ( 二 ) 合伙人名称 ( 姓名 ) 类型认缴金额所占比例 4

5 证券代码 : 证券简称 : 国中水务编号 : 临合伙人名称合伙人类型认缴出资额 ( 万元 ) 参股比例量极投资普通合伙人 % 国中水务有限合伙人 1, % 江西康富有限合伙人 1, % 何宝民有限合伙人 1, % 合计 3, % 四对外投资合同的主要内容合伙协议主要条款如下 : ( 一 ) 本合伙企业从事投资资产管理等业务, 由普通合伙人对本有限合伙企业进行管理, 对各个发展阶段具有良好发展前景和退出渠道的企业进行 ( 直接或间接的 ) 投资以期实现良好的投资效益 ( 二 ) 合伙企业由 4 个合伙人共同出资设立其中, 普通合伙人 1 个, 有限合伙人 3 个序号合伙人姓名 / 名称合伙人性质认缴出资总额 ( 万元 ) 出资日期 1 量极投资普通合伙人年 4 月 30 日前 2 国中水务有限合伙人 1, 年 4 月 30 日前 3 江西康富有限合伙人 1, 年 4 月 30 日前 4 何宝民有限合伙人 1, 年 4 月 30 日前合计 3,100 ( 三 ) 合伙企业事务执行 1. 有限合伙由普通合伙人执行合伙事务有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理控制营运决策的权利全部归属于普通合伙人, 由其直接行使或通过其委派的代表行使 2. 本有限合伙的普通合伙人作为执行事务合伙人行使下列职责 : (1) 对外开展业务, 订立合同 ; (2) 主持合伙企业的日常生产经营管理工作 ; (3) 决定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案 ; (4) 制定合伙企业内部管理机构的设置方案 ; (5) 制定合伙企业具体管理制度或者规章制度 ; (6) 提出聘任合伙企业的经营管理人员 ; (7) 制定增加合伙企业出资的方案 ( 四 ) 收益分配 1. 有限合伙费用, 除本协议另有约定外, 有限合伙直接承担的费用包括与有限合伙之设立运营终止解散清算等相关的费用 : 2. 本有限合伙投资的收入来源包括但不限于利息股息红利转让或处置被投资企业股权的转让所得被投资企业清算所得或其他基于项目投资所得的收入, 在扣除本有限合伙就该等收入应缴纳的税费及 5

6 合理费用后, 即为本有限合伙的可分配收入 ( 五 ) 入伙与退伙的条件 1. 入伙条件 : 有限合伙存续期间, 除法律另有规定本协议约定的更换普通合伙人的情形外, 有限合伙不接纳其他普通合伙人入伙更换普通合伙人时, 新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙债务承担无限连带责任有限合伙存续期间, 普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人入伙 ; 2. 退伙条件 : 除非法律另有规定或本协议另有明确约定, 在有限合伙按照本协议约定解散或清算之前, 普通合伙人始终履行本协议项下的职责, 不得退伙 ; (1) 普通合伙人发生下列情形时, 当然退伙 : 依法被吊销营业执照责令关闭撤销, 或者被宣告破产 ; 持有的有限合伙权益被法院强制执行 ; 发生根据合伙企业法等法律法规的规定被视为当然退伙的其他情形 (2) 有限合伙人发生下列情形时, 当然退伙 : 依法被吊销营业执照责令关闭撤销, 或者被宣告破产 ; 持有的合伙权益被法院强制执行 ; 发生根据合伙企业法等法律法规规定被视为当然退伙的其他情形有限合伙人依上述约定当然退伙时, 有限合伙不应因此解散 3. 约定退伙 : 为保证合伙企业的资金稳定, 有限合伙人原则上不得退伙, 但有限合伙人提出退伙的书面申请, 普通合伙人在综合考虑有限合伙的经营状况和财务状况后同意退伙的除外 4. 到期退伙 : 存续期满且普通合伙人未决定延期的 ( 六 ) 争议解决因本协议引起的及与本协议有关的一切争议, 首先应由相关各方之间通过友好协商解决, 如相关各方不能协商解决, 则应提交北京仲裁委员会解决, 按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决仲裁裁决是终局的, 对相关各方均有约束力除非仲裁庭有裁决, 仲裁费律师费应由败诉一方负担 ( 七 ) 解散和清算 1. 解散当下列任何情形之一发生时, 有限合伙应被终止并清算 : (1) 有限合伙经营期间届满 ; (2) 有限合伙被吊销营业执照责令关闭或者被撤销 ; (3) 普通合伙人认为有限合伙没有存续必要的 ; (4) 发生本协议约定的普通合伙人当然退伙的情况 ; (5) 出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因 2. 清算 (1) 清算人由普通合伙人担任, 以本有限合伙利益最大化为原则, 普通合伙人可以委托第三人担任清算人 (2) 在确定清算人以后, 所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理, 但如清算人并非普通合伙人, 则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现的资产进行变现清算期内有限合伙应当向清算人支付公平价格的清算费用, 但除此以外不再向管理人支付任何管理费 6

7 或其他费用 (3) 清算期不超过一年, 清算期结束时未能变现的非现金资产需按照本协议第八条约定的分配原则进行分配 ( 八 ) 违约责任 1. 合伙人违反本协议的, 应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任合伙人未能按照约定的期限出资的, 按照本协议的约定承担责任由于一方违约, 造成本协议不能履行或不能完全履行时, 由违约方承担违约责任 ; 如属多方违约, 根据实际情况, 由各方分别承担各自应负的违约责任 2. 执行事务合伙人应基于诚实信用的原则为有限合伙企业谋求最大利益如因执行事务合伙人的故意或重大过失行为, 致使有限合伙企业受到损害或承担债务责任, 执行事务合伙人应向有限合伙企业承担赔偿责任五对外投资对上市公司的影响本次投资公司通过设立产业基金, 并与专业机构合作, 充分借助外部专业投资团队的专业力量和融资渠道, 有助于公司快速获取优质项目, 在现有业务之外挖掘更多的投资机会, 为自身产业寻找新的增长点, 符合公司及全体股东的利益公司在保证日常经营所需资金的前提下, 使用自有资金成立产业基金, 有利于提高资金的使用效率, 且投资金额不会对公司的日常生产经营活动和业绩产生显著影响产业基金设立事宜涉及的关联交易遵循公平公正合理的原则, 不会影响公司的独立性, 亦不会损害公司及其他股东之利益六对外投资的风险分析产业基金所直接投资的项目可能存在程度不等的风险, 包括但不限于市场风险管理风险流动性风险信用风险预期投资收益不能实现风险操作或技术风险及其他风险, 并且投资周期较长针对主要的投资风险, 公司将及时了解基金管理人的运作情况, 关注投资项目实施过程, 督促基金管理人防范各方面的投资风险, 尽力维护本公司投资资金的安全特此公告黑龙江国中水务股份有限公司董事会 2018 年 4 月 14 日 7

<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8>

<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式