淮北丰嘉创业投资企业（有限合伙）（筹）

Size: px

Start display at page:

Download "淮北丰嘉创业投资企业（有限合伙）（筹）"

圜和
7 years ago
Views:

1 北京白菜文化艺术品基金 ( 有限合伙 )( 筹 ) 有限合伙协议书 2013 年月日签订

2 目录第一条释义... 3 第二条合伙企业的设立... 4 第三条合伙人出资... 6 第四条普通合伙人执行事务合伙人... 7 第五条有限合伙人... 9 第六条艺术专家委员会第七条项目管理委员会第八条合伙人会议第九条投资业务及资金使用计划第十条会计及报告第十一条终止清算以及管理人业绩报酬和收益分配第十二条通知送达第十三条争议解决第十四条其他

3 北京白菜文化艺术品基金 ( 有限合伙 )( 筹 ) 有限合伙协议北京白菜文化艺术品基金 ( 有限合伙 )( 筹 )( 暂定名, 以工商登记为准 ) 系北京白菜文化传媒有限公司 ( 作为普通合伙人 ) 和本协议 3.2 条所列其他人士 ( 机构 )( 作为有限合伙人 ) 共同设立普通合伙人和有限合伙人下文中合称为各方鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件, 根据合伙企业法发起设立一家有限合伙企业从事艺术品投资业务各方兹达成如下协议, 共同遵守 : 第一条释义 1.1 定义在本协议中, 除非上下文另有说明, 下列词语分别具有本条所指含义 : (1) 本协议, 指北京白菜文化艺术品基金 ( 有限合伙 ) 有限合伙协议书及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本 (2) 本合伙有限合伙合伙企业有限合伙企业, 指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业北京白菜文化艺术品基金 ( 有限合伙 )( 暂定名, 以工商登记为准 ) (3) 合伙人全体合伙人, 除非另有说明, 指全体普通合伙人和有限合伙人 (4) 有限合伙人, 指以其认缴的出资额为限对本合伙债务承担责任并由普通合伙人决定接纳的人, 以及通过依法受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人 3

4 (5) 管理人普通合伙人执行事务合伙人, 本合伙中指北京白菜文化传媒有限公司 (6) 认缴出资额, 指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的并由普通合伙人决定接受的资金金额 (7) 实际出资额实缴出资额, 指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金金额 (8) 实际出资总额实缴出资总额, 指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金总额 (9) 可分配的财产总额, 指有限合伙完成清算程序并支付完毕所有应当优先偿付的债务后, 在向普通合伙人支付业绩报酬前可供全体合伙人分配的财产总额 ( 含合伙人应当缴纳的所得税部分 ) (10) 投资收益总额, 指有限合伙可分配的财产总额减去实际出资总额的剩余部分 (11) 年化收益率, 其计算公式为 :( 投资收益总额实际出资总额 )/ 经营期限 ( 年数 )*100% (12) 本协议所称的以上以下均含本数, 不足超过均不含本数第二条合伙企业的设立 2.1 设立各方同意, 根据合伙企业法设立一家有限合伙企业, 合伙人之间的权利义务关系应遵循合伙企业法的规定和本协议约定的条款和条件 4

5 2.2 名称 (1) 有限合伙的名称为北京白菜文化艺术品基金 ( 有限合伙 )( 暂定名, 最终以企业登记机关核准登记的名称为准 ) (2) 根据有限合伙的经营需要, 普通合伙人可变更有限合伙的名称, 但应在决定变更时书面通知有限合伙人, 并办理相应的企业变更登记手续 2.3 经营场所 (1) 有限合伙的经营场所为 (2) 根据有限合伙的经营需要, 普通合伙人可以变更有限合伙的经营场所, 但应在决定变更时书面通知有限合伙人, 并办理相应的企业变更登记手续 2.4 经营范围有限合伙的经营范围为 : ( 一 ) 展览 ( 二 ) 艺术品销售 ( 三 ) 咨询合伙人会议可以作出变更有限合伙经营范围的决定 2.5 经营期限有限合伙的经营期限为三年, 自注册成立之日起算根据有限合伙的经营需要, 经合伙人会议同意, 经营期限最长可延长至五年在本合伙经营期限届满前, 经合伙人会议同意, 本合伙可以提前解散终止 2.6 合伙人有限合伙由一名普通合伙人和四十九名以下的有限合伙人组成有限合伙的普通合伙人为北京白菜文化传媒有限公司 2.7 执行事务合伙人全体合伙人一致同意, 普通合伙人作为执行事务合伙人和本合伙的管理人, 拥 5

6 有合伙企业法及本协议规定的对于有限合伙事务的独占及排他的管理权限 2.8 执行事务合伙人委派的代表 (1) 执行事务合伙人应指定委派代表, 负责具体执行合伙事务执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定有限合伙设立时, 执行事务合伙人委派的代表为季晓枫 (2) 执行事务合伙人可独立更换其委派的代表, 但应在更换后 15 日内书面通知有限合伙及有限合伙人, 并办理相应的企业变更登记手续 2.9 授权全体有限合伙人通过在此签署本协议不可撤销地授权普通合伙人 : (1) 代表有限合伙协调办理有限合伙企业的设立登记及变更登记事宜, 并签署相关文件 (2) 在有限合伙企业终止后担任有限合伙企业的清算人, 并签署相关文件第三条合伙人出资 3.1 认缴的出资额有限合伙的总认缴出资额为人民币万元 3.2 各方认缴出资情况各方认缴的出资额出资比例等情况详见下表 : 序号合伙性质合伙人名称出资方式认缴出资额认缴出资比例 1 普通合伙北京白菜文化传媒有限公司货币现金 3 有限合伙货币现金 4 有限合伙货币现金 6

7 合计货币现金 3.3 资金存管有限合伙成立后, 应开立专门银行账户存放全体合伙人的出资资金 3.4 合伙人名册有限合伙应在其经营场所置备合伙人名册, 登记各合伙人名称住所认缴出资额实际出资额合伙类型及其他普通合伙人认为需要登记的信息普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册第四条普通合伙人执行事务合伙人 4.1 无限责任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人, 就合伙企业的债务承担无限责任 4.2 执行事务合伙人的权利和义务执行事务合伙人享有如下权利并承担相应义务 : (1) 决定变更有限合伙的名称住所地 ( 经营场所 ), 选派执行事务合伙人代表 ; (2) 与合伙企业日常经营事务有关的管理控制运营决策权 ; (3) 决定与日常经营有关的资金使用计划, 取得管理和处分合伙企业的非投资性资产 ; (4) 开立维持有限合伙的银行账户, 发出资金管理运用指令 ; (5) 决定聘任有限合伙的审计机构及法律服务机构 ; (6) 决定有限合伙内部管理机构设置, 制定内部管理制度 ; (7) 决定聘任或解聘有限合伙艺术专家委员会委员及管理委员会委员并决定其报酬 ; 7

8 (8) 就项目的投资策略和投资计划提出建议 ; (9) 向合伙企业提供人力资源及渠道支持 ; (10) 组织实施投资计划与商业运作方案 ; (11) 担任有限合伙的清算人, 负责对有限合伙进行清算和财产分配 ; (12) 为有限合伙的利益提起诉讼或应诉参与仲裁, 与争议对方达成妥协和解等, 为解决有限合伙与第三方的争议采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全 ; (13) 按本协议的约定获取管理人费用和管理人业绩报酬 ; (14) 其他为维持有限合伙合法存续及经营所必需的一切行动执行事务合伙人有权在上述权限范围内, 自主以有限合伙之名义或以其自身的名义为有限合伙缔结合同及达成其他约定承诺, 无需取得其他合伙人的同意 4.3 执行事务合伙人之行为对有限合伙的约束力执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为, 均应被视为代表有限合伙所作出, 对有限合伙具有约束力 4.4 诚实信用原则执行事务合伙人及其委派的代表应当本着诚信和谨慎的原则执行合伙事务若因执行事务合伙人或其委派的代表的故意或重大过失, 致使有限合伙受到损害或承担债务责任, 执行事务合伙人应承担赔偿责任 4.5 补偿执行事务合伙人及其委派的代表雇员等人士为履行有限合伙的各项职责处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙如执行事务合伙人或上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔诉讼仲裁调查或遭受损失承担费用罚款等, 有限合伙应补偿该人士因此而产生的所有损失和费用, 除非有证据证明该等损失费用以及相关的法律程序是由于该人士的故意或重大过失所引 8

9 起 4.6 普通合伙人的除名及更换 (1) 下列情况下, 经其他合伙人一致同意, 可将普通合伙人除名 : A. 未按约定履行出资义务 ; B. 因故意或重大过失给有限合伙造成重大损失 ; C. 执行合伙事务时有严重不正当行为 (2) 合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时, 经全体实际出资的有限合伙人同意可决定接纳新的普通合伙人, 否则有限合伙进入清算程序 4.7 普通合伙人出资额的转让及退伙 (1) 普通合伙人在此承诺, 在有限合伙按照本协议约定解散或清算之前, 不要求退伙, 不转让其持有的有限合伙权益 ; 其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止有限合伙 (2) 普通合伙人发生下列情形时, 当然退伙 : A. 依法被吊销营业执照责令关闭撤销, 或者被宣告破产 ; B. 持有的有限合伙权益被法院强制执行 ; C. 发生根据合伙企业法的规定被视为当然退伙的其他情形 (3) 普通合伙人依上述约定当然退伙时, 除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人, 否则有限合伙进入清算程序第五条有限合伙人 5.1 有限责任有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任 5.2 有限合伙人的权利和义务 9

10 (1) 有限合伙人不执行有限合伙事务, 不得对外代表有限合伙任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动交易和业务, 或代表有限合伙签署文件, 或从事其他对有限合伙形成约束的行为但有限合伙人的下列行为, 不视为执行合伙事务 : A. 参与决定普通合伙人入伙退伙 ; B. 对企业的经营管理提出建议 ; C. 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所 ; D. 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告 ; E. 对涉及自身利益的情况, 查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料 ; F. 在有限合伙企业中的利益受到侵害时, 向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼 ; G. 执行事务合伙人怠于行使权利时, 督促其行使权利或者为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼 ; H. 依法为有限合伙提供担保 ; I. 参加合伙人会议, 并就合伙人会议议案行使投票权 (2) 有限合伙存续期满并完成清算后, 有限合伙可按其实缴的出资额比例享有投资收益 ; (3) 经营期限届满前, 有限合伙拟将其持有的艺术品以协议方式作价出售给非合伙人的, 有限合伙人享有同等价格下的优先购买权两位以上的有限合伙人同时主张优先购买权的, 该件艺术品应在全体有限合伙人范围内拍卖出售有限合伙人享有优先购买权的艺术品不包括有限合伙拟向博物馆美术馆出售的艺术品, 以及其他为提升价值之目的而拟出售的艺术品 ; (4) 有限合伙人在有限合伙经营期限届满前, 可按折扣价购买在 3 画廊 ( 由北京白菜文化传媒有限公司运营 ) 公开出售的所有艺术品折扣率如下 : 10

11 合伙人实缴出资额折扣率不足 100 万元零售价 8.5 折 100 万元以上不足 200 万元零售价 8 折 200 万元以上零售价 7.5 折 (5) 有限合伙人在本合伙的经营期限内是第一风景俱乐部 ( 由北京白菜文化传媒有限公司组织运营 ) 的当然会员, 享受第一风景俱乐部的会员待遇具体会员权益以第一风景俱乐部章程的规定为准 (6) 有限合伙人可以每幅作品每月 1 元的租金, 从在 3 画廊或本合伙租赁市场价格不超过有限合伙人本人实缴出资额 80% 的艺术品, 用于私人欣赏具体租赁条款由租赁方和出租方另行约定 (7) 有限合伙人有权通过合伙人会议监督普通合伙人执行合伙事务, 检查其执行合伙企业事务的情况合伙人会议可以授权其监督委员会执行上述监督事务 5.4 有限合伙人出资额的转让 (1) 有限合伙人在合伙人内部转让其认缴的出资份额的, 无需经过其他合伙人同意, 但应提前通知全体合伙人 (2) 有限合伙人向合伙人以外的第三方转让其认缴的出资份额的, 无需经过其他合伙人同意, 但应满足以下全部条件 : A. 将出售意向至少提前 15 日通知全体合伙人, 其他有限合伙人在同等价格下有优先购买的权利 ; B. 其他合伙人放弃优先购买权的, 转让方和受让方应向普通合伙人提交 : 受让方同意受本协议约束并将承继转让方全部义务的承诺函, 有权机构批准转让方和受让方本次转让行为的批准文件, 以及普通合伙人要求的其他文件证件及信息 ; C. 该等转让不会导致有限合伙违反合伙企业法或其他有关法律法规的规定, 或由于该等转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制 5.5 有限合伙人退伙 11

12 (1) 有限合伙人在此承诺, 在有限合伙经营期限届满前不提出退伙请求, 亦不会主动采取任何行动试图解散或终止有限合伙 (2) 有限合伙人死亡被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时, 其继承人或者权利承受人可向合伙企业主张取得该有限合伙人在有限合伙中的资格, 但该继承人或权利承受人应当承诺遵守本协议的约定 (3) 有限合伙人发生下列情形时, 当然退伙 : A. 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡 ; B. 作为合伙人的非自然人依法被吊销营业执照责令关闭撤销, 或者被宣告破产 ; C. 持有的有限合伙权益被法院强制执行 ; D. 发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形 (4) 有限合伙人退伙且无继承人或权利承受人承继其合伙人资格时, 对于该退伙人拟退出的有限合伙权益, 其他有限合伙人有权在接到相关通知后 10 日内主张优先受让权多名有限合伙人同时主张优先受让权的, 该合伙份额由出价最高的有限合伙人受让合伙人放弃优先受让权的, 普通合伙人可指定其他投资人受让, 且无需征得有限合伙人的同意普通合伙人未指定其他投资人受让的, 应按照退伙人退伙时的有限合伙财产状况进行结算, 具体方式为 : A. 截止退伙日的现金资产, 按退伙人实缴的出资额比例结算 ; B. 截止退伙日的非现金资产, 按退伙人实缴的出资额比例结算非现金资产退伙日价值的计算方式为 : 该资产的原始取得价格 +( 该资产最终变现时价格 - 原始取得价格 )/( 有限合伙经营期限 * 退伙人的入伙期间 ) 退伙人的入伙期间应从退伙人的入伙日 ( 有限合伙设立登记或变更登记日 ) 计算至退伙人退伙日, 下同 C. 退伙结算时, 应按退伙人认缴的出资额比例扣除退伙日前有限合伙发生的 12

13 全部费用, 认定标准应以会计准则为准 D. 退伙结算时, 应参照本协议第十一条的规定扣除退伙日前应支付的普通合伙人业绩报酬, 计算方式为 : 普通合伙人业绩报酬 / 有限合伙经营期限 * 退伙人的入伙期间 * 退伙人认缴出资额比例其中普通合伙人业绩报酬应按本协议第十一条规定以有限合伙最终年化收益率计算 E. 退伙人的财产份额应待有限合伙了结全部合伙事务完成清算程序后退还 F. 退伙人给有限合伙造成损失的, 退还财产份额前应相应扣减其应当赔偿的数额第六条艺术专家委员会 6.1 执行事务合伙人在有限合伙设立后 30 工作日内组建艺术专家委员会艺术专家委员会由 7 名委员组成, 由执行事务合伙人决定聘任或解聘艺术专家委员会设召集人一名, 由艺术专家委员会委员担任, 并经全体委员半数以上选举产生召集人负责艺术专家委员会会议的召集主持文档保管等工作召集人不履行或不能履行职务时, 半数以上委员可以推选一名委员代为履行召集人职责 6.2 艺术专家委员会的职责如下 : (1) 确定项目投资战略目标, 把控艺术品的投资方向 ; (2) 对拟投资的具体艺术作品作出决定 ; (3) 评估投资风险 ; (4) 向项目管理委员会提交议案 6.3 每名艺术专家委员会成员拥有一票表决权艺术专家委员会会议决定需由全体艺术专家委员会成员所持表决权三分之二以上通过 13

14 6.4 艺术专家委员会会议可以采取现场会议电话会议或通讯会议的方式进行有 5 名以上成员参与的会议方为有效会议 6.5 执行事务合伙人艺术专家委员会成员可向艺术专家委员会提交议案 6.6 艺术专家委员会所作出的决议, 由执行事务合伙人负责安排执行第七条项目管理委员会 7.1 执行事务合伙人在有限合伙设立后 30 个工作日内组建项目管理委员会项目管理委员会由 5 名委员组成, 由执行事务合伙人决定聘任或解聘. 项目管理委员会设召集人一名, 由项目管理委员会委员担任, 并经全体委员半数以上选举产生召集人负责项目管理委员会会议的召集主持文档保管等工作召集人不履行或不能履行职务时, 半数以上委员可以推选一名委员代为履行召集人职责 7.2 项目管理委员会职责如下 : (1) 决定已投资艺术品和艺术家的商业运作宣传展览市场营销等价值运作方案和运作计划 ; (2) 就所投资艺术品的出售时机出售方式出售底价出售渠道等作出决定 7.3 每名项目管理委员会成员拥有一票表决权项目管理委员会会议决定需由全体项目管理委员会成员所持表决权三分之二以上通过 7.4 项目管理委员会会议可以采取现场会议电话会议或通讯会议的方式进行有 4 名以上成员参与的会议方为有效会议 7.5 执行事务合伙人艺术专家委员会成员可向项目管理委员会提交议案 14

15 7.6 项目管理委员会所作出的决议, 由执行事务合伙人负责安排执行第八条合伙人会议 8.1 合伙人会议由全体合伙人组成合伙人会议分为定期会议和临时会议定期会议每年召开一次, 并于上一会计年度完结之后六个月之内举行经代表有限合伙实际出资额十分之一以上的合伙人, 或艺术专家委员会项目管理委员会执行事务合伙人提议召开临时会议的, 应当召开临时会议 8.2 合伙人会议由执行事务合伙人负责召集 8.3 执行事务合伙人应提前 7 个工作日向全体合伙人发出召开合伙人会议的通知在全体合伙人均书面同意的情况下, 通知期限可以缩短合伙人或其代理人出席合伙人会议则视为同意免予执行本协议规定的通知期限 8.4 代表有限合伙实际出资额十分之一以上的合伙人, 或艺术专家委员会项目管理委员会执行事务合伙人, 有权在会议召开前 5 个工作日向合伙人会议提出议案 8.5 执行事务合伙人收到临时议案, 或需对原通知中的议案进行补充或修改的, 应最迟在会议召开前 2 个工作日向全体合伙人发出补充通知 8.6 合伙人按照其实缴出资额享有合伙人会议的表决权 8.7 合伙人会议为本有限合伙的监督机构, 其职权如下 : (1) 要求执行事务合伙人就合伙事务情况向合伙人会议报告, 并提出建议 ; (2) 修改合伙协议 ; (3) 变更有限合伙的经营范围 ; (4) 就承办项目企业审计业务的审计机构提出建议, 获取经审计的财务会计 15

16 报告 ; (5) 决定聘请第三方审计机构对项目企业展开审计 ; (6) 决定组建监督委员会监督委员会成员由实缴出资额排名前五位的有限合伙人或其委派代表组成监督委员会负责核查有限合伙资金的使用情况项目管理和决策机构的履职情况, 核查项目企业的财务资料和法律资料, 盘点项目企业的资产情况, 但不应对有限合伙的正常运营造成阻碍 ; (7) 在合伙企业三年经营期届满后, 作出是否延续经营期限的决定 ; (8) 执行事务合伙人怠于行使权利时或项目企业的利益受到侵害时, 督促执行事务合伙人行使权利或者作出为了项目企业的利益提起诉讼的决定 ; (9) 决定普通合伙人的除名更换事项 ; (10) 有限合伙设立后, 作出增加有限合伙的总出资额或接纳新有限合伙人入伙的决定 ; (11) 决定有限合伙对外担保事项 ; (12) 在经营期限届满前作出提前终止解散有限合伙的决定上述第 (1) (4) ( 5) ( 6) ( 8) 项事项, 应经全体合伙人所持表决权 1/2 以上同意通过 ; 上述第 (3) (7) ( 10) 项, 应经全体合伙人所持表决权 2/3 以上同意通过 ; 上述第 (2) ( 11) ( 12) 项, 应经全体合伙人一致同意通过 ; 上述第 (9) 项, 应经全体有限合伙人一致同意通过合伙人会议就聘请独立审计机构作出决定的, 有限合伙应配合审计核查, 但相关费用应由赞成该项议案的合伙人按人数均担独立审计机构不应干扰阻碍有限合伙的正常运营, 否则有限合伙有权拒绝接受独立审计机构的审计或核查要求 8.8 合伙人会议不得对未在会议通知中列明的议案予以表决合伙人会议拟对议案予以修改的, 应视为新议案并应另行召开会议表决 16

17 第九条投资业务及资金使用计划 9.1 投资宗旨本有限合伙旨在利用所聘艺术专家的专业优势和普通合伙人的渠道优势, 发掘一批正处于价值洼地的具备较高艺术水准和原创价值的中国当代艺术家及其作品, 通过持续的商业运作, 将目标艺术家及其作品推入国际一线艺术家群体, 实现社会对艺术家及其作品的价值认同, 最终使投资人在此过程中获取满意的投资回报 9.2 投资目标具备较高艺术水准和原创价值, 但尚处于价值洼地且具备较高升值潜力的中国当代艺术家及其作品, 包括成熟的艺术家和优秀的青年艺术家两类 9.3 投资方式购买目标艺术家的艺术作品, 开展商业运作以提升艺术家及艺术品价值, 选择合适时机变现艺术品并获取增值回报 9.4 管理人费用项目存续期内, 有限合伙应向执行事务合伙人按年支付管理人费用管理人费用为有限合伙实际出资总额的百分之一每年 9.5 项目资金配置计划 (1) 除去管理人费用后的实际出资总额为有限合伙的项目资金项目资金的配置计划如下 : A. 用于投资艺术作品的资金不低于项目资金的 70%, 其中包括购买变现艺术品过程中所产生的所有相关税收和费用 ; B. 直接用于艺术家及其艺术品的运作和价值提升的相关费用不低于项目资金的 25% 该部分费用包括但不限于: 艺术品及艺术家的宣传推广参展商业运 17

18 作及价值运作过程中所产生的所有相关税收和费用, 以及艺术专家委员会及项目管理委员会委员津贴员工的薪酬等 ; C. 有限合伙的其他费用不高于项目资金的 5% 该部分费用包括但不限于: 有限合伙的设立费用, 聘请审计机构法律服务机构费用等 (2) 合伙企业成立后应按照上述资金配置计划划分资金池, 资金池内资金可循环使用合伙企业资产发生变现的, 应将变现后的资金归入购买该资产或者与该资产的取得相关的费用支出时所使用的资金池 9.6 艺术品投资的时间限制有限合伙经营期限届满前三个月应停止购买艺术品 9.7 闲置资金的使用限制有限合伙的闲置资金不得用于与本合伙宗旨和目的无关的下列目的 : (1) 股权投资 ; (2) 投资股票债券基金外汇期货信托产品 ; (3) 购买房地产 ; (4) 资金拆借第十条会计及报告 10.1 记账普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的反映有限合伙交易项目的会计账簿经合伙人会议同意, 有限合伙人有权按照合伙人会议的决定检查合伙企业的会计账簿及财务凭证 10.2 会计年度 18

19 有限合伙的会计年度与日历年度相同首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年之 12 月 31 日 10.3 审计有限合伙应于每一会计年度结束之后六个月内, 聘请会计师事务所完成对有限合伙的财务审计 10.4 财务报告普通合伙人应在每季度结束后 30 日内向有限合伙人提交未经审计的财务报表, 并于每个会计年度结束后六个月之内向有限合伙人提交经审计的财务报告 10.5 查阅财务账簿有限合伙人在提前 10 个工作日书面通知的前提下, 有权在正常工作时间内, 亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当理由查阅及复印有限合伙的会计账簿有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守保密义务和程序规定, 并不得阻碍有限合伙的正常经营除非管理人出现重大违约或侵害有限合伙人利益的情形, 原则上每名有限合伙人每年最多可以查询一次 10.6 税费承担本有限合伙成立运营清算解散财产分配等过程中所发生的税费, 由有限合伙及各方按照法律法规的规定各自承担第十一条终止清算以及管理人业绩报酬和收益分配 11.1 终止当下列任何情形之一发生时, 有限合伙应被终止并清算 : (1) 经全体合伙人一致决定解散 ; (2) 有限合伙经营期限届满 ; 19

20 (3) 经普通合伙人决定, 本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现 ; (4) 普通合伙人被除名且有限合伙在三十日内未能接纳新的普通合伙人 ; (5) 有限合伙被吊销营业执照 ; (6) 本合伙协议或法律法规规定的其他情形上述情形的发生日为有限合伙的终止日 11.2 清算 (1) 清算人由普通合伙人担任, 普通合伙人应聘任会计师事务所和律师事务所负责协助清算和收益分配工作有限合伙的资产负债情况以会计师事务所出具的审计报告为准 (2) 合伙企业的清算期原则上不超过六个月 (3) 进入清算程序后, 清算人应负责清理有限合伙资产, 编制资产负债表财产清单, 处理与清算有关的未了结的合伙事务 (4) 如进入清算程序后有限合伙仍有艺术品存货, 则由普通合伙人按如下方式和顺序处理 : A. 在全体有限合伙人范围内由低到高竞拍 ; B. 对于拍卖不成交的, 按拍卖起价在有限合伙人中倒拍寻价成交, 但成交价不应低于该艺术品的原始收购价的两倍 ; C. 仍无法成交的所有未变现的艺术品, 由普通合伙人以该艺术品原始收购价的两倍价格向有限合伙收购普通合伙人以其全部资产向全体有限合伙人保证在清算期结束前履行前述收购承诺 11.3 普通合伙人的业绩报酬有限合伙在清算完成后, 应按照项目最终收益情况, 向普通合伙人支付业绩报酬业绩报酬按以下方式计算 : A. 年化收益率不足 20% 的, 不支付业绩报酬 ; 20

21 B. 年化收益率在 20% 以上的, 业绩报酬为年化收益率 20% 以上部分的 50% 11.4 清算资产清偿顺序与投资收益分配清算结束后的全部有限合伙财产, 应优先支付清算费用管理人费用及中介机构费用法定补偿金缴纳所欠税款清偿所有债务之后的剩余财产部分, 在支付普通合伙人的业绩报酬后, 按各合伙人实缴出资额比例进行投资收益分配第十二条通知送达 12.1 通知本协议项下任何通知要求或信息传达均应采用书面形式, 通过专人特快专递传真电子邮件方式交付或发送至下列地址, 即为完成发送或送达 : 12.2 通知地址 (1) 给本有限合伙的通知应发送至 : 地址 : 传真 : 电话 : 收件人 : 邮编 : (2) 给普通合伙人的通知发送至 : 地址 : 传真 : 电话 : 收件人 : 邮编 : 21

22 (3) 给的通知发送至 : 地址 : 传真 : 电话 : 收件人 : 邮编 : (4) 给的通知发送至 : 地址 : 传真 : 电话 : 收件人 : 邮编 : 有限合伙或合伙人的上述地址发生变更的, 应及时通知全体合伙人 12.3 送达除非有证据证明其已提前收到, 否则本协议项下的通知 : (1) 在派专人交付的情况下, 通知于送至前述的地址之时视为送达 ; (2) 在通过特快专递发出的情况下, 通知于邮寄后三个工作日视为送达 ; (3) 在以传真电子邮件发送的情况下, 通知于收件人发送回执之日视为送达第十三条争议解决 13.1 争议解决 22

23 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议, 首先应由相关各方之间通过友好协商解决, 如相关各方不能协商解决, 则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会, 按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决仲裁裁决是终局的, 对相关各方均有约束力除非仲裁庭有裁决, 仲裁费应由败诉一方负担, 败诉方还应承担胜诉方的律师费等合理支出第十四条其他 14.1 不可抗力 (1) 不可抗力指在本协议签署后发生的本协议签署时不能预见的其发生与后果无法避免或克服的妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件上述事件包括地震台风水灾战争国际或国内运输中断政府或公共机构的行为 ( 包括重大法律变更或政策调整 ) 流行病民乱罢工, 以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件 (2) 如果发生不可抗力事件, 影响一方履行其在本合同项下的义务, 则在不可抗力造成的延误期内中止履行, 而不视为违约宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方, 并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及持续的充分证据 (3) 如果发生不可抗力事件, 各合伙人应立即互相协商, 以找到公平的解决办法, 并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度 14.2 全部协议本协议构成合伙人之间的全部协议, 并完全取代此前所达成的所有关于有限合伙的约定要约承诺和备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议 14.3 协议的修订及补充本协议的修改或补充应按本协议的规定执行, 自各方签订书面补充或修改协议 23

24 后生效 14.4 可分割性如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效, 其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响 14.5 保密本合伙相关的所有文件, 包括但不限于本合伙协议补充协议合伙企业与第三方签订的协议合伙企业的项目投资计划财务会计报告等, 均属于合伙企业的机密资料任何人不得对外公开或者基于与本合伙事务无关的目的使用该等文件除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息外, 任何人均不得通过任何途径向外披露合伙企业相关信息合伙企业投资计划与投资情况合伙企业的财务情况等任何信息 16.6 签署文本本协议各方签署正本一式 [ ] 份, 各份具有同等法律效力 16.7 协议的生效和终止 (1) 本协议自各方签署之日起生效 (2) 本协议对于任何一方的效力及于其继承人继任者受让人代理人 ; 当有限合伙人存在委托信托代持情形时, 并及于其委托人或受益人实际持有人等 [ 以下无正文 ] 24

资产负债表

资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86