股票简称：人福医药证券代码：编号：临2011—0XX号

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梦绸凌
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1 证券代码 : 证券简称 : 人福医药编号 : 临号人福医药集团股份公司关于参与设立医药产业投资基金的公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示人福医药集团股份公司 ( 以下简称人福医药或公司 ) 于近日与上海杏泽投资管理有限公司 ( 以下简称上海杏泽 ) 陈远平金焱上海国顿投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称上海国顿 ) 吴剑军凌银华青阳县东堡现代农业观光园有限公司 ( 以下简称观光园公司 ) 张洂波等签订了上海健益兴禾投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议 ( 以下简称合伙协议 ), 该协议涉及的相关事项无需经过公司董事会审议通过, 不涉及关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组公司根据上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引, 对相关情况公告如下 : 一基金设立情况概述 1 公司于近日与上海杏泽陈远平金焱上海国顿吴剑军凌银华观光园公司张洂波等签订了关于上海健益兴禾投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的合伙协议, 各合伙人出资额和出资方式如下表所示 : 出资认缴出资认缴比例合伙人名称类型方式额 ( 万元 ) (%) 上海杏泽普通合伙人现金人福医药有限合伙人现金陈远平有限合伙人现金金炎有限合伙人现金上海国顿有限合伙人现金吴剑军有限合伙人现金凌银华有限合伙人现金

2 合伙人名称类型出资方式认缴出资额 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 观光园公司有限合伙人现金张洂波有限合伙人现金合计本交易无需经过公司董事会审议通过, 不涉及关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 无需经过有关部门批准根据公司法股票上市规则公司章程, 本交易无需提交公司股东大会审议二投资基金合伙人介绍 ( 一 ) 私募基金基本情况 1 上海杏泽投资管理有限公司合作方式 : 投资基金的普通合伙人公司类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 300 万元法定代表人 : 许镜冰注册地点 : 上海市浦东新区锦绣路 3891 号 1 幢 A 室成立时间 :2015 年 10 月 22 日上海杏泽于 2015 年 10 月注册设立, 主要管理人员刘文溢毛伟雄, 主要投资领域包括创新生物医药, 生物治疗和生物工程产品, 包括且不仅限于大分子生物药细胞治疗基因治疗等 ; 新型医疗服务, 包括且不仅限于新型连锁和特色医疗该公司正在筹备私募股权基金管理人和私募证券投资基金管理人资格申请以及基金业协会备案登记工作, 目前尚未展开运营, 暂无经营财务数据上海杏泽的股权结构如上图所示, 其实际控制人刘文溢, 女, 出生于 1986 年 6 月, 中国国籍, 居住于上海市, 除上海杏泽投资管理有限公司上海佐禾投资管理

3 有限公司外, 无其他控股公司上海佐禾投资管理有限公司成立于 2015 年 10 月 22 日, 注册资本 300 万元, 法定代表人梅郁南, 主要经营范围包括投资管理, 投资咨询, 商务咨询, 金融信息服务等 2 上海国顿投资管理中心( 有限合伙 ) 合作方式 : 投资基金的有限合伙人公司类型 : 有限合伙企业募集资金 : 人民币 8000 万元执行事务合伙人 : 上海吉冀信息咨询有限公司注册地点 : 上海市杨浦区民京路 853 号 1 幢 4089 室成立时间 :2015 年 6 月 24 日上海国顿于 2015 年 6 月注册设立, 主要管理人员薛蕾, 主要经营范围包括投资管理, 资产管理, 实业投资, 投资咨询, 企业管理咨询, 商务咨询, 财务咨询等该有限合伙企业正在筹备私募股权基金管理人和私募证券投资基金管理人资格申请以及基金业协会备案登记工作, 目前尚未展开运营, 暂无经营财务数据上海国顿的股权结构为张洂波出资 99 万元, 占 99% 的股权, 上海吉冀信息咨询有限公司出资 1 万元, 占 1% 的股权上海国顿实际控制人张洂波的情况介绍详见后文以上私募基金与本公司之间不存在产权业务资产债权债务人员等方面的关系与本公司之间亦不存在关联关系, 未直接或间接持有本公司股份, 未计划增持本公司股份, 未与本公司存在相关利益的安排, 未与第三方存在其他影响本公司利益的安排 ( 二 ) 其他合伙人基本情况 1 青阳县东堡现代农业观光园有限公司合作方式 : 投资基金的有限合伙人公司类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 10 万元法定代表人 : 陈公白注册地点 : 安徽省池州市青阳县杨田镇下东堡村成立时间 :2008 年 4 月 11 日主要股东情况 : 陈公白出资 5 万元, 黄贞出资 5 万元, 各占 50%

4 观光园公司是一家主营业务包括蔬菜水稻种植观光果园的有限责任公司截至 2014 年 12 月 13 日, 该公司资产总额 64 万元, 净资产 -7 万元,2014 年度实现营业收入 3 万元, 净利润 -6.5 万元截至 2015 年 10 月 31 日, 该公司资产总额 63 万元, 净资产 -6.5 万元,2015 年 1-10 月实现营业收入 2.5 万元净利润 -1.2 万元 2 陈远平合作方式 : 投资基金的有限合伙人自然人情况 : 陈远平, 男, 出生于 1977 年 4 月, 中国国籍, 居住于浙江省杭州市, 为浙江远力健药业有限责任公司法定代表人董事长兼总经理浙江远力健药业有限责任公司成立于 1955 年 1 月 6 日, 注册资本万元, 主要经营范围包括药品的生产销售 3 金焱合作方式 : 投资基金的有限合伙人自然人情况 : 金焱, 女, 出生于 1963 年 8 月, 中国国籍, 居住于浙江省杭州市, 为上海健峰佳医药科技有限公司控股股东, 持股比例为 92% 上海健峰佳医药科技有限公司成立于 2003 年 12 月 18 日, 注册资本 100 万元, 法定代表人姚甜, 主要经营范围包括医药科技领域内的技术开发技术咨询技术转让, 商务信息咨询, 自有设备租赁,III II 类医药器械 ( 按许可证范围 ) 销售 ; 仪器仪表维修 ( 除计量器具 ) 4 吴剑军合作方式 : 投资基金的有限合伙人自然人情况 : 吴剑军, 男, 出生于 1968 年 4 月, 中国国籍, 居住于上海市, 为上海剑豪传动机械有限公司上海锋镝传动设备有限公司上海舒安健康管理有限公司控股股东, 所控股公司情况如下 : 公司名称上海剑豪传动机械有限公司上海锋镝传动设备有限公司上海舒安健康管理有限公司法定代表人注册资本成立时间持股比例吴剑军 3000 万 % 吴剑军 800 万 % 经营范围机电产品五金交电建材的销售传动设备和配件, 机电控制系统装置马晓悦 300 万 % 健康管理咨询

5 5 凌银华合作方式 : 投资基金的有限合伙人自然人情况 : 凌银华, 男, 出生于 1963 年 11 月, 中国国籍, 居住于上海市, 名下无控制企业 6 张洂波合作方式 : 投资基金的有限合伙人自然人情况 : 张洂波, 男, 出生于 1974 年 12 月, 中国国籍, 居住于上海市, 为上海国顿投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海铁瑞贸易有限公司上海吉冀信息咨询有限公司控股股东, 所控股公司情况如下 : 公司名称上海国顿投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海铁瑞贸易有限公司上海吉冀信息咨询有限公司法定代表人注册资本成立时间持股比例薛蕾 100 万 % 张洂波 100 万 % 贸易销售张洂波 10 万 % 经营范围投资管理, 资产管理, 实业投资等企业管理咨询商务咨询三投资标的情况介绍 ( 一 ) 投资基金的基本情况 1 暂定名称: 上海健益兴禾投资管理中心 ( 有限合伙 ) 2 成立背景: 广泛吸引社会资本参与, 以专业的投资管理团队和先进的投资理念, 共同打造国内一流的生物医药与医疗服务产业投资基金, 为本企业合伙人创造财富 3 经营范围: 股权投资创业投资投资咨询投资管理 ( 以工商登记为准 ) 4 投资基金规模及出资情况: (1) 本基金总出资额为 4 亿元人民币, 全部为现金出资 ; 在本基金认缴出资总额中, 基金管理人的出资比例在任何时候均不得低于 1%; 除基金管理人以外的其他单个合伙人的出资额不得低于 1000 万元人民币且该等合伙人均已从基金管理人处获得相关投资风险提示, 并已对此等提示充分知悉和了解 (2) 合伙人出资额和出资方式如下表所示 :

6 合伙人名称类型出资认缴出资额认缴比例方式 ( 万元 ) (%) 上海杏泽投资管理有限公司普通合伙人现金人福医药集团股份公司有限合伙人现金 5, 陈远平有限合伙人现金 11, 金炎有限合伙人现金 3, 上海国顿投资管理中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人现金 8, 吴剑军有限合伙人现金 1, 凌银华有限合伙人现金 1, 青阳县东堡现代农业观光园有限公司有限合伙人现金 1, 张洂波有限合伙人现金 8, 合计现金 40, (3) 有限合伙人分两期认缴出资, 第一期 1.5 亿元, 第二期 2.46 亿元普通合伙人缴款完成后, 向有限合伙人发出第一期缴款通知有限合伙人应在收到该缴款通知后十五 (15) 日内一次性缴足第一期认缴出资额 1.5 亿的 100% 在第一期资金投资金额达到 1.2 亿元时, 普通合伙人向有限合伙人发出第二期缴款通知有限合伙人应在收到该缴款通知后十五 (15) 日内一次性缴足第二期认缴出资额 2.46 亿元的 100% ( 二 ) 投资基金的管理模式 1 管理及决策机制 (1) 合伙事务执行 : 全体合伙人一致同意聘请上海杏泽投资管理有限公司担任本基金的基金管理人, 并与其签署委托管理协议除非根据相关约定提前终止, 协议期限与本基金的存续期限一致执行事务合伙人为投资基金的普通合伙人也即投资基金的基金管理人执行事务合伙人对外代表本基金并执行合伙事务, 其他合伙人不再执行合伙事务执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人, 所产生的亏损按照合伙协议规定的方式承担, 债务责任由普通合伙人承担无限责任, 有限合伙人以出资额为限承担有限责任 (2) 投资决策委员会 : 基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权, 根据本协议和委托管理协议获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权投资决策委员会由 5 名委员组成其中, 人福医药集团股份公司和上海国顿投资管理中心 ( 有限合伙 ) 有权各委派代

7 表一名其余三位委员由合伙人会议推荐, 普通合伙人决定投资决策委员会设主任一名, 由基金管理人 ( 普通合伙人 ) 委派代表出任投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议原则上, 投资决策委员会形成决议须全体委员半数或以上表决通过方为有效但是, 由人福医药集团股份公司指派的代表和上海国顿投资管理中心 ( 有限合伙 ) 指派的代表拥有对项目投资的一票否定权投资决策委员会议事规则由普通合伙人拟订, 合伙人会议通过后方可执行 (3) 合伙人会议 : 合伙人会议由全体合伙人组成合伙人为企业或有限责任公司的, 应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议合伙人会议每年至少举行两次例会, 经执行事务合伙人或代表出资额比例三分之一以上的其他合伙人提议, 可举行临时合伙人会议 2 合伙人的权利义务 (1) 普通合伙人 ( 基金管理人, 下同 ) 的权利 :I. 根据本协议和委托管理协议主持基金的经营管理工作, 并对外代表本基金在不损害其他合伙人利益的前提下有权根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景, 选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理本基金的相关事宜 ;II. 拟定基金的基本管理制度和具体规章制度 ;III. 依法召集主持参加合伙人大会和其他合伙人会议, 并行使相应的表决权 ; IV. 决定投资决策委员会委员和主任人选 ;V. 设立投资决策委员会, 召集召开投资决策委员会会议 ; 并按约定的议事规则由投资决策委员会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策 ;VI. 按照本协议约定享有合伙利益的分配权 ;VII. 企业清算时, 按本协议约定参与企业剩余财产的分配 ;VIII. 聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所律师事务所, 评估机构投资顾问等中介机构 ( 不包括聘请对基金进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所 );IX. 法律法规及本协议规定的其他权利 (2) 普通合伙人的义务 :I. 按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽职, 维护合伙财产的统一性完整性安全性和保值增值 II. 定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况 III. 不得以其在本基金中的财产份额出质 ; 不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外 ( 包括其他合伙人 ) 举债及对外担保 IV. 未经全体合伙人一致同意, 普通合伙人不得与本基金进行交易 ;V. 对本基金的债务承担无限连带责任 ;VI. 当本基金届满产生亏损时, 按合伙协议的约定, 首先以自身出资额充抵亏损 ;VII. 对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务

8 予以保密 ;VIII. 向有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其已经正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的信息 ;IX. 普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送, 包括但不限于咨询费股份赠送或投资入股等如涉及上述任何形式的利益输送, 应全部归入基金收入账户但已通过的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资或前期投资除外 ;X. 不得将已回收的可分配资金 ( 包括非投资活动回收的资金 ) 进行再次投资 ;XI. 配合本基金或本基金之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职评估和基金净值评估 ;XII. 法律法规及本协议规定的其他义务 (3) 有限合伙人的权利 :I. 监督普通合伙人对合伙事务的执行情况 ;II. 参与决定合伙人的入伙与退伙 ;III. 对本基金的经营管理提出合理化建议 ;IV. 有权了解本基金的经营状况和财务状况, 对涉及自身利益的情况查阅本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料 ;V. 依法请求召开参加或委派代理人参加合伙人大会 ( 在普通合伙人怠于履行职责时, 自行召集和主持合伙人大会 ), 并行使相应的表决权 ;VI. 依照法律法规及本协议的约定转让其在本基金中的出资 ;VII. 经全体合伙人的同意, 有权将其在本基金中的财产份额出质 ;VIII. 在事先告知普通合伙人和遵守合伙协议规定的前提下, 可以自营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务 ;IX. 有权与本基金进行交易, 但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过 ;X. 在本基金中的利益受到侵害时, 有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼 ;XI. 在普通合伙人怠于行使权利时, 有权督促其行使权利或为本基金的利益以自己的名义提起诉讼 ;XII. 按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权 ;XIII. 企业清算时, 按本协议约定参与企业剩余财产的分配 ;XIV. 对其他有限合伙人与本基金之间发生的关联交易行使表决权 ;XV. 法律法规及本协议规定的其他权利 (4) 有限合伙人的义务 :I. 按合伙协议有关约定按期缴付出资, 遵守出资要求并承担相应的出资责任, 同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性 ;II. 不得恶意从事损害本基金利益的投资活动 ;III. 对本基金的债务按合伙协议的约定以其自身出资额为限承担有限责任 ;IV. 对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密 ;V. 除按本协议约定行使相关权利外, 不得干预本基金的项目投资与退出决策 ; VI. 法律法规及本协议规定的其他义务

9 3 管理费用: 年度管理费为全体合伙人的认缴出资总额的 2%, 已退出的项目本金不再计入收费基数 4 利润分配安排: 基金经营期间取得的每一笔可分配资金, 均应在取得可分配资金后三十 (30) 日内按本协议约定的原则和顺序进行分配在合伙企业存续期结束后, 或经合伙人会议决定提前清算的更早时间, 在扣除基金管理费基金托管费及基金运营费用后, 本着最快的原则向基金合伙人分配可分配资金 ( 三 ) 投资基金的投资模式 1 投资领域: 本基金应投资于如下领域 : 创新生物医药, 生物治疗和生物工程产品, 包括且不仅限于大分子生物药, 细胞治疗, 基因治疗等 ; 新型医疗服务, 包括且不仅限于新型连锁和特色医疗 2 投资进度: 基金存续期为 5 年, 自基金注册登记之日起 36 个月内为基金投资期, 投资期之后至本企业成立满 5 年为回收期, 回收期内基金不得再进行对外投资投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长, 但不得使本企业的存续期限超过 7 年且, 基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再对外投资 3 收益分配 (1) 利润分配顺序 : 基金可分配资金的分配原则为先回本后分利不滚动投资, 全部还本且扣除应计提或支付的费用后的剩余的收益为可分配净收益, 基金年化收益率高于 8% 的情况下, 实缴出资额全部回收后的余额, 先按 20% 和 80% 的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配 ; 全体合伙人所获得的 80% 的收益按其相对实缴出资比例再进行分配 (2) 可分配资金的分配形式 : 本基金可分配资金的分配以现金可流通的有价证券未上市公司股权的形式进行分配任何流通的有价证券的价值以派发当日之前累计 20 个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据, 未上市公司股权价值评估方式按本协议约定的合伙人会议表决通过其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算合伙人共同认可的其他形式 4 出资份额的转让: 经全体合伙人同意, 有限合伙人可以向本基金其他有限合伙人, 也可以向满足条件的其他自然人或法人相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额, 但转让后需满足合伙协议的有关规定有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的, 在同等条件下, 其他合伙人有优先购买权两个

10 以上合伙人主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例 ; 协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权除非根据相关法律或本协议规定, 普通合伙人不得转让在本基金中的任何出资或财产份额, 且不得主动要求退伙 5 退伙及清算 (1) 有限合伙人有下列情形之一的, 在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后, 普通合伙人应以届时之公允价格办理该合伙人的退伙事宜 :I. 经全体合伙人同意退伙 ;II. 法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该资质并影响本基金经营的 ;III. 有限合伙人在本基金中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接间接严重影响本基金经营的 ;IV. 作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照责令关闭撤销, 或者被宣告破产 ;V. 有限合伙人在本基金中的全部财产份额被人民法院强制执行 ;VI. 合伙企业法规定的其他当然退伙和除名退伙情形 (2) 普通合伙人有下列情形之一的, 在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后退伙 :I. 合伙企业法第 48 条规定的情形 ;II. 违法违规违反委托管理协议或不作为失去资格条件或使本基金出现重大亏损, 合伙人会议同意其退伙 ;III. 其他法律或本协议约定的情形普通合伙人退伙后, 由合伙人会议决定是否聘请新的普通合伙人或解散本企业 (3) 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时, 普通合伙人有权依法决定以合理价格办理该合伙人的退伙事宜普通合伙人的财产份额被人民法院强制执行后, 按照该普通合伙人退伙处理 (4) 任何有限合伙人在有限合伙中的权益被法院强制执行, 以及根据合伙企业法有限合伙人被视为当然退伙的其他情形, 本企业不应因此被解散并清算 (5) 普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务, 承担无限连带责任退伙时, 合伙企业财产少于合伙企业债务的, 该退伙人应当依照合伙协议的规定分担亏损有限合伙人退伙后, 对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务, 以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任四对外投资对公司的影响公司参与发起设立投资基金, 能够充分利用专业的基金管理团队的投资经验和风

11 险控制体系, 有助于为公司培育符合公司发展战略的项目, 从而有利于实现公司产业链整合和产业扩张, 提高公司的可持续发展能力该投资基金主要专注于医药健康产业的股权投资, 符合公司的发展战略和投资方向, 能对公司产生积极影响五对外投资的风险分析本次公司拟投资 5000 万元参与设立投资基金, 该投资基金存在未能寻求到合适的投资标的, 导致资金沉淀的风险 ; 因行业特殊性原因, 投资基金拟投资的项目可能存在因政策调整市场准入限制等, 导致无法收购的风险 ; 投资基金存在因决策失误或行业环境发生重大变化, 导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程, 以切实降低投资风险, 并按照有关法律法规的要求, 及时履行信息披露义务特此公告人福医药集团股份公司董事会二〇一五年十二月十七日

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