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于流齐
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1 证券简称 : 中南重工证券代码 : 股票上市地点 : 深圳证券交易所金元证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度持续督导意见独立财务顾问 ( 住所 : 海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼 ) 二零一六年四月

2 声明金元证券股份有限公司接受委托, 担任江阴中南重工股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问本持续督导意见是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法深圳证券交易所股票上市规则上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责精神, 遵循客观公正原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问意见, 旨在就本次交易行为实施情况做出独立客观和公正的评价本独立财务顾问特作如下声明 : 1 本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料, 并且保证所提供的资料真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对资料的真实性准确性和完整性负责 2 本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本持续督导意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务 3 本独立财务顾问提醒投资者注意, 本持续督导意见不构成对中南重工的任何投资建议, 对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对持续督导意见做任何解释或者说明 5 本独立财务顾问提请投资者认真阅读江阴中南重工股份有限公司董事会发布的相关评估报告审计报告盈利预测审核报告法律意见书年度报告等文件

3 释义在本持续督导意见中, 除非另有说明, 下列词语具有下述含义 : 中南重工上市公司公司本公司指江阴中南重工股份有限公司中南集团控股股东指江阴中南重工集团有限公司大唐辉煌标的资产指大唐辉煌传媒有限公司 ( 由大唐辉煌传媒股份有限公司变更而来 ) 交易标的指大唐辉煌 100% 股权本次交易本次重大资产重组指中南重工发行股份及支付现金购买大唐辉煌 100% 股权并募集配套资金交易对方指王辉中植资本管理有限公司北京嘉诚资本投资管理有限公司北京佳禾金辉创业投资有限公司杭州安泰创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州文广创业投资有限公司北京博大环球创业投资有限公司周莹王金刘大文袁春雨曹大宽张志宏王锦刚徐丰翼邹庆东李梅庆赵礼颖唐勇付敏方黎沈小萌唐国强陈建斌袁立章王姬战宁唐曼华刘正湘李玉晶张陈陈爱萍刘季李琼张辉刘淑英冯远征陈小艺周雪梅于丽周耀杰柳彬房书林张云涛尚桂强潘欣等大唐辉煌传媒股份有限公司全部 46 名股东中植资本指中植资本管理有限公司, 本次发行前持有大唐辉煌 25.34% 的股份嘉诚资本指北京嘉诚资本投资管理有限公司, 本次发行前持有大唐辉煌 5.13% 的股份常州京控指常州京控资本管理有限公司, 中植资本全资子公司资产购买协议指中南重工与交易对方签订的附生效条件的江阴中南重工股份有限公司与王辉中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议资产购买协议之补充协议指中南重工与交易对方签订的附生效条件的江阴中南重工股份有限公司与王辉中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议之补充协议盈利预测补偿协议指中南重工与交易对方签订的附生效条件的江阴中南重工股份有限公司与王辉中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议

4 盈利预测补偿协议之补充协议指中南重工与交易对方签订的附生效条件的江阴中南重工股份有限公司与王辉中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议之补充协议金元证券独立财务顾问指金元证券股份有限公司公证会计师指江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 千易志诚指上海千易志诚文化传媒有限公司 A 股指境内上市人民币普通股元指人民币元注 : 本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的

5 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 出具的关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]1451 号 ) 文件核准, 江阴中南重工股份有限公司 ( 以下简称中南重工或上市公司 ) 以现金及发行股份的方式购买王辉等 46 名股东全合计持有的大唐辉煌传媒股份有限公司 ( 以下简称大唐辉煌 )100% 的股权 ( 以下简称本次重组或本次交易 ) 金元证券股份有限公司( 以下简称本独立财务顾问或金元证券 ) 担任本次重组的独立财务顾问, 依照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定, 对中南重工进行持续督导本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对中南重工重组进行了督导, 现就相关事项的督导发表如下意见 : 一本次交易实施情况 ( 一 ) 资产交付及过户年 11 月 21 日, 大唐辉煌传媒股份有限公司更名为大唐辉煌传媒有限公司, 公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司, 北京市工商行政管理局为大唐辉煌颁发了企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 年 12 月 31 日, 经北京市工商行政管理局平谷分局核准, 王辉等 46 名交易对方将其持有的大唐辉煌 9, 万股股份过户至中南重工名下, 相关工商变更登记手续已办理完毕至此, 标的资产过户手续已办理完成, 中南重工已持有大唐辉煌 100% 的股权 ( 二 ) 募集配套资金及发行股份购买资产实施情况 1 中南重工和金元证券于 2015 年 1 月 6 日向常州京控发出缴款通知书, 要求常州京控 2015 年 1 月 7 日将 173,827, 元人民币 ( 大写 : 壹亿柒仟叁佰捌拾贰万柒仟捌佰伍拾肆元叁角陆分整 ) 认购资金汇入金元证券为本次发行开立的专用账户

6 2 根据公证会计师出具的苏公 W 2015 B001 号验证报告, 截至 2015 年 1 月 7 日, 金元证券已累计收到中南重工非公开发行股票认购资金 173,827, 元人民币 ( 大写 : 壹亿柒仟叁佰捌拾贰万柒仟捌佰伍拾肆元叁角陆分整 ) 3 截至 2015 年 1 月 7 日, 金元证券已将上述认购款项扣除与发行有关的费用后的募集资金净额人民币 165,327, 元划转至发行人指定的募集资金专户内 4 根据公证会计师出具的苏公 W 2015 B002 号验资报告, 截至 2015 年 1 月 7 日止, 王辉等 46 名交易对方以其持有的大唐辉煌 100% 股权出资, 该股权作价人民币 100,000 万元, 扣除中南重工以现金支付的对价为人民币 17, 万元, 其余部分为人民币 82, 万元用于认购中南重工定向增发人民币普通股 (A 股 ) 股票 96,854,886 股, 每股发行价为人民币 8.53 元, 认购价值为人民币 82, 万元, 其中增加注册资本 96,854,886 元, 增加资本公积 729,317, 元 ; 根据公证会计师出具的苏公 W 2015 B003 号验资报告, 截至 2015 年 1 月 8 日止, 本公司已收到常州京控缴足的出资款, 募集资金总额人民币 173,827, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 11,667, 元, 募集资金净额为人民币 162,160, 元, 其中增加注册资本 20,378,412 元, 计入资本公积 141,782, 元两项合计, 共计入实收资本人民币 117,233,298 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 ) 人民币 871,099, 元 ( 三 ) 证券发行登记等事宜的办理状况 2015 年 1 月 13 日, 中南重工就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料, 并获得股份登记申请受理确认书, 上市公司向交易对方及常州京控发行的 117,233,298 股人民币普通股 (A 股 ) 股份的相关证券登记手续已办理完毕 ( 四 ) 本次交易支付现金对价情况截至 2015 年 12 月 31 日, 上市公司已支付完毕本次交易的现金对价

7 ( 五 ) 新增股份的数量和上市时间本次发行新增股份 117,233,298 股已于 2015 年 1 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2015 年 1 月 23 日, 本次发行新增股份上市首日公司股权不除权, 股票交易设涨跌幅限制经核查, 新增股份的发行及上市符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的相关要求 ( 六 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易对方已完成标的资产的交付, 大唐辉煌已完成相应的工商变更手续中南重工本次重大资产重组新增的 117,233,298 股人民币普通股 (A 股 ) 股份已在登记结算公司登记和深圳证券交易所上市本次重组涉及的相关资产过户交割事宜完成, 相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效二交易各方当事人承诺的履行情况本次现金及发行股份购买资产涉及的主要承诺及其履行情况如下 : ( 一 ) 股份锁定承诺本次发行股份的锁定期安排为 : 1 交易对方中王辉周莹王金承诺: 本人在本次交易中认购的中南重工股份, 自股份上市之日起 12 个月内 ( 即法定限售期内 ) 不得转让 ; 此后, 股份在满足以下条件后分三次解禁, 法定限售

8 期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期在锁定期内, 未解禁的股份不得转让 : 第一次解禁条件 :1 本次发行自结束之日起已满 12 个月 ;2 大唐辉煌 2015 年审计报告已经出具 ; 且 3 根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告, 大唐辉煌 2015 年实现归属于母公司所有者的净利润数不低于 2015 年承诺归属于母公司所有者的净利润 ( 即 13,000 万元 ), 同时大唐辉煌 2015 年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于 2015 年承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数 ( 即 11,700 万元 ) 第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 25% 第二次解禁条件 :1 大唐辉煌 2016 年审计报告已经出具 ; 且 2 根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告, 大唐辉煌 2015 年 2016 年累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于 2015 年 2016 年累计承诺归属于母公司所有者的净利润 ( 即 13,000 万元 +16,000 万元 =29,000 万元 ), 同时大唐辉煌 2015 年 2016 年扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于 2015 年 2016 年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润 ( 即 11,700 万元 +14,400 万元 =26,100 万元 ) 第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30% 第三次解禁条件 :1 大唐辉煌 2017 年审计报告已经出具 ;2 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告, 对大唐辉煌 2015 年 2016 年 2017 年累计实现归属于母公司所有者的净利润进行了审核 ;3 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌 2017 年减值测试并出具减值测试报告 ;4 根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告, 若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形, 则王辉周莹王金已完成相应的补偿义务第三次解禁条件满足后, 其自本次交易中取得的中南重工股份所有仍未解禁的股份均予以解禁 2 标的资产中其他交易对方承诺: 在本次交易中认购的上市公司股份, 自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让

9 3 发行股份募集配套资金本公司在本次非公开发行中认购的中南重工股份, 自股份上市之日起 36 个月内不得转让本次发行结束后, 如果由于上市公司送红股转增股本等原因增持的股份, 本公司亦遵守上述锁定期的约定经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导意见签署之日, 交易对方关于股票锁定期的承诺仍在履行过程中, 相关承诺人无违反股票锁定期承诺的情形 ( 二 ) 交易对方关于标的资产业绩的承诺参见本持续督导意见三盈利预测的实现情况部分 ( 三 ) 避免与上市公司同业竞争的承诺王辉周莹王金为大唐辉煌的实际控制人及其一致行动人, 本次重组成功后将成为中南重工的主要股东之一为了解决未来可能发生与中南重工的同业竞争情况, 以上三人特承诺如下 : 1 本人及本人所拥有控制权的其他企业, 不存在以直接或间接的方式从事与中南重工及其控制的其他企业相同或相似的业务 2 如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事参与任何可能与中南重工及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动, 则将在中南重工提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务如中南重工进一步提出受让请求, 则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中南重工 3 在作为中南重工的股东期间, 本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与中南重工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害中南重工及其控制的其他企业等关联方利益的活动如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到中南重工及其控制的其他

10 企业等关联方主营业务范围内的商业机会, 本人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予中南重工及其控制的其他企业等关联方 4 如违反以上承诺, 本人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给中南重工造成的所有直接或间接损失 5 本承诺函在本人作为中南重工股东的期间内持续有效且不可变更或撤消经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导意见出具日, 王辉周莹王金履行了避免同业竞争的承诺 ( 四 ) 规范关联交易的承诺本次交易完成后, 为规范将来可能存在的关联交易, 王辉周莹王金中植资本常州京控等 5 名交易对方出具了规范和减少关联交易的承诺函, 承诺 : 1 王辉周莹王金承诺: (1) 将采取措施尽量减少并避免与大唐辉煌中南重工发生关联交易 ; 对于无法避免的关联交易, 将按照等价有偿平等互利的原则, 依法与大唐辉煌中南重工签订关联交易合同, 参照市场通行的标准, 公允确定关联交易的价格 ; (2) 严格按相关规定履行必要的关联董事 / 关联股东回避表决等义务, 遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务 ; (3) 保证不通过关联交易损害大唐辉煌中南重工其他股东的合法权益 (4) 本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 (5) 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给大唐辉煌中南重工造成的直接间接的经济损失索赔责任及额外的费用支出 (6) 本承诺书自签署之日起生效 2 中植资本常州京控承诺:

11 (1) 将采取措施尽量减少并避免与大唐辉煌中南重工发生关联交易 ; 对于无法避免的关联交易, 将按照等价有偿平等互利的原则, 依法与大唐辉煌中南重工签订关联交易合同, 参照市场通行的标准, 公允确定关联交易的价格 ; (2) 严格按相关规定履行必要的关联董事 / 关联股东回避表决等义务, 遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务 ; (3) 保证不通过关联交易损害大唐辉煌中南重工其他股东的合法权益 (4) 本公司确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 (5) 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给大唐辉煌中南重工造成的直接间接的经济损失索赔责任及额外的费用支出 (6) 本承诺书自签署之日起生效经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导意见出具日, 王辉周莹王金中植资本常州京控履行了规范关联交易的承诺 ( 五 ) 标的公司管理层的任职期限承诺交易双方同意, 本次交易实施完成后, 大唐辉煌现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化 ( 根据法律法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外 ) 为保证标的公司持续稳定的经营及利益, 大唐辉煌高管和核心团队人员承诺与标的公司或上市公司签订期限为不少于 5 年 ( 协议生效之日起 60 个月 ) 的劳动合同, 且在其所在公司不违反相关劳动法律法规的前提下, 不得单方解除与所在公司的劳动合同经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导意见出具日, 该承诺正在履行中, 标的资产管理层履行了任职期限的承诺 ( 六 ) 交易对方所作的其他承诺

12 1 股份锁定承诺 2014 年 12 月 20 日, 中植资本出具承诺 : 在中南重工公告中南文化基金 ( 指江阴中南文化产业股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 下同 ) 所投资产注入本公司方案公告前后三十个交易日内, 本企业及本企业关联方不减持或增持中南重工股份 2 回避表决承诺 2014 年 12 月 20 日, 中植资本出具承诺 : 中南重工董事会审议收购中南文化基金所投资产的相关议案时, 本公司及本公司关联方的关联董事不行使表决权 ; 在中南重工股东大会审议收购中南文化基金所投资项目的相关议案时, 本公司及本公司关联方回避表决经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导意见出具日, 上述股东履行了其作出的关于股份锁定承诺及回避表决承诺三盈利预测的实现情况根据上市公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议与盈利预测补偿协议之补充协议, 盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度, 即如果本次交易在 2014 年实施完毕, 补偿期间为 2014 年 2015 年以及 2016 年若本次交易未能在 2014 年度实施完毕, 则上述盈利补偿期限将相应顺延根据本公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议与盈利预测补偿协议之补充协议, 大唐辉煌于 2014 年至 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9,450 万元 11,700 万元 14,400 万元和 14,873 万元, 同时交易对方承诺大唐辉煌于 2014 年至 2017 年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 10,500 万元 13,000 万元 16,000 万元和 16,500 万元本次重大资产重组实施完毕后, 标的资产在利润补偿期间内任何一年截至当期期末累计实际实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润应不低于大唐辉煌股东承诺的同期截至当期

13 期末的累计归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的累计归属于母公司所有者的净利润, 否则交易对方 ( 以下称补偿义务人 ) 应按照盈利预测补偿协议条款的规定对上市公司予以补偿本次交易于 2015 年完成, 各方确认利润补偿期间 ( 即 2015 年度 2016 年度和 2017 年度 ) 大唐辉煌拟实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 13,000 万元 16,000 万元和 16,500 万元, 大唐辉煌拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11,700 万元 14,400 万元和 14,873 万元根据公证会计师出具的苏公 W[2016]E1409 号关于业绩承诺实现情况的专项审核报告,2015 年度大唐辉煌归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 13, 万元和 12, 万元, 完成了 2015 年的承诺业绩经核查, 本独立财务顾问认为 : 大唐辉煌 2015 年实现了承诺利润, 交易对方履行了业绩承诺大唐辉煌盈利预测完成情况符合上市公司重大资产重组管理办法的要求, 未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的 80% 情形四募集配套资金的专户管理 ( 一 ) 配套募集资金基本情况 1 实际配套募集资金金额资金到账时间 2015 年 1 月 6 日, 本公司启动配套融资发行工作, 截至 2016 年 1 月 7 日, 配套融资认购方常州京控资本管理有限公司所缴纳的认股款项已出资到位, 本次募集配套资金非公开发行股票数量为 20,378,412 股, 募集资金总额为 173,827, 元, 扣除与发行有关的费用 11,667, 元后, 募集资金净额为人民币 162,160, 元 2 本年度使用金额及年末余额

14 截至 2015 年 1 月 7 日, 配套融资款项 173,827, 元已出资到位, 扣除与发行有关的费用 11,667, 元后, 募集资金净额为人民币 162,160, 元公司于 2015 年 1 月 7 日收到配套募集资金 162,160, 元 2015 年度公司将本次配套募集资金全部用于向本次交易对方王辉等 44 名交易对方支付现金对价, 2015 年 12 月 31 日配套募集资金余额为零 ( 二 ) 配套募集资金存放和管理情况 1 上市公司为规范公司募集资金管理, 保护中小投资者的权益, 根据公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及中国证监会相关法律法规的规定和要求, 结合公司实际情况, 制定了募集资金使用管理制度根据募集资金管理制度规定, 中南重工对募集资金采用专户存储制度, 并严格履行使用审批手续, 以便对募集资金的管理和使用进行监督, 保证专款专用 2 配套募集资金监管情况根据深圳证券交易所深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定, 上市公司已在中国银行股份有限公司江阴滨江支行开设了募集资金专项账户本次配套募集资金 16, 万元存于公司在中国银行股份有限公司江阴滨江支行开设的募集资金专项账户 ( 账号 : ), 此次配套募集资金仅用于向王辉等 44 名交易对方支付本次交易的现金对价, 不得用作其他用途 ( 三 ) 配套募集资金的实际使用情况截止 2015 年 12 月 31 日, 公司将本次配套募集资金全部用于向本次交易对方王辉等 44 人支付现金对价 ; 至此, 本次配套募集资金全部使用完毕 ( 四 ) 小结

15 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本持续督导期间公司配套募集资金已使用完毕, 此次募集配套资金的使用符合相关法律法规的要求, 未发生变更募集资金的情形五管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中提及的有关上市公司发展或本次交易对上市公司影响的观点主要包括 : 1 本次交易对上市公司主营业务的影响本次收购完成后, 中南重工将实现从单一的工业金属管件及压力容器制造向先进生产制造与文化传媒产业并行的双主业的转变, 先进制造 + 文化产业双轮驱动的多元化战略初步成型本次收购将调整优化上市公司的收入结构, 减轻上市公司受国家宏观经济波动的影响, 并为未来做大做强文化传媒产业积累经验同时, 大唐辉煌将成为上市公司的全资子公司, 实现由非公众公司向公众公司子公司的转变, 能够利用上市公司平台, 积极扩大品牌宣传, 增强对电视观众优秀编剧制片人导演演艺明星的吸引力, 进一步增强核心竞争力 ; 并借助资本平台增加融资渠道以及通过支付股份方式收购文化传媒业内具有发展潜力的优质标的的便利, 改变完全依靠股东投入滚动发展的发展路径, 抓住文化传媒产业快速发展的战略机遇期, 成为行业领先企业 2 本次交易对上市公司可持续发展能力的影响通过本次重组, 公司将初步实现多元化发展战略, 优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力, 降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度, 提升公司抗风险能力, 将为广大中小股东的利益提供更为多元化更为可靠的业绩保障本次交易完成后, 大唐辉煌将成为中南重工全资子公司, 纳入合并报表范围根据交易对方承诺, 大唐辉煌年年度归属于母公司的净利润分别为

16 10,500 万元 13,000 万元和 16,000 万元通过本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点, 进一步增强公司未来整体盈利能力, 进而提升上市公司价值, 更好地回报股东 3 文化传媒产业并购基金具体运作模式后续计划 (1) 文化传媒产业并购基金的基本情况 1 根据 2014 年 4 月 8 日, 中植资本中南重工中南集团签署的关于设立文化传媒产业并购基金之合作框架协议, 文化传媒产业并购基金总规模不超过 30 亿元, 首期发起的并购基金规模不超过 10 亿元人民币首期基金, 中植资本认缴出资 10,000 万元中南重工认缴出资 14,000 万元中南集团认缴出资 10,000 万元, 基金管理公司认缴 1,000 万元出资 ; 其余投资由中植资本中南重工中南集团共同向其他投资者募集年 5 月 15 日, 中植资本与中南重工发起设立江阴中南文化产业股权投资管理有限公司 ( 以下简称基金管理公司 ), 注册资本 1,000 万元人民币, 其中, 中南重工认缴出资金额为 300 万元, 中植资本认缴出资金额为 700 万元截至本报告出具日, 中南重工中植资本分别实缴出资 150 万元 350 万元年 6 月 9 日, 基金管理公司中南重工中南集团和中植资本发起设立文化传媒产业并购基金江阴中南文化产业股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称文化传媒产业并购基金或合伙企业 ), 合伙企业认缴出资总额为 35,000 万元, 基金管理公司中南重工中南集团和中植资本分别认缴出资 1,000 万元 14,000 万元 10,000 万元和 10,000 万元, 其中基金管理公司作为普通合伙人担任执行事务合伙人, 中南重工中南集团和中植资本为有限合伙人 (2) 设立文化传媒产业并购基金的背景和目的中南重工计划调整产业结构, 发展高端制造业以及文化传媒产业 2014 年中南重工拟发行股份并支付现金收购影视剧内容制作平台公司大唐辉煌, 介入文化传媒产业但文化传媒产业与公司原有主营业务在行业格局经营模式从业

17 人员等方面均有较大差异, 通过内涵式发展逐步成为国内一流具有较强竞争力的文化传媒产业公司存在较大困难, 客观上需要产业并购基金通过持续并购为上市公司探寻创新模式拓展渠道和储备人才与中植资本合作设立文化传媒产业并购基金主要基于以下几点 : 1 目前, 上市公司为拓展新业务或开展并购活动, 普遍与在特定领域具有丰富经验的专业并购公司合作中植资本在文化产业领域及并购领域具有丰富经验, 储备大量相关人才, 中南重工与其合作成立文化传媒产业并购基金能有效降低前期投入成本及并购风险 2 设立文化传媒产业并购基金有助于提升并购成功率作为国民经济支柱性产业, 文化传媒产业受到国家政策大力支持, 社会资金纷纷进入文化传媒行业, 相关并购活动非常活跃部分优秀并购标的受到市场青睐, 在并购效率收购价格及交易结构上有特定诉求, 并购基金具有决策高效现金支付能力强的特点, 因此以并购基金作为收购主体较中南重工直接收购, 可快速锁定交易标的大大提高并购成功率 3 设立文化传媒产业并购基金有助于保护中小股东利益文化传媒产业发展速度较快, 部分具有独特竞争优势的初创企业具有较大发展潜力, 但能否持续快速发展存在不确定性 ; 部分文化传媒公司在规范性等方面还不符合上市公司要求, 文化传媒产业并购基金培育规范上述公司后再以公允价格注入上市公司, 有助于保护中小股东利益 (3) 文化传媒产业并购基金的具体运作模式后续计划 1 文化传媒产业并购基金的经营管理文化传媒产业并购基金委托基金管理公司进行管理, 由基金管理公司任管理人基金管理公司负责并购基金日常经营管理及投资管理服务, 包括 : 项目筛选立项组织实施及投后的监督管理及投资项目退出等文化传媒产业并购基金成立专门的投资决策委员会 ( 简称投决会 ), 主要负责对 1) 项目投资与退出事项 2) 投资产品研发投资方案和投资策略 3) 对以上事项的实施进行投资分析和跟踪检查 4) 对合伙企业投资项目后续管理

18 重大事项进行审议 5) 对合伙企业投资项目退出方案进行审议 6) 对合伙企业持有的股权股票行使表决权事宜进行审议 7) 审议合伙企业重大资产处置事项 ;8) 审议合伙企业的其他重大事项做出决策投决会由 7 名评审委员组成, 中植资本推荐 3 名委员, 中南集团中南重工合计推荐 4 名委员在审议相关事项时需 5 名委员以上赞成方可通过文化传媒产业并购基金将依照法律法规规定建立企业财务会计制度等基本治理准则及制度等 ; 根据运营需要, 并购基金将逐步完善投资立项制度投资决策委员会制度投后管理制度风险控制制度等完整的投资决策制度, 确保并购基金依照规则及程序正常运行 2 文化传媒产业并购基金的投资方向文化传媒产业并购基金作为上市公司中南重工的文化传媒产业整合平台, 将以加快推动公司产业结构调整和转型发展为主要目的, 主要投资于文化传媒类相关项目, 以公司拟收购的大唐辉煌传媒股份有限公司影视剧内容制作平台为契机, 逐渐向影视制作文化创意网络媒体渠道广告传媒娱乐营销策划互动卫视节目网络游戏等文化产业链上中下游延伸 3 文化传媒产业并购基金项目投资流程 1) 立项基金管理人或其他合伙人通过广泛的项目渠道取得项目资源, 经基金管理人初步筛选并提交立项报告, 经并购基金业务初审会初步评估符合立项条件的予以立项 2) 承做基金管理人安排业务人员予以尽职调查方按设计商务谈判等, 初步形成结论并提交并购基金业务初审会, 讨论项目的可行性, 重点提示风险及需查漏补缺之处 3) 补充尽调根据初审会结论继续与交易对手谈判, 完善交易条件, 补充尽职调查, 以满足初审会提出质疑为最低标准 4) 并购基金审议并购基金投决会召开项目评审会, 对项目予以评审, 讨论决定是否投资该项目 5) 投后管理建立投后管理机制, 安排专门投后人员持续跟踪投资项目, 若有重大事项或重大变化, 及时提出处置方案等 ; 同时, 与其他项目资源有机结合, 孕育其他投资机会或促使投资增值的机会 6) 项目退出协议各方一致同意, 并购基金应优先向中南重工出售所投项目

19 4 文化传媒产业并购基金的收益分配文化传媒产业并购基金的收益在扣除基金成本费用普通合伙人管理费优先级资金收益 ( 如有 ) 及普通合伙人超额奖励部分后按普通合伙人有限合伙人的实缴出资比例进行分配 (4) 文化传媒产业并购基金对上市公司的影响 1 上市公司参与设立文化传媒产业并购基金, 通过并购重组向影视制作文化创意网络媒体渠道广告传媒娱乐营销策划互动卫视节目网络游戏等文化产业链上中下游延伸, 有助于上市公司快速发展文化传媒产业 2 文化传媒产业并购基金运营模式将不断提高上市公司文化传媒产业的投资水平, 对上市公司今后发展和利润水平提高产生积极影响, 可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点, 符合全体股东的利益, 将为股东带来更好的投资回报 3 文化传媒产业并购基金成立以后, 将按照约定的投资原则进行投资, 经过培育的相关企业或项目, 如达到事先约定的收购标准, 由上市公司拟进行收购时将产生关联交易, 届时上市公司将严格遵守中国证监会深圳证券交易所等有关部门的法规规定, 按程序审议批准相关事项并及时披露综上, 经核查, 独立财务顾问认为设立文化传媒产业并购基金有利于上市公司以较低风险迅速发展文化传媒产业, 提升盈利水平, 且不会导致中南重工的实际控制人发生变更 ( 二 )2015 年度的实际经营情况 1 总体经济指标 2015 年公司经营规模稳步增长, 公司总资产达到亿元, 比上年同期增长 45.41% 报告期内实现营业总收入 111, 万元, 比上年同期增加 54.53% 主要原因是公司从 2015 年 1 月 1 日起将大唐辉煌纳入合并报表, 从 2015 年 7 月 1 日起将千易志诚纳入合并报表报告年内实现净利润 13, 万元, 同比增长 % 其中大唐辉煌归属上市公司净利润为 13, 万

20 元, 千易志诚归属上市公司净利润为 1, 万元 ; 中南重工母体实现净利润为万元本期各子公司归属于上市公司净利润合计数与合并报表存在差异, 主要为扣除因非同一控制下企业合并资产公允价值的调整数万元 2 制造业板块经营状况 1) 公司根据市场形势需要公司主打产品内部生产流程的规划, 重新调整了整体布局, 做到了设备和人员的优化, 节省了生产场地与工作人员生产场地与各车间之间的重新规划与优化, 为公司挖潜降本打了很好的基础, 有利于公司制造业的产能与毛利率的进一步提升 2) 公司继续保持成熟优势产品的市场份额, 在船业化工行业保持行业领先地位, 并且积极拓展和延伸新产品的服务领域以及新的投资领域但是本报告期内, 中石化中石油中国神化等大型石油化工企业, 对外投资明显缩减, 并且原有开工项目也出现暂停状况, 对外需求减少, 造成公司订单量的减少, 扩大的产能未能发挥作用 3) 市场开拓情况 : 报告期内公司管理层积极应对行业的竞争激烈风险, 进行了客户结构调整, 加强了应收帐款的管理, 将客户根据风险进行分类, 与一批风险较高的客户改由现款现货结算,2015 年实现经营性净现金流入为 20, 万元 4) 科技创新工作 : 报告期内公司继续重视并加大科技研发投入的力量, 一方面通过激励的方式鼓励员工对产品或工艺流程进行优化建议, 一方面积极申报各类专利发明,2015 年公司已申请发明专利 23 项, 实用新型 31 项, 至报告期累计获得发明专利 9 项, 实用新型 64 项, 外观设计 1 项 3 文化板块经营状况报告期内公司围绕打造打造中南明星梦工厂核心, 进一步向大文化方向发展, 主要措施如下 : 1) 完成对收购大唐辉煌传媒有限公司的并购, 自 2015 年 1 月 1 日起纳入合并报表 ;2015 年大唐辉煌营收 46, 万元, 较上年增长 8.68%; 营业利润 14, 万元, 较上年增长 27.62%; 利润总额 15, 万元, 较上年增

21 长 24.06% 2015 年主要收入由守婚如玉明星兄弟同谋者想明白了再结婚等电视剧首轮及其他电视剧的二轮销售构成 2015 年公司共有 7 部电视剧共计 259 集电视剧实现了在各大卫视的播出, 分别为猎魔麻雀的春天想明白了再结婚下一站婚姻我的媳妇是女王岁月如金乱世书香 2)2.6 亿元收购千易志诚, 从 2015 年 7 月 1 日起纳入合并报表报告期内, 千易志诚各项业务发展迅速, 实现营业收入 5, 万元, 实现净利润为 2, 万元, 实现扣除非经常性损益后的净利润为 2, 万元 ; 其中艺人经纪收入为 3, 万元, 占总体收入的 65.95%, 影视监制与策划服务收入为 1, 万元, 占总收入的 21.22%; 影视投资收益为万元, 占总收入的 12.83%, 归属上市公司净利润为 1, 万元 3) 通过文化传媒产业并购基金参股上海艾企锐文化传播有限公司北京首印传媒有限公司 ; 直接投资北京卓然影业有限公司等优质传媒文娱公司的持股, 布局电影互联网宣传发行 ; 4) 成立了江苏中南影业有限公司, 已成为集电影策划投资宣发一体的规模公司, 打造以电影为内容龙头, 以期带动电视剧游戏网络剧联运及衍生品设计和艺人培养, 本年度与千易志诚各出资 1,300 万元投资了电影我的战争成立了江阴中南红影视文化产品开发有限公司, 并与中国艺术交易所签订战略合作协议 5) 投资亿元与芒果传媒快乐购共同设立湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 6) 拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式, 购买值尚互动 100% 股权, 交易价格为 8.7 亿元, 以值尚互动作为游戏业务支点, 实现未来同一优质 IP 在电影电视剧游戏和衍生品之间形成良好的市场协同效应 ; 7) 自 2015 年 10 月 28 日起, 公司开始筹划投资北京新华先锋文化传媒有限公司 ( 以下简称先锋文化 ) 先锋文化是一家专业从事文学内容产业的综

22 合性 IP 文化机构公司属中国出版创意产业园企业, 依托强大的品牌销售系统和作者资源优势, 弘扬本土优秀原创文化, 在业内拥有优良的口碑 8) 与南京艺术学院江阴市人民政府签订了合作办学框架协议, 三方共同筹划在江阴市辖区内联合举办一所实用新型的本科艺术院校 ; 9) 对接湖南卫视, 完善文娱平台, 先后与芒果成立了两期文化创意基金, 一期成立的规模为 5 亿的芒果海通文化创意基金 ( 以下简称芒果海通 ), 芒果海通于 2015 年度全部投资完毕, 投的项目如下 :1 上海阿牛信息科技有限公司 ;2 深圳市奇讯新游科技有限公司 ;3 南京大道行知文化传媒有限公司 ;4 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 ;5 深圳市雪球科技有限公司 ;6 广州汇韬信息科技有限公司 ;7 南京七加二网络科技有限公司 ;8 上海威客网络科技有限公司在芒果海通投资完毕后, 公司投资 5.1 亿元与芒果传媒易泽资本共同设立二期基金芒果文创 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 投资以大文化产业为核心的电影电视剧综艺节目音乐动漫体育移动互联网应用等文化创意类项目, 该基金于 2016 年正式运营 ( 三 ) 小结经核查, 本独立财务顾问认为 :2015 年度中南重工的业务发展情况与江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中管理层讨论与分析部分披露的业务分析内容较为相符, 上市公司发展状态良好, 标的资产实现了盈利承诺, 业务发展符合预期六公司治理结构与运行情况 2015 年度内, 公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和其它的有关法律法规规范性文件的要求, 不断地完善公司治理结构, 建立健全公司内部控制制度, 以进一步提高公司治理水平

23 ( 一 ) 独立性 2015 年度, 公司严格按照公司法证券法等有关法律法规和公司章程的要求规范运作, 在业务资产人员机构和财务等方面与公司股东相互独立, 拥有独立完整的采购生产销售研发系统, 具备面向市场自主经营的能力 ( 二 ) 股东与股东大会 2015 年度, 公司按照公司法上市公司股东大会规范意见公司章程和股东大会议事规则等法律法规及制度的要求, 规范股东大会召集召开表决程序, 确保所有股东享有平等地位, 平等权利, 并承担相应的义务, 让中小投资者充分行使自己的权利 ; 通过聘请律师出席见证保证了会议的召集召开和表决程序的合法性 ( 三 ) 公司与控股股东实际控制人公司控股股东为中南集团, 实际控制人为陈少忠上市公司按照公司法证券法公司章程及证券监管部门的有关规定处理与控股股东实际控制人的关系上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务, 没有超越股东大会授权范围行使职权直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动上市公司具有自主经营能力, 公司董事会监事会和内部机构能够独立运作 ( 四 ) 董事与董事会公司董事会设董事 5 名, 其中独立董事 2 名, 董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求和公司章程的要求董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求各位董事能够依据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引董事会议事规则独立董事工作制度等开展工作, 出席董事会和股东大会, 勤勉尽责地履行职责和义务, 同时积极参加相关培训, 熟悉相关法律法规

24 ( 五 ) 监事与监事会公司监事会设监事 3 名, 其中职工代表监事 1 名, 监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求各位监事能够按照上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司监事会议事规则的要求, 认真履行职责 ( 六 ) 信息披露与投资者关系管理公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理制度等的要求, 真实准确及时公平完整地披露有关信息, 确保公司所有股东能够平等的机会获得信息公司将继续按照相关法律法规及投资者关系管理制度的要求, 指定董事会秘书为投资者关系管理负责人, 负责协调投资者关系, 接待股东来访, 回答投资者问询, 向投资者提供公司已披露信息等工作 ; 通过电话电子邮箱投资者关系互动平台网站等多渠道多层次地与投资者进行沟通, 同时听取投资者的意见建议, 及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层, 形成良性互动, 促进公司和投资者之间建立长期稳定的良好关系 ( 七 ) 相关利益者本公司将继续维护相关利益者的合法权益, 积极与相关利益者合作, 加强与各方的沟通和交流, 实现股东员工社会等各方利益的协调平衡, 共同推动中南重工持续健康地发展 ( 八 ) 绩效评价和激励约束机制公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制, 制定了较为完善的绩效考核和激励约束评价标准公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核, 在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时, 保证了近远期目标的达成

25 经核查, 本独立财务顾问认为 : 公司治理的实际状况符合中国证监会深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求公司今后将持续强化公司治理工作, 建立公司治理的长效机制, 更好地完善内控制度建设, 加强执行力度, 为公司持续健康稳步发展夯实基础七与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易各方已按照公布的本次发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务, 无实际实施方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项

26 ( 此页无正文, 为金元证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度持续督导意见之签字盖章页 ) 项目主办人 : 刘润笈孙鹏金元证券股份有限公司年月日

江阴中南重工股份有限公司

江阴中南重工股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要提示 : 1 本次解除的限售股份总数为 113,292,570 股, 占公司总股本的 15.34%; 2 本次解除的限售股份上市流通日期为 2016 年 1 月 28 日一公司首次定向发行前已发行股份概况江阴中南重工股份有限公司